FBuShare Yhtiösi, osakkeesi

Transkriptio

1 FBuShare Yhtiösi, osakkeesi Ohjelmasäännöt

2 Sisällysluettelo 1. Selitykset ja tulkinta Selitykset Tulkinta Kutsu ja hakemus Kutsu Osakkeiden lukumäärä tai arvo Hakemus ja hyväksyntä Henkilökohtainen luonne Olemassa olevat osallistujat Ohjelman osakkeet ja haamuosakkeet Hankitut osakkeet ja lisäosakkeet Hankittujen osakkeiden ja hankittujen haamuosakkeiden rahoitus Neuvoja osallistujille Osakkeenomistajan oikeutukset - Hankitut osakkeet ja lisäosakkeet Tapahtumakulut Listalleotto Myynnin seuraukset Myyntiin liittyvät rajoitukset Rajoitusaika ja muut ehdot Rajoitusajan toimeenpano Muut myyntiä koskevat rajoitukset Palkinto-osakkeet Asianosaisen osakkeet Rahaston tai nimellisen osakkeenomistajan käyttäminen Rahaston tai nimellisen osakkeenomistajan määrittäminen Rahaston käyttäminen osallistujien asuessa Yhdysvalloissa Varojen lisääminen rahastoon Työsuhteen päättyminen Hankitut osakkeet, hankitut haamuosakkeet, lisäosakkeet ja haamulisäosakkeet Palkinto-osakkeet ja haamupalkinto-osakkeet Konsernin yhtiö Taseen takaisinmaksu Haamuosakkeet Yhtiötoiminta Rakennemuutokset Hallinnolliset muutokset Yritysfuusiot jne Ohjelman hallinta Yhtiön valta Oikeudelliset ja hallinnolliset rajoitukset ja alaohjelmat Muutoksia koskevat rajoitukset Yhtiön harkintavalta Virheiden korjaus...17 i

3 12. Syrjäyttävät rajoitukset Yleistä % ja 3 % -rajat Nimelliselle osakkeenomistajalle myöntäminen Kauppaa koskevat rajoitukset Ei korvauksia tai vahinkoja Ei vaikutusta työsuhteen ehtoihin Ei oikeutta korvaukseen Pidätys Ilmoitukset Ilmoituksen voimassaolo Ilmoituksen vastaanotto Sekalaista Ristiriidat Päättäminen Keskeyttäminen Kulut Asianajaja Yhteydet muihin ohjelmiin Luopumisilmoitus Purkaminen Soveltuva lainsäädäntö...21 Uudelleen myyntiä koskevat rajoitukset Yhdysvalloissa...22 Esitepoikkeus ja uudelleen myynnin rajoitukset Kanadassa...22 ii

4 Fletcher Building Limited Yhtiön rekisterinumero Uudessa-Seelannissa ja ARBN Työntekijöiden FBuShare-osakeohjelman säännöt Ohjelman tarkoituksena on tarjota konsernin yhtiöiden työntekijöille mahdollisuus hankkia yhtiöosakkeita. Tarkoituksena on, että työntekijät hankkivat tietyn määrän yhtiöosakkeita, jotka tietyn aikajakson jälkeen antavat työntekijöille mahdollisuuden saada yhtiöltä lisää osakkeita maksutta edellyttäen, että työskentelevät edelleen konsernille. Yhtiö voi myös kutsua tietyllä oikeudenkäyttöalueella olevia työntekijöitä hankkimaan osakkeiden sijaan hankittuja haamuosakkeita, jos se on esimerkiksi tarpeen oikeudellisista tai verotussyistä. Tämä tarkoittaa, että kyseiset työntekijät saavat ohjelman edut käteisenä Fletcher Building -yhtiön osakkeiden sijaan. Työntekijä voi osallistua ohjelmaan täysin vapaaehtoisesti eikä kenenkään työntekijän toimi, työsuhde tai sitoumus, jatkuva toimi, työsuhde tai sitoumus konsernin kanssa edellytä osakkeiden hankkimista. 1. Selitykset ja tulkinta 1.1 Selitykset Näissä ohjelman säännöissä: Lisäosake tarkoittaa: osinko-osaketta, ja osallistujan säännön 3.4 mukaisesti hankkimaa osaketta. Lisäosake ei ole sitä enää, kun: se myydään, hävitetään tai siirretään muuten osallistujan toimesta ennen kuin palkintoehdot täyttyvät, tai palkinto-osakkeet myönnetään tai annetaan osallistujalle kyseiseen lisäosakkeeseen nähden. Hakemus tarkoittaa työntekijän hakemusta osallistua ohjelmaan kutsun vastaanottamisen jälkeen kutsun ehtojen mukaisesti yhdessä kutsun kanssa tai siihen viitaten. ASIC on lyhennys sanoista Australian Securities and Investments Commission (Australian arvopaperi- ja pörssikomitea). ASX tarkoittaa ASX Limited (ARBN ) -yhtiötä, tai asiayhteyden mukaan Australian Securities Exchange (Australian arvopaperipörssi) -rahoitusmarkkinoita, joissa ASX Limited toimii. 1

5 ASX-listalleottosäännöt tarkoittavat ASX:n virallisia sääntöjä. Palkintoehdot tarkoittavat seuraavia ehtoja, jotka osallistujan on täytettävä saadakseen palkintoosakkeita säännön 5 mukaisesti tai kohdan 9 haamupalkinto-osakkeiden (jos soveltuu) mukaisesti: osallistujan on omistettava hankitut osakkeet tai hankitut haamuosakkeet (jos soveltuu) koko asiaankuuluvan pätevöitymisjakson ajan osallistujan on oltava yhtiön työntekijä keskeytyksettä asiaankuuluvan pätevöitymisjakson viimeiseen päivään (se mukaan lukien) saakka, ja osallistujan on täytettävä kaikki muut yhtiön aika ajoin määrittämät ja osallistujalle ilmoitetut ehdot. Palkinto-osake tarkoittaa osaketta, johon osallistujalla on oikeus täyttäessään 5 palkintoehdot. Lautakunta tarkoittaa yhtiön lautakuntaa tai sen määrittämää komiteaa, ja kun asiayhteys sen sallii, kaikkea yhtiön lautakunnan vaadittua tai sallittua toimenpidettä näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti, mikä tahansa lautakunnan valtuuttama yksittäinen päätös. Yhtiö tarkoittaa yhtiötä Fletcher Building Limited (NZX-tunnus: FBU; ASX-tunnus: FBU), Yhtiön rekisterinumero Uudessa-Seelannissa: ja ARBN ja osoite Fletcher House, 810 Great South Road, Penrose, Auckland, New Zealand, Valvonta tarkoittaa: lautakunnan koostumuksen valvomista yli puolet yhtiön äänestysoikeuksien käyttämistä, tai yli puolen yhtiön pääoman osakkeiden omistamista tai kontrolloimista. Osinko-ohjelma tarkoittaa yhtiön järjestelmää, jossa yhtiön ilmoituksesta ohjelman mukaisista osakkeista maksetut osingot sijoitetaan uudelleen osakkeisiin. Osinkojako tarkoittaa osallistujan hankkimaa osaketta osinko-ohjelman mukaan koskien: hankittuja osakkeita, ja mahdollisia ohjelman mukaisia lisäosakkeita. Työntekijä tarkoittaa konserniin kuuluvan yhtiön vakinaista täysi- tai osa-aikaista työntekijää, lukuun ottamatta yhtiön johtajia ja jotka yhtiö määrittää oman harkinnansa mukaan hyväksyttäviksi osallistumaan ohjelmaan edellyttäen, että työntekijä ei voi enää osallistua ohjelmaan työsuhteen päättyessä (ellei yhtiö oman harkinnansa mukaan pidä olosuhteita erityisinä). Hyväksyttävä poistuja tarkoittaa osallistujaa, joka lopettaa työsuhteen konserniin kuuluvan yhtiön kanssa (säännön 8.3 mukaisesti) olosuhteissa, jotka yhtiö hyväksyy ohjelman mukaisiksi. Niihin voivat kuulua, yhtiön harkintaa rajoittamatta, seuraavat: kuolema sairaus, vammautuminen tai työkyvyttömyys irtisanominen 2

6 (e) (f) eläkkeelle jääminen (yhtiön oman harkinnan mukaan määrittämä eläkkeelle jääminen) osallistujan työskenteleminen yhtiölle, joka lakkaa kuulumasta konserniin, tai työsuhteen liittyessä sellaiseen liiketoimintaan tai sen osaan, joka siirretään yhtiön konsernin ulkopuolella olevalle henkilölle. Konserni tarkoittaa yhtiötä ja kaikkia konserniin kuuluvia yhtiöitä. Konsernin yhtiö tarkoittaa: yhtiötä kaikkia yhtiön kokonaan omistamia tytäryhtiöitä kaikkia muita yhtiön tytäryhtiöitä, jotka yhtiö on määrittänyt konserniin kuuluvaksi yhtiöksi näitä ohjelmasääntöjä varten, ja kaikkia muita yhtiöitä tai kokonaisuuksia, jotka yhtiö on määrittänyt kuulumaan yhtiön konserniin näitä ohjelmasääntöjä varten. Kutsu tarkoittaa säännön 2.1 mukaista kutsua osallistua ohjelmaan. Listalleottosäännöt tarkoittavat ASX-listalleottosääntöjä ja/tai NZSX-listalleottosääntöjä soveltuvuuden mukaan ja niihin aika ajoin tehtyjä muutoksia. Nimellinen osakkeenomistaja tarkoittaa henkilöä (jos olemassa), jonka yhtiö nimeää aika ajoin omistamaan hankittuja osakkeita, lisäosakkeita ja/tai palkinto-osakkeita osallistujien pelkkänä valtuutettuna. Nimellisarvo tarkoittaa haamuosaketta koskien osaketta vastaavaa arvoa, joka määritetään kutsussa kuvatulla tavalla. NZSX tarkoitaa NZX Limited -yhtiön tärkeimpiä osakemarkkinoita tai toisia vaihtoehtoisia tai korvaavia osakemarkkinoita tai muuta järjestelmää Uudessa-Seelannissa, jossa tai jota kautta osakkeita voidaan vapaasti kaupata ja jota pidetään yleisesti tärkeimpänä vastaavana markkinana tai järjestelmänä osakkeiden kauppaamiseksi Uudessa-Seelannissa. NZSX-listalleottosäännöt tarkoittavat NZSX:n listalleottosääntöjä. NZX tarkoittaa NZX Limited. Osallistuja tarkoittaa työntekijää, jonka hankittuihin osakkeisiin ja ohjelmaan osallistumiseen liittyvän hakemuksen yhtiö on hyväksynyt. Haamulisäosake tarkoittaa: haamuosinko-osaketta, ja osallistujalle myönnettyä haamuosaketta säännön 9(iii) mukaisesti. Haamulisäosake lakkaa olemasta voimassa, kun: osallistuja ilmoittaa kirjallisesti ohjelman ylläpitäjälle haamulisäosakkeen arvon vapauttamisesta ja kyseisen haamulisäosakkeen nimellisarvoa vastaava käteissumma maksetaan säännön 9 mukaisesti ennen kuin palkintoehdot täyttyvät, tai 3

7 kun haamupalkinto-osakkeet myönnetään osallistujalle kyseistä haamulisäosaketta koskien. Haamupalkinto-osake tarkoittaa säännön 9 mukaisesti myönnettyä palkintoa palkinto-osakkeen sijaan. Haamupalkinto-osinko tarkoittaa säännön 9 mukaisesti myönnettyä korkoa osinko-osakkeen sijaan. Hankittu haamuosake tarkoittaa säännön 9 mukaisesti myönnettyä korkoa hankitun osakkeen sijaan, se ei kuitenkaan koske haamupalkinto-osaketta tai haamulisäosaketta. Hankittu haamuosake lakkaa olemasta voimassa, kun: osallistuja ilmoittaa kirjallisesti ohjelman ylläpitäjälle hankitun haamuosakkeen arvon vapauttamisesta ja kyseisen hankitun haamuosakkeen nimellisarvoa vastaava käteissumma maksetaan säännön 9 mukaisesti ennen kuin palkintoehdot täyttyvät, tai kun haamupalkinto-osakkeet myönnetään osallistujalle kyseistä hankittua haamuosaketta koskien. Ohjelma tarkoittaa Fletcher Building -yhtiön työntekijöille tarkoitettua osakeohjelmaa, joka määritetään näissä ohjelmasäännöissä. Haamuosake tarkoittaa hankittua haamuosaketta, haamulisäosaketta ja haamupalkinto-osaketta. Ohjelman ylläpitäjä tarkoittaa henkilöä tai organisaatiota, jonka vastuulla on ohjelman hallinta. Ohjelmasäännöt tarkoittavat näitä ohjelman sääntöjä ja niihin aika ajoin tehtyjä muutoksia. Ohjelmajakso tarkoittaa yhtiön määrittämää aikajaksoa, jonka aikana: työntekijät voivat lähettää hakemuksen ohjelmaan osallistumiseksi, ja osallistujat voivat tehdä ilmoituksia. Ohjelmavuosi tarkoittaa 12 kuukauden aikajaksoa, joka alkaa jokaisen vuoden 1. huhtikuuta, tai muuna yhtiön ilmoittamana päivämääränä. Hankittu osake tarkoittaa osallistujan hankkimaa osaketta ohjelmassa, se ei koske kuitenkaan palkintoosaketta tai lisäosaketta. Hankittu osake ei ole sitä enää, kun: se myydään, hävitetään tai siirretään muuten osallistujan toimesta ennen kuin palkintoehdot täyttyvät, tai palkinto-osakkeet myönnetään tai annetaan osallistujalle kyseiseen hankittuun osakkeeseen nähden. Pätevöitymisaika tarkoittaa: osakkeen kannalta aikajaksoa, joka alkaa sen ohjelmavuoden alussa, jonka aikana osake hankittiin ohjelmassa ja joka päättyy vastaavana päivämääränä, joka on määritetty osakkeelle säännön 5 mukaisesti, ja haamuosakkeen kannalta samaa aikajaksoa, aivan kuin osallistuja olisi omistanut osakkeita haamuosakkeiden sijaan. Suhde tarkoittaa: 4

8 osallistujalle annettua tai myönnettyä palkinto-osakkeiden määrää jokaista hankittua osaketta ja lisäosaketta kohti osallistujalle myönnettäviä haamupalkinto-osakkeita jokaista hankittua haamuosaketta ja haamulisäosaketta kohti kyseinen suhde ei saa olla suurempi kuin 1:1. Kirjauspäivämäärä tarkoittaa yhtiön määrittämää aikaa, joka toimii viitepäivämääränä yhtiön myöntämille osakkeiden/arvopaperien omistustaseille, jotta ne henkilöt voitaisiin tunnistaa, joilla on oikeus saada osinkoja tai muita yhtiön etuja. Osake tarkoittaa täysin maksettua tavallista yhtiön osaketta, se kattaa hankitun osakkeen, lisäosakkeen ja palinto-osakkeen. Tytäryhtiö tarkoittaa yhtiön tytäryhtiötä yhtiölain 1993 osioiden 5-8 mukaisesti, sana yhtiö voidaan tulkita niissä kaikkiin yhtiöosiin missä tahansa, ja se kattaa minkä tahansa yhtiön tai yhtiöosan tai henkilöyhdistyksen, joka luokitellaan tytäryhtiöksi missä tahansa yhtiötä koskevassa rahoitusraporttistandardissa. Muutosilmoitus tarkoittaa ohjelmajakson aikana osallistujan antamaa kirjallista ilmoitusta, jonka tarkoituksena on: peruuttaa ohjelmaan osallistuminen keskeyttää ohjelmaan sijoitus, tai muuttaa ohjelman sijoitustasoa. 1.2 Tulkinta Näissä ohjelmasäännöissä seuraavat ovat voimassa, ellei päinvastaista mainita: (e) (f) (g) (h) otsikot on asetettu ainoastaan käyttömukavuutta varten, ne eivät vaikuta näiden ohjelmasääntöjen tulkintaan, ellei asiayhteys muuta vaadi kaikki näiden ohjelmasääntöjen viitteet säädöksiin tai listalleottosääntöihin sisältävät viitteen kyseessä olevaan säädökseen tai listalleottosääntöihin, aika ajoin tehdyt muutokset, yhdenmukaistamiset, päivitykset tai uudet versiot, ja kaikki sen alla julkaistut määräykset tai välineet mukaan lukien yksikkö koskee monikkoa ja päinvastoin sukupuoliin viittaavat sanat koskevat kaikkia sukupuolia kun jokin sana tai lause on määritetty, sen muilla kieliopillisilla muodoilla on vastaava merkitys jos määritetyn ehdon merkitys on annettu sen lainkäyttöalueen lainsäädännössä, jossa yhtiö on rekisteröity, kyseinen merkitys koskee näitä ohjelmasääntöjä viite lautakunnan tai yhtiön harjoitettavissa olevaan valtaan, oikeuteen tai tahdonvaltaisuuteen on viite lautakunnan tai yhtiön valtuutetun valtaan, oikeuteen tai tahdonvaltaisuuteen viite hankittuihin hankittaviin osakkeisiin, lisäosakkeisiin ja/tai palkinto-osakkeisiin on viite niihin osakkeisiin, jotka osallistuja, yhtiö tai muu henkilö osallistujan puolesta hankkii tai merkitsee, tai joilla ne myönnetään näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti 5

9 (j) (k) (l) (m) (n) (o) viite osallistujalle myönnettäviin hankittuihin haamuosakkeisiin, haamulisäosakkeisiin ja/tai haamupalkinto-osakkeisiin on myös viite kyseisen osakkeen tai edun myöntämiseen osallistujalle, yhtiölle tai muulle henkilölle osallistujan puolesta viite sääntöön tai liitteeseen on viite tämän ohjelman sääntöön tai liitteeseen viite sopimukseen tai asiakirjaan koskee aika ajoin muutettua sopimusta tai asiakirjaa viite lainsäädäntöön tai lainsäädännön säädökseen sisältää sen muutoksen tai päivityksen, sen korvaavan säädöksen ja sen alla olevan määräyksen tai lakisääteisen välineen viite kirjoitukseen sisältää faksin lähettämisen ja kaikki nähtävissä olevat sanojen tuotantotavat todellisessa muodossa, sähköposti mukaan lukien viite menettelyyn sisältää pois jättämisen, lausunnon tai aikeen, kirjallisen tai ei-kirjallisen, ja kaikki "mukaan lukien" jälkeiset asiat eivät rajoita mitään muuta, joka voi sitä seurata. 2. Kutsu ja hakemus 2.1 Kutsu Yhtiö voi aika ajoin oman harkinnansa mukaan kutsua työntekijöitä osallistumaan ohjelmaan. Kutsut toimitetaan kirjallisessa muodossa fyysisinä asiakirjoina tai sähköisenä viestinä verkossa tai sähköpostitse. Kutsua voivat koskea ehdot ja yhtiön päättämät mahdolliset rajoitukset, mutta kyseisten ehtojen ja rajoituksien on oltava listalleottosääntöjen ja voimassa olevien lakien vaatimuksien mukaiset. Yhtiö voi muuttaa kutsua tai poistaa sen milloin tahansa ennen kutsussa mainittua hakemusten viimeistä vaastaanottopäivämäärää. Rajoittamatta yhtiön harkintaa kutsun tulee sisältää, tai sen mukana tulee toimittaa asiakirjat tai siinä tulee viitata asiakirjoihin, jotka sisältävät seuraavat tiedot: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) osallistujan hankittavissa tai osallistujalle myönnettävissä (jos soveltuu) olevien hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) ohjelman mukaiset vuosittaiset maksimi- ja miniarvot osallistujan ohjelmavuoden aikana tehtyjä sijoituksia käyttäen osallistujien hankittavissa olevien hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) hinnan (jos olemassa) määritystapa ja maksun suoritustapa ohjelmavuosi ja pätevöitymisaika voimassa olevat palkintoehdot suhde jos soveltuu, haamuosakkeen ja sitä koskevan käteismaksun nimellisarvon määritystapa nämä ohjelmasäännöt (viii) ohjelmajakson tiedot ja työntekijän ja/tai osallistujan suoritettavissa olevat toimenpiteet ohjelmajakson aikana, mukaan lukien muutosilmoituksen antaminen 6

10 (ix) (x) (xi) mahdollinen voimassa olevan osinko-ohjelman kuvaus kaikki muut kutsua, hankittuja osakkeita, lisäosakkeita, palkinto-osakkeita, hankittuja haamuosakkeita, haamulisäosakkeita tai haamupalkinto-osakkeita koskevat ehdot, ja kaikki muut tiedot tai asiakirjat, jotka yhtiön on annettava työntekijälle listalleottosääntöjen tai muiden voimassa olevien lakien mukaisesti. (e) Kutsu tulee julkaista kuvaavien ja muiden sellaisten ohjelmaa koskevien materiaalien kanssa, joita yhtiö pitää asianmukaisia, tai jotka lainsäädäntö vaatii ja niissä on eriteltävä hakemuksen laatimisohjeet työntekijöille. 2.2 Osakkeiden lukumäärä tai arvo Yhtiö voi määrittää oman harkinnansa mukaan niiden hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) määrän tai arvon, jotka kuka tahansa työntekijä ja työntekijäryhmät voivat hankkia tai jotka voidaan myöntää heille (jos soveltuu) tiettynä aikajaksona. Niiden osakkeiden tai haamuosakkeiden määrää tai arvoa, jotka kuka tahansa työntekijä voi hankkia tai jotka voidaan myöntää hänelle (jos soveltuu), koskevat sen lainkäyttöalueen lait, jossa työntekijän ohjelmaan osallistumista hallitaan. Yhtiö voi laskea työntekijän osallistumista ohjelmaan ilman erillistä ilmoitusta työntekijälle varmistaakseen sen hyväksyttävyyden sen lainsäädäntöalueen lakien mukaisesti, jossa työntekijän ohjelmaan osallistumista hallitaan. 2.3 Hakemus ja hyväksyntä Työntekijä voi hakea ohjelmaan osallistumista vain täyttämällä lomakkeet ja toimimalla tavalla, jotka on määritetty kutsussa ennen vastaavan ohjelmajakson päättymistä. Yhtiö voi sallia hakemuksien ja muutosilmoituksien tekemisen täyttämällä fyysisen lomakkeen tai sähköisessä muodossa olevan, internettiin tai sähköpostiin pohjautuvan, asiakirjan. Yhtiö voi hyväksyä tai hylätä oman harkinnansa mukaan hakemukset antamatta siihen tarkkaa syytä. Jos yhtiön vastaanottaessa kokonaan täytetyn hakemuksen säännön 2.3 mukaisesti työntekijän työsuhde tai sopimus konsernin kanssa ei ole lakannut eikä yhtiö ole hylännyt hakemusta säännön 2.3 mukaisesti, työntekijä: (iii) (iv) tarjoutuu osallistumaan ja hankkimaan osakkeita tai haamuosakkeita (jos soveltuu) kutsun mukaisesti sopii, että kutsun, hakemuksen, näiden ohjelmasääntöjen ja yhtiön perustuskirjan ehdot sekä mahdollisen vastaavan nimellisen osakkeenomistajan sopimuksen ehdot ovat sitovia sallii henkilötietojen keräämisen, säilyttämisen, käytön, käsittelyn, paljastamisen, tallentamisen, välittämisen ja siirtämisen konsernin toimesta mihin tahansa ohjelman hallintaan liittyvään syyhyn, ja tulee osallistujaksi säännön 2.3 mukaisesti. Poiketen siitä, mitä näiden sääntöjen muissa säädöksissä mainitaan, osallistujalla ei ole oikeutta hankkia osakkeita ohjelmassa, ennen kuin kyseiset osakkeet hankitaan ja sijoitetaan, tai myönnetään ja jaetaan, osallistujan puolesta näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti. 7

11 (e) Jos yhtiö päättää olla hyväksymättä hakemusta, yhtiö ilmoittaa siitä työntekijälle viestillä, jossa kerrotaan työntekijän hakemuksen hylkäämisestä, ja kyseisen työntekijän kutsu ja vastaava hakemus mitätöityy. 2.4 Henkilökohtainen luonne Työntekijä voi osallistua ohjelmaan ainoastaan omalla nimellään. Työntekijä ei saa siirtää kenellekkään muulle henkilölle oikeutta hakea hankittuja osakkeita, hankittuja haamuosakkeita, lisäosakkeita tai haamulisäosakkeita tai oikeutta vastaanottaa palkinto-osakkeita tai haamupalkinto-osakkeita. 2.5 Olemassa olevat osallistujat Kun osallistuja on säännön 16.3 mukaisesti hyväksytty ohjelmaan, kyseinen osallistuja jatkaa ohjelmaan osallistumistaan sitä seuraavina ohjelmavuosina pohjautuen osallistujan alussa tekemiin valintoihin, ellei osallistuja anna ohjelmajakson aikana muutosilmoitusta, jolloin muutetut ehdot tulevat voimaan muutosilmoitusta seuraavana ohjelmavuotena edellyttäen, että ne ovat ohjelman ehtojen, mukaan lukien minimi- ja maksimisijoitussummien, mukaiset. Jos yhtiö on antanut ennen ohjelmajaksoa ilmoituksen muutoksesta yhteen tai useampaan ohjelman ehtoon (näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti), ja osallistujan osallistuminen ohjelmaan on ristiriidassa uuden ohjelman ehtoihin eikä osallistuja päätä muuttaa osallistumistaan ohjelmaan ennen yhtiön antaman ilmoituksen jälkeisen ohjelmajakson päättymistä, yhtiö voi yksipuolisesti muuttaa osallistujan osallistumista ohjelmaan yhtiön mielestä sopvimmalla tavalla ja ilmoittaa muutetusta osallistumisesta osallistujalle. 3. Ohjelman osakkeet ja haamuosakkeet 3.1 Hankitut osakkeet ja lisäosakkeet Osallistujan hankittavissa olevat osakkeet voivat olla: olemassa olevia osakkeita, jotka yhtiö on aikaisemmin kirjannut joko ASX:n tai NZSX:n kautta tai muutoin, tai uusia osakkeita, jotka yhtiön on myönnettävä yhtiön aika ajoin määrittämällä tavalla. 3.2 Hankittujen osakkeiden ja hankittujen haamuosakkeiden rahoitus Yhtiö voi määrittää osallistujien hankittavissa olevien hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) hinnan määritystavan. Osallistujien tulee säännön 3.5 mukaisesti rahoittaa ja maksaa kokonaan hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) hankkimisesta aiheutuvat kulut. Osallistujien on rahoitettava ja maksettava hankitut osakkeet tai hankitut haamuosakkeet (jos soveltuu) pyytämällä vastaavaa konsernin yhtiötä vähentämään ne nettopalkasta, ellei kutsussa määritetä jotakin muuta maksutapaa. 3.3 Neuvoja osallistujille Yhtiö perustaa tai tilaa perustettavaksi järjestelmän, jonka avulla osallistuja saa aika ajoin lisätietoa hankkimiensa hankittujen osakkeiden ja lisäosakkeiden tai hänelle myönnettyjen (jos soveltuu) hankittujen haamuosakkeiden tai haamulisäosakkeiden määrästä sekä niiden palkinto-osakkeiden tai 8

12 haamupalkinto-osakkeiden ehdollisten oikeuksien maksimimäärästä, jotka on liitetty kyseessä oleviin hankittuihin osakkeisiin ja lisäosakkeisiin tai hankittuihin haamuosakkeisiin ja haamulisäosakkeisiin (jos soveltuu). 3.4 Osakkeenomistajan oikeutukset - Hankitut osakkeet ja lisäosakkeet Näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti osallistuja on oikeutettu saamaan hankkimansa hankitut osakkeet ja lisäosakkeet, sekä seuraavat oikeutukset: (äänestysoikeudet) Harjoittaa äänestysoikeuksia, jotka koskevat heidän hankkimiaan osakkeitaan ja lisäosakkeitaan ja edustavat kyseisen osallistujan tiliä kirjauspäivämääränä joko yleisesti tai erityiseen päätökseen liittyen, ja kun hankitut osakkeet ja lisäosakkeet omistaa nimellinen osakkeenomistaja, äänestysoikeuksia harjoittaa nimellinen osakkeenomistaja annettujen ohjeiden mukaisesti. (osingot) Vastaanottaa yhtiön maksaman minkä tahansa osingon tai muun edun hankituista osakkeista ja lisäosakkeista, jotka ohjelman osallistuja omistaa kirjauspäivämääränä, joka määrittää kyseessä olevat osingot ja muut edut. Kun osallistuja osallistuu osinko-ohjelmaan, osallistuja, ellei yhtiö muuta määritä, hankkii osinko-osakkeita nettokäteisosingoilla, joihin osallistujalla on oikeus osinko-ohjelman mukaisesti. (pääoman uudelleen järjestäminen) Osallistua kaikkiin yhtiön yhtiön toimintoihin tai pääoman uudelleen järjestämiseen liittyen heidän hankkimiaan hankittuja osakkeita ja lisäosakkeita kyseisenä ajankohtana, mukaan lukien seuraavat: (bonusosakkeet) Kaikki bonusosakkeet, jotka yhtiö myöntää niihin hankittuihin osakkeisiin ja lisäosakkeisiin nähden ja jotka osallistuja omistaa vastaavana kirjauspäivämääränä, annetaan osallistujalle. (oikeuksien myöntäminen) Jos yhtiö ilmoittaa oikeuksien myöntämisestä: (A) (B) (C) (D) Yhtiö ilmoittaa kaikille osallistujille, joilla on osakkuus hankittuihin osakkeisiin ja lisäosakkeisiin nähden ohjelman mukaisesti, oikeuksista hankkia osakkeita tai muita arvopapereita (oikeudet), jotka yhtiö myöntää tai tarjoaa osallistujan hankituista osakkeista ja lisäosakkeista. Jos oikeuksista on mahdollista luopua, yhtiö (tai nimellinen osakkeenomistaja yhtiön puolesta) tarjoaa myyntiin kaikki oikeudet kaikkien osallistujien puolesta ja, ellei yhtiö muuta määritä, käyttää myynnistä saadut tulot (kun yhtiölle aiheutuvat myyntikulut on vähennetty) toisten osakkeiden hankkimiseen ja kyseessä olevat osakkeet annetaan vastaavalle osallistujalle. Osallistuja ei saa harjoittaa mitään oikeuksia, joista voidaan luopua tai ei voida luopua, omistettuihin hankittuihin osakkeisiin ja lisäosakkeisiin liittyen näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti. Epäselvyyksien välttämiseksi, jos oikeuksista ei voida luopua (mukaan lukien osakkeen hankintasuunnitelma), osallistuja ei saa harjoittaa kyseisiä oikeuksia eikä kaupata, myydä tai muutoin käydä kauppaa kyseisistä oikeuksista, ja kyseiset oikeukset raukeavat. (iii) (Lisäosakkeet) Tämän säännön 3.4 kappaleiden ja mukaisesti hankitut osakkeet ovat lisäosakkeita, joita koskevat seuraavat kohdat: (A) (B) samat rajoitukset (jos olemassa) kuin säännössä 4, ja edellyttäen, että palkintoehdot täytetään, osallistujalla on oikeus saada palkintoosakkeita säännön 5 mukaisesti soveltuvan pätevöitymisajan päätyttyä koskien 9

13 vastaavia hankittuja osakkeita ja lisäosakkeita, joita bonusosakkeet ja/tai oikeudet koskevat. Jos bonusosakkeet ja/tai oikeudet koskevat niitä hankittuja osakkeita tai lisäosakkeita, jotka on hankittu useamman kuin yhden ohjelmavuoden aikana, yhtiö päättää sopivan jaon jokaista ohjelmavuotta kohti määrittääkseen, milloin osallistujilla on oikeus saada palkintoosakkeita hankituista lisäosakkeista, jotka on hankittu tämän säännön 3.4 kappaleiden ja mukaisesti. (myynti) Myydä, siirtää tai muutoin järjestää joitakin tai kaikki omistamansa hankitut osakkeet ja lisäosakkeet, joita koskevat säännön 4.1 rajoitukset vastaavan oikeudenkäyttöalueen lakien mukaisesti, osallistujan hankittujen osakkeiden tai lisäosakkeiden hankintapäivämäärästä lähtien. 3.5 Tapahtumakulut Yhtiö on valtuutettu kattamaan kaikki välityksestä, toimeksiannosta, leimaverosta ja muista tapahtumista aiheutuvat kulut liittyen osallistujien tai heidän puolestaan hakittaviin osakkeisiin (hankitut osakkeet, lisäosakkeet tai palkinto-osakkeet) ohjelman mukaisesti, sitä ei kuitenkaan vaadita. Ja soveltuvien lakien mukaisesti yhtiö voi antaa rahoitusapua osallistujille hankittujen osakkeiden, lisäosakkeiden tai palkintoosakkeiden (jos soveltuu) hankintoihin liittyen. 3.6 Listalleotto Tämän ohjelman mukaisten uusien osakkeiden ongelmia koskien ja kun osakkeet kuuluvat samaan luokkaan kuin vasta myönnetyt osakkeet ovat ASX- tai NZSX-markkinoilla, yhtiö hakee ASX- tai NZXmarkkinoilla (yhtiön määrityksen mukaan) kyseisten osakkeiden ottamista viralliselle pörssilistalle listalleottosääntöjä noudattaen heti, kun se on käytännössä mahdollista. 3.7 Myynnin seuraukset Jos osallistuja myy tai muutoin jakaa joitakin tai kaikki hankkimansa hankitut osakkeet tai lisäosakkeet ennen kuin palkintoehdot on täytetty kyseessä oleviin osakkeisiin liittyen, osallistuja menettää oikeutensa vastaanottaa kaikki palkinto-osakkeet myytyihin tai muutoin jaettuihin hankittuihin osakkeisiin ja lisäosakkeisiin liittyen. Jos säännön 9 mukaisesti osallistuja muuttaa joidenkin tai kaikkien hankittujen haamuosakkeiden tai haamulisäosakkeiden arvon rahaksi ennen kuin palkintoehdot täyttyvät kyseisiin osakkeisiin nähden, osallistuja menettää oikeutensa vastaanottaa kaikki haamupalkintoosakkeet kyseisiin hankittuihin haamuosakkeisiin ja haamulisäosakkeisiin nähden. 4. Myyntiin liittyvät rajoitukset 4.1 Rajoitusaika ja muut ehdot Säännön 11.3 mukaisesti: Yhtiö voi oman harkintansa mukaan määrittää rajoitusajan ja muut ehdot, jotka koskevat joitakin tai kaikkia hankittuja osakkeita, hankittuja haamuosakkeita, lisäosakkeita, haamulisäosakkeita, palkinto-osakkeita ja/tai haamupalkinto-osakkeita (jos soveltuu), ja määrittää kyseisen rajoitusajan ja muiden ehtojen ehdot ja edellytykset. Jos yhtiö määrittää rajoitusajan, osallistuja ei saa myydä tai muutoin kaupata, tai tarkoittaa kaupattavaksi, tai vaihtaa rahaksi hankittuja osakkeita, hankittuja haamuosakkeita, lisäosakkeita, haamulisäosakkeita, palkinto-osakkeita ja/tai haamupalkinto-osakkeita (tai oikeutta palkintoosakkeisiin ja/tai haamupalkinto-osakkeisiin) (jos soveltuu), joita rajoitusaika koskee muutoin kuin käyttäen yhtiön määrittämää prosessia nostaa osakkeita ohjelmasta. 10

14 Jos yhtiö määrittää, ettei rajoitusaikaa ole, tai ei edellytä rajoitusaikaa, osallistuja voi kaupata niitä osakkeita tai haamuosakkeita tai oikeuksia, joita sääntö 4.1 ja yhtiön arvopaperien kauppapolitiikka koskee, ja jos yhtiö edellyttää jonkin toisen ehdon säännön 4.1 mukaisesti, osallitujan on täytettävä se. 4.2 Rajoitusajan toimeenpano Yhtiö voi ottaa käyttöön menettelyjä, jotka ovat sen mielestä sopivia rajoittamaan osallistujan hankkimien osakkeiden tai haamuosakkeiden myyntiä niin kauan, kuin rajoitusaika koskee kyseessä olevia osakkeita. 4.3 Muut myyntiä koskevat rajoitukset Näiden ohjelmasääntöjen liitteessä on kuvattu ohjelman osakkeiden myyntiä koskevat rajoitukset, jotka ovat voimassa Yhdysvalloissa ja Kanadassa. 5. Palkinto-osakkeet Kun osallistuja täyttää palkintoehdot sääntöjen 3.7, 4.1 ja 4.1 mukaisesti osallistuja on oikeutettu saamaan palkinto-osakkeita kutsussa määritetyssä suhteessa säännön 2.1 mukaisesti tai yhtiön ilmoittamassa suhteessa säännön 5 mukaisesti seuraavasti: Jokaisesta hankitusta osakkeesta, joka: (A) (B) hankittiin pätevöitymisajan ensimmäisen vuoden aikana tehdyillä sijoituksilla, ja omistetaan edelleen päivämääränä, joka on sen ohjelmavuoden kolmas vuosipäivä, jona hankittu osake hankittiin ohjelmassa. Jokaisesta osinko-osakkeesta, joka: (A) (B) hankittiin osinkomaksuilla, joiden kirjauspäivämäärä oli pätevöitymisajan ensimmäisen vuoden aikana, ja omistetaan edelleen päivämääränä, joka on sen ohjelmavuoden kolmas vuosipäivä, jonka aikana kirjauspäivämäärä viittasi säännössä 5(A). (iii) Jokaisesta lisäosakkeesta (joka ei ole osinko-osake), joka: (A) (B) hankittiin säännön 3.4 kappaleiden ja mukaisesti hankittuihin osakkeisiin tai osinko-osakkeisiin nähden, ja omistetaan edelleen päivämääränä, jolloin oikeus palkinto-osakkeeseen saatiin tämän säännön 5 kohdan tai mukaisesti kyseessä oleviin hankittuihin osakkeisiin tai osinko-osakkeisiin nähden, yhtiö voi määrittää vaihtoehtoisen jaon ja pätevöitymisajan lisäosakkeelle säännön 3.4(iii)) mukaisesti. Yhtiö jakaa tai myöntää palkinto-osakkeet osallistujalle niin pian kuin käytännössä mahdollista, sekä säännön 4.1 ja yhtiön arvopaperien kauppapolitiikan mukaisesti joka tapauksessa viimeistään 30 päivää palkinto-osakkeiden oikeuden määrittämisestä tämän säännön 5 mukaisesti. 11

15 (e) Yhtiö voi ilmoittaa osallistujille kirjallisesti milloin tahansa ennen ohjelmajaksoa muutetusta suhteesta edellyttäen, että muutettu suhde koskee niitä hankittuja osakkeita, lisäosakkeita, hankittuja haamuosakkeita tai haamulisäosakkeita, jotka osallistuja on hankkinut tai on myönnetty hänelle (jos soveltuu) kyseisen ohjelmajakson päättymisen jälkeen. Ellei yhtiö muuta määritä ja listalleottosääntöjen mukaisesti osallistuja ei ole lainmukaisesti tai hyödyllisesti oikeutettu saamaan palkinto-osaketta ennen palkintoehtojen täyttämistä ja saa oikeuden äänestää, vastaanottaa osinkoja ja osallistua yhtiötoimintaan palkinto-osakkeisiin liittyen, kun palkintoehdot on täytetty ja palkinto-osakkeet on jaettu tai myönnetty (jos soveltuu) osallistujalle. Jos yhtiötoiminta muuttaa materiaalisesti yhtiön osakepääomaa tai pääomarakennetta (milloin tahansa) tai jokin käteisosinko tai jakautuminen vaikuttaa konsernin yhtiöön (muu kuin säännössä 3.4 kuvattu), yhtiö voi muuttaa palkinto-osakkeiden tai haamupalkinto-osakkeiden (jos soveltuu) ehtoja yhtiön mielestä oikeudenmukaisesti ja reilusti. Jos osallistujat asuvat Kaliforniassa, palkinto-osakkeiden tai haamupalkinto-osakkeiden ehdot eivät koske hankittuja osakkeita, lisäosakkeita, hankittuja haamuosakkeita tai haamulisäosakkeita, kunnes ja ellei yhtiön äänioikeuden omistavien osakkeenomistajien enemmistö ole ottanut käyttöön ohjelman hyväksynyttä päätöslauselmaa. 6. Asianosaisen osakkeet Kun palkinto-osake on jaettu tai myönnetty osallistujalle: kyseessä oleva palkinto-osake ja hankitut osakkeet ja lisäosakkeet, joita palkinto-osake koskee (yhteisesti Asianosaisen osakkeet), eivät enää ole voimassa palkinto-osakkeita varten nimellinen osakkeenomistaja voi omistaa asianosaisen osakkeet, jos ja niin kauan kuin yhtiö sen sallii, kunnes osallistuja päättää nostaa, myydä tai siirtää kyseiset osakkeet ilmoittamalla siitä ohjelman ylläpitäjälle näiden ohjelmasääntöjen säännön 15 mukaisesti, ja kaikki näiden ohjelmasääntöjen ehdot koskevat edelleen asianosaisen osakkeita aivan kuin ne olisivat hankittuja osakkeita, vaikkakin asianosaisen osakkeet eivät oikeuta palkinto-osakkeisiin säännön 5 mukaisesti. 7. Rahaston tai nimellisen osakkeenomistajan käyttäminen 7.1 Rahaston tai nimellisen osakkeenomistajan määrittäminen Yhtiö voi milloin tahansa määrittää miten hankitut osakkeet, lisäosakkeet ja palkinto-osakkeet omistetaan ohjelmassa ennen palkinto-ehtojen täyttymistä. Rajoittamatta yhtiön omaa harkintaa, yhtiö voi: määrittää rahaston milloin tahansa ilman osakkeenomistajien tai osallistujien hyväksyntää, jotta ohjelma sisältää hankitut osakkeet, lisäosakkeet ja palkinto-osakkeet, ja määrittää henkilön tai henkilöitä rahaston valtuutetuksi ja vaihtaa valtuutetun ilman osakkeenomistajien tai osallistujien hyväksyntää, tai määrittää henkilön tai henkilöitä nimelliseksi osakkeenomistajaksi ja vaihtaa nimellisen osakkeenomistajan ilman osakkeenomistajien tai osallistujien hyväksyntää. 12

16 Rahaston perustamiskirjan tai nimellisen osakkeenomistajan nimeämistä koskevan sopimuksen ja näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti valtuutettu tai nimellinen osakkeenomistaja (jos soveltuu) voi siirtää valtuutettuna tai nimellisenä osakkeenomistajana (jos soveltuu) omistamansa osakkeet osallistujalle silloin, kun osallistuja on oikeutettu saamaan hankittuja osakkeita, lisäosakkeita ja/tai palkinto-osakkeita. 7.2 Rahaston käyttäminen osallistujien asuessa Yhdysvalloissa Tämän säännön 7 mukaisesti osakkeita ei saa missään tapauksessa pitää rahastossa, kun osallistuja asuu Yhdysvalloissa, se on sallittua ainoastaan päivänä, jolloin osakkeet jaetaan osallistujalle. Yhdysvalloissa asuvien osallistujien hankkimia osakkeita ei säännön 3.2 mukaisesti pidetä rahastossa, vaan rahaston ulkopuolisella nimellisen osakkeenomistajan tilillä, joka sallii säännön 3.4 mukaiset oikeudet. Mikään tämän säännön 7.2 kohta ei koske Yhdysvaltojen ulkopuolella asuvia osallistujia, ja yhtiö pidättää oikeuden täyttää tämän ohjelman velvollisuudet milloin tahansa käyttämättä rahastoa. 7.3 Varojen lisääminen rahastoon Jos yhtiö määrittää rahaston säännön 7.1 mukaisesti, yhtiö voi lisätä varoja valtuutetulla, jotta valtuutettu voi joko hankkia osakkeita tai tilata uusia osakkeita yhtiöltä täyttääkseen yhtiön velvollisuuden toimittaa hankittuja osakkeita, lisäosakkeita ja/tai palkinto-osakkeita. 8. Työsuhteen päättyminen 8.1 Hankitut osakkeet, hankitut haamuosakkeet, lisäosakkeet ja haamulisäosakkeet Kun osallistujan työsuhde päättyy: (e) osallistuja menettää välittömästi oikeutensa osallistua ohjelmaan osallistuja lopettaa ohjelmaan osallistumisen välittömästi eikä osallistuja voi enää hankkia hankittuja osakkeita, hankittuja haamuosakkeita, lisäosakkeita tai haamulisäosakkeita säännön 4.1 mukaiset rajoitusajat eivät ole enää voimassa osallistujan tulee suorittaa kaikki yhtiön edellyttämät toimenpiteet, jotta kaikki ohjelman mukaiset osakkeet siirretään osallistujalle. Ellei näin tehdä, yhtiö voi määrätä osakkeiden myynnin ja niistä saatujen varojen siirtämisen osallistujalle, ja kun osallistuja omistaa haamuosakkeita, osallistujan tulee suorittaa yhtiön edellyttämät toimenpiteet, jotta kyseessä olevien haamuosakkeiden nimellisarvo maksettaisiin osallistujalle. 8.2 Palkinto-osakkeet ja haamupalkinto-osakkeet Osallistuja (muu kuin hyväksyttävä poistuja), jonka työsuhde loppuu ennen kuin hänellä on oikeus saada palkinto-osakkeita tai haamupalkinto-osakkeita (jos soveltuu) säännön 5 tai 9 mukaisesti (vastaavasti), menettää kaikki ehdolliset oikeutensa saada palkinto-osakkeita tai haamupalkinto-osakkeita (jos soveltuu). Osallistuja, joka on hyväksyttävä poistuja, voi olla yksinomaan yhtiön harkinnanalaisena oikeutettu saamaan kaikki palkinto-osakkeet tai haamupalkinto-osakkeet (jos soveltuu) tai vain osan niistä: kun hyväksyttävän poistujan työsuhde päättyy, tai 13

17 kun hyväksyttävän poistujan työsuhde päättyy aikana, jolloin yhtiön arvopaperien kauppapolitiikka tai vastaavat lait kieltävät heitä kauppaamaan osakkeita, ensimmäisenä päivänä kielletyn ajan päätyttyä. Rajoittamatta yhtiön harkintaa: palkinto-osakkeiden määrä, jonka hyväksyttävä poistuja on oikeutettu saamaan säännön 8.2 mukaisesti, määritetään yleisesti seuraaviin kohtiin pohjautuen: (A) (B) (C) osallistujan omistamat tai osallistujan puolesta omistetut hankitut osakkeet ja lisäosakkeet silloin, kun hyväksyttävän poistujan työsuhde päättyy, siinä kutsussa määritetty palkinto-osakkeiden suhde, joka koskee kyseessä olevia hankittuja osakkeita ja lisäosakkeita tai yhtiön tekemät muutokset, jotka on ilmoitettu osallistujalle, ja sen pätevöitymisajan suhteellisuus, jona aikana hankitut osakkeet ja lisäosakkeet on omistettu, ja haamupalkinto-osakkeiden arvo, jonka hyväksyttävä poistuja on oikeutettu saamaan säännön 8.2 mukaisesti, määritetään yleisesti seuraaviin kohtiin pohjautuen: (A) (B) (C) osallistujan omistamat tai osallistujan puolesta omistetut hankitut haamuosakkeet ja haamulisäosakkeet silloin, kun hyväksyttävän poistujan työsuhde päättyy, siinä kutsussa määritetty haamupalkinto-osakkeiden suhde, joka koskee kyseessä olevia hankittuja haamuosakkeita ja haamulisäosakkeita tai yhtiön tekemät muutokset, jotka on ilmoitettu osallistujalle, ja sen pätevöitymisajan suhteellisuus, jona aikana hankitut haamuosakkeet ja haamulisäosakkeet on omistettu. 8.3 Konsernin yhtiö Osallistujan ja jonkin konsernin yhtiön työsuhdetta (johtaja tai työntekijä) ei pidetä tämän säännön 8 mukaisesti päättyvänä, ennen kuin osallistujalla ei ole enää yhtään työsuhdetta minkään konsernin yhtiön kanssa. 8.4 Taseen takaisinmaksu Jos osallistuja ei ole enää työntekijä ja osallistuja on maksanut tai hänen puolestaan on maksettu yhtiölle tai ohjelman ylläpitäjälle säännön 3.2 mukaisesti summa, jota jota ei ole käytetty hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden hankkimiseen, kyseinen summa maksetaan takaisin osallistujalle. 9. Haamuosakkeet Yhtiö voi oman harkintansa mukaan kutsua yhden tai useamman työntekijän tietyllä lainkäyttöalueella hankkimaan hankittuja haamuosakkeita hankittujen osakkeiden sijaan, ja myöntää haamupalkinto-osakkeita palkinto-osakkeiden sijaan. Hankitut haamuosakkeet ovat yleensä vain niiden työntekijöiden saatavilla, jotka ovat lainkäyttöalueilla, joissa paikallisen lainsäädännön ja/tai pörssin valvontamääräyksien vuoksi osallistujien on vaikeaa, hallinnollisesti hankalaa tai mahdotonta hankkia yhtiön osakkeita. Osallistujalle myönnettyjen hankittujen haamuosakkeiden määrä vastaa niiden hankittujen osakkeiden määrää, jonka osallistuja olisi hankkinut, jos hän olisi hakenut hankittuja osakkeita kutsun mukaan. 14

18 (iii) Osallistujalle myönnettyjen haamuosinko-osakkeiden määrä hankittuhin haamuosakkeisiin ja haamulisäosakkeisiin nähden vastaa niiden osinko-osakkeiden määrää, jonka osallistuja olisi saanut, jos hänellä olisi sama määrä hankittuja osakkeita ja lisäosakkeita. Osallistujalle myönnettyjen haamulisäosakkeiden määrä (muut kuin haamuosinko-osakkeet) hankittuhin haamuosakkeisiin ja haamulisäosakkeisiin nähden vastaa niiden lisäosakkeiden määrää, jonka osallistuja olisi saanut säännön 3.4 mukaisesti, jos hänellä olisi sama määrä hankittuja osakkeita ja lisäosakkeita. Ellei yhtiö muuta määritä kutsussa, säännön 2.1 mukaisesti hankittujen haamuosakkeiden ja haamulisäosakkeiden ehdot ovat samat kuin hankituissa osakkeissa ja lisäosakkeissa (jos soveltuu), ainoana poikkeuksena on, että palkinto-osakkeiden sijaan hankittujen haamuosakkeen omistaja saa haamupalkinto-osakkeen kutsussa määritetyssä suhteessa. Sääntöjen 3.7, 4.1 ja 4.1 mukaisesti palkintoehdot täyttäessään osallistujalla on oikeus saada: sama määrä, samalla tavalla ja samaan aikaan haamupalkinto-osakkeita kuin osallistujalle olisi ollut oikeus saada palkinto-osakkeita, jos osallistuja olisi omistanut hankittuja osakkeita ja hankittuja lisäosakkeita hankittujen haamuosakkeiden ja haamulisäosakkeiden sijaan, ja haamupalkinto-osakkeita koskevien vastaavien haamupalkinto-osakkeiden ja hankittujen haamuosakkeiden ja haamulisäosakkeiden nimellisarvoa (joka määritetään kutsussa mainitulla tavalla) vastaava käteismaksu. Haamuosakkeiden omistaja voi vaihtaa haamuosakkeiden arvon rahaksi milloin tahansa ennen palkintoehtojen täyttymistä ilmoittamalla siitä kirjallisesti ohjelman ylläpitäjälle säännön 4.1 ja yhtiön arvopaperien kauppapolitiikan mukaisesti. Kirjallisen ilmoituksen jälkeen osallistujalla on oikeus saada niiden haamuosakkeiden nimellisarvoa vastaava käteismaksu, joita ilmoitus koskee. Hankitun haamuosakkeen, haamulisäosakkeen tai haamupalkinto-osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osakkeisiin eikä niiden omistaminen anna äänestysoikeutta. 10. Yhtiötoiminta 10.1 Rakennemuutokset Jos yhtiö muuttaa pääomaansa jollakin tavalla, listalleottosääntöjen ja sääntöjen 3.4 ja 5 mukaisesti muutokset vaikuttavat ohjelmassa hankittuihin osakkeisiin samalla tavalla kuin muihinkin osakkeisiin Hallinnolliset muutokset Jos jokin henkilö saa yhtiön hallintaansa, yhtiö voi oman harkintansa mukaan määrittää joihinkin tai kaikkiin hankittuihin osakkeisiin, hankittuihin haamuosakkeisiin, lisäosakkeisiin, haamulisäosakkeisiin ja/tai palkinto-osakkeisiin ja/tai haamupalkinto-osakkeisiin (jos soveltuu) nähden, että: säännön 4 mukaiset rajoitukset poistuvat voimasta, ja mahdolliset palkintoehdot, joita ei ole täytetty vaadittuna aikana, on täytetty kokonaan tai osittain, ja jos yhtiö niin päättää, yhtiö ilmoittaa siitä osallistujille. Tämän säännön 10.2 mukaisesti henkilön todetaan ottaneen yhtiö hallintaan, jos he ja muut heidän kanssaan toimivat ovat saaneet sen hallintaansa. 15

19 10.3 Yritysfuusiot jne. Jos yhtiölain osan 13 mukaisesti yhtiö yhdistyy (muu kuin lyhytaikainen yhdistyminen), tai jos yhtiölain 1993 osan 15 mukaisesti tuomioistuin pakottaa sovintoon tai järjestelyyn (jolloin vaikutus on sama kuin säännön 10.2 above mukaisessa hallinnan vaihtumisessa), tai jos yhtiö hyväksyy vapaaehtoisesti purkamisen, tai jos yhtiö saa purkamismääräyksen, tai jos yhtiö poistuu NZX- ja ASX-merkkinoiden pörssilistalta, yhtiö voi harkintansa mukaan määrittää joihinkin tai kaikkiin hankittuihin osakkeisiin, hankittuihin haamuosakkeisiin, lisäosakkeisiin, haamulisäosakkeisiin, palkinto-osakkeisiin ja/tai haamupalkinto-osakkeisiin (jos soveltuu) nähden, että: säännön 4 mukaiset rajoitukset poistuvat voimasta, ja mahdolliset palkintoehdot, joita ei ole täytetty vaadittuna aikana, on täytetty kokonaan tai osittain, ja jos yhtiö niin päättää, yhtiö ilmoittaa siitä osallistujille. 11. Ohjelman hallinta 11.1 Yhtiön valta Yhtiö hallitsee ohjelmaa ja voi: (e) valtuuttaa henkilön määritetylle aikajaksolle ja sen määrittämillä ehdoilla harjoittamaan sen valtaa tai harkintavaltaa ohjelman mukaisesti päättää asiamukaiset ohjelman hallintatoimenpiteet, mukaan lukien hakemismuoto ja -tapa sekä muut ohjelman edellyttämät muodot ja ilmoitukset päättää lopullisesti kaikki ohjelmaa ja näitä ohjelmasääntöjä koskevat asia- ja tulkintakysymykset sekä kaikki ohjelmaa koskevat ristiriidat, mukaan lukien ohjelman tulkinnan tai mahdolliset rajoitukset ja muut ehdot, jotka koskevat ohjelmassa hankittuja osakkeita tai haamuosakkeita, yhtiön päätös on tällöin lopullinen ja sitova listalleottosääntöjen ja voimassa olevien lakien mukaisesti muuttaa, tehdä lisäyksiä, korvata tai luopua jostakin tai kaikista ohjelman ja näiden ohjelmasääntöjen (mukaan lukien tämä sääntö) ehdoista, tai jostakin ohjelman aikana hankittuun tai myönnettyyn osakkeeseen tai haamuosakkeeseen liittyvästä rajoituksesta tai muusta ehdosta, ja antaa jonkin ohjelman määräyksen rikkeen raueta Oikeudelliset ja hallinnolliset rajoitukset ja alaohjelmat Kaikista muista säännöistä huolimatta työntekijä ei voi hankkia hankittuja osakkeita, lisäosakkeita, hankittuja haamuosakkeita tai haamulisäosakkeita eikä hänelle voida myöntää palkinto-osakkeita tai haamupalkinto-osakkeita ohjelmassa, mikäli se on yhtiön kannalta näiden ohjelmasääntöjen, yhtiön perustuskirjan, listalleottosääntöjen tai jonkin työntekijän lainkäyttöalueen lain vastaista, tai jos se yhtiön harkinnan mukaan johtaisi kohtuuttomiin kuluihin tai yhtiön sääntelyvaatimuksiin. Yhtiö voi lopettaa osallistujan osallistumisen ohjelmaan ilmoittamalla siitä missä tahansa säännön 11.2 kuvaamassa tilanteessa, yhtiön parhaimmiksi näkemillä ehdoilla. Yhtiö voi ottaa käyttöön ohjelmasääntöjä koskien tiettyä lainkäyttöaluetta (Alaohjelmat), jossa osakkeita tai haamuosakkeita tarjotaan ohjelman kautta tai ohjelmaan voidaan lisätä ehtoja tai niitä voidaan muuttaa arvopapereita, pörssin hallintaa tai verotuslakeja tai määräyksiä tao muita sellaisia tekijöitä noudattaen, jotka koskevat työntekijää tai jotakin konsernin yhtiötä osakkeisiin tai ohjelman ehtoihin liittyen. 16

20 Jos yhtiön mielestä työntekijöiden ohjelmaan osallistuminen on laitonta tai hallinnollisesti kiellettyä tai epäkäytännöllistä, yhtiö voi (ei kuitenkaan välttämättä) oman harkintansa mukaan ottaa käyttöön vaihtoehtoisen ohjelman, jotta kyseisen lainkäyttöalueen työntekijät voivat osallistua ohjelmaan Muutoksia koskevat rajoitukset Näiden ohjelmasääntöjen, listalleottosääntöjen ja voimassa olevien lakien mukaisesti rajoituksiin tai muihin seuraavia aiheita koskeviin ehtoihin ei saa tehdä muutoksia ilman osallistujan lupaa: hankitut osakkeet, lisäosakkeet tai palkinto-osakkeet, jos osallistujan oikeudet kyseessä oleviin osakkeisiin pienenee, tai hankitut haamuosakkeet, haamulisäosakkeet tai haamupalkinto-osakkeet, jos osallistujan oikeudet kyseessä oleviin haamuosakkeisiin pienenee. Edellyttäen, että tämä sääntö 11.3 ei rajoita yhtiön valtaa muuttaa palkintoehtoja, pätevöitymisaikaa, ohjelmassa hankittujen osakkeiden tai hankittujen haamuosakkeiden (jos soveltuu) maksimi- ja minimiarvoja vuotta kohti, kun muutoksesta ilmoitetaan ennen ohjelmajaksoa ja se koskee vain osallistujan hankkimia hankittuja osakkeita tai hankittuja haamuosakkeita minä tahansa ohjelmajakson jälkeen alkavana ohjelmavuotena Yhtiön harkintavalta Yhtiön harkintavalta on ehdoton ja estämätön: se voi toimia ja olla toimimatta näiden ohjelmasääntöjen mukaisesti tai ohjelmaan tai ohjelman aikana hankittuihin osakkeisiin ja haamuosakkeisiin liittyen se voi käyttää valtaa tai harkintavaltaa ohjelmaan tai ohjelman aikana hankittuihin osakkeisiin tai haamuosakkeisiin liittyen, ja se voi muuttaa osallistujan osallistumista ohjelmaan (mukaan lukien osallistumisen lopettaminen) osallistujan pyynnöstä tai muuttaa näiden ohjelmasääntöjen sovellusta osallistujaan nähden Virheiden korjaus Jos jokin virhe tai erehdys on tehty koskien osakkeiden määrää tai arvoa, johon liittyy: (A) (B) kutsu, tai todistus tai ilmoitus osakkeista, tai haamuosakkeiden määrää tai arvoa, johon liittyy: (A) (B) kutsu, tai todistus tai ilmoitus haamuosakkeista, kyseinen kutsu, todistus tai ilmoitus mitätöidään ja peruutetaan eikä virheellä tai erehdyksellä ole vaikutuksia ja yhtiö voi oman harkinnansa mukaan korjata kyseisen virheen tai erehdyksen kysymättä siihen lupaa vastaavalta työntekijältä tai osallistujalta ilmoittamalla siitä työntekijälle tai osallistujalle ja tarvittaessa laatia uuden kutsun, todituksen tai ilmoituksen. 17

21 Yhtiö ilmoittaa vastaavalle työntekijälle tai osallistujalle kohtuullisen ajan kuluessa virheen tai erehdyksen havaitsemisesta ja korjaamisesta. 12. Syrjäyttävät rajoitukset 12.1 Yleistä Kaikista säännöistä huolimatta yhtiö voi päättää olematta siirtämättä tai myöntämättä osakkeita ohjelmassa, tai päättää osallistujan osallistumisen ohjelmaan, jos se on tarpeen listalleottosääntöjen tai voimassa olevien lakien rikkomisen välttämiseksi tai kun voimassa olevien lakien noudattaminen olisi yhtiön mielestä kohtuuttoman hankalaa tai epäkäytännöllistä. Kun yhtiö käyttää vastaavaa harkintavaltaa, se pyrkii hyvässä uskossa ja kohtuullisesti korvaamaan osallistujalle mahdolliset suorat menetykset, jotka aiheutuvat yhtiön toimista % ja 3 % -rajat Muita osakkeita ei saa myöntää ohjelmassa, jos sen seurauksena yhtiö ylittäisi: 5 % -rajan ASIC-luokan määräyksessä 03/184 (tai jos rajaa muutetaan, voimassa on viranomaisen ilmoittama raja, jotta yhtiö vapautuisi tarjoukseen liittyvistä tiedonantovaatimuksista), jos se on voimassa 3 % vuosittaisen rajan, joka koskee osakkeiden myöntämistä työntekijöille NZSXlistalleottosääntöjen mukaisesti ja joka voi muuttua aika ajoin, tai muita rajoja, jotka voivat olla voimassa lakien tai listalleottosääntöjen mukaisesti Nimelliselle osakkeenomistajalle myöntäminen Osakkeet, jotka on myönnetty tai jotka voidaan myöntää nimelliselle osakkeenomistajalle ohjelmassa tai palkintojen täyttämiseksi jossakin muussa yhtiön työntekijäohjelmassa, annetaan yllä olevan 12.2 säännön rajojen mukaisesti kuin kaikki muut suorat osakkeiden myöntämiset osallistujille Kauppaa koskevat rajoitukset Kaikista muista säännöistä huolimatta yhtiö voi oman harkintansa mukaan rajoittaa osakkeiden myyntiä ohjelmassa, kun sen seurauksena voi olla listalleottosääntöjen tai lakien rikkominen. 13. Ei korvauksia tai vahinkoja 13.1 Ei vaikutusta työsuhteen ehtoihin Osallistujan ohjelmaan osallistuminen ei vaikuta osallistujan toimiston, työsuhteen tai konsernin yhtiön sopimuksenmukaisiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin. Nämä ohjelmasäännöt eivät kuulu eikä niitä tulla sisällyttämään osallistujan työsopimukseen poiketen siitä, että osallistuja on konsernin yhtiön työntekijä Ei oikeutta korvaukseen Osallistujalla ei ole oikeutta saada korvausta tai vahinkoja työsuhteen tai muun konsernin yhtiön kanssa tekemän sopimuksen päättymisestä mistä tahansa syystä (lainmukaiset tai laittomat), jolloin osallistujalla ei ole enää oikeutta osallistua ohjelmaan. 18