1 (7) Sijoitusrahastoja koskevan tiedonantovelvollisuuden seurantatarkastus Rahastojen esitteiden laatu parantunut sijoitusrahastodirektiivin muutos tuo esitteiden sisällön kehittämiseen uusia haasteita Rahastojen yksinkertaistettujen esitteiden laatu on parantunut, erityisesti lyhyen koron rahastojen osalta. Laajemmin tarkasteltuna esitteiden sisällössä ja ajantasaisuudessa on kuitenkin edelleen kehitettävää, jotta rahastojen sijoituspolitiikat ja riskit aukeavat ymmärrettävästi sijoittajille ja säästäjille. Finanssivalvonnan keväällä 2010 tekemä tarkastus oli jatkoa vuosina 2009 ja 2008 tehdyille tarkastuksille. Edelliseen tarkastukseen verrattuna on havaittavissa, että moni rahastoyhtiö on panostanut yksinkertaistettujen rahastoesitteiden selkeyttämiseen, minkä ansiosta niiden taso on parantunut. Toisaalta rahastoyhtiöt joutuvat edelleen kehittämään yksinkertaistettuja esitteitään, sillä ensi vuonna voimaan saatettava niin sanottu neljäs sijoitusrahastodirektiivi muuttaa esitteiden säätelyä. Nyt tehdyn tarkastuksen perusteella joidenkin rahastoyhtiöiden esitteissä sijoittamiseen liittyvien riskien kuvaus oli aikaisempiin vuosiin verrattuna hyvin laaja ja yksityiskohtainen. Tällöin on kuitenkin Finanssivalvonnan mielestä vaarana, että rahastokohtaiset riskit eivät nouse riittävän selkeästi esiin. Riskien kuvauksen laajuus tulee olemaan haaste rahastoyhtiöille, sillä uusi direktiivi rajaa esitteen mitan kahteen sivuun. Esitemateriaali ja muu markkinointimateriaali ei aina ollut riittävän ajantasaista kuvatakseen sijoitusrahastojen toimintaympäristössä, sijoitustoiminnassa ja riskitasossa tapahtuneita muutoksia. Näitä samoja puutteita Finanssivalvonta havaitsi syksyn 2009 tarkastuksessa. Silloin Finanssivalvonta löysi puutteita erityisesti lyhyen koron rahastojen sijoituspolitiikan ja riskien kuvauksissa. Nyt tehdyn tarkastuksen perusteella näiden rahastojen esitteet ovat parantuneet selvästi. Korkorahastojen riskejä rahastoyhtiöt kuvaavat esitteissä kertomalla rahaston duraation tai modifioidun duraation. Rahastoyhtiöt eivät kuitenkaan aina ole onnistuneet avaamaan näitä mittareita niin, että sijoittajat ne ymmärtäisivät. Duraatio 1 kuvaa korkoriskiä. Duraatio tai modifioitu duraatio eivät aina anna riittävää kuvaa esimerkiksi pitkäjuoksuisiin vaihtuvakorkoisiin joukko- 1 Duraatio ja modifioitu duraatio ovat korkoriskin mittareita. Duraatio kuvaa rahaston korkosijoitusten keskimääräistä takaisinmaksuaikaa. Duraatio ilmoitetaan yleensä vuosissa. Modifioitu duraatio puolestaan on korkoriskin tunnusluku, joka kuvaa korkosijoitusten hinnan herkkyyttä korkotason muutoksille. Jos rahaston modifioitu duraatio on esimerkiksi kolme, muuttuu rahaston omistamien arvopapereiden arvo keskimäärin kolme prosenttia, kun markkinakorko muuttuu yhden prosentin. Kiinteäkorkoisen lainan duraatio lasketaan lainan koko juoksuajan perusteella. Vaihtuvakorkoisten lainojen duraatio sen sijaan lasketaan seuraavaan korontarkistuspäivään saakka.
2 (7) lainoihin sijoittaneiden rahastojen riskeistä. Pitkäjuoksuisen vaihtuvakorkoisen lainan korkoriski on pieni, mikäli seuraava korontarkistuspäivä on lähellä. Tällaisen lainan luottoriski voi kuitenkin olla suuri, mikäli lainan lopulliseen takaisinmaksuun on aikaa vuosia. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea CESR on määritellyt rahamarkkinarahastojen sijoituskohteiden pisimpiä sallittuja juoksuaikoja. Ohjeistus jakaa rahamarkkinarahastot kahteen luokkaan, lyhyisiin rahamarkkinarahastoihin ja muihin rahamarkkinarahastoihin. Lähtökohtaisesti rahamarkkinarahasto saa pisimmillään sijoittaa juoksuajaltaan enintään kahden vuoden pituisiin joukkovelkakirjalainoihin. Ohjeistus antaa vanhoille rahastoille siirtymäaikaa vuoden 2011 loppuun. CESR:n ohjeistus ei rajoita muiden korkorahastojen, kuten lyhyen koron rahastojen, sallittuja sijoituskohteita ja niiden juoksuaikaa. Finanssivalvonta suosittaa, että rahastoyhtiöt antaisivat jatkossa duraation lisäksi tietoa myös korkorahastojen sijoitusten maturiteettijakaumista. Maturiteettijakauman esittäminen on tärkeää erityisesti lyhyen koron rahastojen kohdalla. Ucits IV -direktiivi uudistaa rahastojen esitteet Yksinkertaistettu rahastoesite on dokumentti, joka pitää antaa asiakkaalle ennen rahasto-osuuden merkintää. Heinäkuussa 2011 voimaan saatettava UCITS IV -direktiivi asettaa uusia vaatimuksia rahastoista sijoittajille annettaville esitteille. Yksinkertaistetun rahastoesitteen korvaa Key Information Document, KID. Direktiivi asettaa tarkat vaatimukset tämän esitteen sisällölle, muodolle ja mitalle. Esite saa olla vain kahden sivun pituinen ja sen pitää olla selkeä. Esitteessä annetaan tiedot sijoituspolitiikasta, riskeistä, kuluista ja tuottohistoriasta. Riskien osalta uudistuksessa otetaan käyttöön synteettinen riski/tuotto-indikaattori sanallisen riskikuvauksen lisäksi. Finanssivalvonta pitää tärkeänä, että rahastoyhtiöt valmistautuvat hyvissä ajoin uuden direktiivin esitevaatimuksiin. Tarkastuksen sisältö ja toteutustapa Finanssivalvonta teki keväällä 2010 rahastoyhtiöiden tiedonantovelvollisuutta koskevan tarkastuksen. Tarkastuksessa käytiin läpi sijoitusrahastoista julkistettua lakisääteistä materiaalia ja markkinointimateriaalia. Tarkastuksessa kiinnitettiin huomiota erityisesti sijoituspolitiikan ja riskien kuvaamiseen.
3 (7) Keskeiset tarkastushavainnot Sijoituspolitiikan kuvaus Tarkastukseen valittiin asiakokonaisuuksia, jotka ovat sisältöä koskevilta vaatimuksiltaan pitkälti samansisältöisiä sekä voimassa olevan sääntelyn että UCITS IV -direktiivin myötä tulevien sääntelyn muutosten kanssa. Tarkastuskohteiksi Finanssivalvonta valitsi laajasti omistettuja ja pääomiltaan suuria rahastoja. Otos koottiin siten, että siinä oli rahastoja kaikista suurimmista rahastoyhtiöistä. Tarkastettavana oli kaikkiaan 75 rahastoa. Tarkastus oli seurantatarkastus. Finanssivalvonta on tehnyt keväällä 2008 ja syksyllä 2009 vastaavanlaiset tarkastukset. Vuoden 2009 tarkastushavaintojen julkistamisen yhteydessä Finanssivalvonta totesi, että se käy vuonna 2010 läpi sijoitusrahastojen tiedonantovelvollisuutta seuratakseen sitä kuinka vuoden 2009 tarkastushavainnot ja markkinoiden kehityksen tuomat muutostarpeet on huomioitu sijoitusrahastojen sijoittajainformaatiossa. Yksinkertaistetun rahastoesitteen pitää kuvata ytimekkäästi sijoitusrahaston sijoituspolitiikka, sen tavoitteet ja sijoituksiin erityisesti liittyvät riskit. Kuvauksen pitää olla ymmärrettävä ja mahdollisimman selkeä. Monen rahaston sijoituspolitiikan kuvaus on edelleen varsin yleisellä tasolla, sijoittaja ei aina saa selvää kuvaa rahaston käytännössä toteuttamasta sijoituspolitiikasta. Säännöissä ja esitteissä kuvataan mikä on rahastolle sallittua, aina kuvauksissa ei riittävästi painoteta sitä, mitä instrumentteja ja strategioita rahasto todellisuudessa käyttää. Fiva havaitsi nämä samat ongelmat syksyn 2009 tarkastuksessa. Johdannaisten käytöstä moni rahasto kertoo varsin niukasti. Valuuttasuojauksen kuvauksesta ei aina ilmene, missä tilanteissa suojausta käytetään vai käytetäänkö sitä ylipäänsä koskaan. Korkorahastojen korkoriskiä kuvaavan duraation ja rahaston sijoitusastetta kuvaavan deltan kuvakset ovat edelleen osin epäselviä. Rahastoyhtiöt myös käyttävät yksinkertaistetuissa esitteissään korkoriskiä kuvaavina mittareina vaihtelevasti duraatiota ja modifioitua duraatiota. Tavalliselle sijoittajalle nämä termit ja niiden merkitys eivät aina helposti avaudu. Rahastojen rahastojen kuvauksista on usein vaikea hahmottaa rahaston todellista sijoituspolitiikkaa, kun esitteet ja säännöt kuvaavat yleisellä tasolla kohderahastojen sijoituspolitiikkaa.
4 (7) Usein hedge-rahastojen säännöt sallivat niille hyvin joustavan sijoituspolitiikan. Sijoittajan on tällöin vaikea hahmottaa, miten hedge-rahasto käytännössä sijoittaa ja mikä on sen riskiprofiili. Yksinkertaistetun rahastoesitteen pitää antaa selkeä kuva rahaston noudattamasta sijoituspolitiikasta. Esitteen ei ole tarkoitus esitellä pelkästään rahaston sääntöjen sallimia mahdollisuuksia, vaan rahaston todellista sijoitustoimintaa. Erityisesti silloin, kun sijoitusrahaston säännöt sallivat laajan sijoituspolitiikan, tulee kulloinkin noudatettavaa sijoituspolitiikkaa tarkentaa yksinkertaistetussa rahastoesitteessä. Mikäli rahasto painottaa toiminnassaan jotain erityistä sijoitusinstrumenttia tai -strategiaa, pitää yksinkertaistetun esitteen tuoda se selkeästi esiin. Rahastoyhtiön pitää myös päivittää esite, mikäli sijoitustoiminnassa tapahtuu olennaisia muutoksia. Riskien kuvaus Yksinkertaistetussa rahastoesitteessä on kerrottava sijoitusrahaston sijoitustoimintaan erityisesti liittyvistä riskeistä. Riskit on selitettävä esitteessä mahdollisimman ymmärrettävästi. Sijoittajan pitäisi pystyä näiden tietojen varassa vertailemaan erilaisten rahastojen riskejä. Joidenkin rahastojen riskikuvaukset olivat niin laajoja ja yleisluonteisia, että sijoittajan on vaikea hahmottaa, mitkä riskit ovat kussakin rahastossa keskeisiä. Useimmat rahastoyhtiöt pyrkivät selkeyttämään riskien kuvausta riskitaulukolla tai -luokittelulla. Yleensä tämä helpottaa rahaston riskin hahmottamista. Monimutkainen riskikuvaaja saattaa kuitenkin vaikeuttaa erilaisten rahastojen riskien vertailua. Yksinkertaistetuissa esitteissä kuvataan, minkälaisille sijoittajille mikin rahasto sopii ja mikä on lyhyimmillään suositeltava sijoitusaika kyseiseen rahastoon. Eri rahastoyhtiöt saattavat antaa sijoituspolitiikaltaan samanlaisille rahastoille hyvin erilaisia suosituksia sijoitusajoista. Joskus rahaston esitteessä suositeltu sijoitusaika saattaa markkinoiden historiallisen kehityksen valossa näyttää hieman lyhyeltä. Korkorahastojen riskejä rahastoyhtiöt kuvaavat esitteissä kertomalla rahaston duraation tai modifioidun duraation. Rahastoyhtiöt eivät kuitenkaan aina ole onnistuneet avaamaan näitä mittareita niin, että sijoittaja ne ymmärtäisi. Joidenkin yhdistelmärahastojen esitteiden perusteella rahasto vaikutti sijoittavan pienemmällä riskillä, kuin rahasto todellisuudessa sijoitti. Jos ra-
5 (7) hasto sijoittaa varoistansa jatkuvasti määriteltyä neutraalipainoa suuremman osan osakkeisiin, pitää se ilmetä yksinkertaistetusta esitteestä. Rahastojen riskikuvauksista oli vaikea päätellä rahaston todellista riskitasoa, koska esitteet eivät kuvanneet tarkasti kohderahastojen sijoituspolitiikkaa ja keskeisiä riskejä. Finanssivalvonta pitää riskitaulukkoa tai muuta riskiluokittelua selventävänä, mutta ei pidä niitä yksinään riittävinä kuvaamaan sijoitusrahaston riskiä. Sijoitusrahaston riskiprofiilia on kuvattava ja selvennettävä niin, että sijoittaja voi todelliset riskitekijät huomioiden myös itse arvioida sijoitusrahastoon liittyvää riskiä ja vertailla eri rahastoyhtiöiden tuotteita keskenään. UCITS IV -direktiivin saattaminen voimaan heinäkuussa 2011 velvoittaa rahastoyhtiöt käyttämään yksinkertaistetuissa esitteissään riskiluokittelua. Rahastoyhtiöiden on huolehdittava, että esitteistä ilmenevät rahastokohtaiset riskit selkeästi ja ymmärrettävästi. Liian lavea riskien kuvaus ei selkeytä rahaston riskiprofiilin kuvausta. Moni rahastoyhtiö on syksyn 2009 tarkastuksen jälkeen selkeästi panostanut riskien kuvaukseen yksinkertaistetuissa rahastoesitteissä. Tämä on kuitenkin johtanut joissain tapauksissa hyvin laajoihin kuvauksiin, joissa oleellisimmat rahastokohtaiset riskit saattavat hukkua tekstimassaan. Riskikuvauksen pitää myös olla ajan tasalla. Mikäli esimerkiksi yhdistelmärahasto sijoittaa jatkuvasti säännöissä ja esitteissä mainittua neutraalipainoa suuremmalla osakeriskillä, pitää tämä ilmetä rahaston riskikuvauksesta. Jotta rahastojen vertailu riskin perusteella olisi mahdollista tavallisille sijoittajille, pitäisi riskiprofiililtaan samanlaisten rahastojen suositeltujen sijoitusaikojen olla linjassa keskenään. Finanssivalvonnan mielestä olisi hyvä, jos rahastoyhtiöt pystyisivät alan itsesäätelyn puitteissa yhdenmukaistamaan rahastojen esitteissä mainittuja suositeltuja sijoitusaikoja. Korkorahastojen riskejä rahastoyhtiöt kuvaavat esitteissä kertomalla duraation tai modifioidun duraation. Koska duraatio kuvaa vain korkoriskiä ei se yksistään aina anna riittävää kuvaa esimerkiksi pitkäjuoksuisiin vaihtuvakorkoisiin joukkolainoihin sijoittaneiden rahastojen riskeistä. Pitkäjuoksuisen vaihtuvakorkoisen lainan korkoriski on pieni, mikäli seuraava korontarkistuspäivä on lähellä. Tällaisen lainan luottoriski voi kuitenkin olla suuri, mikäli lainan lopulliseen takaisinmaksuun on aikaa vuosia. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea CESR on määritellyt rahamarkkinarahastojen sijoituskohteiden pisimpiä sallittuja juoksuaikoja. Ohjeistus jakaa rahamarkkinarahastot kahteen luokkaan, lyhyisiin rahamarkkinarahastoihin ja muihin rahamarkkinarahastoihin. Lähtökohtaisesti
6 (7) Sijoittajainformaation saatavuus rahamarkkinarahasto saa pisimmillään sijoittaa juoksuajaltaan enintään kahden vuoden pituisiin joukkovelkakirjalainoihin. Ohjeistus antaa vanhoille rahastoille siirtymäaikaa vuoden 2011 loppuun. CESR:n ohjeistus ei rajoita muiden korkorahastojen, kuten lyhyen koron rahastojen, sallittuja sijoituskohteita ja niiden juoksuaikaa. Finanssivalvonta suosittaa että rahastoyhtiöt antaisivat jatkossa duraation lisäksi tietoa myös korkorahastojen sijoitusten maturiteettijakaumista. Maturiteettijakauman esittäminen on tärkeää erityisesti lyhyen koron rahastojen kohdalla. Tieto voidaan antaa esimerkiksi rahaston kuukausikatsauksessa. Rahastoyhtiöiden internet sivuilla esitettävää materiaalia koskee sama sääntely kuin muitakin myynti- ja markkinointikanavia. Sijoitusrahastolaki edellyttää, että kaikessa sijoitusrahaston markkinoinnissa on oltava maininta rahastoesitteestä sekä paikoista, joissa se on saatavilla. Yksinkertaistettu rahastoesite on tarjottava asiakkaalle aina ennen rahastoosuuden merkintää. Tarkastuksessa selvitettiin, mitä materiaalia ja miten helposti rahastoyhtiöiden nettisivuilta löytyy. Pääsääntöisesti rahastoyhtiöiden internet-sivuilta löytyivät helposti yksinkertaistettu rahastoesite ja rahaston säännöt. Rahastojen vuosikertomukset ja puolivuotiskatsaukset sen sijaan oli usein vaikeampi löytää. Internet-sivuilla asiakkaan voi olla vaikea hahmottaa, mikä on tiedonantovelvollisuuden mukaista materiaalia ja mikä rahastoyhtiön muuta markkinointimateriaalia. Monessa maassa toimivien palveluntarjoajien nettisivuilla asiakkaan voi olla vaikea hahmottaa, mihin maahan kukin rahasto on rekisteröity. Sijoittaja ei tällöin miellä, minkä maan viranomainen valvoo näitä rahastoja tai missä maassa toimiva palveluntarjoajan yksikkö vastaa tuotteesta. Asiakkaan pitäisi helposti löytää kaikki rahastoa koskeva materiaali, joka rahastoyhtiön on tiedonantovelvollisuuden perusteella asiakkaalle tarjottava. Rahastoyhtiön on myös selkeästi erotettava laissa määriteltyyn tiedonantovelvollisuuteen perustuva materiaali muusta rahastoyhtiön markkinointimateriaalista. Sijoittajan pitäisi pystyä myös verkkosivuilla vaivatta hahmottamaan, mihin maahan mikin rahasto on rekisteröity.
7 (7) Tuottokehityksen kuvaaminen Palkkioiden ilmoittaminen Finanssivalvonta on ohjeistanut rahastoyhtiöitä esittämään rahaston tuoton kehityksen yksinkertaistetussa rahastoesitteessä pylväskaaviona. Lähes kaikki rahastoyhtiöt noudattavat Finanssivalvonnan ohjetta tuottokehityksen kuvaamisesta. Joidenkin rahastojen esitteistä ei kuitenkaan saanut selvää, minkä osuussarjan tuottokehitystä pylväskaavio esittää. Tämä voi johtaa harhaan sijoittajaa, sillä osuussarjojen palkkioissa on suuria eroja, mikä puolestaan vaikuttaa osuussarjan tuottoon. Pylväskuvaajan yhteydessä pitäisi selkeästi ilmetä, minkä osuussarjan kehitystä kuva esittää ja miksi tämä osuussarja on valittu. Yksinkertaistetussa rahastoesitteessä on kerrottava rahasto-osuuden merkinnästä, lunastamisesta ja omistamisesta osuudenomistajalle koituvat kulut. Rahastojen perimistä palkkioista oli pääsääntöisesti kerrottu selkeästi. Jotkin rahastoyhtiöt olivat antaneet yksinkertaistetuissa esitteissään esimerkkejä tuottosidonnaisen palkkion määrästä erilaisissa tilanteissa, mutta eivät kaikki. Toisiin rahastoihin sijoittavat rahastot kertovat usein markkinointimateriaalissaan vain emorahaston kulut, vaikka suurin kulurasitus säästäjälle koituu kohderahastojen kuluista. Kuluttajien on vaikea vertailla kiinteiden ja tuottosidonnaisten palkkioiden aiheuttamaa kulurasitusta vaihtelevissa markkinatilanteissa. Finanssivalvonta suosittelee, että rahastoyhtiöt esittäisivät esimerkkejä tuottosidonnaisten palkkioiden koosta eri markkinatilanteissa. Rahastojen kulujen vertailun pitäisi olla helppoa. Finanssivalvonnan mielestä olisi suositeltavaa, että toisiin rahastoihin sijoittavien rahastojen palkkiot ilmenisivät kokonaisuudessa selkeästi myös muusta markkinointimateriaalista kuin yksinkertaistetuista rahastoesitteistä.