LISTALLEOTTOESITE 20.12.2004 NORVESTIA OYJ Osakeanti 5.105.520 osaketta Norvestia Oyj ( Norvestia tai Yhtiö ), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi uusia A- ja B-sarjan osakkeita (yhdessä Osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 5,00 euroa kultakin A-sarjan osakkeelta ( A-osakkeet ) ja merkintähintaan 5,00 euroa kultakin B-sarjan osakkeelta ( B-osakkeet ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Osakeannissa A-osakkeiden omistajilla on ensisijainen oikeus merkitä uusia A-osakkeita ja B-osakkeiden omistajilla uusia B-osakkeita ( Ensisijainen merkintäetuoikeus ). Kukin osakkeenomistaja saa yhden A-osakkeen merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 23.12.2004 omistamaansa A-osaketta kohden ( Amerkintäoikeus ) ja/tai yhden B-osakkeen merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden jokaista mainittuna täsmäytyspäivänä omistamaansa B-osaketta kohden ( B-merkintäoikeus ) (A-merkintäoikeudet ja B- merkintäoikeudet yhdessä Merkintäoikeudet ). Osakkeenomistaja tai se, jolle Merkintäoikeus on siirtynyt, voi merkitä jokaista kahta (2) A-merkintäoikeutta kohden yhden (1) uuden A-osakkeen ja/tai jokaista kahta (2) B- merkintäoikeutta kohden yhden (1) uuden B-osakkeen Ensisijaisen merkintäetuoikeutensa perusteella ( Ensisijainen merkintä ). Osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 23.12.2004 merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka käyttää Ensisijaista merkintäetuoikeuttaan joko kokonaan tai osittain, on Osakeannin ehtojen mukaisesti myös oikeus merkitä toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisessa merkinnässä ( Toissijainen merkintäetuoikeus, Toissijainen merkintä ). Ensisijaisen merkintäetuoikeuden tuottavat Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Toissijainen merkintäetuoikeus ei ole siirrettävissä, eikä siitä anneta osakkeenomistajalle kaupankäyntikelpoisia merkintäoikeuksia. Merkintäaika Ensi- ja Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella alkaa 3.1.2005 ja päättyy 21.1.2005 klo 18 ( Merkintäaika ). B-merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) 3.1.2005 alkaen 14.1.2005 klo 18.20 asti. A-merkintäoikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Norvestian suurimmat osakkeenomistajat Kaupthing Bank ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo sekä Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa uusia Osakkeita vähintään omistusosuutensa mukaisessa suhteessa. Pääjärjestäjänä toimiva Kaupthing Sofi Oyj on myös sitoutunut hankkimaan merkitsijöitä niille Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Toissijaisen merkinnän jälkeen. Ks. Osakeannin ehdot. Norvestian B-osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla tunnuksella NVABV. Ensisijaisessa merkinnässä merkityt B-osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle omana arvo-osuuslajinaan kaupankäyntitunnuksella NVABVN0105 siten, että kaupankäynti alkaa ensimmäisenä pörssipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen 24.1.2005. Tämä arvo-osuuslaji yhdistetään Yhtiön nykyiseen B- osakelajiin ja sekä Ensisijaisessa että Toissijaisessa merkinnässä merkityt uudet B-osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina yhdessä Norvestian nykyisten B-osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 3.2.2005. Norvestian A-osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Pääjärjestäjä: Kaupthing Sofi Oyj
RISKITEKIJÄT Osakkeiden merkitsemistä harkitsevia sijoittajia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tässä listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin ja erityisesti alla esitettäviin riskitekijöihin. Tiettyjä muita sijoituspäätöstä tehtäessä huomioon otettavia, Konsernin liiketoimintaan liittyviä seikkoja on selvitetty kohdassa Norvestia. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Norvestian liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai toiminnan tulokseen tai osakkeen arvoon. Lisäksi myös sellaiset tekijät, jotka eivät tällä hetkellä ole Norvestian tiedossa tai joita se ei pidä merkityksellisinä, saattavat vaikuttaa haitallisesti Norvestian liiketoimintaan. Koska Konserniin kuuluu Helsingin Pörssissä noteerattu Neomarkka Oyj, alla ja muualla tässä listalleottoesitteessä Konsernista esitetyt tiedot perustuvat Neomarkka-konsernin osalta sen itsensä julkistamiin tietoihin. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit Konsernin liiketoiminta Konserni harjoittaa sijoitustoimintaa ja voi sijoittaa suoraan tai epäsuorasti muun muassa osakkeisiin, joukkovelkakirjoihin, johdannaissopimuksiin, erilaisiin rahastoihin kuten osake-, private equity- ja hedge-rahastoihin, sekä muihin arvopapereihin ja valuuttoihin. Sijoitustoiminnan päämääränä on hyvä riskikorjattu tuotto. Konserni voi myös poikkeuksellisesti ottaa velkaa toimintansa rahoittamiseksi. Konsernin sijoitustoimintaan liittyy useita riskitekijöitä, jotka voivat myös poiketa sijoittamiseen liittyvistä yleisistä riskeistä. Yhtiö ei siten voi antaa takeita liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisesta ja Yhtiön substanssiarvon kasvusta. Sijoitusyhtiöiden liiketoiminta eroaa olennaisesti esimerkiksi teollisuus-, kauppa-, vakuutus- tai pankkitoimintaa harjoittavien yhtiöiden toiminnasta. Yhtiö ei ole määritellyt tavoitetta tuloslaskelman osoittamalle liikevaihdolle tai tulokselle. Yhtiö tavoittelee substanssilleen hyvää absoluuttista tuottoa osake- ja korkomarkkinoiden yleisestä kehityksestä riippumatta. Tähän pyritään osakemarkkinoilla vallitsevaa tuoton vaihtelutasoa alhaisemmalla substanssin tuoton vaihtelutasolla. Sijoittajien tulee huomata, ettei Yhtiön liiketoiminnan kirjanpidollisen tuloksen ja taloudellisen aseman seuraaminen ole välttämättä vertailukelpoista muiden eri toimialoilla toimivien noteerattujen yhtiöiden toiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kanssa. Substanssin laskentatapa on määritelty Rahoitustarkastuksen ohjeessa sijoitusyhtiöiden arvopaperien arvoon vaikuttavien tietojen julkistamisesta (ohje 204.2). Yhtiö julkaisee kuukausittain kyseisen ohjeen mukaisen substanssiraportin, joka sisältää substanssilaskelman ja sen tuottaman tunnusluvun substanssi per osake. Konsernin sijoitusstrategia Konserni on sijoittanut nykyisen sijoitusstrategiansa ja markkinanäkemyksensä perusteella pääosin listattuihin osakkeisiin ja rahastoihin Suomessa ja muissa maissa. Sijoitusportfolio on hajautettu suoraan tai epäsuorasti laajasti eri yhtiöiden osakkeisiin. Sijoitustoiminnan hajauttaminen tähtää kokonaisriskitason rajoittamiseen ja Konsernin omaisuuden tasaisen kasvun turvaamiseen. Yhtiö pyrkii jatkossa nostamaan sijoitustensa tuottoa nykyisestä tasosta. Tämä johtaa samalla sijoitusten nykyisen suhteellisen alhaisen riskitason nostamiseen. Ensisijaisesti sijoitusstrategian muutos tapahtuu korkosijoitusten painoa vähentämällä ja siirtämällä varallisuutta osakesijoituksiin silloin, kun se on analyyttisesti perusteltua. Tämä voi myös tarkoittaa sitä, että mahdollisuuksien mukaan aikaisempaa suurempi osa varallisuudesta sijoitetaan noteeraamattomiin arvopapereihin ja erilaisiin pääomasijoituksiin. Norvestian sijoitustoiminnan tulos on voimakkaasti riippuvainen yleisestä taloudellisesta kehityksestä ja noteerattujen yhtiöiden osakekurssien muutoksista erityisesti Suomessa ja muissa Pohjoismaissa. Mainituissa seikoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa merkittävästi ja negatiivisesti Yhtiön tulokseen, varallisuuteen ja Yhtiön osakkeen arvoon. On mahdollista, että Yhtiön usean sijoituksen arvo alenee samanaikaisesti. Erityisesti näin voi käydä poikkeuksellisen suurten markkinaliikkeiden vuoksi, jolloin Yhtiön substanssiarvo voi heiketä merkittävästi. Sijoituskohteisiin ja sijoituskohteiden toimialaan liittyvät riskit Vaikka Norvestian sijoitusportfoliota tuleekin käsitellä yhtenä kokonaisuutena, voidaan se jakaa suoriin noteerattuihin osakesijoituksiin, osakerahastoihin, hedge-rahastoihin ja rahamarkkinasijoituksiin sekä suoriin noteeraamattomiin osakesijoituksiin ja Neomarkka Oyj:öön (mukaan lukien sen tytäryhtiöt) tehtyyn tytäryhtiösijoitukseen. Näiden eri sijoitustyyppien painotukset voivat vaihdella kulloisenkin markkinanäkemyksen mukaisesti. Yhtiön sijoitusten 14
Oikeudelliset ja sääntelylliset riskit Yhtiön ja Konsernin toimintaan ja varallisuuteen saattavat vaikuttaa erilaiset epävarmuustekijät, kuten kansainvälisen politiikan kehitys, muutokset hallitusten politiikassa, verotus, rajoitukset koskien ulkomaisia investointeja ja valuutan kotiuttamista, valuuttakurssien vaihtelut sekä muutokset Suomen lainsäädännössä tai muiden niiden maiden lainsäädännössä ja määräyksissä, joissa Yhtiön ja Konsernin varoja on sijoitettuna. Mainituilla seikoilla voi toteutuessaan olla negatiivinen vaikutus Yhtiön ja Konsernin toiminnan tulokseen ja varallisuuteen. Tiettyjä ennusteita koskeva varoitus Tietyt tässä listalleottoesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot ja tiedot pohjautuvat Yhtiön johdon arvioon tai ovat oletuksia, jotka pohjautuvat johdon käytössä oleviin tietoihin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausunnot heijastavat Yhtiön ja sen sijoitusten näkymiä suhteessa tuleviin tapahtumiin ja ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Yhtiön ja sen sijoitusten kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Yhtiössä tulevaisuudessa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetyistä. Monet kannattavuuteen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Yhtiö voi vaikuttaa niihin tai ennustaa niitä. Osakkeenomistajien ei tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Muun muassa seuraavat tärkeät tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön ja Konsernin toimintaan ja tulokseen, jolloin Yhtiön kannattavuus ja sen osakkeen arvo voi tämän listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista: yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset, muutokset Yhtiön ja Konsernin sijoitusten yleisissä markkina-arvostusperusteissa, Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden yhteistyö- ja palveluntarjontasopimukset, muutokset Yhtiön ja Konsernin sijoituksia koskevissa säädöksissä, Osakeannin toteutumisen onnistuminen ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin sekä muut tässä listalleottoesitteessä esitetyt seikat. Osakkeisiin ja Osakeantiin liittyvät riskit Osakkeiden ja B-merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostustaso Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. Yhtiön B-osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssin päälistalla 4.3.1985 alkaen. Yhtiön A-osakkeet ovat noteeraamattomia. Yhtiön B-osakkeiden vaihto viimeisten 12 kuukauden aikana 15.12.2003 14.12.2004 oli 4.472.392 1 kappaletta. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat uudet B-osakkeet ja B-merkintäoikeudet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. B-osakkeiden ja B-merkintäoikeuksien volatiliteetti markkinoilla voi olla suuri. Lisäksi ei ole varmaa, kehittyykö B-merkintäoikeuksille aktiivisia markkinoita. Yhtiön osakkeiden ja B-merkintäoikeuksien markkinahinta voi vaihdella huomattavasti riippuen muun muassa markkinoiden kehityksestä, Yhtiön toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista, Yhtiön sijoitustoiminnan muutoksista tai muista tässä kuvatuista seikoista. Osakemarkkinoilla saattaa ajoittain esiintyä merkittäviä hintojen ja vaihtomäärien vaihteluita, jotka eivät välttämättä liity Yhtiön liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai Konsernin tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Yhtiön liiketoiminnan tulos voi joskus alittaa markkina-analyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa B-osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Osakeannin mukaisen Osakkeiden merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi Osakeannissa merkittävät Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana ja näin ollen näitä B-osakkeita ei voi myydä julkisessa kaupankäynnissä ennen Merkintäajan päättymistä. Yhtiö ei vastaa siitä, että Osakeannissa merkittyjen B-osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista maksamaa hintaa eikä siitä, että osakkeille muodostuu aktiiviset jälkimarkkinat Helsingin Pörssissä. Merkintäoikeuksien ja Toissijaisen merkintäetuoikeuden raukeaminen ilman vastiketta Merkintäaika alkaa 3.1.2005 ja päättyy 21.1.2005. Merkintäajan päättymispäivä on viimeinen mahdollinen ajankohta käyttää Merkintäoikeuksia ja Toissijaista merkintäetuoikeutta. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet ja Toissijainen merkintäetuoikeus raukeavat arvottomina. Riski suhteellisen omistusosuuden pienenemisestä, mikäli osakkeenomistaja ei käytä Merkintäoikeuksiaan Osakeannissa tarjottavien Yhtiön uusien Osakkeiden enimmäismäärä on 5.105.520 osaketta, joka vastaa noin 33 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen, mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat uudet Osakkeet merkitään. Osakeanti on järjestetty siten, että kaikille nykyisille osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus 1 oikaistu yhtiökokouksen 2.12.2004 päättämässä rahastoannissa liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärällä 16
merkitä liikkeeseen laskettavia uusia Osakkeita. Osakkeenomistajan suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä pienenevät, mikäli osakkeenomistaja ei käytä Merkintäoikeuksiaan vähintään osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Osakeomistuksen keskittyminen Yhtiön osakeomistus on osin keskittynyt. Yhtiön suurimmalla osakkeenomistajalla Kaupthing Bankilla on olennainen merkitys Yhtiön toiminnassa ja sen kehityksessä, ja sillä on yksinään mahdollisuus kontrolloida yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä liittyen esimerkiksi tilinpäätösten vahvistamiseen, hallituksen valintaan ja osingonjakoon. Osakeannissa lasketaan liikkeeseen enintään 5.105.520 uutta Osaketta. Mikäli osakkeenomistajat eivät käytä Merkintäoikeuksiaan tasaisesti, saattaa se suurten osakkeenomistajien antamien merkintäsitoumusten johdosta johtaa omistuksen keskittymiseen entisestään. Mahdollinen ylimerkintätilanne Toissijaisessa merkinnässä Mikäli Toissijainen merkintä tulee ylimerkityksi ja Yhtiö jakaa osakkeenomistajalle tämän merkintäsitoumuksen mukaista määrää pienemmän määrän Osakkeita, Yhtiö, Pääjärjestäjä tai tilinhoitajayhteisö ei ole velvollinen maksamaan korkoa osakkeenomistajalle palautettavista merkintämaksuista. 17
Kaupthing Bank 30,4% osakkeista 54,5% äänistä Norvestia Oyj 32,5% osakkeista 53,1% äänistä Neomarkka Oyj 100% osakkeista 100% äänistä Norventures Oy 100% osakkeista 100% äänistä Novalis Oyj 100% osakkeista 100% äänistä Alnus Oy Investointitoiminta Norvestia-konserni sijoittaa pääasiassa pohjoismaisiin osakkeisiin, osakerahastoihin, hedge-rahastoihin sekä rahamarkkinoille. Lisäksi Neomarkka Oyj:llä on sijoituksia noteeraamattomissa yhtiöissä telealalla. Norvestian sijoitustoiminnan päämääränä on hyvä riskikorjattu tuotto. Yhtiön pääsijoituskohde ovat pörssinoteeratut osakkeet. Syyskuun 2004 lopun tilanteen mukaan nämä muodostavat noin 54 prosenttia Yhtiön kokonaissijoituksista. Tämän lisäksi erityyppiset rahastot muodostavat noin 39 prosenttia ja rahamarkkinasijoitukset noin seitsemän prosenttia Yhtiön sijoituksista. Tarkka kuvaus sijoitusten jakaumasta 30.9.2004 on esitetty osavuosikatsauksessa, tämän listalleottoesitteen sivulta 37 alkaen. Osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen eri sijoituskohteiden painotuksissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Muuta Norvestia ei ole osallisena missään oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä, jolla olisi tai voisi olla merkittävää taloudellista vaikutusta Norvestian asemaan. Liiketoiminnan viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät Viimeaikainen kehitys Lokakuussa 2004 julkaistun osavuosikatsauksen jälkeen ei Yhtiön toiminnassa ole tapahtunut 2.12.2004 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltyjen asioiden lisäksi mitään tavanomaisesta poikkeavaa. Yhtiön sijoitustoiminta on jatkunut pitkälti alkuvuoden kaltaisena ja muutokset sijoitussalkun osakemäärissä ovat olleet vähäisiä sijoitustoiminnan kokoon suhteutettuna. Yhtiön sijoitussalkun arvo on kehittynyt varsin suotuisasti 30.9.2004 päättyneeltä jaksolta julkaistun osavuosikatsauksen jälkeen. Norvestian substanssiarvo nousi lokakuussa 2004 piilevän verovelan jälkeen yhden prosentin ja marraskuussa 3,8 prosenttia. Pääosin substanssiarvon nousu perustui Yhtiön suorien osakesijoitusten arvonnousuun. Yhtiön osakekohtainen substanssiarvo oli piilevän verovelan jälkeen marraskuun 2004 lopussa sen hetkisen osakemäärän mukaan laskettuna 21,74 euroa. Jos ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2004 päättämässä rahastoannissa liikkeeseenlasketut osakkeet otetaan huomioon osakekohtaisen substanssin laskennassa, oli osakekohtainen substanssi tasan puolet pienempi, koska rahastoannissa liikkeeseenlasketut osakkeet kaksinkertaistivat Yhtiön osakemäärän. Ero on puhtaasti laskennallinen, eikä sillä ole tässä mielessä osakkeenomistajan kannalta merkitystä. 20
Osingot Yhtiön 2.12.2004 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti, että Yhtiön A- ja B-osakkeille maksetaan vuodelta 2003 vahvistetun taseen perusteella 2,50 euron lisäosinko osakkeelta. Osinko maksettiin 15.12.2004 osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 8.12.2004 oli merkitty osakkeenomistajaksi APK:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta lukien. Yhtiön osingoista päätetään yhtiökokouksessa yleensä hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan yleensä osinkoa vain kerran vuodessa varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Näin ollen Yhtiön osakkeita koskeva osingonjako edellyttää siten osakkeenomistajien enemmistön hyväksyntää Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa (ks. Tiivistelmä osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Osingot ja muut jako-osuudet ). Osakkeenomistajat Yhtiön 14.12.2004 päivätyn osakasluettelon mukaan Yhtiöllä oli 5.321 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 14.12.2004 päivätyn osakasluettelon mukaan. Nimi Osakkeita, kpl Osuus osakepääomasta, % Osuus äänimäärästä, % Kaupthing Bank yhteensä, joista 600.000 A-osaketta 30,43 % 54,49 % 2.507.234 B-osaketta Kaupthing Bunadarbanki hf. 600.000 A-osaketta 30,35 % 54,44 % 2.499.234 B-osaketta Kaupthing Sofi Oyj 8.000 B-osaketta 0,08 % 0,05 % Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 1.044.692 B-osaketta 10,23 % 6,69 % Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva 128.800 B-osaketta 1,26 % 0,83 % Laakkonen Reino 104.000 B-osaketta 1,02 % 0,67 % Immonen Jukka 62.400 B-osaketta 0,61 % 0,40 % Pasanen Matti 47.800 B-osaketta 0,47 % 0,31 % Oyj Leo Longlife plc 46.400 B-osaketta 0,45 % 0,30 % Haapanen Ritva 44.266 B-osaketta 0,43 % 0,28 % Oy Finnbulk Ab 42.664 B-osaketta 0,42 % 0,27 % Kauppila Jouko 41.600 B-osaketta 0,41 % 0,27 % Yhteensä 600.000 A-osaketta 4.069.856 B-osaketta 45,73 % 64,50 % Yhtiön osakkeenomistajista Kaupthing Bank ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo omistavat suoraan vähintään 1/20 Yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä (ks. yllä). Edellä mainitut, Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva sekä Reino Laakkonen omistavat kukin yli yhden prosentin Yhtiön osakepääomasta tai äänimäärästä ja kuuluvat siten osakeyhtiölain mukaan Yhtiön lähipiiriin. Yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa ei ole tehty luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia liiketoimia eikä heille ole myönnetty lainoja taikka takauksia Yhtiön toimesta. Osakkeenomistajista Kaupthing Bank omistaa 54,5 prosenttia Yhtiön äänistä, joten sillä on osakeyhtiölain tarkoittama määräysvalta Yhtiössä. Kaupthing Bank ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo sekä Keskinäinen Vakuutusosakeyhtiö Kaleva ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa uusia Osakkeita vähintään omistusosuutensa mukaisessa suhteessa. Yhtiön tiedossa ei ole Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyvää osakassopimusta. Tiivistelmä osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestys määrää, että varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä ja siinä on käsiteltävä mm. tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, osingonjako, hallituksen jäsenten valinta sekä yksittäisten osakkeenomistajien käsiteltäväksi esittämät asiat. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä 25
OSAVUOSIKATSAUS 1.1. 1.1. 30.9.2004 30.6.2004 Osinko-oikaistu substanssi nousi kauden aikana 6,7 milj. euroa, joka vastaa 6,3 %. Vastaavana kautena edellisvuonna substanssi nousi 3,7 milj. euroa, joka vastaa 3,5 %. 30. syyskuuta 2004 substanssi per osake piilevän verovelan jälkeen oli 20,75. Vastaavana ajankohtana edellisvuonna substanssi per osake piilevän verovelan jälkeen oli 20,36. Osinkoa jaettiin maaliskuussa 2004 1,60 /osake. Edellisvuonna jaettiin 1,40 /osake. n s NORVESTIA 37 OYJ
O s a v u o s i k a t s a u s 1.1. 30.9.2004 OSAKEMARKKINAT Maailmantalouden kasvunäkymät pysyivät vakaina vuoden kolmannella neljänneksellä, joskin kasvuennusteet laskivat hieman kesän aikana. Viimeisten ennusteiden mukaan maailmantalouden kasvuvauhti olisi noin 4 % vuosina 2005 2006. Suomen talouden kasvuvauhdin ennakoidaan olevan lähivuosina noin 3 %. Talousennusteiden mukaan maailmantalouden kasvunäkymät näyttävät siis varsin suotuisilta. Osake-, korko- ja raaka-ainemarkkinoiden viimeaikaista kehitystä tarkastelemalla lähitulevaisuuden odotukset eivät näytä kuitenkaan yhtä lupaavilta. Osakemarkkinoiden kehitys indeksitasolla on ollut varsin vaatimatonta tänä vuonna. Tärkeimmät osakeindeksit olivat syyskuun lopussa suunnilleen samalla tasolla kuin vuoden alkaessa. Osakemarkkinoilla ei ainakaan toistaiseksi näytetä uskovan yritysten tulosten laajamittaiseen nopeaan kasvuun. USA:n pitkät korot nousivat alkuvuodesta, mutta kääntyivät laskuun kesäkuussa. Korkotaso on edelleen historiallisesti tarkastellen hyvin alhainen ja tämä viittaisi siihen, että korkomarkkinoiden usko USA:n nopeaan talouskasvuun ei myöskään ole kovin vahva. Selkeä uhka talouskasvulle on raakaöljyn korkea hinta. Raakaöljyn hinta on noussut vuoden alusta jo yli 50 % ja siitä maksettu hinta on nyt korkeampi kuin koskaan aikaisemmin. Jos öljyn hintanousu jatkuu, on tällä väistämättä talouden kasvua hidastava vaikutus. Kehitys Suomen osakemarkkinoilla on jatkunut kaksijakoisena: indeksitasolla kehitys on ollut vaatimatonta, mutta monet yksittäiset osakkeet ovat tuottaneet hyvin. HEXindeksin tuotto vuoden alusta syyskuun loppuun oli negatiivinen. Tämä johtuu lähinnä siitä, että Nokian osakkeen paino indeksissä on suuri ja Nokian kurssikehitys tänä vuonna on ainakin toistaiseksi ollut heikko. Kokonaisuudessaan Helsingin pörssin kurssikehitys on kuitenkin ollut varsin tyydyttävä kolmen ensimmäisen neljänneksen aikana. Yli puolet HEX-indeksin osakkeista on noussut vuoden alusta. Toimialoittain tarkasteltuna kurssikehitys on vieläkin vakaampaa. Kolme neljäsosaa toimialaindekseistä ovat nousseet tänä vuonna. Parhaiten on kehittynyt energiatoimiala, joka tosin käytännössä vastaa Fortumin kurssikehitystä. Fortumin osakekurssi on noussut vuoden alusta noin 40 %. Seuraavassa taulukossa esitetään indeksikehitys eri pörsseissä vuoden 2004 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana: Suomi / HEX-indeksi -4,1 % Suomi / HEX-portfoliotuottoindeksi 11,0 % Ruotsi / SAX-indeksi 10,4 % Norja / OBX-indeksi 23,8 % Tanska / KFX-indeksi 15,4 % USA / Nasdaq Composite-indeksi -5,3 % USA / S&P 500-indeksi 0,2 % Japani / Nikkei 225-indeksi 1,4 % Norvestian osinko-oikaistu pörssikurssi 10,3 % Norvestian osinko-oikaistu substanssi 6,3 % SUBSTANSSIARVO JA PÖRSSIKURSSI Substanssiarvo piilevän verovelan jälkeen 30.9.2004 oli 20,75 euroa osakkeelta (20,36 euroa per osake vastaavana kautena viime vuonna), kun se vuoden 2003 lopussa oli 21,02 euroa. Norvestian substanssiarvoon sisältyy 32,5 % (32,5 %) Neomarkan substanssiarvosta, mikä vastaa omistettujen osakkeitten osuutta osakkeiden kokonaismäärästä. Kun maaliskuussa vuonna 2004 jaettu 1,60 euron osinko otetaan huomioon, on yhtiön substanssiarvo noussut katsauskaudella 1,33 euroa (0,73), mikä vastaa 6,3 %:n nousua (3,5 %). Kolmannella neljänneksellä substanssiarvo nousi 0,34 euroa per osake (0,63). Norvestian B-osakkeen päätöskurssi 30.9.2004 oli 14,95 euroa per osake (15,50), mikä vastaa 28 %:n substanssialennusta (24 %). Vuoden lopussa kurssi oli 15,00 euroa osakkeelta. LIIKEVAIHTO JA TULOS Norvestia-konsernin liikevaihto koostuu pääasiassa arvopapereiden myynnistä, saaduista osingoista ja korkotuotoista. Konsernin liikevaihto oli tammi - syyskuussa 51,7 miljoonaa euroa (20,4) kun taas liiketoiminnan kulut olivat 1,4 miljoonaa euroa (1,7). Tulos oli 4,2 miljoonaa euroa (2,3). Kolmannella neljänneksellä tulos oli 0,3 miljoona euroa (1,1). Emoyhtiön liikevaihto oli katsauskaudella 38,4 miljoonaa euroa (12,2) ja kauden tulos 4,2 miljoonaa euroa (2,0). Konsernin arvopaperisalkkuun kohdistui kauden lopussa realisoitumatonta arvonnousua 22,5 miljoonaa euroa ennen piilevää verovelkaa (17,0). Vähemmistön osuus yliarvosta oli 3,4 miljoonaa euroa (2,5). Piilevää verovelkaa realisoitumattomalle arvonnousulle oli emoyhtiössä 4,7 miljoonaa euroa (3,9). Norvestia on kuitenkin arvioinut, että korkeintaan 30 % emoyhtiön yliarvosta tullaan realisoimaan vuoden 2004 aikana. 70 % Norvestian piilevästä verovelasta realisoitumattomalle arvonnousulle on siksi laskettu 26 % mukaan. Menettely perustuu uuteen verolakiin, joka tulee voimaan vuoden 2005 alusta. Laskentatapa vähentää piilevää verovelkaa 0,4 milj. euroa. Sijoitusyhtiön, kuten Norvestian, olennaisin tunnusluku on substanssin muutos, joka kuvaa yhtiön sijoitusten tuottoa niin realisoitumattomat voitot kuin realisoitumattomat tappiotkin huomioon ottaen. Kirjanpidollinen tulos sisältää realisoitumattomat tappiot mutta ei realisoitumattomia voittoja. Erotus voi ajoittain olla merkittävä. EMOYHTIÖN SIJOITUKSET Norvestia sijoitusaste on noussut jonkin verran vuoden kolmannella neljänneksellä. Suorat osakesijoitukset muodostivat 54 % emoyhtiön sijoituksista. Norvestia konsernin sijoitusaste oli syyskuun lopussa 98 % (63%). Emoyhtiön sijoitukset jakautuvat seuraavasti: suorat osakesijoitukset 54 % (17 %), osakerahastot 9 % (10 %), hedgerahastot 30 % (31 %), rahamarkkinasijoitukset 6 % (40 %) sekä kassa ja pankkisaatavat 1 % (2 %). Norvestia Oyj:n sijoituksista 71 % on euromääräisiä, 25 % Ruotsin kruunuissa ja 4 % muussa valuutassa. 38
Norvestian sijoitusten kokonaistuotto oli kolmannella neljänneksellä positiivinen. Suorat osakesijoitukset tuottivat parhaiten ja niiden tuotto oli selvästi positiivinen. Rahastosijoitusten ja korkosijoitusten tuotto oli lähellä nollaa. Suurimmat ostot vuoden kolmannella neljänneksellä tehtiin Pohjolan ja Orionin osakkeilla ja suurimmat myynnit Nokian ja Orionin osakkeilla. NORVESTIA-KONSERNI Norvestia Oyj, joka on osa Kaupthing Bank-konsernia, on Neomarkka Oyj:n ja Norventures Oy:n emoyhtiö. Norvestian omistusosuus Neomarkasta oli syyskuun lopussa 32,5 % (32,5 %) pääomasta ja 53,1 % (53,1 %) äänimäärästä. Neomarkan osakkeiden hankintahinta on ollut yhteensä 17,2 miljoonaa euroa (17,2). Norvestia sijoittaa pääasiassa pohjoismaisiin noteerattuihin osakkeisiin, osakerahastoihin, hedge-rahastoihin sekä rahamarkkinoille. Neomarkka sijoittaa pääasiassa hedgerahastoihin ja pienempi osa varoista voidaan sijoittaa osakkeisiin, joukkovelkakirjoihin, johdannaisiin ja muihin arvopapereihin. Neomarkka voi myös sijoittaa velkavaroja ja yhtiöllä oli syyskuun lopussa 20,0 miljoonan euron lyhytaikainen laina Kaupthing Bankilta. Neomarkan substanssi piilevän verovelan jälkeen oli katsauskauden lopussa 8,92 euroa per osake (8,54), kun se vuoden 2003 lopussa oli 8,74 euroa. Kun osingonjako 0,08 euroa otetaan huomioon on substanssi noussut kauden aikana 3,0 % (5,2 %). Tulos katsauskaudella oli 0,6 miljoonaa euroa (0,8). Neomarkassa on kirjaamattomia laskennallisia vero-saamisia nettomäärältään 0,7 miljoonaa euroa (1,3). HENKILÖSTÖ JA INVESTOINNIT Vuoden yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana Norvestiakonsernin palveluksessa oli keskimäärin 7 henkeä (11). Kauden aikana ei tehty investointeja koneisiin ja kalustoon (-). OSAKKEENOMISTAJAT Norvestialla oli 4 982 osakkeenomistajaa syyskuun 2004 lopussa (4 955). Osakkeista 30,8 % oli ulkomaisessa omistuksessa (30,9 %). Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Kaupthing Bank, joka omistaa 30,4 % (30,4) osakkeista vastaten 54,4 % (54,4) äänistä. Norvestian toiseksi suurin omistaja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo omistaa 12,4 % (14,6 %) osakkeista ja 8,1 % (9,5 %) äänistä. Kymmenellä suurimmalla osakkeenomistajalla on hallussaan yhteensä 49,4 % (50,1 %) osakkeista ja 66,9 % (67,4 %) osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. HALLITUS Mika Lehto erosi Norvestian hallituksesta 2.9.2004. Hallitukseen kuuluu tällä hetkellä puheenjohtaja Sigurdur Einarsson, jäsenet J.T. Bergqvist, Stig-Erik Bergström ja Hreidar Már Sigurdsson. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Tilanne osakemarkkinoilla jatkuu mielenkiintoisena. Talousennusteiden mukaan maailmantalouden lähivuosien kehitysnäkymät ovat varsin hyvät. Tämä positiivinen näkemys ei ole juuri heijastunut osakeindeksien hintakehitykseen ja korkotaso on edelleen historiallisesti tarkastellen erittäin alhainen. Nämä molemmat tekijät ennakoivat talousennusteita hitaampaa kasvua. Lähitulevaisuus osoittaa, ollaanko osakemarkkinoilla liian pessimistisiä vai ovatko talousennusteet liian optimistisia. Jos talousennusteet pitävät paikkansa, kehityksen osakemarkkinoilla tulisi olla lähitulevaisuudessa hyvä. Jos taas osakkeiden hintojen ja korkotason sisältämä informaatio osoittautuu oikeaksi, joudutaan talousennusteiden kasvunäkymiä korjaamaan alaspäin, mikä lisäisi epävarmuutta myös osakemarkkinoilla. Valitsemansa strategian mukaisesti Norvestia keskittyy myös jatkossa pääosin ns. arvo-osakkeisiin. Arvo-osake on osake, jonka kurssi on historiallisesti alhaisella tasolla ja jonka hinta suhteessa yhtiön substanssiin sekä odotettuun tulokseen on alhainen. Yhtiö voi kuitenkin tehdä sijoituksia myös ns. kasvuyhtiöihin, jos se on analyyttisesti perusteltua. Sijoitusaste, kuten myös osakkeiden, rahastojen ja korkoa tuottavien sijoitusten välinen suhde, arvioidaan sen hetkisen tilanteen mukaan. Suorien osake-sijoitusten painoa on viimeisen vuoden aikana tasaisesti kasvatettu Norvestian salkussa ja näin ollen Norvestian substanssikehitys on aikaisempaa enemmän sidoksissa osake-markkinoiden yleiseen kehitykseen. TUNNUSLUVUT 1.1.-30.9.2004 1.1.-30.9.2003 1.1.-31.12.2003 Tulos/osake, 0,83 0,44 0,85 30.9.2004 30.9.2003 31.12.2003 Omavaraisuusaste 85,1 % 98,5 % 98,8 % Oma pääoma/osake, 17,92 18,28 18,69 Substanssi piilevän verovelan jälkeen/osake, 20,75 20,36 21,02 B-osakkeen pörssikurssi, 14,95 15,50 15,00 Osakkeiden lukumäärä 5 105 520 5 105 520 5 105 520 39