MUISTIO NREP-TUOMION RAHOITUSVAIHTOEHDOISTA 1. Johdanto Lappeenrannan kaupunginhallitus on pyytänyt strategia- ja talousyksiköltä esitystä Kouvolan hovioikeuden tuomion 4.7.2013 mukaisen korvauksen, tuottokoron, viivästyskoron ja oikeudenkäyntikulujen NREP Finland Log 2 Oy:lle maksamisen edellyttämästä rahoituksesta. Muistion laadinnan yhteydessä on kartoitettu vaihtoehdot rahoitusjärjestelyille. Kirjanpidollinen käsittely on alustavasti tutkittu, mutta lopullinen toimeenpano on syytä varmistaa tilintarkastajilta etukäteen. Muistio on laadittu siltä pohjalta, että Lappeenrannan Liiketoiminnat konserni pystyy kattamaan liiketoiminnastaan aiheutuneen juridisen riskin ilman että kaupungin tarvitsee verorahoituksella tai takauksilla puuttua asiaan. 2. Kauppahinnan käyttö Alla olevassa kaaviossa on kuvattu, miten Free Zone Oy:n saama kauppahinta on käytetty välittömästi kaupan jälkeen:
3. Tarvittava kokonaisrahoitus Tuomittujen hinnanalennusten, oikeudenkäyntikulujen, tuottokorkojen, viivästyskorkojen tuomituille määrille ja viivästyskorkojen tuottokorkojen yhteenlaskettu summa on 3,35 miljoonaa euroa (Tarkempi laskelma liitteenä). Summasta Lappeenrannan kaupungin osuus, jos oletetaan että oikeudenkäyntikuluihin liittyvät korvaukset maksettaisiin puoliksi, on 0,5M. Kokonaisrahoituksen tarve riippuu siitä, näkeekö kaupunki omistajana, että se maksaa itse oman korvauksensa kirjaten vastaavan tappion tulokseensa, vai käyttääkö se omistajaohjausta, jolla edellä mainittu 0,5M määrätään Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy:n maksettavaksi. Asia on osakeyhtiöoikeudellisesti hankala ja mikäli Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy maksaa kaupungin osuuden, on käytännön järjestely tehtävä niin, että kaupunki maksaa laskun ja vastaanottaa samansuuruisen tulovirran Lappeenrannan Liiketoiminnot Oy:ltä. Helpoin tapa tähän olisi Liiketoiminnat Oy:n taseessa olevan SVOP rahaston purkaminen vastaavalla summalla, jolloin kaupungin kassaa ei käytetä korvauksien maksamiseen. Järjestely johtaa kuitenkin tilanteeseen, jossa kaupungin tulisi kirjata tuloslaskelmaansa 0,5M tappio. Tämän vuoksi järjestely tulisi mieluummin tehdä siten, että Liiketoiminnat Oy:n maksusuoritus kaupungille on tulosvaikutteinen. Jos tulosvaikutteiseen ratkaisuun päädytään, tulisi asialle hankkia etukäteen tilintarkastajien hyväksyntä. 2.1 Käytettävissä olevat kassavarat Free Zone Oy Ltd:n kassa kestää toimitusjohtaja Hannu Lappalaisen mukaan 1.000.000 euron maksun. Yhtiön tilanteessa on syytä huomioida, että kaupunki siirsi EU:n asettaman yhtiöittämisvelvoitteen myötä satamatoimintansa yhtiöön vuoden 2013 alusta. Lappeenrannan Yritystila Oy voi toimitusjohtaja Timo Hämäläisen antaman ilmoituksen mukaan maksaa kassastaan FreeZone Oy:n antolainan 800.000 euroa. Lappeenrannan liiketoiminnat Oy voi toimitusjohtaja Eero Immosen mukaan maksaa kassastaan 500.000 euroa, jos kaupunki antaa maksuaikaa aiemmalle 300.000 euron SVOP-rahaston purkamiselle, joka liittyy vuoden 2012 talousarvion yleisosassa mainittuun tuloutusvaatimukseen. SVOP rahaston purkamisella ei ole tulosvaikutusta kaupungille. Jäljelle jäävä noin miljoonan euron summa täytyy rahoittaa Liiketoiminnot konsernin taseessa olevaa omaisuutta realisoimalla tai hyödyntämällä samaan konserniin kuuluvan Williparkki Oy:n tasetta. Williparkki Oy:llä on Lappeenrannan liiketoiminnot Oy:lle 929.000 euron konserniavustusvelka. Velan pistäminen maksuun johtaisi kuitenkin tilanteeseen, jossa Williparkki Oy joutuisi hakemaan pysäköintitalohankkeitaan varten vastaavan suuruisen lainan takauksen lisäyksen kaupungilta.
3.2 Noin vuoden ajanjaksolla realisoitavissa olevat omaisuuserät ja käytettävissä olevat vakuudet 3.2.1 Lappeenranta Free Zone Oy Lappeenranta Free Zonella ei ole lyhyellä aikavälillä järkevästi realisoitavissa olevia omaisuuseriä, joilla tarvittava miljoonan euron summa saataisiin kokoon. Yhtiöllä on vapaana neljä kappaletta à 500.000 euron vuokraoikeuksia Mustolasta, joita voinee käyttää tarvittaessa lainan vakuutena. Lisäksi yhtiöllä on taseessaan kaupungilta siirtyneitä satamaan liittyviä omaisuuseriä, joita ei ole tarkemmin selvitelty, koska sataman laitureiden tai vastaavien käyttämistä hinnanalennuksen maksuun ei ole pidetty relevanttina keinona. Satamatoiminnot on vasta siirretty kaupungilta yhtiölle, eikä tilanne, jossa niitä käytettäisiin velkojen vakuutena juuri eroaisi kaupungin antamasta takauksesta. 2.2.1 Lappeenrannan Yritystila Oy Yritystila Oy:llä on hallussaan kirjanpitoarvoltaan 7,1M euron edestä panttikirjoja ja osakkeita, jotka eivät ole minkään lainan vakuutena. Nopeimmin realisoitavissa oleva omaisuuserä on Koy Maakuntagallerian osakkeet, joiden kirjanpitoarvo taseessa on 3.043.086 euroa. Osakkeet oikeuttavat n.1200 m2 tiloihin ja 24 autopaikkaan. Tilat sijaitsevat rakennuksen 4. 3. ja 1. kerroksessa. Toimitusjohtajalla on voimassa oleva omistajaohjaus myydä osakkeet, kun riittävä kauppahinta saadaan. Osakkeet kelpaavat noin 60% vakuusarvolla lainan vakuudeksi. Asiassa on kuitenkin syytä huomioida se, että kaupunki on antanut Lappeenrannan Yritystila Oy:lle lainatakauksia samaan aikaan, kun se on maksanut Koy Maakuntagallerian osakkeisiin liittyviä lainojaan pois. Tiloissa on vuokralaisen Liiketoiminnat konserniin kuuluva Wirma Oy ja Lappeenrannan Yritystila itse käyttää tiloja. Laina ja vuokralaiset tiloihin, ovat olleet kaupunkikonsernin panos elinkeinopoliittisesti tärkeän hankkeen käynnistämiseen. Keskus on taloudellisesti kunnossa ja on perusteltua, että kaupungin omat yhtiöt voivat jo etsiä halvempia liikepaikkoja. 2.2.2 Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy Merkittävin realisoitavissa oleva omaisuuserä on 511.361 kpl Technopolis Oyj:n osakkeita, jotka ovat alun perin peräisin Teknologiakeskus Kareltek Oy:n osakkeiden myynnistä. Lisäksi yhtiö omistaa 2.200 kappaletta Sammon osakkeita, joiden markkina-arvo 21.8.2013 päätöskurssilla oli noin 74.000 euroa. Technopolis Oyj:n osakkeiden kirjanpitoarvo on n. 2,2 miljoonaa euroa eli noin 4,30 euroa/osake. Osakkeen päätöskurssi 21.8.2013 oli 4,81 euroa eli osakkeiden markkinaarvo oli n. 2,46 miljoonaa euroa. Kun tarkastellaan osakkeen käyttäytymistä vuodelta 2013, voidaan havaita että kurssi on vaihdellut 3,72 ja 5,16 euron välillä. Vaihteluväli tarkoittaa Liiketoiminnot Oy:n salkulla 736.359 euroa. Osakkeita ei taloudellisessa mielessä kannata välttämättä realisoida kerralla, vaan asettaa tavoitemyyntihinta ja myydä aina kun se ylittyy. On todennäköistä, että osakkeet riittävät tarvittaessa noin vuoden mittaiseen lainan vakuudeksi tarvittavalle miljoonalle eurolle, mutta eri asia on, kannattaako osakkeita pantata velan vakuudeksi, jos niitä haluaa myydä pienissä erissä.
Lappeenrannan liiketoiminnot Oy on saanut vuosittain n. 100.000 euron osinkotuotot osakkeistaan. Taloudellisesti merkityksellinen osinko tulee Technopolis Oyj:ltä, jonka osinkohistoria on seuraava: Toisin sanoen osinkotuotot ovat viimeisen 12 vuoden aikana vaihdelleet 61.000 ja 127.000 euron välillä.
Technopolis Oyj:n hallitus linjasi 15.8.2013 osingonjakopolitiikkaansa seuraavasti: Osinkopolitiikkaa muutettiin vastaamaan paremmin yhtiön kasvutavoitteita. Osinkopolitiikkansa mukaisesti yhtiö pyrkii jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia. Suurehkolla osakeomistuksella on perusteltu historiansa ja osinkotuotto on tuonut Liiketoiminnat Oy:lle tasaisehkon tulovirran, jolla se on voinut peittää pieniä kulueriä. Huomioiden suoriin pörssiosakesijoituksiin liittyvät riskit, tulisi vakavasti harkita osakkeista luopumista. Osakkeita myytäessä on syytä huomioida, ettei Liiketoiminnat Oy:lle aiheudu myynnistä tappiokirjauksia tulokseen. Emoyhtiölle on myös annettava aikaa tehdä järjestelyitä, joilla se voi varmistaa korvaavan tulovirran osinkotuotoille.
4. Suositukset 4.1 Suositukset rahoitusjärjestelyjä ohjaaviksi periaatteiksi: 1. Ensimmäisenä periaatteena tulisi olla, että tuomiosta aiheutuvat kustannukset eivät heikennä Lappeenrannan kaupungin tulosta, eivätkä näin ollen vaikuta verorahoituksella tuotettaviin palveluihin. Lappeenrannan liiketoiminnat konsernin tulisi maksaa kaupungille tuomiosta aiheutuneet kulut 0,5 miljoonaa. 2. Toisena periaatteena tulisi olla ettei Lappeenrannan kaupunki hyväksy sellaisia järjestelyitä, jotka johtaisivat suoraan tai välillisesti uusiin takausvastuisiin Liiketoiminnat-konserniin kuuluviin yhtiöihin nähden. 4.2 Suositukset käytännön järjestelyihin liittyen: 3. Korvauksiin liittyvä korko on niin korkea, että maksut tulisi suorittaa välittömästi. 4. Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy:n tulisi maksaa välittömästi Lappeenrannan kaupungille 0,5M, jolla kaupunki edelleen suorittaa sille tuomitut kulut. Maksu tulisi tehdä siten, että nettovaikutus myös kaupungin tuloslaskelmassa on nolla. Järjestely tulee etukäteen hyväksyttää tilintarkastajilla. Jos päädytään käyttämään SVOP rahastoa, asia pitää viedä valtuuston käsiteltäväksi talousarviomuutoksena. 5. Lappeenrannan yritystila Oy maksaa välittömästi lainansa 0,8 miljoonaa euroa Free Zone Oy:lle, joka käyttää summan korvauksien maksamiseen. 6. Lappeenrannan Yritystila Oy ottaa 1,0 miljoonan euron lainan, jonka se ohjaa Free Zone Oy:lle, joka käyttää summan korvauksien maksamiseen. Laina-ajan tulisi olla enintään 2015 loppuun tai siihen asti kunnes Lappeenrannan Liiketoiminnotkonserni on saanut realisoitua omaisuutta lainan maksamiseksi järkevään hintaan. 7. Kohtien 5. ja 6. jälkeen jäljelle jäävä osuus maksetaan Free Zone Oy:n kassasta. 8. Lappeenrannan Yritystila Oy:n tulee myydä Koy Maakuntagallerian osakkeet heti, kun kauppahinta on riittävän korkea, kuitenkin viimeistään 30.6.2015. Kolme miljoonaa euroa kauppahinnasta tulee käyttää yhtiön lainojen lyhennyksiin ja tämän ylittävä osuus kohdassa 6 mainitun lainan maksamiseen. 9. Kohdassa 6 mainitun lainan vakuudeksi asetetaan Koy Maakuntagallerian osakkeet. 10. Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy:n tulee myydä kaikki hallussaan olevat pörssiyhtiöiden osakkeet 30.6.2015 mennessä ja hankkia tilalle matalampiriskisiä sijoitusinstrumentteja. Myyntiin voi pyytää lisäaikaa, jos sitä ei saada tehtyä ilman kurssitappioita. 11. Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy maksaa kohdassa 6 mainitun lainan siltä osin, kun Koy Maakuntagallerian kauppahinta ei riitä sitä kattamaan. Samassa yhteydessä Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy:n tulee palauttaa vuonna 2012 SVOP-rahastoon kirjattu 300.000 euroa. Lappeenrannassa 27.8.2013 Olli Naukkarinen strategia- ja rahoitusjohtaja
LIITE NREP-TUOMION KOROT Kertyneet korot 31.8.2013 Koronlaskennassa käytetty periaatetta todelliset päivät/todelliset päivät Lappeenranta Free Zone Hinnan alennus 323 598,00 2 176 402,00 Oikeudenkäyntikulut 158 702,79 Tuottokorko Korkopäivät Korko% Koron määrä Koron määrä 10.4.-31.12.2008, 266 4,50 % 10 583,25 71 179,05 1.1.-30.6.2009 181 2,50 % 4 011,73 26 981,42 1.7.2009-21.2.2011 601 1,00 % 5 328,28 35 836,10 19 923,26 133 996,57 153 919,83 Viivästyskorko tuomituille määrille 22.2.-30.6.2011 129 8,00 % 9 149,40 61 535,53 1.7.-31.12.2011 184 8,50 % 13 865,95 93 257,34 1.1.2012-31.12.2012 366 8,00 % 25 887,84 174 112,16 1.1.2013-30.6.2013 181 8,00 % 12 837,53 86 340,55 1.7.2013-31.8.2013 62 7,50 % 4 122,55 27 726,77 65 863,28 442 972,34 508 835,62 Viivästyskorko tuottokorolle 10.1.2012-31.12.2012 357 8,00 % 1 554,67 10 456,13 1.1.2013-30.6.2013 181 8,00 % 790,38 5 315,81 1.7.2013-31.8.2013 62 7,50 % 253,82 1 707,08 2 598,86 17 479,01 20 077,88 Kertyneet korot yhteensä: 682 833,32 Viivästyskorko käräjäoikeuden oikeudenkäyntikuluille (105 917,49 ) 20.9.2012-31.12.2012 103 8,00 % 2 384,59 2 384,59 1.1.2013-30.6.2013 181 8,00 % 4 201,88 4 201,88 1.7.2013-31.8.2013 62 7,50 % 1 349,36 1 349,36 Viivästyskorko hovioikeuden oikeudenkäyntikuluille (52 785,30 ) 4.8.2013-31.8.2013 28 7,50 % 303,70 303,70