Jarmo Kulhelm 1 YRITYSMUODOT JA YRITTÄJYYS Suomessa vallitsee elinkeinonvapaus, joka tarkoittaa jokaisen Suomen kansalaisen periaatteellista oikeutta harjoittaa vapaasti elinkeinoa tai ammattia (poikkeuksena ohjesääntöiset ja luvanvaraiset elinkeinot). Yrittäjäksi kutsutaan henkilöä, luonnollista tai juridista, joka harjoittaa taloudellista toimintaa omaan lukuunsa ja omalla tappion vaaralla. Oikeus tai juridinen henkilö on ihmisten tai toisten oikeushenkilöiden muodostama yhteenliittymä eli yhteisö, jolla voi olla oikeuksia ja velvollisuuksia. Julkisoikeudellisia yhteisöjä ovat mm. valtio ja kunnat. Yksityisoikeudellisia yhteisöjä ovat yhtiöt ja yhdistykset. Elinkeinonharjoittaja on ammatillisesti taloudellista toimintaa harjoittava luonnollinen tai oikeustoimihenkilö. Yksityinen elinkeinonharjoittaja on aina velvollinen tekemään kaupparekisteriin perusilmoituksen, jos hän harjoittaa luvanvaraista elinkeinoa (elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 3 :ssä mainitaan nämä elinkeinot) tai hänellä on elinkeinotoimintaa varten pysyvä toimipaikka eli omasta asunnosta erillinen liiketila tai hänen palveluksessaan on muu henkilö kuin aviopuoliso tai yrittäjän alaikäinen tai muuten holhouksenalainen lapsi tai lapsenlapsi. Yrityksen perustamiseen liittyviä toimenpiteitä on havainnollistettu seuraavalla sivulla olevalla kaaviolla.
Jarmo Kulhelm 2 PERUSTAMISPÄÄTÖS: Halu aloittaa oma yritys YRITYSIDEAN ETSINTÄ JA KEHITTÄMINEN * idean etsintä * idean löytäminen * idean arviointi * idean mahdollinen suojaaminen * idean jatkokehitys YRITYKSEN SUUNNITTELUVAIHE * liikeidean määrittely * tuotantoprosessin suunnittelu * rahoituksen suunnittelu * markkinoinnin suunnittelu * henkilöstösuunnittelu ja -hankinta MAHDOLLINEN KOEMARKKINOINTIVAIHE YRITYKSEN PERUSTAMISVAIHE yritysmuodon valinta asiakirjojen laahinta käytännön perustamistoimet sopimusten laatiminen TOIMINNAN ALOITTAMISVAIHE Kuvio. Yrityksen perustamisvaiheet
YRITYSMUODOT Tavallisimmat: Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Osuuskunta Jarmo Kulhelm 3 Kirjanpitovelvollisia myös yhdistykset ja säätiöt, joiden toiminta on yleensä yleishyödyllistä eikä voittoon tähtäävää. Myös asunto-osakeyhtiöt ovat kirjanpitovelvollisia, mutta niiden toiminnan tarkoitus poikkeaa ansaintataloudellisen yrityksen toiminnan tarkoituksesta. Yritysmuodot poikkeavat toisistaan mm. seuraavissa asioissa: - omistajien vastuut - oman pääoman rakenne ja omistajien omat sijoitukset yhtiössä - tuloksen käsittely ja verotus Yleisimpiä yritysmuodon valintaan vaikuttavia seikkoja ovat yrityksen perustajien lukumäärä pääoman tarve vastuut toiminnan joustavuus yritystoiminnan jatkuvuus ja kasvumahdollisuudet voitonjako verotus
Jarmo Kulhelm 4 YKSITYINEN TOIMINIMI Yksityinen elinkeinonharjoittaja harjoittaa ammattitoimintaa toiminimellä sijoittamalla pääomaa yritykseensä. Kun yrityksen perustaa yksin, on yksityinen toiminimi yksinkertaisin ja joustavin yritysmuoto. Omistaja vastaa yrityksensä sitoumuksista koko omaisuudellaan. Toisaalta yrittäjä itse tekee kaikki päätökset, joten toiminta on nopeaa ja joustavaa. Yrityksen jatkuvuuden kannalta yksityinen toiminimi on hankalin, koska sitä ei voi siirtää suoraan toiselle. Yrittäjä saa yksityisen toiminimen voiton itselleen, mutta vastaa yksin myös tappiosta. Verotuksessa yksityisen toiminimen tulos jaetaan elinkeinonharjoittajan henkilökohtaiseksi pääoma- ja ansiotuloksi yrityksen nettovarallisuuden (= yrityksen veronalaiset varat vähennettynä yritystoiminnan veloilla) perusteella. Yksityisyrityksen omaa pääomaa seurataan kirjanpidossa omalla tilillään. Yrityksen voitto kartuttaa omaa pääomaa ja tappio pienentää sitä. Yksityistilin avulla pidetään erillään elinkeinotoiminnan ja yksityistalouden tulot ja menot. Eri tileille on syytä kirjata yksityiskäytöt, - sijoitukset. Mm. veroilmoitukseen tarvittavat yksityisotot rahana ja yksityisotot tavarana on syytä kirjata omille tileilleen. Yksityisen toiminimen omistaja ei voi nostaa yrityksestään palkkaa, luontaisetuja tai esim. periä vuokraa liiketoiminnan käytössä olevista toimitiloista Yksityisotot ovat tarpeen yksityismenojen rahoittamiseksi.
Jarmo Kulhelm 5 Oman pääoman esittäminen taseessa: OMA PÄÄOMA 31.12.xxx1 31.12.xxx0 Pääoma 5.000 6.000 Tilikauden voitto 2.000 1.500 Pääoma 31.12.xxx1 7.000 7.500 Oman pääoman muutokset voidaan esittää liitetiedoissa seuraavasti: Oma pääoma 1.1.xxx1 7.500 Yksityissijoitukset 4.000 Yksityisotot -6.500 2.500 Tilikauden voitto 2.000 Oma pääoma 31.12.xxx1 7.000 Pienen yrityksen ei tarvitse esittää oman pääoman muutoksia liitetietoina eikä myöskään tilinpäätökseen kuuluvaa toimintakertomusta tarvitse laatia. Pieni yritys on kyseessä silloin, kun enintään yksi seuraavista rajoista ylittyy: - liikevaihto 7 300 000 euroa - taseen loppusumma 3 650 000 euroa - palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä AVOIN YHTIÖ Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt ovat henkilöyhtiöitä, jotka ovat yhtiömiehistään erillisiä oikeushenkilöitä. Niiden varallisuus on yhtiömiesten varallisuudesta erillinen. Yhtiömiehillä on yhtiöosuudet yhtiössä. Omistajia on vähintään kaksi ja niitä kutsutaan yhtiömiehiksi, jotka ovat tasavertaisessa asemassa. Avoin
Jarmo Kulhelm 6 yhtiö perustetaan kirjallisella yhtiösopimuksella, jonka kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat. Perustaminen ei edellytä pääomapanosta. Kaikki yhtiömiehet vastaavat yrityksen sitoumuksista yhteisvastuullisesti koko omaisuudellaan ts. jokainen yhtiömies vastaa myös toisen yhtiömiehen tekemistä sitoumuksista, eikä yhtiömiesaikana syntyneistä vastuista vapaudu edes eroamalla yhtiöstä. Kukin yhtiömies voi tehdä yhtiötä sitovia sopimuksia. Yhtiösopimuksessa yhtiömiehet voivat sopia tehtävien jaosta, mutta ulkopuolisiin nähden esim. toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukset pätevät vain, jos ne on merkitty kaupparekisteriin. Avoin yhtiö edellyttää yhtiömiesten kesken ehdotonta luottamusta, ja ne ovat usein perheyhtiöitä. Yhtiömiesten on suoritettava yhtiölle yhtiösopimuksessa sovittu yhtiöpanos, joka voi olla eri yhtiömiesten osalta eri suuruinen. Yhtiöpanosten muutoksista yhtiömiesten kesken voidaan joustavasti sopia. Jokaisen yhtiömiehen yhtiöpanosta seurataan omalla tilillään ja myös työpanos on mahdollinen vaikkakaan sitä ei voida kirjata kirjanpitoon. Vain maksettu yhtiöpanos kirjataan. Jos osa sovitusta yhtiöpanoksesta on maksamatta, se on kirjattavissa vain, jos se on erääntynyt ja perintäkelpoinen. Jos yksityisotot ovat sallittuja, on kirjanpidossa jokaisella yhtiömiehellä oltava myös oma yksityistilinsä. Palkanmaksu yhtiömiehille on mahdollista, mutta se ei verotuksen kannalta ole yleensä edullista, koska avoimen yhtiön verotettava tulo jaetaan yhtiömiehille heidän tuloinaan verotettavaksi. Jos yhtiömiesten työpanoksen arvon poikkeavat merkittävästi toisistaan, eikä sitä ole voitonjakosäännöissä huomioitu, on palkanmaksu kuitenkin tällöin perusteltua.
Jarmo Kulhelm 7 Avoimen yhtiön tuottamaa jakamatonta voittoa seurataan Voittovarat tai Voittojäännös nimisellä tilillä. Voiton tai tappion jakamisesta voidaan yhtiösopimuksessa vapaasti sopia yhtiömiesten kesken. Jos voitonjakotapaa ei ole määrätty, eivätkä yhtiömiehet pääse siitä keskinäiseen sopimukseen, jaetaan voitto ja tappio avoimista ja kommandiittiyhtiöistä annetun lain säännösten mukaisesti. Tällöin voitosta lasketaan ensin kullekin yhtiömiehelle osuus, joka vastaa valtiovarainministeriön vahvistamaa peruskorkoa hänen tilikauden alussa olleelle yhtiöpanokselleen ja loppuosa voitosta jaetaan tasan. Jos voitto on kuitenkin em. tavoin laskettuja prosenttiosuuksia pienempi, jaetaan voitto yhtiömiesten panosten suhteessa. KOMMANDIITTIYHTIÖ Kommandiittiyhtiössä on vastuunalaisten yhtiömiesten lisäksi äänettömiä yhtiömiehiä, kumpiakin vähintään yksi. Vastuunalaisten yhtiömiesten asema on samanlainen kuin avoimen yhtiön yhtiömiesten. Äänetön yhtiömies on velvollinen sijoittamaan yhtiöön pääomapanoksen. Äänettömät yhtiömiehet eivät voi tehdä yhtiötä koskevia sitoumuksia ja heidän vastuunsa yhtiön veloista rajoittuu heidän sijoittamansa panoksen määrään. Yhtiösopimuksessa sovitaan heidän yhtiöpanoksensa määrä, eikä äänettömillä yhtiömiehillä ole oikeutta yksityiskäyttöön. Voitto jaetaan yhtiösopimuksen mukaisesti tai muutoin yhtiömiesten sopimalla tavalla. Äänettömille yhtiömiesten voitto-osuus määräytyy tavallisesti tiettynä prosenttiosuutena heidän yhtiöpanostensa määrälle. Ellei toisin ole sovittu, maksetaan äänettömälle yhtiömiehelle voitto-osuutena valtiovarainministeriön vahvistamaa peruskorkoa vastaava osuus tilikauden alussa olleelle
Jarmo Kulhelm 8 yhtiöpanokselle ja loppuosa voitosta jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken. Taseessa esitetään erikseen vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten pääomat sekä voittojäännös edelliseltä tilikaudelta ja tilikauden tulos. Vastuunalaiset yhtiömiehet allekirjoittavat tilinpäätöksen. OSAKEYHTIÖ Osakeyhtiö on pääomayhtiö ja se on tavallisin yhtiömuoto, silloin kun perustajia on useita. Sen voi perustaa yksikin henkilö, mutta usein perustajia on useampia. Osakeyhtiössä on oma byrokratiansa, joka vie aikaa ennen kuin päätökset toteutuvat. Osakeyhtiön on pidettävä hallituksen kokouksia pöytäkirjoineen ja ainakin kerran vuodessa varsinainen yhtiökokous, johon kutsutaan kaikki osakkeenomistajat. Uuden osakeyhtiölain (1.9.2006 alkaen) mukaan on myös mahdollista tehdä hallituksen päätöksiä kokouksia pitämättä. Pääoman tarve on hyvin määräävä tekijä yritysmuodon valinnassa ja erityisesti tarvittaessa paljon alkupääomaa, on osakeyhtiön perustaminen paikallaan. Perustajien tulee sijoittaa yhtiöön osakepääoma, jonka tulee yhteensä olla vähintään 2500 euroa, kun yhtiö merkitään kaupparekisteriin. Osakepääoma jakaantuu osakkeisiin, jotka perustajat perustamisen yhteydessä merkitsevät. Yhtiö perustaminen tapahtuu perustamissopimuksella, jonka kaikki osakkeenmerkitsijät allekirjoittavat. Yhtiöjärjestys tulee perustamissopimuksen liitteeksi. Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö: toiminimi
kotipaikka toimiala Jarmo Kulhelm 9 Yhtiölle valitaan hallitus, joka ryhtyy hoitamaan yhtiön asioita. Osakeyhtiöstä tulee juridinen oikeushenkilö vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin. Jos osakeyhtiön puolesta toimitaan ennen rekisteröintiä, toimijat vastaavat yhteisvastuullisesti. Osakeyhtiön perustamiseen liittyviä tietoja saa mm. osoitteesta www.ytj.fi. Osakkaiden vastuu yhtiön sitoumuksista rajoittuu sijoitettuun pääomaan, elleivät osakkaat erikseen ole sitoutuneet takaukseen tai muuhun vastuuseen. Yhtiön korkeinta päätösvaltaa käyttää yhtiökokous, johon osakkaat kokoontuvat vähintään kerran vuodessa. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja valitsee hallituksen ja tarvittaessa tilintarkastajat sekä päättää vuosittain hallituksen esityksen perusteella tilikauden voiton ja muiden jakokelpoisten varojen käytöstä mm. osingonjaosta osakkaille. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään enemmistöperiaatteella. Kukin osake tuottaa vähintään yhden äänen. Yleensä osakkeilla on samanlainen äänioikeus, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että eri osakkeet tuottavat erilaisen äänimäärän. Yhtiön käytännön asioita hoitaa hallitus, jonka koko määrätään yhtiöjärjestyksessä. Jos hallituksessa on yksi tai kaksi jäsentä, täytyy olla lisäksi vähintään yksi varajäsen. Hallituksen kokouksista tulee pitää pöytäkirjaa. Hallituksen on osakeyhtiölain mukaan huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Niin sanotut pienet yhtiöt (oy, ay, ky, osuuskunta) on vapautettu tilintarkastuksesta (1.7.2007 alkaen). Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, jos päättyneellä
Jarmo Kulhelm 10 ja sitä edelliseltä tilikaudella ei täyty yksikään tai täyttyy vain yksi seuraavista kolmesta ehdosta 1) taseen loppusumma yli 100 000 euroa, 2) liikevaihto yli 200 000 euroa ja 3) palveluksessa yli 3 henkilöä. Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka yleensä valitsee hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja mm. huolehdittava siitä, yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Osakeyhtiön tilinpäätökseen kuuluu tuloslaskelma, tase, liitetiedot ja toimintakertomus. Toimintakertomuksen tehtävänä on täydentää verbaalisessa muodossa tuloslaskelman, taseen ja liitetietojen antamaa informaatiota yhtiöstä ja siihen kuuluu mm. aina hallituksen esitys yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi. Pienen yrityksen on syytä kuitenkin jättää toimintakertomus laatimatta, koska sille on nykyään tiukasti säädetyt muotovaatimukset. Pieni yritys on kyseessä silloin, kun enintään yksi seuraavista rajoista ylittyy: - liikevaihto 7 300 000 euroa - taseen loppusumma 3 650 000 euroa - palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä Jos osakeyhtiö jättää toimintakertomuksen laatimatta, sen on kuitenkin silloin esitettävä liitetietoina ne toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, jotka osakeyhtiölain mukaan on toimintakertomuksessa ilmoitettava. Tavallisin näistä on voitonkäyttöesitys.
Jarmo Kulhelm 11 Osakeyhtiön voitto tai osa siitä voidaan jakaa osinkoina osakkaille. Mikäli osakas työskentelee yhtiön palveluksessa, voidaan osakkaalle maksaa myös palkkaa. Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen ja yhtiö maksaa tuloksestaan veroa tällä hetkellä 24,5% (kehysriihessä sovittu yhteisöverokanta 1.1.2014 alkaen 20%). Yhtiön tulo ei suoraan vaikuta osakkaiden verotukseen, koska osakkaat siis maksavat veroja osakeyhtiöltä saamista osingoistaan. Osakeyhtiölaissa luetellut lailliset varojen jakotavat: Voitonjako (osinko) Vapaan oman pääoman rahaston jakaminen Osakepääoman alentaminen Omien osakkeiden hankinta Lahja tai yhtiöjärjestyksen mukainen muu tarkoitus Purkuun ja rekisteristä poistoon liittyvä varojen jakaminen Osingonjako tai varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta on mahdollista, mikäli A) yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa ja B) osingonjako ei vaaranna yhtiön maksukykyisyyttä Maksukykyä koskeva arviointi on tehtävä mahdollisimman lähellä jakopäätöstä Perustunee yleensä uusimpaan tilinpäätökseen ja tilikauden jälkeisten tai tulevien tapahtumien huomiointiin Jos tilinpäätökset laaditaan joka kuukausi, hallituksen pitänee käyttää viimeistä kktilinpäätöstä & muuta mahdollista informaatiota Laissa tai hallituksen esityksessä ei määritelmiä siitä, millä menetelmällä maksukykyisyyttä arvioidaan
Jarmo Kulhelm 12 Yhtiön varojen vähentyminen: Mikäli yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen tulee hallituksen viipymättä tehdä osakepääoman menettämisestä kaupparekisteri-ilmoitus. OSUUSKUNTA Osuuskunta on jäsentensä omistama yhteisyritys. Sen jäsenet saavat taloudellisen hyödyn osallistumalla osuuskunnan toimintaan sen palveluja käyttämällä. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsentensä talouden tukeminen, ei yrityksen voitto. Osuuskunnan asioista päättävät sen jäsenet yleensä tasa-arvoisesti jäsen ja ääni -periaatteella, eivät omistamiensa osuuksien mukaan. Osuuskunta perustetaan kirjallisella sopimuksella (perustamiskirja). Perustamiskirjan allekirjoittajat ovat osuuskunnan perustajia, jotka tulevat myös osuuskunnan jäseniksi. Perustajia tulee olla vähintään kolme. Perustajat voivat olla luonnollisia henkilöistä tai oikeushenkilöitä. Osuuskunta on joustava yritysmuoto, koska sen osuuspääomaa ja jäsenmäärää ei etukäteen määrätä. TILINTARKASTUS Milloin tilintarkastaja on valittava? Tilintarkastaja on valittava yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä:
Jarmo Kulhelm 13 * taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa; * liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai * palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 :ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa. Jos yhteisöllä ei ole tilintarkastuslain 2 luvun 4 :n 1 tai 2 momentin mukaista velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä tilintarkastuksesta sekä useamman tilintarkastajan valinnasta. Yhteisössä joka on perustettu 1.7.2007 tai sen jälkeen, voidaan valita tilintarkastajaksi vain hyväksytty tilintarkastaja. Tilintarkastuslaissa tilintarkastajalla tarkoitetaan vain hyväksyttyä HT- tai KHT-tilintarkastajaa sekä HT- tai KHT-yhteisöä.