11. syyskuuta 2017 AIFMD-sääntelyn mukaisia tietoja vaihtoehtorahaston hoitajasta (AIFM) CapMan Real Estate Oy ( CRE ) on vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annetun direktiivin 2011/61/EU ( AIFMD ) mukainen toimiluvallinen vaihtoehtorahaston hoitaja ( AIFM ). Tämä asiakirja on kuvaus CRE:n roolista ja vastuista vaihtoehtorahaston hoitajana liittyen CapMan Nordic Real Estate II - rahastoon ( CMNRE II ) ja CapMan Nordic Property Income -rahastoon ( CMNPI ). Salkunhoito Salkunhoitotoiminnot sisältävät rahastojen varallisuuden valintaan, hankintaan, hoitamiseen ja luovuttamiseen liittyvät prosessit, jotka ovat rahastojen sääntöjen ja/tai sopimusten (mukaan lukien sijoitusstrategiat, tavoitteet ja ohjeet) mukaisia. CRE:n hallitus valvoo salkunhoitoa ja tekee lopulliset sijoituspäätökset. Ennen hallituksen päätöstä kunkin rahaston investointikomitea keskustelee sijoitusehdotuksesta ja antaa suosituksensa sijoitukseen liittyen. Riskienhallinta CRE:n hallitus on vastuussa yhtiön riskienhallinnan järjestämisestä. Hallitus on nimittänyt Milla Sylvänteen riskienhallinnasta vastaavaksi henkilöksi, jonka tehtävänä on valvoa riskienhallinnan toteutumista käytännössä. Riskienhallinta -ja salkunhoitotoiminnot ovat erotettu toisistaan täysin, ja riskienhallinnasta vastaava henkilö raportoi tehtävästään suoraan CRE:n toimitusjohtajalle sekä hallitukselle. Riskienhallintavastaavan tehtäviin kuuluu varmistaa tehokkaan riskienhallintapolitiikan ja hallituksen hyväksymien toimintatapojen implementointi yksityiskohtaisella ja operatiivisella tasolla, jotta vaihtoehtorahaston hoitaja voi tunnistaa, mitata, hallita ja valvoa kaikkia olennaisia riskejä, jotka liittyvät kunkin vaihtoehtorahaston sijoituspolitiikkaan ja joille kukin mainittu rahasto altistuu tai voi altistua. Lisäksi riskienhallintavastaavan tulee varmistaa, että raportointi rahastojen sijoittajille on AIFMD:n mukaista, valvoa riskiprofiilia ja -rajoja
sekä raportoida hallitukselle havaituista epäjohdonmukaisuuksista ja riskienhallinnan asianmukaisuudesta sekä tehokkuudesta. Sisäinen valvonta CRE:n sisäiset valvontajärjestelmät koostuvat hallituksen toimeenpanemasta johdon valvonnasta sekä hallituksen nimittämistä valvontatoiminnoista (compliance, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus). CRE (tai Elite Rahastohallinto Oy, milloin kyse on CMNPI:sta) toimeenpanevat riskienhallintatoimintoa sisäisesti yllä mainitulla tavalla. Compliance on ulkoistettu konsernin emoyhtiö CapMan Oyj:lle ja siten CapMankonsernin Compliance officer vastaa CRE:n compliancesta. Sisäinen tarkastus on ulkoistettu KPMG Oy Ab:lle. Sisäinen arvonmääritys Vaihtoehtorahaston hoitajana CRE on vastuussa rahaston varallisuuden asianmukaisesta arvonmäärityksestä ja siten muodollinen arvonmääritysprosessi suoritetaan aina arvioitaessa rahastojen hallinnoiman varallisuuden arvoa. Näin CRE varmistuu siitä, että arvonmääritys perustuu oikeisiin tietoihin ja, että se on toimitettu asianmukaisia toimintatapoja noudattaen. Sijoituskiinteistöjen arvonmäärityksestä vastaavat riippumattomat toimijat, joilla on tunnustettu ja asianmukainen ammatillinen pätevyys tehtävän hoitamiseen. Tällaiset yksittäisten sijoitusten arvonmääritykset, samoin kuin niiden toimittamisessa käytetyt mallit ja metodit, tarkastetaan ja todennetaan jälkikäteen CRE:n sisäisen arvonmäärityksen valvojan toimesta. Lisä- ja tukitoiminnot CRE pidättää itsellään oikeuden ulkoistaa osia muista toiminnoistaan ulkoisille palveluntarjoajille. Siitä huolimatta CRE on vastuussa siitä, että ulkoistetut toiminnot ovat AIFMD:n mukaisia. CMNRE II:n osalta CRE on päättänyt ulkoistaa rahaston hallintoa (Alter Domus) ja markkinointia (Wren Capital LLC & Scala Fund Advisory). CMNPI:n osalta riskienhallinta ja erinäisiä hallinnollisia tehtäviä on ulkoistettu Elite Rahastohallinto Oy:lle. Edellä mainittujen lisäksi CRE on ulkoistanut tukitoimintojaan CapMan-konsernille. CapMankonsernin toiminnot, jotka palvelevat CRE:n
lisäksi muita CapManin liiketoimintoja sekä tytäryhtiöitä, sisältävät Back Office ja monitorointi-, Legal & Compliance-, IT-, viestintä-, HR- sekä taloushallinnon palveluja. Palkitseminen Toimiluvallisena vaihtoehtorahaston hoitajana CRE:n tulee noudattaa AIFMD:n mukaisia palkitsemiseen liittyviä periaatteita ja siten erityistä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan CRE:n työntekijöihin CapMan-konsernin yleisen palkitsemispolitiikan ohella. Hallitus valvoo palkitsemisjärjestelyjä ja on päättänyt, että CapManin HR-komitea toimii aloitteellisena osapuolena palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Suhteellisuusperiaatteesta sekä CRE:n tämänhetkisistä liiketoimista johtuen kaikkia AIFMD:n mukaisia palkitsemisvaatimuksia ei sovelleta täysimääräisesti CRE:n toiminnassa, sillä AIFM-toimiluvallinen toiminta kattaa vain osan CRE:n liiketoiminnasta. Yleisesti määrätyt ja vaihtelevat palkitsemisen osatekijät on tasapainotettu, millä varmistetaan reilu ja tasapainoinen palkitseminen sekä järkevä ja tehokas riskienhallinta. Noudattaakseen AIFMD:n edellyttämiä palkitsemisvaatimuksia, CRE on esimerkiksi arvioinut tiettyjä työntekijöitä riskinottajiksi ja implementoinut ottanut käyttöön palkkioiden maksamiseen liittyviä lykkäysaikoja ja laadullisia arviointikriteerejä sekä kieltänyt taattujen bonusten maksun. Toimeksiantojen huolellinen toteuttaminen Yleisesti ottaen toimeksiantojen käsittelemistä ja huolellista toteuttamista koskevat säännöt eivät sovellu vaihtoehtorahaston hoitajiin, jotka hallinnoivat kiinteistöihin sijoittavia vaihtoehtorahastoja, jotka antavat toimeksiantonsa yksityiskohtaisessa prosessissa ja tekevät sijoituspäätöksensä laajojen kauppasopimuksen ehtoja koskevien neuvotteluiden jälkeen. Kiinteistökauppojen toteuttamiseen ei myöskään ole tarjolla vaihtoehtoisia tapoja. CRE:n tulee järjestää toimeksiantojen käsittely sujuvasti ja tarkasti sekä varmistaa, että kaikki toimeksiannot toteutetaan oikeassa järjestyksessä ja, että ne ovat kirjattuna yhdessä sijoitukseen liittyvän due diligence -materiaalin kanssa. CRE:n tulee aina tehdä kaikki
kohtuullisesti toteutettavissa olevat toimet rahaston ja sen sijoittajien kannalta parhaan tuloksen saavuttamiseksi sekä harkita toimeksiantojen relevanttia toteuttamista. Kiinteistöalalla toimeksiantojen huolellisen toteuttamisen voidaan katsoa tarkoittavan vastapuolesta ja sijoituskohteesta tehtävää yksityiskohtaista due diligence -tarkastusta sekä hyvin järjestettyä päätöksentekomenettelyä. Eturistiriidat CRE on luonut menettelyn vaihtoehtorahastojen hallinnoimisesta mahdollisesti syntyvien eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi, ehkäisemiseksi, hallitsemiseksi sekä valvomiseksi. Eturistiriitoja koskevissa ohjeissa on määritelty ne prosessit, joita tulee noudattaa mahdollisten eturistiriitatilanteiden käsittelemisessä. Myös rahastosopimukset sisältävät eturistiriitojen käsittelemistä koskevia lausekkeita. Pääsääntönä on, että mikäli eturistiriidan muodostumista ei voida estää, tulee siitä ilmoittaa asianmukaisille osapuolille (mukaan lukien sijoittajat). Syntyneet eturistiriidat on listattu eturistiriitarekisteriin, jota hallinnoi CapMan-konsernin Compliance officer. Sijoittajien luokittelu Vaihtoehtorahaston hoitajan tulee luokitella asiakkaansa AIFMD:n mukaisesti ammattimaisiin ja epäammattimaisiin asiakkaisiin. Varmistaakseen asianmukaisen sijoittajansuojan, vain osaa CRE:n rahastoista tarjotaan epäammattimaisille asiakkaille. Tapauskohtaisesti epäammattimainen asiakas voi kuitenkin pyytää tulla kohdelluksi ammattimaisena asiakkaana paikallisen AIFMlain mukaisesti. KYC, FATCA ja CRS Ennen sijoituksen tekemistä CRE:n hallinnoimaan rahastoon sijoittajan tulee täyttää asiakastietolomake, joka sisältää sijoittajaa, sijoittajan liiketoimintaa, varojen alkuperää sekä verotusta koskevia tietoja. Know Your Client ( KYC ) viittaa rahanpesun estämistä koskevaan sääntelyyn, joka edellyttää rahoituslaitoksilta potentiaalisten sijoittajien tunnistamiseen sekä ajantasaisten KYC-tietojen ylläpitämiseen liittyviä prosesseja. CRE on implementoinut kokonaisvaltaisen KYCprosessin, jolla varmistetaan neljännen
rahanpesudirektiivin (EU 2015/849) sekä paikallisen rahanpesun estämistä koskevan sääntelyn mukainen toiminta. Asiakkaan verotiedot selvitetään osana KYCprosessia, sillä Foreign Account Tax Compliance Act ( FATCA ) sekä Common Reporting Standard ( CRS ) edellyttävät rahoituslaitoksia tunnistamaan asiakkaidensa verotusmaat. Rahoituslaitosten tulee vuosittain raportoida Verohallinnollev sellaisten asiakkaiden tilitiedot, jotka ovat verovelvollisia Suomen ulkopuolella. Kannustimet CRE voi maksaa kannustimia kolmansille vaihtoehtorahaston tai vaihtoehtorahaston hoitajan puolesta toimiville palveluntarjoajille, jotka täyttävät laadun parantamista koskevat kriteerit. Kannustimien määrä/laskenta voidaan oikeuttaa ja kannustimien luonne, määrä ja laskentatapa voidaan pyynnöstä julkaista sijoittajille. Kannustimien maksaminen ei saa olla ristiriidassa vaihtoehtorahaston hoitajalle asetettujen rehellistä, reilua sekä vaihtoehtorahaston ja sen sijoittajien intressien mukaista toimintaa koskevien vaatimusten kanssa. Sisäiset prosessit ja ohjeet CRE:llä on käytössään kattavat sisäiset ohjeistukset ja prosessit, jolla se varmistamaan AIFMD:n mukaisen toiminnan. Lisätiedot Lisätietoja antaa: Compliance officer, Outi Rajaniemi outi.rajaniemi@capman.com +358 20 720 75 3