1 (17) 10.6.2013 Julkinen Markkinavalvonta Määräykset ja ohjeet 6/2013 Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto Yhteenveto ja palaute lausunnoista Tässä yhteenvedossa käytetty ohjeiden kohtien numerointi vastaa lausunnolla olleessa luonnoksessa käytettyä numerointia. Yleiset kommentit Asianajajaliitto (AAL) Finanssialan Keskusliitto () NASDAQ OMX Helsinki Oy (Pörssi) Asianajajaliitto pitää erityisesti ehdotettuja esitepoikkeuksia koskevia määräyksiä ja ohjeita sekä esitepoikkeuksia koskevaa entistä tarkempaa selostusta onnistuneina. Lisäksi Asianajajaliitto pitää kannatettavana ohjetta, jonka mukaan arvopaperien tarjoaja vastaa itse poikkeukselle säädettyjen edellytysten täyttymisestä ja Finanssivalvonnan poikkeuslupavaatimusten soveltamisalan supistamista. Tämä vähentää arvopaperien tarjoajan hallinnollisia velvollisuuksia kun lupahakemusmenettelystä voidaan näiltä osin luopua. Tekstissä on melko paljon ranskalaisilla viivoilla tai muutoin toteutettuja luetteloita. Osa niistä olisi hyvä avata kokonaisiksi virkkeiksi sanoman selkeyttämiseksi. Arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa koskevien määräysten ja ohjeiden ( listalleottoluonnos ) muutokset perustuvat lainsäädännön sekä EU:n esitettä koskevan sääntelyn muutoksiin. Pörssi pitää kannatettavana, että tällä hetkellä Finanssivalvonnan internetsivuilla saatavilla olevaa ohjeistusta siirretään monilta osin määräysten ja ohjeiden liitteiksi. Tämä selkeyttää määräysten ja ohjeiden soveltamista. Finanssivalvonnan kommentti Poikkeuslupavaatimusten soveltamisalan supistuminen aiempaan verrattuna perustuu uuteen arvopaperimarkkinalakiin. Koska sääntely on uutta, on lain säännöksiä siteerattu laajalti ohjeissa (jäljempänä myös esiteohjeet). Finanssivalvonta on pyrkinyt esiteohjeissa käytetyillä luetteloilla nimenomaan helpottamaan lukemista. Ei muutoksia ohjeisiin Aiemmin Finanssivalvonnan internetsivuilla sivuilla ollut kirje emissionjärjestäjille on päivitetty ja lisätty esiteohjeisiin liitteeksi. Finanssivalvonnan verkkosivustolla on saatavilla myös ES- MAn antamaa ohjeistusta: ESMA update of the CESR recommendations for the consistent implementation of Commission Regulation No 809/2004 implementing the Prospectus Directive (jäljempänä ESMAn esitesuositus) ja Questions and Answers on Prospectuses (jäljempänä ES-
Pörssi Arvopaperipörssin säännöissä ei juurikaan oteta kantaa esitteen sisällöllisiin vaatimuksiin. Esitteille asetettavat vaatimukset vaikuttavat kuitenkin keskeisesti listautumisen houkuttelevuuteen ja niiden merkitys Pörssille on tätä kautta kiistaton. Listalleottoluonnoksen jatkovalmistelussa tulisikin kiinnittää huomiota siihen, ettei määräyksissä ja ohjeissa tosiasiallisesti aseteta EUsääntelyn vaatimuksia tiukempia ja siten yleisestä eurooppalaisesta linjasta poikkeavia velvoitteita liikkeeseenlaskijoille. Valtiovarainministeriö (VM) MOK:ssa ei ole lainkaan määräysosioita, joiden rikkomisesta Finanssivalvonta voisi määrätä hallinnollisen seuraamuksen. Juridisesti MOK on siis luonteeltaan suositus, joten on harhaanjohtavaa, jos asiakirjan nimessä käytetään sanaa määräys. 2 (17) MAn Q&A-asiakirja, jotka on huomioitu esiteohjeiden laadinnassa. Esiteohjeissa ei ole asetettu EU-sääntelyn vaatimuksia tiukempia velvoitteita liikkeeseenlaskijoille, sillä Finanssivalvonnalla ei ole asiassa määräyksenantovaltuutta. Suurin osa esiteohjeista perustuu ESMAn suositukseen ja ESMAn Q&A -asiakirjaan, eikä esiteohjeissa ole poikettu yleisestä eurooppalaisesta linjasta. Finanssivalvonnan ohjeet sisältävät käytännön toimintaohjeita ja -suosituksia sekä Finanssivalvonnan tulkintoja voimassa olevan sitovan sääntelyn sisällöstä. Ohjeet eivät sellaisenaan ole velvoittavia. Ohjeet on erotettu säädöstekstistä väliotsikoin. Finanssivalvonnan verkkosivuilla kuvataan määräysten ja ohjeiden rakennetta ja oikeudellista luonnetta. Luku 1.1 Soveltamisala ja määritelmät Finanssivalvonnan kommentti Valtiovarainministeriö (VM) Ensimarkkinoilla esitettä ja listautumista koskeva sääntely ei koske monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää, jäljempänä MTF. Arvopaperimarkkinalain (746/2012), jäljempänä AML, 1 luvun 2 :n hyvän tavan vaatimus kuitenkin koskee. Jälkimarkkinoilla jatkuva tiedonantovelvollisuus koskee AML 6 luvun 9 :n nojalla myös MTF:llä listattua liikkeeseenlaskijaa. MTF:n ylläpitäjän on Esiteohjeiden määritelmissä (luku 1.2) on määritelty termi listalleotto tarkoittamaan arvopaperin hakemista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Listalleotto ei tarkoita missään kohdin tässä ohjeessa kaupankäynnin kohteeksi ottamista monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään. laadittava kaupankäynnille säännöt ja myös valvottava niitä. Tämän EU-sääntelyn luoman kahtiajaon johdosta Finanssivalvonnan ohjeen kohderyhmien kannalta olisi hyödyllistä, että rajaus todettaisiin ohjeessa sekä yleisellä tasolla että niissä yksittäisissä ohjeen kohdissa, jotka soveltuvat myös MTF:ään. Määritelmien selkeys (listautuminen tarkoittaa MOK:ssa pörssilistautumista) edesauttaisi myös rajauksen selventämistä. Määritelmiin on lisätty selvennystä asiasta.
3 (17) Luku 1.2 Määritelmät Finanssivalvonnan kommentti -yhdistys () Kohta (3): Lauseeseen voisi täsmennyksenä lisätä sanan komission ennen sanaa esitedirektiiviä johdonmukaisuuden vuoksi, kuten esim. kohdassa (6) Esiteohjeissa on pyritty käyttämään johdonmukaisesti termejä esitedirektiivi ja komission esiteasetus (jonka alussa on sana "komission", jotta esiteasetus eroaisi valtiovarainministeriön asetuksesta eli VMA:sta). Lisätty sana komission ennen esiteasetus sanaa niihin kohtiin, joista se on puuttunut. Finanssialan keskusliitto () AAL Kohta (4): Sanaa notifioitu voisi harkita selkeytettävän suomenkielisellä vastineella (esim. annettu tiedoksi (notifioitu)), vaikka se esiintyy erimuotoisena muuallakin määräys- ja ohjekokoelmassa, ja jo aiemmissa standardeissa. Kohta (10): Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä asian ymmärtämistä voisi helpottaa, jos kohdassa todettaisiin, että esim. First North Finland on tällainen Kohtaan (12) voisi olla hyvä täsmentää, että taseen loppusumma ja vuosiliikevaihto lasketaan niiden tilinpäätösstandardien mukaisesti, joita yhtiö soveltaa tilinpäätöksessään /konsernitilinpäätöksessään. Kohdassa (16) tulisi näkemyksemme mukaan käyttää samaa termiä "väljä tulosennuste", jonka Finanssivalvonta on määritellyt Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (luku 5.6 kohta 44). Kohdan (16) muotoilu sen 2 artiklan mukaisesti ilmaisua, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti mainitaan kuluvan katsauskauden ja/tai sitä seuraavien katsauskausien todennäköistä liikevoitta tai -tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai joka sisältää tietoja ei ole selkeä ja Asianajajaliitto ehdottaa seuraavaa lisäystä luettavuuden parantamiseksi: sen 2 artiklan mukaisesti ilmaisua, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti mainitaan kuluvan katsauskauden ja/tai sitä seuraavien katsauskausien todennäköistä liikevoitta tai -tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai ilmaisu joka sisältää tietoja Termit notifiointi ja notifikaatio on lisätty määritelmiin. Ohjeissa on vältetty viittaamista yksittäisen kaupallisen toimijan nimeen. Finanssivalvonnan tietoon ei ole tullut, että asiasta olisi markkinoilla ollut epäselvyyttä. Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevasta määräyksistä ja ohjeeita on lausuntokierroksen jälkeen poistettu termi väljä tulosennuste. Määritelmässä on käytetty komission esiteasetuksen sanamuotoa. Ohjeiden sanamuotoa ei ole muutettu.
Kohdan (17) viimeisen lauseen sanamuoto ei ole kielellisesti ja rakenteellisesti toimiva ja sitä ehdotetaan muutetavaksi vastaamaan valtiovarainministeriön asetuksen sanamuotoa seuraavasti: ja jonka osakekannan keskimääräinen markkina-arvo on ollut pienempi kuin 100 000 000 euroa. Markkina-arvo lasketaan yrityksen kolmen edeltävän kalenterivuoden markkina-arvojen keskiarvona osakkeen päätöskurssin perusteella kyseisten kalenterivuosien lopussa. 4 (17) Määritelmän sanamuoto on muutettu vastaamaan VMA:n sanamuotoa. Luku 5.1.1 Poikkeukset esitevelvollisuudesta Finanssivalvonnan kommentti Kohta (4) on hieman harhaanjohtava ottaen huomioon, että välillä pitää yhdistää 12 kuukauden aikana tehdyt liikkeeseenlaskut, kun tutkii esitevelvollisuutta. Kyseinen kohta on poistettu ohjeista. Luku 5.2.1 Yleistä Finanssivalvonnan kommentti Kohta (15) lienee tarkoitettu selventäväksi lisäykseksi, mutta on Ohjeiden sanamuotoa on muutettu. sisällöltään ainakin lopussa melko epäselvä. Luku 5.2.2 Eräitä arvopapereita koskevat poikkeukset esitevelvollisuudesta Finanssivalvonnan kommentti Työeläkevakuuttajat TELA ry (TELA) Kohdassa (19) on avattu subordinated/vakautettu termin merkitystä. Kohdan mukaan luottolaitoksia koskevasta AML 4:2 2 mom poikkeus velvollisuudesta julkaista esite koskee vain velkasitoumuksia, joiden tuottoperusteena on kiinteä tai vaihtuva korko, ja joiden etuoikeusasema ei ole huonompi kuin velallisen muilla vakuudettomilla velkasitoumuksilla. Laissa on mainittu samasta seikasta, ettei arvopaperi ole "vakautettu". TELA haluaa huomioida, että subordinated -termin suomennoksena voitaisiin käyttää kuvaavampaa termiä kuin vakautettu. Esim. termit maksunsaantijärjestyksessä alisteinen" tai "velkomisjärjestyksessä alisteinen" voisivat paremmin kuvata itse seikkaa kuin termi vakautettu. Finanssivalvonta on lausunnonantajan kanssa samaa mieltä siitä, että laissa käytetty termi vakautettu ei ole kuvaavin mahdollinen, minkä johdosta esiteohjeilla on pyritty selventämään kyseistä termiä. Lain termiä ei ole mahdollista muuttaa Finanssivalvonnan ohjeilla. Ohjeiden sanamuotoa on tarkennettu.
Luku 5.2.3 Poikkeukset esitevelvollisuudesta tarjottaessa arvopapereita yleisölle TELA Kohdassa (23) on todettu, että arvopaperien tarjoaja vastaa siitä, että poikkeukselle säädetyt edellytykset täyttyvät. Sama sääntö on ilmaistu myös kohdassa (31) sekä asetettu pörssille valvontavelvoite kohdassa (32). Yleissäännöt valvonnasta ja edellytyksistä ovat sinänsä tarkoituksenmukaisia, mutta edellyttävät sitä että tarjoaja voi vaivatta selvittää kattavasti edellytykset sekä niiden merkityksen käytännön toiminnassaan. VM 150 vähittäissijoittajan raja-arvo (s. 15, kohdat 24 27) Kohdissa käsitellään esitteen julkaisemisvelvollisuuden rajatilanteita tarjottaessa arvopapereita suppeahkolle ryhmälle. Pidämme hyvänä suositusta, että esitevapaus suppealle ryhmälle tarjottaessa koskisi vain tilannetta, jossa toimija täyttää kohtien 25 27 lisäedellytykset osallistujalistasta ja tarjoamisen rajoittamisesta. Suosituksen yksiselitteisyyden varmistamiseksi kohtaan 24 tulisi kuitenkin lisätä viittaus lisäedellytyksiin kohdissa 25 27. Kohdassa (28) jää epäselväksi, otetaanko alle 5 miljoonan euron tarjous huomioon, jos kyse on First North -yhtiöstä (tai entisestä First North -yhtiöstä), joka siirtyy esimerkiksi päälistalle. 5 (17) Finanssivalvonnan kommentti Arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon liittyviä velvollisuuksia ja poikkeusten edellytyksiä on pyritty selventämään esiteohjeilla. Esiteohjeiden lisäksi ohjeistusta on ESMAn suosituksissa ja Q&A-asiakirjassa, joiden sisällöstä keskeisiä osia on mukana ohjeessa. Tämän lisäksi Finanssivalvonta julkistaa tulkintojaan verkkosivustollaan. Sekä kohdan (24) että kohtien (25 27) ohjeet koskevat AML 4:3 1 momentin tulkintaa ja ohjeet tulisi lukea kokonaisuutena. Ohjeiden sanamuotoa on tarkennettu. First North Finland on monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä, joten First North-yhtiön arvopaperit eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, vaan kyse on monenkeskisestä kaupankäynnistä Arvopaperien hakeminen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle edellyttää aina EU-esitettä. Ohjeiden sanamuotoa on tarkennettu. AAL SSS Kohdassa (29) todetaan Säännöksessä tarkoitetun suostumuksen esittämisestä esitteestä säädetään tarkemmin komission esiteasetuksen 20 a artiklassa ja liitteessä XXX. Lisäys on uusi ja Asianajajaliitto esittää kohtaa muutettavaksi selkeyden vuoksi seuraavansisältöiseksi: Säännöksessä tarkoitetun liikkeeseenlaskijan tai muun esitteen julkaisemisesta vastuussa olevan suostumuksen esittämisestä esitteestä säädetään tarkemmin komission esiteasetuksen 20 a artiklassa ja liitteessä XXX. Kohdassa (29) käsitellään samojen arvopapereiden tarjoamiseen ja välittämiseen uudella tarjouksella liittyvää esitevelvollisuutta. Yhdistys toivoo, että Fiva selventää ja täsmentää lopullisissa Kyseistä ohjeiden kohtaa (29) on muokattu ja se on jaettu kahdeksi erilliseksi kohdaksi (28) ja (29).
määräyksissä ja ohjeissa edellä mainitussa kohdassa antamaansa ohjetta siten, että ohjeessa otetaan huomioon myös muut arvopaperia merkitsevät kuin järjestäjä ja takaaja esim. täydentämällä esimerkkiä seuraavasti: Siten esimerkiksi, että tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskun järjestäjänä tai takaajana toimiva sijoituspalveluntarjoaja tai muu tai muut sijoituspalveluntarjoajat merkitsevät tai välittävät arvopaperia tarkoituksenaan välittää tai jakaa ne edelleen lopullisille sijoittajille.., Yhdistys kiinnittää esimerkissä lisäksi huomiotanne edellä mainitun esimerkin loppuun, jonka tulisi ilmeisesti kuulua esitevelvollisuutta arvioidaan sen sijoittajapiirin mukaan, joille arvopaperia on tarjottu ja arvopaperin vähimmäismerkintämäärän mukaan. Yhdistys toivoo lisäksi Fivan täydentävän edellä mainittua kohtaa (29) myös määrittämällä ajanjakson tai ottamalla muutoin kantaa ajanjaksoon, joka kuluttua liikkeeseenlaskusta, sijoituspalvelutarjoajan merkitsemien arvopapereiden tarjoamista sijoittajille voidaan pitää siten uutena tarjouksena, että esitevelvollisuutta määritettäessä ei enää oteta huomioon liikkeeseenlaskuun johtanutta tarjoamista. Yhdistys toivoo myös, että Fiva täsmentäisi ohjeen kohdassa sitä, kenellä edellä mainitun esimerkin kaltaisissa tilanteissa on vastuu siitä, että tarjoaminen kokonaisuutena täyttää AML 4 luvun 3 :n 1 ja 2 momentin säännöksenmukaisuuden. Määräys- ja ohjeluonnoksen kohdassa 5.2.3 (29) viimeisessä lauseessa viitataan komission esiteasetuksen 20a artiklaan ja liitteeseen XXX. Yhdistys toivoo Fivan selkeyden vuoksi täsmentävän, että kyseinen artikla on 4.6.2012 annetussa komission delegoidussa asetuksessa N:ro 862/2012 ja että kyseisessä delegoidussa asetuksessa suostumuksen esittämisen lisäksi määritellään myös suostumuksen sisältö. 6 (17) Kyseistä ohjeiden kohtaa (29) on muokattu ja se on jaettu kahdeksi erilliseksi kohdaksi (28) ja (29). Yksiselitteistä aikarajaa, jonka jälkeen kyse olisi aina uudesta tarjouksesta, ei ole Finanssivalvonnan käsityksen mukaan mahdollista määritellä. Yleisölle tarjoaminen edellyttää aina esitettä tai suostumusta aiemmin laaditun esitteen käyttöön (retail cascade). Vastuu on aina niillä tahoilla, jotka tarjoavat arvopapereita. Esiteohjeissa on johdonmukaisesti viitattu komission esiteasetuksen voimassaoleviin kohtiin tarkentamatta sitä, onko teksti alkuperäistä esiteasetustekstiä vai peräisin esiteasetuksen muutoksista.
Koska käytännön kannalta komission delegoituun asetukseen sisältyvällä suostumuksenantomenettelyllä ja esitettä suostumuksen nojalla käyttävien sijoituspalveluntarjoajien velvollisuuksilla, on merkittävä merkitys, yhdistys toivoo Fivan käsittelevän suostumuksen antamista ja sisältöä laajemmin ja omana kohtanaan määräys- ja ohjeluonnoksessaan. 7 (17) ESMAlta on mahdollisesti tulossa retail cascade -tilanteita koskevaa ohjeistusta (Q&A), minkä vuoksi Finanssivalvonta ei anna tässä vaiheessa kansallista ohjeistusta, joka saattaisi poiketa tulevasta ESMAn ohjeistuksesta. Erityisesti yhdistys toivoo Fivan täsmentävän mitä artiklan 20a kohdassa 1.5 tarkoitetaan muilla suostumukseen liitetyillä selkeillä ja puolueettomilla ehdoilla, jotka ovat esitteen käytön kannalta merkityksellisiä. Lisäksi yhdistys toivoo Fivan täsmentävän millä tavoin 20a kohdassa 2A.2 rahoituksenvälittäjiä koskevat uudet tiedot, joita ei tunneta esitteen, ohjelmaesitteen tai lopullisten ehtojen hyväksymisajankohtana tulee julkaista ja missä ne tulisi olla saatavissa. VM Poikkeukset esitevelvollisuudesta tarjottaessa arvopapereita yleisölle (s. 15, kohta 5.2.3) AML 4 luvun 5 :n 3 momentissa tarkoitettua Finanssivalvonnan oikeutta myöntää poikkeus esitteen julkaisemisesta yleishyödyllisen yhteisön tarjouksissa ei mainita ohjeessa. Luku 5.2.4 Poikkeukset esitevelvollisuudesta haettaessa arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle TELA Ks. kommentti ja Finanssivalvonnan kommentti kohtaan 5.2.3 (23), koskee myös kohtaa 5.2.4 (31 ja 32) Pörssi Pörssin toiminnan kannalta käytännössä merkitystä on esitepoikkeuksia koskevalla muutoksella. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, AML ) 4 luvun 4 :n mukaan esitevelvollisuudesta poikkeamiseen ei enää tietyissä tilanteissa tarvitse hakea Finanssivalvonnan poikkeuslupaa, vaan liikkeeseenlaskija vastaa listalleottoluonnoksen kohdan (31) mukaisesti siitä, että poikkeuksen edellytykset täyttyvät. Muutos on tullut voimaan jo valtiovarainministeriön esiteasetusten muuttamisen yhteydessä 1.7.2012. Edelleen listalleottoluonnoksen kohdan 32 mukaan Finanssivalvonta katsoo Pörssin valvontatehtävän edellyttävän, että Pörssi arvopaperien tai niiden lisäerän listalleotosta päättäessään var- Poikkeus on selostettu kohdassa 5.2.6 (38). Finanssivalvonnan kommentti Arvopapereiden listalleottoa hakeva vastaa hakemuksessaan pörssille esittämistään tiedoista ja pörssi hakemuksen käsittelystä. Tässä ohjeessa ei käsitellä vastuun jakautumista hakijan ja pörssin kesken. Ei muutosta ohjeisiin.
Luku 5.3 mistaa poikkeuksien edellytysten täyttyvän. Siten Pörssin tulee käytännössä valvoa, että poikkeuksen edellytykset ovat olemassa. Vastaava valvontaperiaate sisältyy myös HE 32/2012 yksityiskohtaisiin perusteluihin. Ohjeen sanamuotoa tulee selkeyttää siten, että liikkeeseenlaskijoilla on selkeästi vastuu poikkeuksen edellytysten täyttymisen varmistamisesta ja tämän varmistamiseksi tarvittavien tietojen toimittamisesta Pörssille. Sijoituspalvelun tarjoajan vastuu tiedonantovelvollisuudesta Kohta (44): Määräys- ja ohjekokoelmaluonnoksessa on pääjärjestäjälle asetettu aktiivinen selonottovelvollisuus. Tämä on Finanssivalvonnan uusi, aiempaa laajempi ohje, jonka perustetta on hankala ymmärtää. Ellei ylemmänasteisessa sääntelyssä ole perustetta tällaiselle vaatimukselle, vastustamme sen sisällyttämistä määräyksiin ja ohjeisiin. Kohdassa (44) todetaan, että pääjärjestäjällä on Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan aktiivinen selonottovelvollisuus niistä tiedoista, joita tiedonantovelvollisuuden täyttäminen edellyttää. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 :stä ja 4 luvun 1 :stä ei kuitenkaan löydy perusteita aktiiviselle selonottovelvollisuudelle. Tällaista perusteeltaan ja sisällöltään epäselvää velvoitetta ei tulisi olla Finanssivalvonnan ohjeessa. Kohta (44): pääjärjestäjä vs. muu järjestäjä olisi hyvä täsmentää, mitä pääjärjestäjällä ja muulla järjestäjällä tarkoitetaan. 8 (17) Finanssivalvonnan kommentti AML:n 1 luvun 4 ja 4 luvun 1 koskevat myös liikkeeseenlaskijan toimeksiannosta toimivaa. Sijoituspalveluiden tarjoaja on finanssimarkkinoiden ammattilainen ja Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan tiedonantovelvollisuuden täyttäminen edellyttää toimeksiannolla toimivalta selonottoa, mikä on ilmaistu myös aiemmassa standardissa (Standardi 5.2a, luku 5.4 (54). Ohjeiden sanamuotoa on muokattu lähemmäs standardin 5.2a sanamuotoa. Finanssivalvonnan käsityksen mukaan termit ovat markkinoilla yleisessä käytössä, eikä Finanssivalvonnan tiedossa ole, että niissä olisi ollut epäselvyyttä. Ei muutoksia ohjeisiin tältäosin. VM Sijoituspalvelun tarjoajan vastuu (s.19, kohta 46 47) Kohdassa (46) todetaan Finanssivalvonnan katsovan, että sijoituspalvelun tarjoajan velvollisuuden perustuvan AML 1 luvun 2 :ään. Kohdassa (47) sekä MOK:n lopussa (s. 50, kohdassa 9.1.2) on kuitenkin huomioitu myös rahoitusvälineiden markkinat - direktiiviin perustuvat velvollisuudet sijoituspalvelulain (747/2012) 10 luvussa. Kohdan (46) säädösviittausta olisi täsmennettävä esimerkiksi toteamalla, että sijoituspalvelun tarjoajan tiedonantovelvollisuus asiakkaalle perustuu myös sijoituspalvelulakiin. Viittaus sijoituspalvelulakiin on lisätty ja ohjeiden sanamuotoa on muokattu.
VM Vastuu merkintäpaikkana (s.19, kohta 46 47) Samoissa kohdissa käytetään termiä pelkästään merkintäpaikkana (kohta 46) ja merkintäpaikkana (kohta 47). Näiden roolien ero ja juridinen merkitys olisi syytä avata: tarkoitetaanko kummassakin kappaleessa samanlaista vai erilaista roolia, ja millaiset roolit ovat kyseessä ottaen huomioon rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin palvelujen luokittelu. 9 (17) Ohjeiden sanamuotoa on muokattu. Luku 6 Esitteen sisältö Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 6 (Esitteen sisältö) käsitellään kotimaisia ja EU-esiteitä. Mielestämme tätä lukua voisi selventää siten, että olisi helpommin ymmärrettävissä, kummasta esitteestä kulloinkin puhutaan. Esiteohjeiden kohdissa on pyritty käyttämään termejä EUesite ja kansallinen esite, mikäli ohje koskee vain tällaista esitettä. Ellei tällaista ole mainittu tai ellei asia ilmene selkeästi säädösviittauksesta, ohje koskee kumpaakin esitettä. Ohjeisiin on lisätty tarkennuksia. Luku 6.1 EU-esite ja kansallinen esite Finanssivalvonnan kommentti SSS AML 5 luvun 11 :n mukaan valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset mm. laskettuna 12 kuukauden ajalta, vastikkeeltaan ETA-alueella yhteensä alle Kohtaa 3 on muokattu selventämään sitä, milloin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus laatia kansallinen esite. Esitteen vapaaehtoista laatimista ei ole ohjeistettu. 5.000.000 euron, mutta vähintään 1.500.000 euron suuruiseen Ohjeiden sanamuotoa on muokattu. tarjoukseen sisältyvistä arvopapereista julkaistavan esitteen rakenteesta ja sisällöstä. Tähän viitaten yhdistys toivoo Fivan selventävän kohdassa 6.1 milloin arvopaperin tarjoajalla on velvollisuus laatia ja julkaista kansallinen esite ja milloin oikeus tällaisen esitteen laatimiseen ja julkaisemiseen. Luku 6.2.1 Yksi- tai kolmiosainen esite Finanssivalvonnan kommentti Kohdassa (12) todetaan, että voidaan voimassaolevaa rekisteröintiasiakirjaa käyttää, kun arvopapereita myöhemmin tarjotaan tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Kohdassa ei kuitenkaan maininta aikarajaa, jonka puitteissa näin voidaan toimia. Kohtaa voisi täsmentää tältä osin. AML:n 4 luvun 16 :n 5 momentin mukaan hyväksytty rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty. Luku 6.2.2 Tietojen esittämisjärjestys Finanssivalvonnan kommentti Kohdassa (19) käytetty termi perustiedot saattaa jäädä epäselväksi. Esitteen kannessa esitetään vakiintuneesti liikkeeseenlaskijan nimi, esitteen päivämäärä ja liikkeeseenlaskun euromäärä. Tämän lisäksi, varsinkin kannen sisäsivulla, on usein esitetty tietoja sovelletusta sääntelystä (mm. minkä komission esiteasetuksen liitteiden mukaan esite on laadit-
10 (17) tu) ja esitteen hyväksynnästä (mm. Finanssivalvonnan päätöksen diaarinumero). Finanssivalvonta viittaa näihin termillä perustiedot. Luku 6.3.2 Tiivistelmä Finanssivalvonnan kommentti AAL Kohta (44): Markkinakäytännöksi on muodostunut, että tiivistelmässä toistetaan sama teksti esimerkiksi yhtiön liiketoiminnasta kuin esitteessä. Mikä on Finanssivalvonnan näkemys siitä, onko tämä ristiriidassa sen kanssa, että tiivistelmässä tulisi esittää nämä tiedot ytimekkäästi ja yleiskielellä? Tätä kysymystä olisi hyvä avata hiukan täsmällisemmin ottaen huomioon sen, että kokonaan uuden tiivistelmätekstin laatiminen tarkoittaa liikkeeseenlaskijalle merkittävää lisäkustannusta. AAL EK Kohta (49): Markkinakäytännöksi on muodostunut, että esitteen tiivistelmässä on esitetty riskitekijöiden otsikot. Ohje, jonka mukaan riskien sisältöä tulisi kuvata lyhyesti, merkitsee varsin huomattavaa lisätyötä ja todennäköisesti pidentää tiivistelmän sivumäärää huomattavasti. On merkillepantavaa, että tiivistelmästä muodostuu jo nykyiselläänkin varsin vaikealukuinen ja pitkä. Joukkovelkakirjalainojen tapauksessa esite laaditaan yleisesti englanniksi ja tiivistelmä saatetaan joutua kääntämään suomeksi, mikä aiheuttaa merkittävän lisäkustannuksen liikkeeseenlaskijalle. Tämä ei vaikuta olevan sopusoinnussa esitesääntelyn keventämistavoitteen kanssa. Kohta (49): Vaatimus siitä, että tiivistelmässä tulisi esittää riskitekijät lyhyillä kuvauksilla eikä pelkästään luetteloilla voi käytännössä johtaa siihen, että yhtiöiden on hyvin vaikea tehdä lyhennelmiä, jotka riittävässä määrin kuvaavat riskejä. Yhtiön riskien kuvaaminen on usein yksi esitteen kirjoittamisessa eniten aikaa vievistä vaiheista ja niiden sanamuotojen harkinta hyvinkin yksityiskohtaisen harkinnan tulos. Vaatimus siitä, että niistä tulisi tehdä vielä toinen lyhennelty versio lisää sekä kuluja että riskejä. Koska tiivistelmä on osa esitettä, on sijoittajalla saatavilla riskien koko kuvaus samassa esitteessa. Jos halutaan, että lista jollakin tasolla paremmin antaa kuvaa riskeistä, voisi vaatimus olla esi- AML edellyttää, että tiivistelmässä esitetään tiedot ytimekkäästi ja yleiskielellä. Esitteessä käytettyä tekstiä voi toistaa myös tiivistelmässä, mikäli em. AML:n edellytys täyttyy. Termejä ytimekkäästi ja yleiskielellä ei ole ohjeistettu tarkemmin, sillä ne ovat yleiskielen termejä. Vaatimus siitä, että riskien sisältöä tulisi kuvata lyhyesti, perustuu VMA:een, eikä näin ollen ole Finanssivalvonnan ohje. Ohjeisiin on lisätty selventävä lause. Pelkkien riskitekijöiden luettelo, kuten: - luottoriskit - asiakasriskit - operatiiviset riskit jne. pelkkänä luokitteluna ei kuvaa itse riskien sisältöä. Esitteen riskikuvaukseen laaditut selkeät ja riskin sisältöä liikkeeseenlaskijan/liikkeeseenlaskun kannalta kuvaavat otsikot soveltuvat Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan riittäväksi kuvaukseksi myös tiivistelmään.
AAL Luku 6.3.3 EK merkiksi se, etta otsikot, jotka listataan tiivistelmään ovat riittävän kuvaavia, jotta sijoittajalle syntyy kuva siitä, mikä riski on kyseessä. Kohta (53): Finanssivalvonnan olisi hyvä ottaa tarkemmin kantaa siihen, millaisia tietoja tiivistelmän kussakin jaksossa edellytetään. Ohjeista ei esimerkiksi selviä, mitä taloudellisia tietoja ja missä muodossa liikkeeseenlaskijasta tulisi tiivistelmässä esittää. Esitteen laatimista helpottaisi huomattavasti, jos nämä vaatimukset olisi vakioitu. Esitteen tietoja koskeva vakuutus Kohta (57): Ohjeessa on vaatimus siitä, että vakuutuksen ei tulisi lisätä minkäänlaisia varaumia. Katsomme, etta näin kategorisen lausuman antaminen ei ole toivottavaa. Joissakin tilanteissa vakuutuksen rajaaminen on perusteltua esimerkiksi silloin, kun kyseessä on osakemyyntitilanne, eikä myyjä aidosti pysty vakuuttamaan esitteen sisältöä muuten kuin julkisesti saatavilla olevan tiedon perusteella. Kohdassa (57) jää epäselväksi, mitä varaumalla vakuutusten yhteydessä tarkoitetaan. 11 (17) Ohjeisiin on lisätty selventävä lause. Tiivistelmän sisältöä ja muotoa on säännelty yksityiskohtaisesti komission esiteasetuksessa. Kommentissa mainitut keskeiset taloudelliset tiedot riippuvat esimerkiksi liikkeeseenlaskijan toimialasta, eikä niistä ole näin ollen mahdollista antaa yleispätevää ohjeistusta. Ohjeisiin ei ole lisätty ohjeistusta tältä osin. Vakuutuksessa esitetyt rajaukset ja muut lisäykset vähentävät vakuutuksen merkitystä ja saattavat vähentää vakuutuksen ymmärrettävyyttä. Esitteestä vastuullisten vakuutus on mahdollista myös jakaa useamman tahon kesken esimerkiksi yrityskauppatilanteessa, jolloin ostettavan yhtiön johto vakuuttaa ostokohdetta koskevia taloudellisia tietoja ja liikkeeseenlaskija esitteen muilta osin. Varaumalla tarkoitetaan disclaimer -tyyppisiä lauseita tai kappaleita. Ohjeiden sanamuotoa on täsmennetty. Luku 6.4 Kevennetyt esitteen sisältövaatimukset Finanssivalvonnan kommentti AAL Kohta (62): Liikkeeseenlaskijoiden keskuudessa on ollut epätietoisuutta siitä, voiko pk-yritys valita merkintäoikeusantiesitteen, vaikka kyseessä ei olisi merkintäoikeusanti. Esiteasetuksen hiukan epäselvän sanamuodon perusteella tämä tulkinta on mahdollinen. Näin ollen Asianajajaliitto suosittelee, että tekstiin lisättäisiin asiaa selventävä ohje. EK Kohta (62): Mikäli mahdollista, olisi toivottavaa, että määriteltäisiin, mikä on vähäinen markkina-arvo tai miten se kussakin tilanteessa määritellään. Pk-yritys tai yritys, jolla on vähäinen markkina-arvo, voi laatia merkintäoikeusannin esitteen noudattaen liitteitä XXIII ja XXIV, ei muulloin. Tämä on määritelty luvussa 1.2 Määritelmät
AAL EK Kohta (66): Ohje on selventävä, mutta johtaa todennäköisesti siihen, että liikkeeseenlaskijat eivät tule sisällyttämään esitteeseen muita kuin asetuksessa vaadittuja tietoja, sillä tietojen esittäminen kokonaisuudessaan laajentaa esitettä huomattavasti ja aiheuttaa merkittävät lisäkustannukset liikkeeseenlaskijoille. Kohta (66): Sen sijaan, että vaaditaan asioiden esittämistä kokonaisuudessaan ehdotetaan että vaatimus kuuluisi: Jos esitteeseen sisällytetään sellaisia komission esiteasetuksen liitteiden mukaisia asiakokonaisuuksia, joita kevennetyt sisältövaatimukset eivät edellytä, Fiva suosittaa, että kyseistä asiaa koskevan kohdan edellyttämät tiedot esitetään aina siten, että sijoittajalle annetavat tiedot ovat oikeat ja riittävät. 12 (17) Kyseisen ohjeen tavoitteena on, ettei liikkeeseenlaskija esittäisi osittaista tietoa, vaan esimerkiksi allokaatiosta esitettäisiin kaikki esiteasetuksen edellyttämät tiedot. Ohje on EU:n komission kannan (legal services) mukainen. Ohjetta ei kuitenkaan ole tarkoitettu niin tiukaksi, että taloudellisen tiedon esittämisen johdosta edellytettäisiin täydellistä toiminnallisen ja taloudellisen aseman kuvausta. Ohjeiden sanamuotoa on tarkennettu. Luku 6.5.3 Toiminnallinen ja taloudellinen asema Finanssivalvonnan kommentti Kohta (75): Kohdassa todetaan: Esitteen ymmärrettävyyden ja helpon analysoitavuuden edistämiseksi kuvaus tulisi esittää yhtenä kokonaisuutena eikä esimerkiksi viittaamalla vain liikkeeseenlaskijan toimintakertomuksiin ja osavuosikatsauksiin. Kuvauksen sisältämiä tietoja voi sisältyä toimintakertomuksen lisäksi myös tilinpäätökseen, joten tässä olisi hyvä viitata myös tilinpäätökseen. Lisätty viittaus tilinpäätökseen. Kohta (76): Vertailukelpoisuus: tulisiko termin mittareita sijaan käyttää tunnuslukuja? Muutettu sana mittareita asiayhteyteen hyvin sopivaksi tunnuslukuja -sanaksi. Luku 6.5.4 Tulosennusteet ja -arviot Finanssivalvonnan kommentti Kohta ei sisällä ohjeistuksia liittyen 22.9.2012 annetun Komission asetuksen N:o 862/2012 lisäyksiä/muutoksia esitteisiin sisällytettyihin edellisen tilikauden tilintarkastamattomiin tietoihin liittyen. ESMA on laatimassa Q&A:ita aihealueeseen liittyen. Koska ESMAn ohjeet eivät ole vielä valmiita, niitä ei voida tässä vaiheessa sisällyttää tähän ohjeeseen. Onko Finanssivalvonnalla erityisiä ohjeita näihin muutoksiin liittyen? Luku 6.5.5 Historialliset taloudelliset tiedot Finanssivalvonnan kommentti Kohta (84): kohdassa todetaan, että kevennettyjen esitevaatimusten mukaisissa esitteissä esitetään lausunto siitä, että tilintarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on laadittu tilinpäätösstandardien mukaisesti. Ohjeessa voisi täsmentää sitä, että lausunto edellytetään liikkeeseenlaskijalta. Ohjeiden sanamuotoa on täsmennetty
Kohdan (84) toiseksi viimeisellä rivillä todetaan tiedot on laadittu tilinpäätösstandardien mukaisesti. Toisaalta kohdassa (90) mainitaan kansallisten tilinpäätösstandardien, kohdassa (92) mainitaan käytettyjen tilinpäätösstandardien ja kohdassa (93) mainitaan sovellettujen tilinpäätösstandardien. Tulisiko näitä täsmentää selväkielisemmäksi, jotta lukija ymmärtää mistä tilinpäätösstandardeista on kysymys, kansallisista, käytetyistä vai sovelletuista? Kohta (86): kohdassa todetaan, että Tiedot joko esitetään vertailevan taulukon muodossa tai. Termi vertaileva taulukko ei ole tässä yhteydessä selkeä termi, sillä ymmärryksemme mukaan kohdassa tarkoitetaan sitä, että esitteessä voidaan esittää kaikkien esitettäväksi vaadittujen kausien konsernitilinpäätöstiedot (kaikki konsernitilinpäätökset liitetietoineen) koottuna yhteen kokonaisuuteen. Vrt. kohdassa (88) tarkoitettu vertaileva taulukko, joka sisältää vain päälaskelmat ja nekin voidaan esittää lyhennettynä. Kohta (87): Kohdassa todetaan: Silloin, kun historialliset taloudelliset tiedot esitetään vertailevan taulukon muodossa, esitteeseen sisällytetään tilintarkastuskertomus siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Koska nyt sekä alakohdassa (86) että (88) puhutaan vertailevasta taulukosta, voi ohjeesta saada sen kuvan, että kaikista vertailevista taulukoista vaaditaan tilintarkastajan lausunto. Ymmärryksemme mukaan tilintarkastuskertomus vaaditaan vain alakohdassa (86) tarkoitetuista historiallisista taloudellisista tiedoista. Kohtaa tulisi täsmentää. Kohdassa (87) todetaan: Silloin, kun historialliset taloudelliset tiedot esitetään vertailevan taulukon muodossa, esitteeseen sisällytetään tilintarkastuskertomus siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Mielestämme olisi hyvä yhdenmukaistaa terminologiaa tilintarkastuslain mukaiseksi. Tilintarkastuslain 15.2 :n mukaan tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä antavatko tilinpäätös ja toi- 13 (17) Ohjeiden sanamuotoa on täsmennetty Molempien kohtien sanamuotoa on täsmennetty. Komission esiteasetuksen termi lausunto (statement) on tältä osin hieman epätarkka, sillä tilintarkastaja antaa tilintarkastustyöstä tilintarkastuskertomuksen (auditor's report), jossa esitetään lausunto (TTL:n termi) tai johtopäätös (opinion, ISA-standardien termi). Ohjeiden sanamuotoa on muokattu
mintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaan oikeat ja riittävät tiedot yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Myös komission esiteasetuksessa puhutaan tässä kohdin lausunnosta eikä tilintarkastuskertomuksesta. TELA Kohdissa (86) ja (87) ohjeistettu komission esiteasetuksen mukaisesti, että historiallisina taloustietoina esitetään vähintään konsernitilinpäätöksen tiedot. Nämä tulee esittää joko vertailevana taulukkona tai sisällyttää esitteeseen suomalaisen liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset ja toimintakertomukset kuten ne kirjanpitolaissa (1336/1997) määritellään. Edelleen mikäli tiedot esitetaan taulukkomuodossa, tulee esitteeseen sisällyttää tilintarkastuskertomus siitä, antavatko tiedot oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuskertomus on olennainen juuri siihen sisältyvän tilintarkastajan tarkastuskannanoton kannalta ja siksi sijoittajan kannalta on tärkeää, että tarkastuskertomus oheistetaan aina tietoihin mukaan. Luku 6.5.7 Pro forma -tiedot ja muut muokatut taloudelliset tiedot Kohdassa (97) käytetään sanaa indikaattori ja kohdassa 106 käytetään sanaa tunnusluku. Jos näillä tarkoitetaan samaa asiaa, olisi hyvä yhdenmukaistaa terminologiaa ja käyttää tunnusluku -sanaa molemmissa kohdissa. Kohdassa (100) olisi hyvä täsmentää, että se koskee vain kansallisia esitteitä. 7.2 Esitteen hyväksymismenettely TELA Kohdat (12) ja (13): Luvussa 7 ("Esitteen hyväksyminen ja julkaiseminen") on uutena ohjeena jaksossa 7.2 ("Esitteen hyväksymismenettely") kohta (12) ja (13), joiden mukaan esitteen luonnos toimitettaisiin FIVA:lle kommentoitavaksi jo ennen hyväksymishakemuksen jättämistä; näin myös monimutkaisissa yritysjärjestelyissä (13). Kohdassa (28) on ohjeistettu hyväksytyn esitteen asettamisesta yleisön saataville mahdollisimman nopeasti tai ainakin kohtuullisessa ajassa ennen arvopaperien tarjoamisen aloittamista. Hyväksytty esite tulisi julkaista mahdollisimman pian hyväksynnän jälkeen. Ottaen huomioon arvopaperimarkkinoiden 14 (17) Ohjeiden kohdassa siteerataan sanatarkasti esiteasetusta, jossa käytetään termiä indikaattori. Finanssivalvonta käyttää muussa yhteydessä termiä tunnusluku sen paremman ymmärrettävyyden takia. Ohjeita on täsmennetty ehdotuksen mukaisesti.
15 (17) toiminta kokonaisuutena on ohje oikeansuuntainen, sillä esitteen sisältämien tietojen tulisi olla mahdollisimman ajantasaisia, jota tarkoitusta viivytyksettoman julkaisun ohje palvelee. Luku 7.4 Hyväksytyn esitteen toimittaminen Fivan esiterekisteriin Finanssivalvonnan kommentti AAL Kohta (39): Asianajajaliitto esittää, että kohtaan lisättäisiin linkki Finanssivalvonnan internetsivulle, jolla tiedot esitetään. Internet-osoite lisätty alaviitteeksi. Luku 7.8.2 Notifikaatio toisesta ETA-valtiosta Suomeen Finanssivalvonnan kommentti SSS Yhdistys toivoo Fivan täsmentävän kohtaa (80) siten, että siitä selviää koskeeko edellytys kääntämisestä sekä ohjelmaesitteen tiivistelmää että liikkeeseenlaskukohtaista tiivistelmää. Komission esiteasetuksen 26 artikla 5 a a) edellyttää sekä ohjelmaesitteen tiivistelmän että liikkeeseenlaskukohtaisen tiivistelmän käännöstä. Ohjeita on täsmennetty VM Luku 9 VM Kohta (80): Edellytykset sille, että Finanssivalvonta ei vaatisi tiivistelmän julkaisemista suomeksi tai ruotsiksi, pitäisi ohjeessa täsmentää. Esitteen tiivistelmän saatavilla olo kotimaisella kielellä on oltava peruslähtökohta. Menettelytavat Menettelytapoja koskevia suosituksia olisi täsmennettävä siten, että muiden kuin ammattimaisten sijoittajien asema on tarjouksessa riittävästi turvattu. Etukäteisinformaatio ammattimaisten sijoittajien osallistumisesta tulisi ainakin alustavana olla sijoittajien saatavilla, ja mikäli osallistumistilanne merkittävästi muuttuu, muutokset on saatettava sijoittajien tietoon. Tämä täydentäisi sitä MOK:ssa olevaa suositusta, että lopullinen allokaatio on julkistettava (jälkikäteen). Finanssivalvonta vaatii tiivistelmän julkaisemista suomeksi tai ruotsiksi. Tekstiin on lisätty sana "aina" selkeyttämään sitä. Komission esiteasetuksessa on vaatimukset allokaatioperiaatteiden ja kiintiöiden esittämisestä esitteessä. Finanssivalvonnalla ei ole määräyksenantovaltuutta edellyttää enempien tietojen antamista. Samoin allokaatiota koskevat periaatteet kohdissa (31) ja (32) Tämä on todettu ko. luvun viimeisessä ohjekohdassa. olisi kohtuullista ulottaa koskemaan EU-esitteiden lisäksi kansallistenkin esitteiden perusteella tehtyjä tarjouksia. Luku 9.2 Listautumista edeltävä selvitystyö Finanssivalvonnan kommentti AAL Finanssivalvonta on aikeissa antaa uutta ohjeistusta liittyen arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon. Arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa koskevan määräyksen ohjeen liite koskee listautumista edeltävää selvitystyötä, jonka tarkoituksena on varmistua siitä, että esitteessä annettavat tiedot yhtiöstä ovat oikein ja että Kyseessä ei ole varsinaisesti uusi ohjeistus, vaan Finanssivalvonnan verkkosivulla ollut erillinen asiakirja, joka on aikanaan laadittu, kun käytännöt markkinoilla olivat hyvin vaihtelevia. Finanssivalvonta pitää ohjeistusta edelleen tarpeellisena ottaen huomioon, että listautumisia on ollut viime
laadulliset listautumisedellytykset ovat olemassa. Asianajajaliitto pyytää harkitsemaan liitteen tarpeellisuutta, sillä listautumiseen ja arvopapereiden tarjoamiseen liittyvien selvitysten osalta markkinakäytäntö on Asianajajaliiton käsityksen mukaan vakiintunut eikä erillistä ohjeistusta tältä osin tarvittane. 16 (17) vuosina vähän, jolloin markkinakäytännöstä on niukasti kokemuksia. Liitteenä olevaa selvitystyötä koskevaa ohjeistusta on päivitetty ottaen huomioon saadut kommentit.. TELA Finanssivalvonnan ( Fiva ) arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon liittyvien määräysten ja ohjeiden liitteenä 1 on listautumista edeltävää selvitystyötä koskeva ohjeistus. Liitteenä oleva ohjeistus on vuodelta 2002. Tämän ohjeistuksen antamisen jälkeen on tapahtunut paljon muutoksia sekä Suomen että Eurooppa-tason lainsäädännössä, pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi on muuttunut ja IFRS-standardien käyttöönotto on tullut pakollisiksi listatuille yhtiöille. Näin ollen näkisimme, että listautumista edeltävän selvitystyön laajuus ja siihen liittyvä ohjeistus tulisi arvioida uudelleen. Seuraavassa esitämme ehdotuksiamme siitä, miten listautumista edeltävää selvitystyötä koskevaa ohjeistusta voitaisiin muuttaa. -> -yhdistyksen ehdotukset ohjeistukseksi, ks. lausunto. Arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa koskevassa liitteessä "Listautumista edeltävä selvitystyö" on kuvattu se selvitystyö, jonka tulisi edeltä yrityksen listautumista. Liitteessä kuvattu check-list on kuitenkin suppea ja olisi hyvä, mikäli tämän lisäksi edellytetään tarkastusten dokumentaation mahdollisimman laajaa oheistamista. Lisäksi selvityksen tekijän valintaan tulisi kiinnittää huomiota. Lisäksi liitteen lopuksi on mainittu erikseen legal due diligence ("LDD") -selvitystyö, jossa työssä kartoitetaan olennaisimmat juridiset riskit. LDD:n lisäksi liitteessä olisi hyvä suosittaa raporttien teettämistä financial due diligence ("FDD") selvitystyöstä, joka on osin sama kuin selvitys sisäisesta ja ulkoisesta laskennasta, mutta keskittyen nimenomaisesti riskeihin. Lisäksi yhtiöissä, joilla on kiinteistö- tai tuotantolaitosomistuksia, tulisi tehdä environmental due diligence ("EDD") -selvitystyö, jossa kartoitetaan ympäristöriskejä. Liitteenä olevaa selvitystyötä koskevaa ohjeistusta on päivitetty ottaen huomioon saadut kommentit. Finanssivalvonnan näkökulma on ollut laadullisten listautumisedellytysten selvittäminen sitä ei ole tarkoitettu kattavaksi ohjeeksi kaikesta siitä, mitä riskejä tulisi kartoittaa. Liitteenä olevaa selvitystyötä koskevaa ohjeistusta on päivitetty ottaen huomioon saadut kommentit. Luku 9.3 Tarjouksiin liittyvä markkinointiaineisto Finanssivalvonnan kommentti Kohdan (23) ensimmäisen virkkeen määritelmä lienee liian laaja, kun se koskisi myös esimerkiksi sisäisiä asiakirjoja. Samansisältöinen ohjeteksti on sisältynyt aiempaan standardiin. Finanssivalvonta katsoo, että kyseisen kohdan teks-
17 (17) ti on ymmärrettävä ottaen huomioon seuraavassa lauseessa esitetty selventävä esimerkki. Luku 9.4 Allokaatio Finanssivalvonnan kommentti Kohdassa (30) sanan esim. käyttö tekee ohjeen hieman epäselväksi. Koskeeko se vain merkintöjen tekemisjärjestykseen liittyviä asioita? Allokaatioperiaatteiden esittäminen koskee muitakin kuin merkintöjen tekemisjärjestykseen liittyviä asioita. Kyseinen peruste on mainittu ohjeessa, sillä sitä ei ole lueteltu komission esiteasetuksessa. Kyseinen kohta on siirretty allokaatio-ohjeen viimeiseksi.