TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat julkistamisvaatimuksista, joita kutsutaan osatekijöiksi (Elements). Nämä osatekijät on numeroitu osissa A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki tämän arvopaperi- ja liikkeeseenlaskijatyypin tiivistelmältä vaadittavat osatekijät. Osatekijöiden numeroinnista saattaa puuttua joitakin numeroita sellaisten elementtien kohdalla, jotka eivät ole pakollisia. Vaikka jokin osatekijä olisi pakollinen tietyn arvopaperi- ja liikkeeseenlaskijatyypin kohdalla, siitä ei välttämättä voida antaa merkityksellisiä tietoja. Tällaisessa tapauksessa tiivistelmässä on esitetty osatekijän lyhyt kuvaus ja maininta - ei sovellu -. Osa A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Osatekijän kuvaus Julkistamisvaatimus A.1 Varoituksia Tämä tiivistelmä on luettava ohjelmaesitteen ja sovellettavien lopullisten ehtojen johdantona. Sijoittajien on arvopapereita koskevaa sijoituspäätöstä tehdessään syytä ottaa huomioon ohjelmaesite kokonaisuudessaan sekä sovellettavat lopulliset ehdot. Mikäli tämän ohjelmaesitteen sisältämiin tietoihin liittyvä kanne tulee käsiteltäväksi Euroopan talousalueen jäsenvaltion tuomioistuimessa, kanteen nostanut sijoittaja saattaa kyseisen jäsenmaan kansallisen lainsäädännön mukaan olla velvollinen käännättämään ohjelmaesitteen ja lopulliset ehdot omalla kustannuksellaan ennen tuomioistuinkäsittelyn alkua. Siviilioikeudellinen vastuu on henkilöillä, jotka ovat vastuussa tiivistelmän laatimisesta (sen käännös mukaan luettuna) tai ohjelmaesitteen julkaisemisesta, mutta vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen ohjelmaesitteen muihin osiin verrattuna tai että se ei yhdessä ohjelmaesitteen muiden osien kanssa anna kaikkia tarvittavia avaintietoja. A.2 Suostumus ohjelmaesitteen käyttöön [- ei sovellu - Liikkeeseenlaskija (Issuer) ei ole antanut suostumusta siihen, että jokin rahoituksenvälittäjä käyttää ohjelmaesitettä ja lopullisia ehtoja myöhemmässä jälleenmyynnissä tai arvopapereiden lopullisessa sijoittamisessa.] [[Liikkeeseenlaskija (Issuer) antaa suostumuksensa siihen, että jokin rahoituksenvälittäjä käyttää ohjelmaesitettä ja lopullisia ehtoja arvopapereiden myöhemmässä jälleenmyynnissä tai lopullisessa sijoittamisessa.] [Liikkeeseenlaskija (Issuer) antaa suostumuksensa siihen, että yksi tai useampi seuraavassa mainittu rahoituksenvälittäjä käyttää ohjelmaesitettä ja lopullisia ehtoja myöhemmässä jälleenmyynnissä tai arvopapereiden lopullisessa sijoittamisessa]: [yhden tai useamman rahoituksenvälittäjän nimi ja osoite]] Tarjousaika, jonka kuluessa rahoituksenvälittäjät voivat toteuttaa arvopapereiden myöhemmän jälleenmyynnin tai lopullisen sijoittamisen, on voimassa vain niin kauan kuin ohjelmaesite ja - 1 -
lopulliset ehdot ovat voimassa kyseisessä jäsenvaltiossa kansallisesti voimaansaatetun esitedirektiivin artiklan 9 mukaisesti [ja jaksona, joka alkaa [aloituspäivä] ja päättyy [päättymispäivä]]. Suostumus ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen käyttöön annetaan vain seuraavissa jäsenvaltioissa tapahtuvaan käyttöön: [yksi tai useampi kyseinen jäsenvaltio] Suostumus ohjelmaesitteen ja sen liitteiden sekä vastaavien lopullisten ehtojen käyttöön annetaan seuraavin ehdoin: (i) ohjelmaesite ja vastaavat lopulliset ehdot toimitetaan mahdollisille sijoittajille ainoastaan yhdessä ennen kyseistä toimitusta julkistettujen liitteiden kanssa ja (ii) kunkin rahoituksenvälittäjän on ohjelmaesitteen ja vastaavien lopullisten ehtojen käytön yhteydessä varmistettava, että kaikkia kyseisellä lainkäyttöalueella voimassa olevia soveltuvia lakeja ja säädöksiä noudatetaan. Mikäli tarjouksen tekijänä on rahoituksenvälittäjä, tämän on tiedotettava sijoittajille tarjouksen ehdoista tarjouksen tekoaikana.] - 2 -
Osa B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Osatekijän kuvaus Julkistamisvaatimus B.1 Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja kaupallinen nimi B.2 Kotipaikka/ yhtiömuoto/ lainsäädäntö/ perustamismaa Pankin virallinen nimi on COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( liikkeeseenlaskija, Issuer, pankki, Bank tai COMMERZBANK, yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa COMMERZBANK Group tai "konserni", Group), ja pankin kaupallinen nimi on COMMERZBANK. Pankin rekisteröidyn toimipaikan osoite on Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Saksan liittotasavalta. COMMERZBANK on Saksan liittotasavallassa Saksan lain mukaan perustettu osakeyhtiö. B.4b Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialoihin vaikuttavia tiedossa olevia kehityssuuntia Maailman rahoitusmarkkinoiden kriisi ja erityisesti euroalueen valtionvelkakriisi ovat aiemmin aiheuttaneet huomattavia paineita konsernin nettovarallisuudelle, rahoitusasemalle ja liiketoiminnan tulokselle, ja voidaan olettaa, että tulevaisuudessa voi esiintyä uusia olennaisia konserniin kohdistuvia haittavaikutuksia, etenkin jos kriisi kärjistyy uudelleen. B.5 Organisaatiorakenne B.9 Voittoennusteet tai -arviot B.10 Tilintarkastuskertomuksen ehdollisuus B.12 Valikoituja keskeisiä tilinpäätöstietoja COMMERZBANK on COMMERZBANK Groupin emoyhtiö. COMMERZBANK Groupilla on suoria ja epäsuoria osakeomistuksia useissa yhtiöissä. - ei sovellu - Liikkeeseenlaskija ei esitä voittoennusteita tai arvioita. - ei sovellu - Tässä ohjelmaesitteessä esitetyt edellisten tilikausien tiedot on julkistettu tilintarkastuskertomuksessa, joka ei ole ehdollinen. Seuraavassa taulukossa esitetään COMMERZBANK Groupin valikoituja keskeisiä tilinpäätöstietoja, jotka perustuvat IFRS-normien mukaan laadittuun, tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31. joulukuuta 2013 ja 2014 sekä tilintarkastettuun konsernin välitilinpäätökseen 31. maaliskuuta 2015: Tase ( m) 31.12.2013 *) 31.12.2014 31.3.2015 Vastaavaa... 549 654 557 609 605 252 Pääomalainat... 26 933 26 960 28 129 1.1. 31.12. 1.1. 31.3. Tilinpäätös ( m) 2013 *) 2014 2014 2015 Käyttökate... 731 684 324 685 Voitto tai tappio ennen veroja... 238 623 324 619 Konsernin voitto tai **) tappio 81 264 200 366 *) Edellisen vuoden luvut on muutettu luottosuojavakuutuksen muutosten sekä veromuutosten vuoksi. **) Sikäli, kun tuloutettavissa COMMERZBANKin osakkeenomistajille. - 3 -
Liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymät, rahoitusaseman merkittävät muutokset B.13 Liikkeeseenlaskijan maksukykyyn olennaisesti vaikuttavat viimeaikaiset tapahtumat B.14 Liikkeeseenlaskijan riippuvuus muista konsernin yhtiöistä B.15 Liikkeeseenlaskijan pääasialliset toiminnot ja pääasialliset markkinat - ei sovellu - COMMERZBANK Groupin taloudellisissa näkymissä ei ole ollut haitallista muutosta 31.12.2014 jälkeen. COMMERZBANK Groupin rahoitusasemassa ei ole ollut olennaista muutosta 31.3.2015 jälkeen. - ei sovellu - Viime aikoina ei ole esiintynyt liikkeeseenlaskijaan liittyviä tapahtumia, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan maksukyvyn arviointiin. - ei sovellu - Kuten osatekijässä B.5 mainitaan, COMMERZBANK on COMMERZBANK Groupin emoyhtiö. COMMERZBANK Groupin keskeinen toiminto on tarjota laaja valikoima tuotteita ja rahoituspalveluita yksityisasiakkaille, pienille ja keskisuurille yrityksille sekä institutionaalisille asiakkaille Saksassa, mukaan luettuina tilinhallinta, maksuliikenne, antolainaus, säästö- ja sijoitustuotteet ja arvopaperipalvelut sekä pääomamarkkina- ja investointipankkituotteet ja palvelut. Osana kattavaa rahoituspalvelustrategiaansa konserni tarjoaa yhteistyökumppaniensa kanssa myös muita rahoituspalveluita, erityisesti asuntolainoja (building savings loans), varainhallintaa ja vakuutuksia. Lisäksi konserni on laajentamassa asemaansa yhtenä Saksan tärkeimmistä vientirahoittajista. Saksan liiketoimintojen ohella konserni toimii myös muualla Euroopassa tytäryhtiöiden, sivuliikkeiden ja sijoitusten kautta. COMMERZBANK Group on jaettu viiteen segmenttiin: Private Customers-, Mittelstandsbank-, Central & Eastern Europe-, Corporates & Markets- ja Non Core Assets (NCA) sekä Others and Consolidation segmentteihin. Niistä Private Customers-, Mittelstandsbank-, Central & Eastern Europe- sekä Corporates & Markets segmentit ja Others and Consolidation segmentti muodostavat COMMERZBANK Groupin ydinpankin. B.16 Hallintaosapuolet - ei sovellu - COMMERZBANKin hallintaa ei ole luovutettu muulle yhtiölle tai henkilölle esimerkiksi hallintasopimuksen (domination agreement) perusteella, eikä se ole muun yhtiön tai henkilön hallinnassa Saksan arvopaperien ostoa ja sen kautta tapahtuvia valtauksia koskevassa laissa tarkoitetulla tavalla (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz). - 4 -
Osa C Arvopaperit Osatekijä Osatekijöiden kuvaus Julkistamisvaatimus C.1 Arvopapereiden tyyppi ja luokka / tunnistenumero Arvopapereiden tyyppi/muoto Arvopaperit ovat warrantteja ("warrantit" tai "arvopaperit"). [Kutakin arvopaperisarjaa] [Arvopapereita] edustaa globaali haltijavelkakirja.] [Kukin arvopaperisarja] [Arvopaperit] lasketaan liikkeeseen arvoosuusmuotoisina.] Arvopapereiden tunnistenumerot [tunnistenumero(t)] [Kunkin arvopaperisarjan arvopaperien tunnistenumerot (eli ISIN [ja paikallinen koodi] [ja mnémonique] [ja [ ]]) esitetään tämän tiivistelmän liitetaulukossa. [Arvopapereiden tunnistenumerot (eli ISIN [ja paikallinen koodi] [ja mnémonique] [ja [ ]]) esitetään tämän tiivistelmän liitetaulukossa. C.2 Arvopaperien valuutta C.5 Arvopaperien vapaan vaihtokelpoisuuden rajoitukset C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet (mukaan luettuina arvopaperien etuoikeusasema ja oikeuksien rajoitukset) [Kukin arvopaperisarja lasketaan liikkeeseen] [Arvopaperit lasketaan liikkeeseen] [liikkeeseenlaskuvaluutan] määräisinä. [Kukin arvopaperisarja on vapaasti vaihdettavissa] [Arvopaperit ovat vapaasti vaihdettavissa], mikäli tarjous- ja myyntirajoituksissa, sovellettavassa lainsäädännössä sekä selvitysjärjestelmän säännöissä ja määräyksissä ei toisin määrätä. Arvopapereihin sovellettava lainsäädäntö Arvopapereihin ja niiden ehtojen tulkintaan sovelletaan Saksan lainsäädäntöä. [Arvopaperien perustamiseen sovelletaan [lainkäyttöalueen] lainsäädäntöä.] Takaisinmaksu Arvopaperiin sijoittaneelle maksetaan käteismäärä (Cash Amount). Kaikki arvopaperit, joissa kohde-etuutena osakkeet Sijoittajilla ei ole oikeutta arvopaperien kohde-etuutena olevien osakkeiden oikeuksiin (esim. osingonmaksut tai äänestysoikeudet). Kaikki arvopaperit Muutokset ja epätavanomainen lunastus Joissakin erityistilanteissa liikkeeseenlaskijalla voi olla oikeus tehdä tiettyjä muutoksia. Tämän lisäksi liikkeeseenlaskijalla voi poikkeuksellisesti olla oikeus eräännyttää arvopaperit ennenaikaisesti, jos tietty tapahtuma esiintyy. Arvopapereiden etuoikeusasema Arvopapereihin liittyvät velvoitteet ovat liikkeeseenlaskijan suoria, ehdottomia ja vakuudettomia (nicht dinglich besichert) - 5 -
maksuvelvoitteita, ja jos soveltuvasta lainsäädännöstä ei muuta johdu, ovat etuoikeusasemaltaan vähintään samassa asemassa kuin liikkeeseenlaskijan kaikki muut etuoikeudelliset ja vakuudettomat (nicht dinglich besichert) maksuvelvoitteet. Vastuunrajoitus Liikkeeseenlaskija on vastuussa arvopapereihin liittyvästä toiminnastaan tai laiminlyönnistään vain, jos ja sikäli kun hän joko rikkoo arvopapereiden olennaisia velvollisuuksia huolimattomasti tai tahallisesti tai rikkoo muita velvollisuuksia törkeän huolimattomasti tai tahallisesti. Määräys Saksan lain mukaisista esittelyajoista ja vanhentuminen Aika, jona arvopapereita saa esittää (Saksan siviilikoodin (BGB) pykälä 801, kappale 1, kohta 1), on kymmenen vuotta, ja vanhentumisaika esittelyaikana esitetyille arvopapereihin liittyville vaateille on kaksi vuotta kyseisen esittämisajan päättymisestä. C.11 Listaaminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen säännellyllä markkinalla tai vastaavalla markkinalla [Liikkeeseenlaskija aikoo hakea kunkin arvopaperisarjan ottamista kaupankäynnin kohteeksi] [Liikkeeseenlaskija aikoo hakea arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi] seuraavilla säännellyillä markkinoilla: [yksi tai useampi säännelty markkina] [ ] [alkaen [päivämäärä]].] [- ei sovellu - [Kutakin arvopaperisarjaa ei ole tarkoitus listata eikä niillä ole tarkoitus käydä kauppaa millään säännellyllä markkinalla.] [Arvopapereita ei ole tarkoitus listata eikä niillä ole tarkoitus käydä kauppaa millään säännellyllä markkinalla.] [muut ehdot] C.15 Kohde-etuuden vaikutus arvopaperien arvoon Käteismäärän maksu riippuu kohde-etuuden kehityksestä. Plain Warrantit Muunnelma 1: Classic Tarkat tiedot: Jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on suurempi kuin (ostowarranttien tapauksessa) tai pienempi kuin (myyntiwarranttien tapauksessa) tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty toteutus ( toteutus ) sijoittajalle maksetaan käteismäärä, joka on (i) määrä, jolla kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä ylittää (ostowarranttien tapauksessa) toteutuksen tai, jolla toteutus ylittää kohde-etuuden viitehinnan arvostuspäivänä (myyntiwarranttien tapauksessa), kerrottuna (ii) [suhdeluku][ tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty suhdeluku] ("suhdeluku")[ ja joka muunnetaan [liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on yhtä suuri tai pienempi kuin (ostowarranttien tapauksessa) tai yhtä suuri tai suurempi kuin (myyntiwarranttien tapauksessa) toteutus sijoittajalle ei makseta käteismäärää ja arvopaperit lakkaavat arvottomina. - 6 -
[Eurex-Final-toteutushinta:][Automaattisen toteutuksen yhteydessä mahdollisesti maksettava käteismäärä lasketaan Eurex-Finaltoteutushinnan perusteella arvostuspäivänä. Eurex-Finaltoteutushinta määritetään DAX :n arvon perusteella, joka perustuu indeksiin kuuluvien osakkeiden päivänsisäisiin Xetrahuutokauppahintoihin. Päivänsisäinen huutokauppa alkaa klo 13.00 (Frankfurtin aikaa). Sijoittajan toteuttaessa arvopaperit (American-tyyppinen toteutus), käteismäärä määritetään indeksin hoitajan arvostuspäivänä viimeksi määrittämän ja julkaiseman DAX -tason (virallinen päätöstaso) perusteella.] Arvopaperien tyyppi on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa. Muunnelma 2: Capped Tarkat tiedot: Jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on suurempi kuin (ostowarranttien tapauksessa) tai pienempi kuin (myyntiwarranttien tapauksessa) tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty toteutus ( toteutus ) sijoittajalle maksetaan käteismäärä, joka on (i) määrä, jolla kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä ylittää (ostowarranttien tapauksessa) toteutuksen tai, jolla toteutus ylittää kohde-etuuden viitehinnan arvostuspäivänä (myyntiwarranttien tapauksessa) kerrottuna (ii) [suhdeluku][ tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty suhdeluku] ("suhdeluku")[ ja joka muunnetaan [liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Käteismäärä on kuitenkin rajattu (capped) siihen määrään, joka on määritetty tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa ("enimmäismäärä")[ muunnettuna [euroiksi] [liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Tämä tarkoittaa, että kohdeetuuden viitehinta arvostuspäivänä siltä osin kuin se ylittää (ostowarranttien tapauksessa) tai alittaa (myyntiwarranttien tapauksessa) tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetyn rajan (cap) ("raja") ei korota käteismäärää. Jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on yhtä suuri tai pienempi kuin (ostowarranttien tapauksessa) tai yhtä suuri tai suurempi kuin (myyntiwarranttien tapauksessa) toteutus sijoittajalle ei makseta käteismäärää ja arvopaperit lakkaavat arvottomina. Arvopaperien tyyppi on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa. Inline Warrantit Tarkat tiedot: Jos ajanjaksona, joka on arvopaperin osalta määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa ("viitejakso") kaikki kohde-etuuden hinnat ovat suurempia kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty alaraja ("alaraja") ja pienempiä kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty yläraja ("yläraja") sijoittajalle maksetaan [liikkeeseenlaskun valuutta] ("käteismäärä"). Jos kohde-etuuden hinta on kuitenkin jonain viitejakson hetkenä vähintään kerran yhtä suuri tai pienempi kuin alaraja tai yhtä suuri tai suurempi kuin yläraja ("Knock-out-tapahtuma") [arvopaperit lakkaavat arvottomina][arvopaperikohtainen käteismäärä on [senttiä][liikkeeseenlaskuvaluutan alayksikkö]]. - 7 -
Bonus Warrantit Muunnelma 1: Classic Tarkat tiedot: Jos ajanjaksona, joka on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa ("viitejakso") kohde-etuuden arvo ei ole kertaakaan ollut yhtä suuri tai pienempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), käteismäärän maksulle on kaksi vaihtoehtoista skenaariota: 1. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on yhtä suuri tai pienempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-raja ("bonus-raja"), käteismäärä on yhtä suuri kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-määrä ("bonus-määrä")[ muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]. 2. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on suurempi kuin bonus-raja käteismäärä on yhtä suuri kuin kohdeetuuden viitehinta arvostuspäivänä kerrottuna [suhdeluku] [tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty suhdeluku] ("suhdeluku")[ ja joka muunnetaan [liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Jos viitejakson aikana kohde-etuuden hinta on vähintään kerran ollut yhtä suuri tai pienempi kuin raja, käteismäärä tulee aina olemaan yhtä suuri kuin kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä kerrottuna suhdeluvulla, eikä siis vähintään bonus-määrä. Muunnelma 2: Capped Tarkat tiedot: Jos ajanjaksona, joka on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa ("viitejakso") kohde-etuuden arvo ei ole kertaakaan ollut yhtä suuri tai pienempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), käteismäärä on yhtä suuri kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-määrä ("bonus-määrä")[ muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Jos viitejakson aikana kohde-etuuden hinta on vähintään kerran ollut yhtä suuri tai pienempi kuin raja, käteismäärän maksulle on kaksi vaihtoehtoista skenaariota: 1. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on pienempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), käteismäärä on yhtä suuri kuin kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä kerrottuna [suhdeluku] [tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty suhdeluku] ("suhdeluku")[ ja joka muunnetaan [liikkeeseenlaskuvaluutta]]. 2. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on suurempi tai yhtä suuri kuin raja, käteismäärä on yhtä suuri kuin tiivistelmän liitteenä olevassa taulukossa määritetty enimmäismäärä ("enimmäismäärä")[ muunnettuna [euroiksi][ liikkeeseenlaskuvaluutta]]. - 8 -
Reverse Bonus Warrantit Muunnelma 1: Classic Tarkat tiedot: Jos ajanjaksona, joka on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa ("viitejakso") kohde-etuuden arvo ei ole kertaakaan ollut yhtä suuri tai suurempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), käteismäärän maksulle on kaksi vaihtoehtoista skenaariota: 1. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on yhtä suuri tai suurempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-raja ("bonus-raja") käteismäärä on yhtä suuri kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-määrä ("bonus-määrä")[ muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]. 2. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on pienempi kuin bonus-raja, käteismäärä lasketaan seuraavan kaavan mukaan: maksimi [ 0; laskentamäärä x lopullinenkohde etuusarvo 2 ] alkuperäinenkohde etuusarvo jossa laskentamäärä tarkoittaa [liikkeseenlaskuvaluutta], lopullinen kohde-etuusarvo tarkoittaa kohde-etuuden viitehintaa arvostuspäivänä ja alkuperäinen kohde-etuusarvo tarkoittaa tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritettyä toteutusta ("toteutus"). Jos viitejakson aikana kohde-etuuden hinta on vähintään kerran ollut yhtä suuri tai suurempi kuin raja, käteismäärä lasketaan aina yllä olevan kaavan mukaisesti. Muunnelma 2: Capped Jos ajanjaksona, joka on määritetty tiivistelmään liitetyssä taulukossa ("viitejakso") kohde-etuuden arvo ei ole kertaakaan ollut yhtä suuri tai suurempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), käteismäärä on yhtä suuri kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty bonus-määrä ("bonus-määrä")[ muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Jos viitejakson aikana kohde-etuuden hinta on vähintään kerran ollut yhtä suuri tai suurempi kuin raja, käteismäärän maksulle on kaksi vaihtoehtoista skenaariota: 1. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on suurempi kuin tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty raja ("raja"), ja raja on yhtä suuri kuin bonus-raja, käteismäärä lasketaan seuraavan kaavan mukaisesti [, muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]: maksimi [ 0; laskentamäärä x - 9 -
lopullinenkohde etuusarvo 2 ] alkuperäinenkohde etuusarvo jossa laskentamäärä tarkoittaa [liikkeseenlaskuvaluutta], lopullinen kohde-etuusarvo tarkoittaa kohde-etuuden viitehintaa arvostuspäivänä ja alkuperäinen kohde-etuusarvo tarkoittaa tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritettyä toteutusta ("toteutus"). 2. jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on yhtä suuri tai pienempi kuin raja, käteismäärä on yhtä suuri kuin enimmäismäärä [muunnettuna [euroiksi][liikkeeseenlaskuvaluutta]]. Kaikki arvopaperit "Vaihtokurssi" tarkoittaa [kohde-etuuden osalta: valuuttakurssi][viitehinta arvostuspäivänä.] [asianmukainen EUR/[vasta-valuutta]kurssi arvostuspäivänä.] [EUR 1.00:n hinta CNH-valuutassa, ja jolla käydään kauppaa kansainvälisillä pankkien välisillä spot-markkinoilla arvostuspäivänä sinä ajankohtana, jona kohde-etuuden viitehinta määritetään ja julkistetaan.] [non quanto kohdeetuuksien osalta][hinta, joka on [liikkeeseenlaskuvaluutta] 1.00 [kohde-etuuden valuutassa], ja jolla käydään kauppaa kansainvälisillä pankkien välisillä spot-markkinoilla arvostuspäivänä sinä ajankohtana, jona kohde-etuuden viitehinta määritetään ja julkistetaan.] [quanto kohde-etuuksien osalta][vaihtokurssi, joka on yhtä kuin [liikkeeseenlaskuvaluutta] 1.00 = [kohde-etuuden valuutta] 1.00.] [jos kohde-etuutena ovat indeksit tai futuurisopimukset:][arvopapereihin liittyvissä laskelmissa kohdeetuuden [prosenttiyksikkö] [indeksipiste] on yhtä kuin [EUR] [liikkeeseenlaskuvaluutta / kohde-etuusvaluutta] 1,00.] C.16 Arvostuspäivä [lisää jos Plain Warrantti] [Toteutuspäivää seuraava [toteutuspäivä] [pörssin aukiolopäivä] [indeksin määrityspäivä] [hyödykkeen vaihtopäivä] [pörssin aukiolopäivä] [pankkipäivä] ellei toteutuspäivä osu toteutusjakson viimeiselle päivälle. Tässä tapauksessa arvostuspäivä on toteutuspäivä] [(Eurex-Finaltoteutushinta)][toteutuspäivä. Automaattisen toteutuksen tapauksessa arvostuspäivä on toteutuspäivää seuraava indeksin määrityspäivä.] [lisää jos Inline Warrantti][- ei sovellu Inline Warranttien tapauksessa arvostuspäivä ei ole relevantti.] [lisää jos Bonus Warrantti ja Reverse Bonus Warrantti][Toteutuspäivä] Toteutuspäivä [toteutuspäivä] [Tiivistelmään liitetyssä taulukossa määritetty toteutuspäivä.] [Myöhempi seuraavista: (i) toteutusjaksolle osuva maksupankkipäivä, jona maksuasiamies vastaanottaa toteutusilmoituksen ja (ii) arvopaperit merkitään maksuasiamiehen tilille selvitysjärjestelmässä ja toteutusjakson viimeinen päivä.] - 10 -
[Viitejakson viimeinen päivä.] [muu ehto] C.17 Kuvaus arvopaperien selvitysmenettelystä C.18 Toimitusmenettely C.19 Kohde-etuuden lopullinen viitehinta [Kukin myyty arvopaperisarja] [Myydyt arvopaperit] toimitetaan maksupäivänä (Payment Date) selvitysjärjestelmän kautta sovellettavien paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti. Kaikki arvopapereista johtuvat maksut suoritetaan maksuasiamiehelle, joka siirtää ne selvitysjärjestelmään tai selvitysjärjestelmän ohjeen mukaan hyvittää ne tilinhaltijoille sovellettavissa ehdoissa määritettyinä päivinä. Selvitysjärjestelmään tai sen ohjeen mukaan suoritettu maksu vapauttaa liikkeeseenlaskijan arvopapereihin liittyvistä maksuvelvoitteistaan kyseisen maksun määrän osalta. [Osake:][Kohde-etuuden viimeksi määritetty ja pörssissä arvostuspäivänä julkistettu kurssi (päätöskurssi)] [muu ehto] [Indeksi:][Kohde-etuuden viimeksi määritetty ja indeksinhoitajan arvostuspäivänä julkistama taso (virallinen päätöstaso)] [muu ehto] [Metalli] [lisää, jos kyse kullasta/hopeasta][aamupäivän Lontoon [kullan] [hopean] hinta Yhdysvaltain dollareissa [kulta] [hienolle] troy-unssille [kultaa] [hopeaa], jonka toimituksesta Lontoossa vastaa LBMA:n toimitukseen valtuuttama jäsen ja jonka laskennasta ja hallinnoinnista huolehtii yksi tai useampi riippumaton palveluntarjoaja LBMA:n kanssa tehdyn sopimuksen mukaisesti; LBMA julkistaa tavanomaisesti verkkosivullaan osoitteessa www.lbma.org.uk arvostuspäivänä voimassa olevat hinnat.] [lisää, jos kyse platinasta/palladiumista][aamupäivän Lontoon [platinan] [palladiumin] hinta (tai LBMA:n [platinan] [palladiumin] hinta) Yhdysvaltain dollareissa per brutto troy-unssi [platinaa] [palladiumia], jonka toimituksesta Lontoossa vastaa LPPM:n toimitukseen valtuuttama jäsen ja jonka laskennasta ja hallinnoinnista huolehtii LME; LME julkistaa tavanomaisesti verkkosivullaan osoitteessa www.lme.com arvostuspäivänä voimassa olevat hinnat] [lisää, jos kyse teollisesta metallista][yhden kohde-etuuden tonnimetrin virallinen käteisselvityshinta Yhdysvaltain dollareissa, joka on määritelty pörssissä ja sen seurauksena julkistettu Bloomberg tickerissä [ticker] arvostuspäivänä.] [lisää muu ehto]. [Futuurisopimus:]Kohde-etuuden [avaushinta] [selvityskurssi] [lisää muu kurssi], joka määritetään ja julkistetaan pörssissä (Exchange) [ilmaistuna prosentteina] [ilmaistuna desimaalilukuina ja muunnettuna prosenttiyksiköinä] arvostuspäivänä.] [muu ehto] [Valuuttakurssi:] [lisää, mikäli EUR/muu valuutta (paitsi EUR/CNH)] [Euron virallinen vaihtokurssi [vastavaluutan] määräisenä Euroopan keskuspankin määrittämänä ja julkistamana arvostuspäivänä Reutersin sivulla ECB37.] [lisää, mikäli EUR/CNH] [EUR/CNHvaihtokurssi, joka saadaan kertomalla (i) CNH:n määräinen 1,00 USD:n USD/CNH-vaihtokurssi, jonka määrittää Thomson Reuters Treasury Markets Association arvostuspäivänä kello 11.00 tai niillä main (Hongkongin aikaa) ja joka julkistetaan Reutersin sivulla CNHFIX= (tai sen seuraajasivulla) ja (ii) 1,00 EUR:n USD-valuutan määräinen kurssi, jolla käydään kauppaa kansainvälisillä pankkien välisillä spot-markkinoilla kyseisenä ajankohtana.] [lisää, mikäli ristivaluutta (paitsi USD/CNH)] [Arvostuspäivän [vastavaluutan] määräinen 1,00 [perusvaluutan kurssi], joka saadaan jakamalla - 11 -
kyseinen 1,00 EUR:n [vastavaluutan] määräinen [EUR/[vastavaluutta]]-kurssi kyseisellä EUR/[perusvaluuutta]- kurssilla ja ilmoitetaan [perusvaluutan] hintana 1,00 EUR:lle.] [lisää, mikäli USD/CNH] [CNH:n määräinen 1,00 USD:n USD/CNH-kurssi, jonka määrittää Thomson Reuters Treasury Markets Association arvostuspäivänä kello 11.00 tai niillä main (Hongkongin aikaa) ja joka julkistetaan Reutersin näyttösivulla CNHFIX= (tai sen seuraajasivulla).] [muu ehto] [lisää jos Inline Warrantti][Inline Warranttien tapauksessa lopullinen viitehinta ei ole relevantti.] C.20 Kohde-etuuden tyyppi ja tiedot siitä, mistä kohde-etuutta koskevia tietoja on saatavilla [Osake] Kunkin arvopaperisarjan kohde-etuutena olevat omaisuuslajit on esitetty tämän tiivistelmän liitetaulukossa (kukin kohde-etuus, Underlying] ["kohde-etuus"]). [Arvopapereiden kohde-etuutena olevat omaisuuslajit on esitetty tämän tiivistelmän liitetaulukossa ( kohde-etuus, Underlying] ["kohde-etuus"]). [indeksi, metalli, futuurisopimus, valuuttakurssi][arvopaperin kohdeetuutena on [[indeksi, indeksinhoitaja, ISIN]] [metalli] [lisää, jos kyse kullasta][kultaharkot tai LBMA:n sääntöjen mukainen kohdistamaton kulta ("kulta")] [lisää, jos kyse hopeasta][hopeaharkot tai LBMA:n sääntöjen mukainen kohdistamaton hopea ("hopea")] [lisää, jos kyse platinasta][platinaharkot tai -levyt tai London Platinum and Palladium Market:in ( LPPM ) sääntöjen mukainen kohdistamaton platina ("platina")] [lisää, jos kyse palladiumista][palladiumharkot tai London Platinum and Palladium Market:in ( LPPM ) sääntöjen mukainen kohdistamaton palladium ("palladium")] [lisää, jos kyse alumiinista][korkeatasoinen primaarialumiini] [lisää, jos kyse kuparista][a-kupari] [lisää, jos kyse lyijystä][standardilyijy] [lisää, jos kyse nikkelistä][primaarinikkeli] [lisää, jos kyse tinasta][tina] [lisää, jos kyse sinkistä][erityinen korkeatasoinen sinkki], jolla käydään kauppaa LME:ssä ja joka on sen sääntöjen mukainen.] [[futuurisopimus, näyttösivu, eräpäivä]] [[valuuttakurssi]] ("kohdeetuus").] [Osake] [Tietoja kohde-etuudesta kuhunkin arvopaperisarjaan liittyen on saatavana tämän tiivistelmän liitetaulukosta.][tietoja kohde-etuudesta on saatavana tämän tiivistelmän liitetaulukosta.] [Indeksi, metalli, futuurisopimus, valuuttakurssi][tietoja kohdeetuudesta on saatavilla [verkkosivulta].] - 12 -
Osa D Riskit Arvopapereiden ostamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Liikkeeseenlaskija huomauttaa nimenomaisesti, että arvopapereihin tehtävään sijoitukseen liittyvien riskien kuvaus käsittää ainoastaan suurimmat riskit, jotka olivat liikkeeseenlaskijan tiedossa ohjelmaesitteen päiväyksenä. Osatekijä Osatekijän kuvaus Julkistamisvaatimus D.2 Liikkeeseenlaskijaan liittyvät keskeiset riskit [Kuhunkin arvopaperierään][arvopapereihin] sisältyy liikkeeseenlaskijaan liittyvä riski, jota nimitetään myös velkojariskiksi tai sijoitusta suunittelevien sijottajien luottoriskiksi. Liikkeeseenlaskijariski on riski siitä, että COMMERZBANK tulee tilapäisesti tai pysyvästi kyvyttömäksi suorittamaan koron ja/tai lunastusmäärän maksamisvelvoitteitaan. Lisäksi COMMERZBANKiin kohdistuu useita sen liiketoimiin sisältyviä riskejä. Näitä ovat erityisesti seuraavat riskit: Maailman rahoitusmarkkinoiden kriisi ja valtionvelkakriisi Maailman rahoitusmarkkinoiden kriisi ja erityisesti euroalueen valtionvelkakriisi ovat aiemmin aiheuttaneet huomattavaa haittaa konsernin nettovarallisuudelle, rahoitusasemalle ja liiketoiminnan tulokselle, ja voidaan olettaa, että tulevaisuudessa voi esiintyä uusia olennaisia konserniin kohdistuvia haittavaikutuksia, etenkin jos kriisi kärjistyy uudelleen. Kriisin kärjistyminen uudelleen Euroopan talousja rahaliiton alueella saattaa aiheuttaa olennaista haittaa, jonka seuraukset voivat uhata jopa konsernin olemassaoloa. Konserni omistaa suuren määrän valtionvelkakirjoja. Tällaisten valtionvelkakirjojen heikkenemisellä ja käyvän arvon alenemisella on ollut olennaisia haitallisia vaikutuksia konsernin nettovarallisuuteen, rahoitusasemaan ja liiketoiminnan tulokseen, ja tulevaisuudessa voi esiintyä uusia haittavaikutuksia. Makrotalousympäristö Makrotalouden jo jonkin aikaa jatkunut tilanne vaikuttaa haitallisesti konsernin liiketoiminnan tulokseen, ja konsernin voimakas riippuvuus talousympäristöstä etenkin Saksassa saattaa aiheuttaa lisää merkittäviä rasitteita, jos talous kääntyy uudelleen laskusuuntaan. Vastapuolen suoritushäiriöriski Konserniin kohdistuu vastapuolen suoritushäiriöriski (luottoriski), mukaan lukien riskialtistus suurille yksittäisille sitoumuksille, suurille lainoille ja yksittäisille sektoreille ( cluster ) keskittyville sitoumuksille, sekä sellaisille velkojille myönnetyille lainoille, joihin valtionvelkakriisi saattaa erityisesti vaikuttaa. Kiinteistörahoitukseen ja alusrahoitukseen kohdistuu nykyisessä vaikeassa markkinatilanteessa huomattavia riskejä, erityisesti kiinteistö- ja alushintojen volatiliteettiin liittyvä riski, mukaan luettuna vastapuolen suoritushäiriöriski (luottoriski) sekä riski vakuutena käytettyjen yksityis- ja liikekiinteistöjen ja alusten merkittävästä arvonmuutoksesta. Konsernin sijoituksiin kuuluu huomattava määrä järjestämättömiä lainoja, eikä vakuus välttämättä riitä korvaamaan näitä suoritushäiriöitä, kun otetaan huomioon aiemmin toteutetut arvonalennukset ja määritetyt ehdot. - 13 -
Markkinahintariskit Konserniin kohdistuu markkinoiden kurssiriski osakkeiden ja sijoitusrahasto-osuuksien arvostuksen yhteydessä sekä korko-, korkoero-, valuutta-, volatiliteetti- ja korrelaatioriskin sekä hyödykehintariskin muodossa. Strategiset riskit On olemassa riski, että konserni ei välttämättä pysty toteuttamaan strategisia suunnitelmiaan tai pystyy toteuttamaan ne vain osittain tai suunniteltua suuremmilla kuluilla ja että suunnitelluilla toimilla ei välttämättä saavuteta aiottuja strategisia tavoitteita. Kilpailutilanteesta johtuvat riskit Markkinoita, joilla konserni toimii, erityisesti Saksan markkinoita ja niillä ennen kaikkea liiketoimia yksityis- ja yritysasiakkaiden kanssa sekä investointipankkitoimintaa, sekä Puolan markkinoita, luonnehtii voimakas hintoihin ja ehtoihin liittyvä kilpailu, joka aiheuttaa huomattavaa marginaaleihin kohdistuvaa painetta. Likviditeettiriskit Konserni on riippuvainen likviditeetin jatkuvasta saatavuudesta, ja markkinoiden laajuinen tai yrityskohtainen likviditeettipula saattaa aiheuttaa olennaista haittaa konsernin nettovaroille, rahoitusasemalle ja liiketoiminnan tulokselle. Parhaillaan pankkien ja muiden rahoitusmarkkinatoimijoiden likviditeetin tarjonta riippuu vahvasti keskuspankkien likviditeettiä lisäävistä toimista. Liiketoiminnalliset riskit Konserniin kohdistuu useita liiketoimintariskejä, mukaan luettuna riski siitä, että työntekijät aiheuttavat kauaskantoisia riskitilanteita konsernille tai rikkovat pankkien sääntelyyn liittyviä säädöksiä liiketoimien toteuttamisen yhteydessä ja aiheuttavat siten yllättäen esiintyvää olennaista vahinkoa, mikä voi epäsuorasti johtaa myös pääomavaatimusten kasvuun. Osakesijoituksiin liittyvät riskit Listattuihin ja listaamattomiin yhtiöihin tehtyjen sijoitusten osalta COMMERZBANKiin kohdistuu erityisiä, kyseisten omistusten vakavaraisuuteen ja hallittavuuteen liittyviä riskejä. Konsernitaseessa ilmoitettua liikearvoa saatetaan joutua alentamaan kokonaan tai osittain liikearvon arvonalentumistestauksesta johtuen. Pankkikohtaisen sääntelyn riskit Jatkuvasti tiukentuvat pääoman ja likviditeetin sääntelyyn liittyvät vaatimukset sekä menettelytapa- ja raportointinormit saattavat tehdä useiden konsernin toimintojen liiketoimintamallin kyseenalaiseksi ja vaikuttaa negatiivisesti konsernin kilpailuasemaan tai edellyttää konsernilta lisäosakepääoman hankkimista. Muut talouskriisin vuoksi ehdotetut sääntelyuudistukset, esimerkiksi pankkiveron tai mahdollisen rahoitusmarkkinaveron kaltaiset lakisääteiset maksut, omaan lukuun käytävän kaupan ja talletustoiminnan eriyttäminen tai entistä tiukemmat tietojen julkistamiseen ja yrityksen organisaatioon - 14 -
liittyvät velvoitteet voivat vaikuttaa olennaisesti konsernin liiketoimintamalliin ja kilpailutilanteeseen. Oikeudelliset riskit COMMERZBANKin liiketoimista saattaa aiheutua oikeusjuttuja, joiden lopputulosta ei voida ennakoida ja joihin liittyy konserniin kohdistuvia riskejä. Esimerkiksi harhaanjohtavaan sijoitusneuvontaan perustuvista korvausvaatimuksista on aiheutunut huomattavia maksuja, ja niistä saattaa aiheutua konsernille lisää huomattavia maksuja myös tulevaisuudessa. COMMERZBANKiin ja sen tytäryhtiöihin kohdistuu korvausvaateita, myös tuomioistuimissa käsiteltäviä, jotka liittyvät sen liikkeeseenlaskemien voittoosuustodistusten ja trust preferred -tyyppisten arvopaperien arvon maksuun ja korottamiseen. Tällaisten tuomioistuinkäsittelyjen lopputuloksista saattaa aiheutua konsernille olennaista haittaa, joka ei rajoitu kussakin tapauksessa vahvistettuihin korvausvaateisiin. Sääntely- ja valvontatoimet sekä tuomioistuinkäsittelyt saattavat aiheuttaa konsernille olennaista haittaa. Sääntely-, valvonta- ja syyttäjäviranomaisten aloittamat käsittelyt saattavat aiheuttaa konsernille olennaista haittaa. D.6 Arvopapereihin liittyvien keskeisten riskien avaintiedot Ei jälkimarkkinoita juuri ennen erääntymistä Markkinatakaaja ja/tai arvopaperipörssi lopettaa kaupankäynnin arvopapereilla hieman ennen niiden erääntymispäivää. [jos valuuttariskejä ei sovelleta] [Viimeisen kaupankäyntipäivän ja arvostuspäivän välisenä aikana yhden tai useamman kohde-etuuden hinta, joka saattaa olla merkityksellinen arvopapereiden kannalta, saattaa kuitenkin vielä muuttua. Tästä voi aiheutua sijoittajalle haittaa.] [jos valuuttariskejä sovelletaan] [Viimeisen kaupankäyntipäivän ja arvostuspäivän välisenä aikana yhden tai useamman kohde-etuuden hinta ja/tai vaihtokurssi, joista kumpikin saattaa olla merkityksellinen arvopapereiden kannalta, saattaa kuitenkin vielä muuttua. Tästä voi aiheutua sijoittajalle haittaa.] Lisäksi on olemassa riski siitä, että ehdoissa määritelty raja-arvo saavutetaan, ylitetään tai rikotaan muulla tavalla ensimmäistä kertaa ennen erääntymistä sen jälkeen, kun kaupankäynti jälkimarkkinoilla on jo päättynyt. Arvopaperit ovat vakuudettomia maksuvelvoitteita (Status) Arvopaperit ovat liikkeeseenlaskijan ehdottomia maksuvelvoitteita. Niillä ei ole Saksan pankkiyhdistyksen talletussuojarahaston (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.v.) takausta, eikä Saksan talletussuojaa ja sijoittajille maksettavia korvauksia koskevaa lakia (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz) sovelleta niihin. Sijoittajalla on siten riski siitä, että liikkeeseenlaskija ei kykene suorittamaan arvopapereiden perusteella määräytyviä velvoitteitaan tai kykenee siihen vain osittain. Tällaisessa tapauksessa sijoittaja saattaa menettää koko sijoittamansa pääoman. Ehdotettu rahoitusmarkkinavero (FTT) Euroopan komissio on ehdottanut yhteisen rahoitusmarkkinaveron (FTT) käyttöönottoa Belgiassa, Saksassa, Virossa, Kreikassa, Espanjassa, Ranskassa, Italiassa, Itävallassa, Portugalissa, Sloveniassa ja Slovakiassa. Ehdotettu rahoitusmarkkinavero voisi - 15 -
soveltua tietyissä tilanteissa tiettyihin arvopaperikauppoihin (mukaan lukien kaupankäynti jälkimarkkinoilla). Rahoitusmarkkinavero edellyttää kuitenkin vielä osallistuvien EU-maiden välisiä neuvotteluja. Muutkin EU-maat voivat päättää osallistua. Lisäksi, tällä hetkellä on epävarmaa, koska rahoitusmarkkinavero pannaan täytäntöön ja koska vero tulee voimaan arvopapereiden osalta. Instituutioiden ja rahoituslaitosten elvytys- ja kriisinratkaisulakiin liittyvät riskit, mukaan lukien yksinkertaisen kriisinratkaisun mekanismin vakiinnuttava EU-säädös ja ehdotus uudeksi EUsäädökseksi tiettyjen pankkitoimintojen pakolliseksi eriyttämiseksi Instituutioiden ja rahoituslaitosten elvytys- ja kriisinratkaisulaki (Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen SAG), jolla EU:n direktiivi luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä (EU 2014/59/EU) on saatettu voimaan Saksassa, ("Elvytys- ja kriisinratkaisudirektiivi" tai "BRRD") saattaa johtaa siihen, että pääoman, koron tai muun arvopaperiin liittyvän maksun maksuvaatimus muutetaan yhdeksi tai useammaksi instrumentiksi, jotka muodostavat liikkeeseenlaskijalle ydinpääoman (Tier 1) pääomaa, kuten tavallisia osakkeita tai pysyvää alentamista (mukaan lukien nollaan asti) toimivaltaisen kriisinratkaisuviranomaisen väliintulon kautta. Kuhunkin näistä toimenpiteistä viitataan jatkossa säännönmukaisena bail-in -menettelynä. Tällaisessa tilanteessa arvopapereidenhaltijoilla ei olisi mitään vaatimuksia liikkeeseenlaskijaa kohtaan eikä liikkeeseenlaskijalla olisi mitään arvopapereiden mukaista maksuvelvollisuutta. Näin tapahtuisi, mikäli liikkeeseenlaskija tulee tai toimivaltainen viranomainen pitää tätä elinkelvottomana (aiemmin voimassa olleen lain mukaan määriteltynä) tai kykenemättömäksi jatkamaan säänneltyä toimintaansa ilman tällaista muuntamista tai alaskirjausta tai ilman julkisen sektorin pääomaa. Kriisinratkaisuviranomaisen tulee käyttää toimivaltaansa niin, että (i) ensin ydinpääoman instrumentit (kuten liikkeeseenlaskijan tavalliset osakkeet) alaskirjataan suhteessa asianmukaisiin tappioihin, (ii) tämän jälkeen muiden pääomainstrumenttien (lisäydinpääoman instrumentit ja toissijaisen pääoman (Tier 2) instrumentit) alaskirjataan pysyvästi tai muunnetaan ydinpääomainstrumenteiksi niiden etusijajärjestyksen mukaisesti ja (iii) tämän jälkeen hyväksyttävät velat kuten arvopapereiden mukaiset velat muunnetaan ydinpääomainstrumenteiksi tai alaskirjataan pysyvästi sovitun etusijajärjestyksen mukaisesti. Se, missä määrin arvopapereiden pääoma voi olla säännönmukaisen bail-in -menettelyn kohteena, riippuu monesta liikkeeseenlaskijan vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta osatekijästä ja näin ollen on vaikeaa ennustaa koska, jos koskaan, säännönmukaista bail-in menettelyä sovelletaan. Mahdollisten sijoittajien tulisi ottaa huomioon, että he voivat menettää koko sijoituksensa, mukaan lukien pääoma sekä kertyneet korot, mikäli säännönmukaista bail-in menettelyä sovelletaan. Lisäksi yksinkertaisen kriisinratkaisun mekanismin vakiinnuttava EUsäädös ("SRM-säädös") sisältää säännöksiä, jotka liittyvät kriisinratkaisun suunnitteluun, aikaiseen väliintuloon, kriisinratkaisun toimiin sekä kriisinratkaisuinstrumentteihin, joiden tulisi astua voimaan 1.1.2016. Keskitetty päätöksenteko rakennetaan yksinkertaisen kriisinratkaisun toimielimen ympärille. Näin tulisi voida varmistaa, että kansallisten kriisinratkaisuviranomaisten sijaan olisi - 16 -
yksi viranomainen, eli yllä mainittu toimielin, joka tekee kaikki tarvittavat päätökset pankkiunionin pankeista. Euroopan komissio hyväksyi 29.1.2014 ehdotuksen uudeksi tiettyjen pankkitoimintojen pakolliseksi eriyttämiseksi, joka on monessa suhteessa tiukempi kuin Saksan pankkieriyttämislain vaatimuksen (Saksan pankkilain kappaleet 3(2)-(4), 25f ja 64s (Kreditwesengesetz KWG). Eurooppalaisilta pankeilta, jotka ylittävät seuraavat kynnysarvot kolmena peräkkäisenä vuonna: a) pankin kokonaisvarat ovat tai ylittävät 30 miljardia euroa; b) pankin kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät rahoitusvarat ja -velat kokonaismäärältään ovat tai ylittävät 70 miljardia euroa tai 10% niiden kokonaisvaroista, kielletään automaattisesti omaan lukuun tapahtuva kaupankäynti, joka on kapeasti määritelty toimintoina, joilla ei ole suojaustarkoitusta tai yhteyttä asiakkaiden tarpeisiin. Lisäksi tällaisia pankkeja kielletään sijoittamasta hedgerahastoihin ja omistamasta tällaisten rahastojen tai yhteisöjen osakkeita. Muut kaupankäynti- ja sijoituspankkitoiminnot mukaan lukien markkinatakaus, luotonanto pääomasijoitus- ja riskipääomarahastoille, sijoittajana ja järjestäjänä toimiminen monimutkaisessa arvopaperistamisessa, johdannaisten myynti ja kauppa eivät ole kiellon alaisia, joskin ne voivat olla eriyttämisen piirissä. Omaan lukuun tapahtuvan kaupankäynnin kielto tulisi voimaan 1.1.2017 ja muiden kauppatoimintojen eriyttäminen 1.7.2018. Mikäli pakollinen eriyttäminen määrätään, lisäkuluihin, kuten korkeampiin rahoituskuluihin, pääoman lisävaatimuksiin, eriyttämisestä aiheutuviin toiminnallisiin kuluihin ja hajauttamisesta saadun edun puuttumiseen tulee varautua. Yhdysvaltain FATCA-lain mukainen veronpidätys Liikkeeseenlaskija saattaa olla velvollinen tekemään enintään 30 prosentin pidätyksen 31.12.2016 jälkeen suoritetuista kaikista tai joistakin maksuista, joiden perusteena ovat (i) arvopaperit, jotka on laskettu liikkeeseen tai joita on olennaisesti muutettu sen päivän jälkeen, joka on kuusi kuukautta siitä päivästä, jolloin "foreign passthru payments" maksuja koskevat lopulliset säädökset julkistetaan Yhdysvaltain hallituksen tiedotuslehdessä (Federal Register), (ii) arvopaperit, jotka on laskettu liikkeeseen tai joita on olennaisesti muutettu sen päivän jälkeen, joka on kuusi kuukautta siitä päivästä, jolloin niiden tyyppisiä velvoitteita on ensi kertaa kohdeltu osinkoa vastaavina tai (iii) liikkeeseenlaskupäivästä riippumatta arvopaperit, joita Yhdysvaltain verolainsäädännön (U.S. Hiring Incentives to Restore Employment Act 2010, ulkomaisia tilejä koskevat ehdot) mukaan kohdellaan oman pääoman ehtoisina instrumentteina. Luottoluokituksen heikkenemisen vaikutus Arvopapereiden arvoon saattavat vaikuttaa luokituslaitosten liikkeeseenlaskijalle antamat luottoluokitukset. Yhdenkin tällaisen luokituslaitoksen toteuttama liikkeeseenlaskijan luottoluokituksen alentaminen saattaa vähentää arvopapereiden arvoa. Muutokset ja epätavanomainen eräännyttäminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus tehdä muutoksia warranttien ehtoihin tai eräännyttää ja lunastaa arvopaperit ennenaikaisesti tiettyjen ehtojen täyttyessä. Tämä saattaa vaikuttaa negatiivisesti arvopapereiden arvoon. Jos arvopaperit eräännytetään, - 17 -
arvopapereiden haltijoille erääntymisen yhteydessä maksettava määrä saattaa olla pienempi kuin määrä, jonka arveopapereiden haltijat olisivat saaneet, jos tällaista eräännyttämistä ei olisi tehty. Markkinahäiriötapahtuma tai kaupankäyntihäiriötapahtuma Liikkeeseenlaskijalla on oikeus todeta tapahtuneeksi markkinahäiriötapahtuma tai kaupankäyntihäiriötapahtuma, joka saattaa viivästyttää laskentaa ja/tai arvopapereista aiheutuvien velvoitteiden suorittamista ja joka saattaa vaikuttaa arvopapereiden arvoon. Lisäksi tietyissä säädetyissä tapauksissa liikkeeseenlaskija saattaa arvioida tiettyjä hintoja, jotka liittyvät velvoitteisiin tai kynnysarvojen saavuttamiseen. Nämä arviot saattavat poiketa vastaavista todellisista arvoista. Liikkeeseenlaskijan korvaaminen toisella Jos ehdoissa määrätyt kriteerit täyttyvät, liikkeeseenlaskijalla on oikeus milloin tahansa ilman arvopapereiden haltijoiden suostumusta nimittää toinen yhtiö tilalleen uudeksi liikkeeseenlaskijaksi kaikkien arvopapereista tai niiden yhteydessä aiheutuvien velvoitteiden osalta. Tällaisessa tapauksessa arvopapereiden haltijaan kohdistuu yleisesti myös uuden liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden riski. Kohde-etuuteen liittyvät riskitekijät Arvopaperit ovat sidoksissa kohde-etuuden arvoon ja kohdeetuuteen liittyvään riskiin. Kohde-etuuden arvon muodostumisperusteina ovat useat tekijät, jotka saattavat olla yhteydessä toisiinsa. Niihin voi sisältyä liikkeeseenlaskijasta riippumattomia taloudellisia, rahoituksellisia ja poliittisia tapahtumia. Kohde-etuuden aiempaa kehitystä ei pidä ymmärtää osoitukseksi sen tulevasta kehityksestä arvopapereiden voimassaoloaikana. Riski toteutumisen yhteydessä Plain Warrantit Muunnelma 1: Classic Sijoittajaan kohdistuu riski siitä, että käteismäärä on pienempi kuin arvopaperin hankintahinta. Mitä pienempi (ostowarranttien tapauksessa) tai suurempi (myyntiwarranttien tapauksessa) on kohde-etuuden viitekurssi arvostuspäivänä, sitä suurempi on tappio. Jos kohde-etuuden viitehinta on arvostuspäivänä yhtä suuri tai pienempi (ostowarranttien tapauksessa) tai yhtä suuri tai suurempi (myyntiwarranttien tapauksessa) kuin toteutus, käteismäärä on nolla. Tällöin arvopaperin haltijalle aiheutuu tappio, joka on arvopaperista maksetun koko hinnan suuruinen (täydellinen tappio). Muunnelma 2: Capped Sijoittajaan kohdistuu riski siitä, että käteismäärä on pienempi kuin arvopaperin hankintahinta. Mitä pienempi (ostowarranttien tapauksessa) tai suurempi (myyntiwarranttien tapauksessa) on kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä, sitä suurempi on tappio. - 18 -
Jos kohde-etuuden viitehinta on arvostuspäivänä yhtä suuri tai pienempi (ostowarranttien tapauksessa) tai yhtä suuri tai suurempi (myyntiwarranttien tapauksessa) kuin toteutus, käteismäärä on nolla. Tällöin arvopaperin haltijalle aiheutuu tappio, joka on arvopaperista maksetun koko hinnan suuruinen (täydellinen tappio). Käteismäärä on kuitenkin rajoitettu (capped). Tämä tarkoittaa, että käteismäärää ei makseta siltä osin kuin kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä ylittää (ostowarranttien tapauksessa) tai alittaa (myyntiwarranttien tapauksessa) rajan. Näissä tapauksissa sijoittajalle maksetaan kiinteä enimmäismäärä. Vaikka sijoittajan saama tuotto on rajattu enimmäismäärään, sijoittajalle voi kuitenkin aiheutua täydellinen tappio, jos kohde-etuuden kehitys on epäsuotuisa. Inline Warrantit Sijoittajan tulee huomioida, että käteismäärän maksu riippuu kohdeetuuden hinnasta viitejaksona. Jos kohde-etuuden hinta kuitenkin saavuttaa tai ylittää ylärajan tai saavuttaa tai putoaa alle alarajan ("Knock-out-tapahtuma"), ][arvopaperit lakkaavat arvottomina (täydellinen tappio)][käteismäärä on yhtä suuri kuin ehdoissa määritetty arvopaperikohtainen määrä][lisää muu ehto]. Bonus Warrantit Muunnelma 1: Classic Sijoittaja kantaa riskin siitä, että kohde-etuuden hinta viitejaksona on vähintään kerran yhtä suuri tai pienempi kuin raja. Tässä tapauksessa sijoittajalle ei makseta vähimmäismääränä bonusmäärää, vaan arvopaperikohtainen käteismäärä, joka riippuu kohdeetuuden viitehinnasta arvostuspäivänä. Tällaisessa tapauksessa on mahdollista, että käteismäärä on pienempi kuin se määrä, jonka sijoittaja alun perin maksoi arvopapereista. Mitä pienempi kohdeetuuden viitehinta on arvostuspäivänä (mikä siis vaikuttaa myös käteismäärää pienentävästi) sitä suurempi on sijoittajalle tästä aiheutuva tappio. Pahimmassa tapauksessa kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä putoaa nollaan ja tämä johtaa täydelliseen tappioon. Muunnelma 2: Capped Sijoittaja kantaa riskin siitä, että kohde-etuuden hinta viitejaksona on vähintään kerran yhtä suuri tai pienempi kuin raja. Tässä tapauksessa sijoittajalle ei makseta bonus-määrää, vaan arvopaperikohtainen käteismäärä, joka riippuu kohde-etuuden viitehinnasta arvostuspäivänä. Tällaisessa tapauksessa on mahdollista, että käteismäärä on pienempi kuin se määrä, jonka sijoittaja alun perin maksoi arvopapereista.. Mitä pienempi kohdeetuuden viitehinta on arvostuspäivänä (mikä siis vaikuttaa myös käteismäärää pienentävästi) sitä suurempi on sijoittajalle tästä aiheutuva tappio. Pahimmassa tapauksessa kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä putoaa nollaan ja tämä johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen tappioon. Sijoittajalle ei missään tapauksessa makseta käteismäärää, joka ylittää enimmäismäärän. - 19 -
Reverse Bonus Warrantit Muunnelma 1: Classic Sijoittaja kantaa riskin siitä, että kohde-etuuden hinta viitejaksona on vähintään kerran yhtä suuri tai suurempi kuin raja. Tässä tapauksessa sijoittajalle ei makseta vähimmäismääränä bonusmäärää, vaan arvopaperikohtainen käteismäärä, joka riippuu kohdeetuuden viitehinnasta arvostuspäivänä. Tällaisessa tapauksessa on mahdollista, että käteismäärä on pienempi kuin se määrä, jonka sijoittaja alun perin maksoi arvopapereista. Sijoittajan tulee huomioida, että jos sijoittaja ei ole oikeutettu saamaan bonusmäärää, kohde-etuuden hinta korreloi negatiivisesti käteismäärän kanssa. Mitä suurempi kohde-etuuden viitehinta on arvostuspäivänä sitä suurempi on sijoittajalle tästä aiheutuva tappio. Pahimmassa tapauksessa, jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä ylittää toteutuksen 100 prosentilla (tai vielä suuremmalla prosenttimäärällä), käteismäärä on 0 (nolla) (täydellinen tappio). Sijoittajan tulee myös huomioida, että täydellisen tappion riskin lisäksi käteismäärän taso on rajattu. Se saavuttaa enimmäistasonsa, jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä on nolla. Tällaisessa tapauksessa käteismäärä ei ylitä laskentamäärää enemmän kuin 100 prosentilla. Muunnelma 2: Capped Sijoittaja kantaa riskin siitä, että kohde-etuuden hinta viitejaksona on vähintään kerran yhtä suuri tai suurempi kuin raja. Tässä tapauksessa sijoittajalle ei makseta vähimmäismääränä bonusmäärää, vaan arvopaperikohtainen käteismäärä, joka riippuu kohdeetuuden viitehinnasta arvostuspäivänä. Tällaisessa tapauksessa on mahdollista, että käteismäärä on pienempi kuin se määrä, jonka sijoittaja alun perin maksoi arvopapereista. Sijoittajan tulee huomioida, että jos sijoittaja ei ole oikeutettu saamaan bonusmäärää, kohde-etuuden hinta korreloi negatiivisesti käteismäärän kanssa. Mitä suurempi kohde-etuuden viitehinta on arvostuspäivänä sitä suurempi on sijoittajalle tästä aiheutuva tappio. Pahimmassa tapauksessa, jos kohde-etuuden viitehinta arvostuspäivänä ylittää toteutuksen 100 prosentilla (tai vielä suuremmalla prosenttimäärällä), käteismäärä on 0 (nolla) (täydellinen tappio). Sijoittajan on myös hyvä huomioida, että täydellisen tappion riskin lisäksi sijoittajalle ei missään tapauksessa makseta käteismäärää, joka ylittää enimmäismäärän. Kaikki arvopaperit, joihin kohdistuu valuuttariski Lisäksi sijoittajaan kohdistuu valuuttariski, kun muut kuin [EUR] [liikkeeseenlaskuvaluutta] määräiset määrät muunnetaan arvostuspäivän valuuttakurssin mukaan. Riskit tilanteessa, jossa sijoittaja aikoo myydä tai joutuu myymään arvopaperit niiden voimassaoloaikana: Markkina-arvoriski: Ennen lopullista toteutuspäivää saatava myyntihinta saattaa olla merkittävästi alhaisempi kuin sijoittajan maksama ostohinta. - 20 -