Tiivistelmä Tämä tiivistelmä on johdanto Esitteeseen. Tarjottavia Osakkeita koskevissa sijoituspäätöksissä on otettava huomioon Esitteessä esitetyt tiedot kokonaisuutena yhdessä viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen ja kohdassa Riskitekijät esitettyjen, Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyvien riskien kanssa. Tämä tiivistelmä ei ole täydellinen eikä se sisällä kaikkia tietoja, jotka Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien on otettava huomioon. Jos tässä Esitteessä perustuviin tietoihin koskevassa asiassa nostetaan kanne, kanteen nostanut sijoittaja voidaan velvoittaa korvaamaan Esitteen käännöskulut ennen oikeusjutun vireillepanoa. Tiivistelmän tai sen käännökset laatinut ja niiden hyväksymistä anonut yhtiö voidaan asettaa siviilioikeudelliseen korvausvastuuseen, mutta vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriidassa tämän Esitteen muihin osiin nähden. Yleistä liiketoiminnasta Yhtiön perusti 20. marraskuuta 2008 Rahasto 23. kesäkuuta 2009 tapahtunutta osakevaihtoa ennakoiden. Osakevaihdossa kaikki Grundfos Holding AG:n osakkeet vaihdettiin Yhtiön osakkeisiin suhteessa 1:1. Vaihdossa Yhtiöstä tuli Konsernin ylin holdingyhtiö Rahaston ollessa ylin emoyhtiö. Työntekijät, yhtiön perustajan, Poul Due Jensenin perilliset ja Rahasto ovat kaikki Yhtiön Osakkaita. Konserni on pumppualan maailmanlaajuinen tuotantoyritys. Alan tärkeimpiä tuotteita ovat esim. lämmityksen, jäähdytyksen, vesihuollon, puhdistuslaitosten, jätevedenpoiston ym. pumput ja pumppujärjestelmät. Lämmityksen ja ilmastoinnin kiertopumput ja muut teollisuuden, vesihuollon, jäteveden ja annostuksen keskipakoispumput ovat Konsernin päätuotteita. Grundfos valmistaa pumppujen lisäksi sekä vakio- että uppopumppujen moottoreita, joita myydään myös erikseen. Lisäksi Grundfos kehittää ja myy huippuelektroniikkaa pumppujen ja pumppulaitteistojen valvontaan ja ohjaukseen. Kiertopumppuja käytetään lämmitykseen, asunto- ja toimistokiinteistöjen, hotellien ym. ilmanvaihtoon ja ilmastointiin. Grundfos valmistaa keskipakoispumppuja kattiloiden syöttöjärjestelmiin, paineenkorotukseen ja muihin teollisiin tarkoituksiin sekä OEM-varusteiden (Original Equipment Manufacturers) sisäänrakennetuiksi komponenteiksi. Vesihuollon ja jätevedenkäsittelyn sektoreilla on käytössä kattava pumppuohjelma esim. maatalouden keinokastelussa, kasvihuoneviljelyssä ja golfkentillä, kotitalouksien katkeamattomassa vesihuollossa ja teollisuudessa. Tähän kuuluvat myös jäteveden poisto ja käsittely. Lisäksi Grundfos valmistaa esim. vedenkäsittelylaitosten annostelupumppuja. Asiantuntijaneuvonta tuotteiden valinnassa ja tehokas myynninjälkeinen asiakaspalvelu ovat myös Konsernin palvelujen olennaisen tärkeä osa. Konserni tutkii jatkuvasti uusia valmistusmateriaaleja ja prosesseja kyetäkseen tarjoamaan uusia ja uraauurtavia pumppuja ja pumppujärjestelmiä tyydyttämään markkinoiden vaatimuksia tehokkaista, toimintavarmoista ja energiataloudellisista laitteistoista. Laatu on ensiarvoisen tärkeä tekijä kaikissa Konsernin tuotteissa. Konserni panostaa suunnitteluun, muotoiluun ja materiaalien sekä valmistusprosessien valintaan täyttääkseen asiakkaiden toivomukset. Oman tuotannon suuri osuus varmistaa korkean tuottavuuden, terveellisen työympäristön ja ulkoisen ympäristön huomioimisen. Vuoden 2010 lopussa Konsernissa oli 16 609 työntekijää. Yhtiön hallitukseen kuuluvat Lars Kolind (puheenjohtaja), Jens Winther Moberg (varapuheenjohtaja), Niels Due Jensen ja Ingelise Mose Bogason. Yhtiön johtoon kuuluvat Carsten Bjerg (toimitusjohtaja), Søren Østergaard Sørensen (myyntijohtaja), Lars Aagaard Nielsen (tuotantojohtaja) ja Peter Hergett Røpke (kehitysjohtaja). Osakeannin tarkoitus ja hankittavien varojen käyttö Rahaston hallitus on päättänyt tarjota Osakkeita Yhtiön sekä Yhtiön useimpien kansainvälisten tytäryhtiöiden Työntekijöille. Tarjonnalla pyritään houkuttelemaan ja motivoimaan Työntekijöitä ja kannustetaan heitä pysymään yrityksessä. Yhtiö on aiemmin tarjonnut Osakkeita Työntekijöille ja arvioi tämän perusteella, että mahdollisuus osallistua työntekijöiden osakeohjelmaan luo Työntekijöille riittävän yllykkeen oman panoksen parantamiseen ja palkitsee heidät reilulla ja vastuullisella tavalla myötävaikuttamisesta Konsernin taloudellisiin tuloksiin. Yhtiö ei saa varoja Tarjonnan yhteydessä.
Riskitekijät Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä, tähän kuuluen Yhtiön toimintaan ja Osakeantiin liittyvät riskit, jotka sijoittamista harkitsevien on otettava huomioon ennen Tarjottavien Osakkeiden hankintaa. Alla oleva on vain tiivistelmä näistä riskeistä. Luvussa "Riskitekijät" on tarkempi analyysi alla mainittuihin kategorioihin sisältyvistä riskeistä. Sijoittajien on harkittava tarkoin näitä riskitekijöitä ja kaikkia muita Esitteessä olevia tietoja, ennen kuin päättävät hankkia Tarjottavia Osakkeita. Riskit voidaan jakaa seuraaviin kategorioihin: Riskit niillä markkinoilla, joilla Konserni toimii Poliittiset riskit Toiminnalliset ja tuotannolliset riskit Taloudellinen riski ja likviditeettiriski Tarjontaan liittyvät riskit Muut riskit Osakeannin tiivistelmä Osassa II Osakeanti on yksityiskohtaisempi selostus Osakeannista. Alla oleva on vain Osakeannin lyhyt tiivistelmä. Liikkeellelaskija on Grundfos Holding A/S, Poul Due Jensens Vej 7, DK-8850 Bjerringbro. Osakeanti sisältää enintään 300 000 Tarjottavaa Osaketta, joista jokaisen nimellisarvo on 10 DKK Yhtiössä, jonka osakkeita Rahasto tarjoaa. Osakeannin yhteenlaskettu myyntiarvo on enintään 199 milj. DKK. Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Konsernin nykyisille Työntekijöille Tanskassa, Argentiinassa, Itävallassa, Belgiassa, Kanadassa, Brasiliassa, Tshekissä, Chilessä, Kroatiassa, Egyptissä, Virossa, Suomessa, Ranskassa, Saksassa, Kreikassa, Hong Kongissa, Unkarissa, Irlannissa, Italiassa, Kazakstanissa, Keniassa, Koreassa, Latviassa, Liettuassa, Malesiassa, Meksikossa, Hollannissa, Uudessa Seelannissa, Norjassa, Filippiineillä, Puolassa, Portugalissa, Romaniassa, Serbiassa, Singaporessa, Sloveniassa, Espanjassa, Etelä-Afrikassa, Ruotsissa, Sveitsissä, Taiwanissa, Thaimaassa, Turkissa, Arabiemiraateissa ja Isossa-Britanniassa, mikäli Työntekijät täyttävät seuraavat kriteerit: 1. Työntekijän on oltava Konsernin palveluksessa 1. kesäkuuta 2011 (ts. tänä ajankohtana työntekijä ei saa olla irtisanottu eikä irtisanoutunut). 2. Työntekijän on suostuttava solmimaan Rahaston ja Työntekijän välinen osakkeenomistajasopimus. Tarjoushinnaksi asetettiin DKK 662,08 1. toukokuuta 2011. Hinta perustuu täsmällisesti laskettuun markkinakurssiin, joka määritetään kerran vuodessa Yhtiön ja Danske Bank A/S:n välisenä yhteistyönä. Yhtiön tilintarkastaja Deloitte käy läpi laskelman ja tarkistaa sen. Kurssi määritetään suorittamalla erityinen Konsernin tulosten ja valikoitujen tanskalaisten ja kansainvälisten yritysten välinen vertailu. Vertailussa on mukana 7 kansainvälistä pumppualan yritystä. Halutessaan ostaa Tarjottavia osakkeita Työntekijän on täytettävä Yhtiön Osakeannin yhteydessä toimittama ostolomake ja jätettävä se Yhtiölle. Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 4. heinäkuuta 2011 klo 08.00 ja päättyy 15. elokuuta 2011 klo 23.59. Työntekijä voi peruuttaa tekemänsä merkintähakemukset merkintäajan kuluessa. Maksu Tarjottavista osakkeista tapahtuu paikallisessa valuutassa Työntekijän asuinmaassa. Maksu Tarjottavista Osakkeista suoritetaan pankkitilille viimeistään 7. lokakuuta 2011. Tämä tili mainitaan aineistossa, jonka ostolomakkeen jättänyt Työntekijä vastaanottaa Osakeannin yhteydessä.
Kun Rahasto on saanut maksun kaikista Tarjottavista Osakkeista, Työntekijä merkitään kyseisten osakkeiden omistajaksi Yhtiön osakasrekisteriin. Osakeannin tulos julkistetaan Yhtiön intranetissä Grundfos Insite viimeistään 15. syyskuuta 2011. Koska Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Konsernin Työntekijöille, Yhtiön muilla osakkeenomistajilla (tähän kuuluen Hallituksella), ei ole mahdollista osallistua Osakeantiin. Yhtiön Johdolla on aikomus osallistua Osakeantiin samoin ehdoin kuin Konsernin muut Työntekijät. Osakeannin yhteydessä ei käytetä maksunvälittäjiä. Tarjottavia Osakkeita ei ole haettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla. Yhtiön odotetut kokonaiskustannukset osakeannista ovat 1,5 miljoonaa DKK. Rahasto omistaa juuri ennen Osakeantia 86,7 % Yhtiön kokonaisosakepääomasta. Jos kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Rahaston omistusosuus Osakeannin toteutuksen jälkeen on 85,9 % Yhtiön kokonaisosakepääomasta, mikä vastaa 85,9 % äänistä.
Tiivistelmä tuloslaskelmatiedoista Tässä luvussa oleva pää- ja tunnuslukujen tiivistelmä on poimittu Rahaston ja Konsernin tilivuosien 2008, 2009 ja 2010 konsernitilinpäätöksistä. Tilivuosien 2008, 2009 ja 2010 tilintarkastetut, tähän esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tilinpäätökset on laadittu Tanskan vuositilinpäätöksiä koskevien ilmoitusvaatimusten mukaisesti. Pää- ja tunnusluvut tulee lukea Rahaston tilintarkastettujen vuosikertomusten kanssa, tähän kuuluen tilivuosien 2008, 2009 ja 2010 konsernitilinpäätökset liitetietoineen, jotka on kaikki viittaamalla sisällytetty Esitteeseen. Viittaamme myös Osaan I, luku 20 ( Tietoja Yhtiön varoista ja veloista, rahoituksellisesta asemasta ja tuloksista ), joka sisältää ristiviittaustaulukon. Yhtiön riippumaton auktorisoitu tilintarkastaja on Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Yhtiö on, kuten käy ilmi kuvauksesta luvussa Konsernin rakenne, Osa I, kohta 7 "Organisaatiorakenne", Konsernin ylin holdingyhtiö ja ainoa Rahaston suoraan omistama yhtiö. Rahasto on koko Grundfos-konsernin ylin emo. Rahaston harvat toiminnot, jotka on erotettava Konsernin kokonaiskuvan hahmottumiseksi, ovat (vrt. Rahaston ja Konsernin konsernitilinpäätös): Hallinnolliset kulut kuten palkkiot, tilintarkastaja, lakimies jne. Rahaston likvidien varojen nettokorkotulot Rahaston perustamiskirjan mukaiset tuotonjaot Rahastolle työntekijäosakkeiden takaisinostovelvoitteesta koituvat kustannukset. Jos Rahasto ostaa osakkeet takaisin työntekijöille suunnattua osakeantia korkeampaan kurssiin, tästä koituu Rahastolle kustannuksia. Tätä tarkoitusta varten tehdään jatkuva varaus (tai varauksen vähennys) kurssikehityksen mukaan. Rahaston konsernitilinpäätösten perusteella erotetaan ainoastaan näiden erien tulosvaikutus, jotta päästään Konsernin eriin. Tämä vaikutukset käyvät ilmi alla olevasta taulukosta, Osa I, luku 3 "Valikoidut tuloslaskelmatiedot". Tanskan (ja EU:n) tilinpäätöslainsäädännön nojalla Yhtiön ei tarvitse laatia eikä julkistaa konsernitilinpäätöstä, koska konsernitilinpäätöksen julkistaa emoyhtiö Poul Due Jensens Fond. Siitä johtuen ja koska Rahastolla on vain harvoja transaktioita tässä Esitteessä olevat tilinpäätöstiedot perustuvat Rahaston konsernitilinpäätökseen. Silloin kun Rahastossa tapahtuvat transaktiot vaikuttavat yksittäisiin lukuihin tai tunnuslukuihin merkittävällä tavalla, asiasta lisätään huomautus tai tehdään säätöjä totuudenmukaisen kuvan varmistamiseksi. Katsaus Rahaston ja Konsernin valikoituihin tilinpäätöstietoihin (milj. DKK) 31. joulukuuta 2008 31. joulukuuta 2009 31. joulukuuta 2010 Tuloslaskelma Nettoliikevaihto 19 019 17 061 19 609 Käyttökate 1 333 960 2 212 Liikevoitto (EBIT) 1 269 960 2 488 Tulos ennen veroja 959 873 2 401 Konsernin tulos verojen jälkeen 569 576 1 778 Tase Aineettomat hyödykkeet 1 237 1 171 1 138 Aineelliset hyödykkeet 6 198 6 046 5 873 Käyttöomaisuusinvestoinnit 741 878 1 785 Vaihto-omaisuus 9 498 9 625 10 627 Vastaavaa yhteensä 17 674 17 720 19 423 Omapääoma 7 691 8 517 10 405 Vähemmistöosuudet 1 113 1 155 1 356 Varaukset 1 312 1 147 1 097 Pitkäaikaiset velat 2 038 2 515 1 732 Lyhytaikaiset velat 5 520 4 386 4 833 Vastattavaa yhteensä 17 674 17 720 19 423
Kassavirta Liiketoiminnan kassavirta 972 3 073 2 968 Sijoitustoiminnan kassavirta (1 661) (1 047) (1 370) Vapaa kassavirta (689) 2 026 1 598 Rahoitustoiminnan kassavirta 579 (681) (1 424) Kassavirta yhteensä (110) 1 345 174 Tunnusluvut Työntekijöitä vuoden lopussa 17 901 15 799 16 609 Investoinnit 1 464 855 624 aineellisiin hyödykkeisiin Investoinnit 160 171 257 Aineettomiin hyödykkeisiin Korolliset talletukset / (velka), netto (2 155) (62) 2 217 Tulos ennen veroja prosentteina 5,0 % 5,1 % 12,2 % nettoliikevaihdosta Oman pääoman tuottoprosentti 6,6 % 6,2 % 16,6 % Omavaraisuusaste 49,8 % 54,6 % 60,6 % Tunnuslukujen määritelmät: Oman pääoman tuottoprosentti: Konsernin tulos prosentteina keskimääräisestä omapääomasta mukaan lukien vähemmistöosuudet. Omavaraisuusaste: Omapääoma mukaan lukien vähemmistöosuudet vuoden lopussa prosentteina yhteenlasketuista varoista.