Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj Finlandia-talo

Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj 17.3.2010 Finlandia-talo

Spondan hallituksen kokoonpano 25.3.2009 alkaen Lauri Ratia (pj) Timo Korvenpää (varapj) Klaus Cawén Martin Tallberg (25.3.-25.8.2009) Tuula Entelä Erkki Virtanen Arja Talma

Hallituksen työskentely vuonna 2009 Vuonna 2009 hallituksella oli kokouksia yhteensä 20, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 92,3. Hallitus arvioi omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti kerran vuodessa. Hallitus laati toimintaansa ja valiokuntiaan varten työjärjestykset, joissa määritellään hallituksen, sen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla.

Hallituksen valiokunnat Hallituksen pysyvät valiokunnat olivat: Tarkastusvaliokunta, johon kuuluvat 25.3.2009 alkaen Arja Talma (pj), Timo Korvenpää ja Erkki Virtanen. Kokouksia oli vuoden aikana 4 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 91,7. Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluvat 25.3.2009 alkaen Lauri Ratia (pj), Klaus Cawén ja Tuula Entelä. Martin Tallberg kuului rakenne- ja palkitsemisvaliokuntaan 25.3.-25.8.2009. Kokouksia oli vuoden aikana 6 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti.

Vuoden 2009 keskeisiä tapahtumia Hallitus esitti yhtiökokoukselle merkintäetuoikeusannin järjestämistä, ja anti toteutettiin kesäkuussa 2009. Annilla kerätyt varat, noin 200 milj. euroa, käytettiin kokonaisuudessaan yhtiön velkojen lyhentämiseen. Syksyllä 2009 Spondan strategiaa sopeutettiin markkinatilanteeseen, ja yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteeksi asetettiin maltillisen kasvun ja kannattavuuden hakeminen. Kiinteistökehitystoiminta aktivoitui vuoden lopussa, suurin projekti on City- Centerin jatkokehitys Helsingin ydinkeskustassa. Syyskuussa tarkennettiin yhtiön taloudellisia tavoitteita: Pitkän ajan omavaraisuusastetavoite on 40 %. Osinkopolitiikkana on jakaa noin 50 % tilikauden osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta ottaen huomioon kuitenkin taloudellinen tilanne ja yhtiön kehitystarpeet. Spondan operatiivinen toiminta on ollut hyvä vaikeasta markkinatilanteesta huolimatta. Erityisesti Venäjän kiinteistöissä vuokrausaste säilyi korkeana markkinaan verrattuna.

Osakekohtainen operatiivinen kassavirta Operatiivinen kassavirta, Osakemäärä (painotettu keskimääräinen), kpl Operatiivinen kassavirta/osake, 89 093 784 195 874 005 0,45 Osakkeiden määrä (todellinen), kpl Operatiivinen kassavirta/osake, (todelliselle osakemäärälle) 277 575 462 0,32

Spondan osakepalkkiojärjestelmä Hallitus päätti uudistaa yhtiön pitkäaikaista kannustinjärjestelmää pidentämällä järjestelmän ansaintajaksoja. Pidentäminen tapahtuu vaiheittain vuoteen 2012 mennessä siten, että nykyisten vuoden mittaisten ansaintajaksojen osuus pienenee vuosittain ja uusien kolmen vuoden ansaintajaksojen osuus kasvaa vastaavasti. Järjestelmässä on kaksi yhden vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010 ja 2011 sekä kaksi kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010-2012 ja 2011-2013. Ansaintakriteerit on sidottu osakekohtaiseen kassavirtaan ja sijoitetun pääoman tuottoon. Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle asetettavat tavoitteet.

Sponda osakepalkkiojärjestelmä Mahdollinen palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 750.000 Spondan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Kannustinjärjestelmän vuosittainen enimmäispalkkio on avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkion maksuhetkellä. Osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoja seuraavien sitouttamisjaksojen aikana. Vanhassa järjestelmässä sitouttamisjakso on kaksi vuotta ja uudessa järjestelmässä kolme vuotta. Osakepalkkiojärjestelmään kuuluu tällä hetkellä johtoryhmän jäsenet, yhteensä seitsemän henkilöä. Lisäksi koko Spondan henkilökunta kuuluu yhtiön vuosibonusjärjestelmään. Bonusjärjestelmän enimmäispalkkiot vaihtelevat 15-40 % vuosipalkasta tehtävän mukaan. Bonusjärjestelmän tavoitteet on sidottu yhtiön tulostavoitteisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin.

Sponda Oyj:n tilinpäätös ja tilannekatsaus toimitusjohtaja Kari Inkinen 17.3.2010

Sponda sijoituskohteena Pääkaupunkiseudun parhaisiin sijaintipaikkoihin keskittyvä kiinteistökanta. Hajautettu kiinteistöportfolio tarjoaa asiakkaille laajan valikoiman tilaratkaisuja. Laadukas, hajautettu vuokralaiskanta ja tasapainoinen vuokrasopimusjakauma. Johtava kiinteistökehitystoiminta. Kokenut ja sitoutunut johto ja henkilöstö.

Spondan strategia Spondan strateginen tavoite on hakea kasvua ja kannattavuutta asiakaslähtöisellä toimintatavalla, aktiivisella kiinteistökehityksellä sekä kiinteistöjen ostoilla ja rahastoliiketoiminnalla Suomessa ja Venäjällä. Syksyllä 2009 Spondan strategiaa sopeutettiin markkinatilanteeseen, ja yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteeksi asetettiin maltillisen kasvun ja kannattavuuden hakeminen. Kasvu rahoitetaan pääasiassa kiinteistömyynneillä.

Spondan johtoryhmä Sponda Oyj Kari Inkinen Toimitusjohtaja Viestintä, IR ja markkinointi Pia Arrhenius Talous ja rahoitus Erik Hjelt Sijoituskiinteistöt Ossi Hynynen Kiinteistörahastot Kari Koivu Kiinteistökehitys Joni Mikkola Venäjä Sirpa Sara-aho

Kiinteistömarkkinat

Kiinteistömarkkina Suomessa Kiinteistöjen tuottovaatimusten nousu on pysähtynyt. Toimistokiinteistöjen vajaakäyttö on pääkaupunkiseudulla yli 12 %. Ydinkeskustan ja Ruoholahden alueilla vajaakäyttöasteet ovat nousseet maltillisemmin. Liiketilakiinteistöjen käyttöasteet ovat pysyneet korkeina. Logistiikkakiinteistöjen käyttöasteiden odotetaan nousevan Suomen BKT:n myönteisen kehityksen myötä. Vuokratasot laskivat vuoden 2009 aikana. Prime-vuokrat tasoittumassa pääkaupunkiseudulla, mutta Helsingin ydinkeskustan ulkopuolella vuokrat laskevat vielä hieman. 7,0 Kiinteistökaupat Suomessa 6,0 5,0 4,0 3,0 Kotimainen Ulkomainen 2,0 1,0 0,0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Lähde: Catella Property Group

Tuottovaatimukset pääkaupunkiseudulla (toimistot) Lähde: Catella Property Oy 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 6,5 7,0 7,5 8,0 8,5 85 86 86 87 87 88 88 89 89 90 90 91 91 92 92 93 93 94 94 95 95 96 96 97 97 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04 05 05 06 06 07 07 08 08 09 Q % Ydinkeskusta Leppävaara Ruoholahti Keilaniemi Aviapolis 7,25 6,75 6,50 6,00

Vajaakäyttö pääkaupunkiseudulla Lähde: Catella Property Oy 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 90 90 91 91 92 92 93 93 94 94 95 95 96 96 97 97 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04 05 05 06 06 07 07 08 08 09 09 Liiketilat Toimistot Teoll&varasto Yhteensä

Toimistojen vuokratasot pääkaupunkiseudulla /m 2 /kk 30 25 20 15 10 5 0 89 89 90 90 91 91 92 92 93 93 94 94 95 95 96 96 97 97 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04 05 05 Helsinki, ydinkeskusta, prime Helsinki, ydinkeskusta, keskim. Tapiola Tikkurila Keilaniemi, prime Ruoholahti, prime Aviapolis, prime 06 06 07 07 08 08 09 09 Lähde: Catella Property Group

Tilannekatsaus ja tilinpäätös 2009

Spondan kiinteistöomistus keskittyy pääkaupunkiseudulle Pääkaupunkiseudun osuus yhtiön sijoituskiinteistöjen käyvistä arvoista on noin 84 %. Helsingin ydinkeskustan ja Ruoholahden alueelle sijoittuu noin 65 % pääkaupunkiseudun kiinteistöistä. Muut jakautuvat seuraavasti: Tampere 7 %, Turku 2 %, Oulu 1 %, Moskova 5 % ja Pietari 1 %.

Vuosi 2009 lyhyesti Spondan nettotuotot olivat ennätyksellisellä tasolla: 181,6 (31.12.2008: 166,8) milj. euroa. Yhtiön taloudellinen vuokrausaste oli 86,6 (88,5) %. Kauppakeskukset-segmentin vuokrausaste pysyi lähes muuttumattomana. Logistiikkakiinteistöt-segmentin vuokrausastetta, 74,5 % (77,4 %), painoi edelleen Vuosaaren logistiikkakeskuksen korkea vajaakäyttö. Sponda myi kiinteistöjä noin 40 milj. eurolla. Vuoden 2009 lopussa Spondan kiinteistökehitys aktivoitiin mm. aloittamalla City-Centerin toimistotalon rakentaminen. Merkintäetuoikeusanti, jolla kerättiin noin 200 milj. euroa, merkittiin kokonaisuudessaan.

Sponda Kiinteistöt Oy:n verotus Sponda osti vuoden 2006 lopussa Kapiteeli Oy:n (nyk. Sponda Kiinteistöt Oy). Verottaja oli antanut poikkeusluvan käyttää yhtiön 558 milj. euron vahvistettuja tappioita vuosina 2006-2009. Vuoden 2007 lopussa verottaja katsoi, etteivät myönnetyt poikkeusluvat olisikaan voimassa. Uudenmaan verotuksen oikaisulautakunta hyväksyi yhtiön tekemän valituksen vuoden 2008 alussa. Helsingin hallinto-oikeus hyväksyi äänestyspäätöksellä 2-1 veroasiamiehen tekemän valituksen syyskuussa 2009. Sponda on valittanut asiasta korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Yhtiön saamien tietojen mukaan on mahdollista, että korkeimman hallinto-oikeuden päätös pääasiassa saadaan kesään 2010 mennessä. Korkeimman hallinto-oikeuden antaman keskeytysmääräyksen ja konserniverokeskuksen tekemän kieltopäätöksen takia Spondan ei tarvitse maksaa veroja ennen kuin asia on ratkaistu.

Veron mahdollisen maksun vaikutus Kauden voitto/tappio, M Oma pääoma, M Omavaraisuusaste, % Tulos/osake, e Operatiivinen kassavirta/osake, e Nettovarallisuus/osake, e 1-12/2009, julkistettu tulos -81.6 1,113.6 37-0.35 0.45 3.54 1-12/2009 e, Veron pääoman ja korkojen vaikutus tulokseen ja taseeseen (yhteensä arviolta 154,0 milj. euroa) -235.5 959.6 32-1.02-0.33 2.99

Vuoden 2009 toiminnan tulos ja taloudellinen asema lyhyesti Vuokraustoiminnan tulos oli ennätyskorkea. Operatiivinen kassavirta oli 89,1 miljoonaa euroa (31.12.2008: 87,1 milj. euroa). Alhaiset nettorahoituskulut. Liikevaihto, M Nettotuotot, M Liikevoitto, M Operatiivinen kassavirta/osake, NAV/osake, EPRA NAV/osake, Osinko/osake, hallituksen ehdotus 1-12/09 243,0 181,6-13,3 0,45* 3,54 4,18 0,12 1-12/08 224,3 166,8 117,3 0,78 4,93 6,04 - *) Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä: 195,9 miljoonaa

Tuloslaskelma M Liikevaihto Kulut Nettotuotot Myyntivoitot sijoituskiinteistöistä Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta Liikearvon poisto Vaihto-omaisuuskiinteistöjen myyntivoitot Myynnin, markkinoinnin ja hallinnon kulut Osuudet osakkuusyrityksissä Liiketoiminnan muut tuotot/kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Voitto/tappio ennen veroja Tilikauden ja edellisten kausien verot Laskennalliset verot Tilikauden voitto/tappio 1-12/2009 243,0-61,4 181,6 0,3-175,1 0,0 4,0-22,0 0,0-2,1-13,3-65,0-78,3-3,2-0,1-81,6 1-12/2008 224,3-57,5 166,8 12,1-44,9-13,0 21,5-24,2-0,4-0,5 117,3-75,1 42,2-1,3-11,8 29,2

Spondan kiinteistöjen voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta Tuottovaatimusten muutokset (Suomi) Tuottovaatimusten muutokset (Venäjä) Kiinteistökehityksen hankkeista saatu kehitysvoitto Ajanmukaistamisinvestoinnit Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Suomi) Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Venäjä) Valuuttakurssimuutokset Sijoituskiinteistöt yhteensä Kiinteistörahastot Konserni yhteensä 1-12/2009 M -54,7-49,4-1,2-21,3-8,4-26,9 ** -5,0 * -166,8-8,3-175,1 1-12/2008 M -88,8-4,3 34,4-26,6 34,4-1,7 - -52,6 7,7-44,9 *) Valuuttakurssien muutoksista johtuva arvon muutos 6-12/2009 **) Valuuttakurssien muutoksista johtuva arvon muutos 1-6/2009

Tase Varat, M 31.12.2009 31.12.2008 1.1.2008 Pitkäaikaiset varat 2 906,6 3 072,5 2 707,7 Lyhytaikaiset varat 83,6 102,3 195,3 Varat yhteensä 2 990,2 3 174,7 2 903,0 Oma pääoma ja velat, M Oma pääoma yhteensä 1 113,6 1 008,9 938,1 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat 1 287,2 1 543,8 1 056,4 Varaukset 0,0 8,7 15,0 Muut velat 30,5 26,3 0,0 Laskennalliset verovelat 193,8 216,7 213,7 Pitkäaikaiset velat yhteensä 1 511,4 1 795,5 1 285,2 Lyhytaikaiset velat yhteensä 365,2 370,4 679,7 Velat yhteensä 1 876,6 2 165,8 1 964,8 Oma pääoma ja velat yhteensä, M 2 990,2 3 174,7 2 903,0

Spondan osakkeen kurssikehitys Lähde: Investis Flife

Suurimmat osakkeenomistajat 28.2.2010 Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä % osakkeista 1. Solidium Oy 95 163 745 34,3 2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 12 052 730 4,34 3. OP-Delta -sijoitusrahasto 2 105 121 0,76 4. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 1 956 617 0,70 5. Valtion eläkerahasto 1 861 111 0,67 6. Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland 1 325 000 0,48 7. Yleisradion eläkesäätiö 850 000 0,31 8. FIM Fenno Sijoitusrahasto 817 577 0,29 9. Bnp Arbitrage 813 106 0,29 10. Sijoitusrahasto ABN AMRO Small Cap Finland 731 000 0,26 Hallintarekisteröityjä: 117 244 057 kpl, 42,2 %

Sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistöt-liiketoimintayksikkö keskittyy Spondan kotimaan toimisto-, liiketila-, kauppakeskus- ja logistiikkakiinteistöjen vuokraamiseen sekä kiinteistöjen hankintaan ja myyntiin. Segmentit Vuokrattava pinta-ala* Osuus kiinteistökannasta* Vuokrausaste* Kiinteistöjen käypä arvo* Toimistoja liiketilat Toimisto- ja liiketilat sijaitsevat Suomen suurimmissa kaupungeissa. Kiinteistökanta keskittyy Helsingin ydinkeskustan ja Ruoholahden alueille. 770 000 m² 87,9 % 1 425,8 milj. euroa 52% Kauppakeskukset Spondan tärkein kauppakeskuskiinteistö on aivan Helsingin keskustassa sijaitseva City-Center. Muut kauppakeskukset sijaitsevat Helsingissä, Ylöjärvellä ja Oulussa. 140 000 m² 96,4 % 543,6 milj. euroa 20% Logistiikkatilat Sponda on yksi Suomen suurimpia ja pääkaupunkiseudun suurin logistiikkatilojen omistaja. 530 000 m² 74,5 % 396,1 milj. euroa 14% * 31.12.2009

Kiinteistökehitys Sponda hakee kasvua ja kannattavuutta aktiivisella kiinteistökehityksellä. Sen kohteina ovat ensisijaisesti Spondan omistamat tontit ja uudistettavat rakennukset pääkaupunkiseudulla. Kiinteistökehityksen kohteena olevien rakennusten suunnittelussa otetaan huomioon kiinteistön muuntojoustavuus ja elinkaari. Osuus kiinteistökannasta* Kiinteistökehityssalkun tasearvo* 220,6 milj. euroa Maa-alueiden osuus* 90,4 milj. euroa Käynnissäolevat kehityshankkeet* 130,2 milj. euroa 8% Aktiiviset kiinteistökehityshankkeet: City-Center -kauppakeskus ja Hakkilan tuotantolaitos. Projektien käynnistymiseen vaaditaan vähintään 50 %:n vuokrausaste sekä viranomaisten hyväksymät kaavoitus- ja rakennusluvat. Aloitusvalmiita projekteja yhteensä noin 150 000 m²:n edestä. * 31.12.2009

Venäjä Venäjä-liiketoimintayksikkö harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä vuokraamalla, hallinnoimalla ja ostamalla toimitiloja siellä toimivien yritysten ja yhteisöjen käyttöön. Spondan kiinteistöomistus Venäjällä, Pietarin ja Moskovan alueilla Vuokrattava pinta-ala* Vuokrausaste* Kiinteistöjen Osuus kiinteistökannasta* käypä arvo* neljä toimistokiinteistöä kaksi kauppakeskusta logistiikkakiinteistö kaksi maa-aluetta 46 200 m² 88,2 % 181,4 milj. euroa 6% Spondan tavoite on sijoittaa 10-20 % yhtiön taseesta Venäjälle. Sponda on pitkäaikainen ja paikallinen toimija. Vuonna 2009 Spondan vuokraustoiminnan tulos oli vaikeassa markkinatilanteessa hyvä. * 31.12.2009

Kiinteistörahastot Kiinteistörahastot-liiketoimintayksikkö omistaa ja hallinnoi kiinteistörahastoja sekä niiden omistamia kiinteistöjä. Spondan kiinteistörahastot harjoittavat toimintaa Suomen keskisuurissa kaupungeissa. Sponda hoitaa hallinnoimiensa rahastojen ja niiden kiinteistöjen manageerauksen. Rahastojen kiinteistökannan vuokrausaste on korkea, yli 90 %. Sponda Fund II:ssa on käyttämätöntä sijoituskapasiteettia noin 100 milj. euroa. Spondan hallinnoimat kiinteistörahastot Investointistrategia Koko (kiint. arvo) Spondan osuus Toimikausi First Top LuxCo Toimisto- ja liiketilat 105,9 Me 20 % 5 vuotta Sponda Fund I Logistiikka 186,4 Me 46 % 10 vuotta Sponda Fund II Logistiikka 95,8 Me 44 % 7 vuotta Whitehall/Niam n. 280 Me - Kiinteistösalkut, yht. n. 670 Me

Näkymät vuodelle 2010 Sponda arvioi, että yhtiön toimitilojen taloudellinen vuokrausaste laskee edelleen alkuvuonna 2010. Vuokrausasteen odotetaan kääntyvän nousuun vuoden 2010 kuluessa. Arvio perustuu yhtiön tiedossa oleviin, päättyviin sopimuksiin ja ennustettuun BKT:n kasvuun vuonna 2010. Vuoden 2010 nettotuottojen arvioidaan jäävän vuoden 2009 nettotuotoista. Laskun syynä ovat sekä suunnitellut kiinteistömyynnit että vuonna 2009 alkanut ja vuoden 2010 alkupuolella jatkuva vuokrausasteen lasku.

Hallituksen ehdotus voittovarojen käytöstä Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,12 euroa osakkeelta.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioiksi Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että Yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota, joka on samansuuruinen kuin vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvällä toimikaudella maksettu palkkio: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. 31.3.2010 on julkistettu.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan edelleen: Klaus Cawén Tuula Entelä Timo Korvenpää Lauri Ratia Arja Talma Erkki Virtanen

Tilintarkastajien palkkiot Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2009 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 138 692 euroa Asiantuntijapalvelut: 390 823 euroa Palkkiot sisältävät osakeantiin liittyviä kuluja 261 623 euroa Yhteensä: 529 515 euroa

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan: KHT Raija-Leena Hankonen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Kai Salli KHT Riitta Pyykkö varatilintarkastajaksi

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 13.878.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn hankintavaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 27.757.000 osaketta Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen osallistumista ja yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa 9 :ää muutettaisiin yhtiökokouksen kutsuajan osalta vastaamaan osakeyhtiölain muuttuneita määräyksiä seuraavasti: 9 Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Solidium Oy:n pyynnöstä esityslistalla on yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan valitseminen. Asiaa koskevana ehdotuksena Solidium Oy esittää, että 1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 2. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Solidium Oy ehdottaa nimitysvaliokunnan valitsemista, koska nimitysvaliokunta lisää hallituksen jäsenten valintaa ja hallituspalkkioita koskevan valmisteluprosessin läpinäkyvyyttä ja pitkäjänteisyyttä Sponda Oyj:ssä, jossa on suuria, yrityksen toiminnan pitkäaikaiseen kehittämiseen sitoutuneita omistajia.

Kokouksen päättäminen Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 31.3.2010 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.sponda.fi. Kokous on päättynyt. Kahvitarjoilu alkaa tässä kerroksessa sijaitsevassa ravintolatilassa.

Sponda Oyj Korkeavuorenkatu 45 PL 940, 00101 Helsinki Puh. 020 431 31 www.sponda.fi Asiakaspalvelukeskus Puh. 020 355 6677 asiakaspalvelu@sponda.fi