Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) 14.2.2012 Huhtamäki Oyj (jäljempänä yhtiö) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää ja 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland.fi. Tämä erillinen selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä on julkaistu hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä. Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän perustana on yhtiökokouksen, hallituksen ja sen perustamien valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän, konsernin toiminnassa sovellettavaksi tulevan lainsäädännön ja muun sääntelyn sekä konsernin sisäisten politiikkojen, ohjeistusten ja toimintatapojen muodostama kokonaisuus. Yhtiökokous Yhtiön ylin päätäntävalta on yhtiökokouksella, jonka tehtävät ja menettelytavat on määritelty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua, yhtiön hallituksen tarkemmin määräämänä ajankohtana, Espoossa tai Helsingissä. Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.4.2011 Finlandia-talossa Helsingissä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisäksi valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenille ja tilintarkastajalle maksettavista palkkioista. Yhtiökokouksessa voidaan päättää myös esimerkiksi yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista, osakeanneista, optio-oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään esimerkiksi osakeanneista tai omien osakkeiden hankkimisesta. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain mukainen oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajalla on oikeus tehdä ehdotuksia ja kysymyksiä käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hän on merkittynä yhtiön osakasluetteloon kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi käyttää yhtiökokouksessa myös avustajaa. Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksella on yleistoimivalta niissä yhtiötä koskevissa asioissa, jotka eivät lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu yhtiön muulle toimielimelle. Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus päättää muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellisista ja strategisista tavoitteista sekä osinkopolitiikasta ja hyväksyy strategiaan liittyvät toimintasuunnitelmat, vuosisuunnitelmat ja budjetin sekä seuraa niiden toteutumista. Hallitus päättää myös yritysostoista ja -myynneistä sekä muista yritysjärjestelyistä, vuosittaisesta investointisuunnitelmasta ja yli 6 miljoonan euron suuruisista yksittäisistä investoinneista. Hallitus tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten tietoja konsernin rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista. Kullekin hallituksen jäsenelle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta ja toimintaympäristöä käsittelevä raportti. Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja vahvistaa konsernin johtoryhmän jäsenten valinnan, päättää ylimmän johdon palkkaeduista ja arvioi vuosittain toimitusjohtajan ja muun johdon toimintaa. Hallitus arvioi vuosittain myös omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan suorittaa hallituksen itsensä tai ulkopuolisen arvioijan toimesta. Vuonna 2011 arviointi toteutettiin hallituksen sisäisenä itsearviointina ilman ulkopuolista arvioijaa. Hallituksen kokoonpano Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Kokoonpanossa tulee ottaa huomioon konsernin toiminnan tarpeet ja konsernin kehitysvaihe. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu eikä jäsenille ole asetettu enimmäisikää. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2011 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin seuraavat kahdeksan henkilöä:
Mikael Lilius Jukka Suominen Eija Ailasmaa William R. Barker Mikael Lilius Eija Ailasmaa puheenjohtaja (s. 1949) (s. 1950) Hallituksen jäsen alkaen: 30.3.2005 Hallituksen jäsen alkaen: 22.3.2004 Koulutus: Diplomiekonomi Koulutus: Valtiotieteen maisteri Keskeinen työkokemus: Fortum Oyj, toimitusjohtaja; Gambro AB, Keskeinen työkokemus: Sanoma Media B.V., toimitusjohtaja; toimitusjohtaja; Incentive AB, toimitusjohtaja; KF Industri AB, Sanoma-konserni, aikakauslehtikustannuksen johtotehtäviä, mm. toimitusjohtaja; Huhtamäki Oyj, Pakkausdivisioonan johtaja Sanoma Magazines Finland ja Helsinki Media, toimitusjohtaja; Kodin Keskeisimmät luottamustehtävät: Wärtsilä Oyj Abp, hallituksen Kuvalehti, päätoimittaja puheenjohtaja; Evli Pankki Oyj, hallitus; Aker Solutions ASA, Keskeisimmät luottamustehtävät: Outotec Oyj, hallitus; Solidium Oy, hallituksen varapuheenjohtaja; Ambea AB, hallituksen puheen hallituksen varapuheenjohtaja johtaja; East Office of Finnish Industries, hallituksen puheenjohtaja; Osakkeita 31.12.2011: 1 000 Ab Kelonia Oy, hallintoneuvosto Osakkeita 31.12.2011: 50 000 William R. Barker (s. 1949) Jukka Suominen Hallituksen jäsen alkaen: 24.3.2010 varapuheenjohtaja (s. 1947) Päätoimi: Mold-Masters (2007) Limited, hallitus, toimitusjohtaja Hallituksen jäsen alkaen: 30.3.2005 Koulutus: MBA ja B.Sc. (Chemical Engineering) Koulutus: Diplomi-insinööri, ekonomi Keskeinen työkokemus: Rexam PLC, hallitus ja Rexam Beverage Keskeinen työkokemus: Silja Oyj Abp, konsernijohtaja Can, Group Executive Director (2005 2009); Rexam Beverage Can Keskeisimmät luottamustehtävät: Fiskars Oyj Abp, hallitus; Rederi- Americas, President & CEO (2001 2004); Textron Inc.; OEA Inc.; aktiebolaget Eckerö, hallituksen puheenjohtaja; Lamor Corporation Bosal International N.V.; Gates Rubber Company Ab, hallituksen puheenjohtaja; Arctia Shipping Oy, hallitus Keskeisimmät luottamustehtävät: Leeds School of Business, Osakkeita 31.12.2011: 3 000 University of Colorado, hallitus Osakkeita 31.12.2011: Huhtamäki Huhtamäki Oyj Selvitys 2011 hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011 2
Rolf Börjesson Siaou-Sze Lien Sandra Turner Rolf Börjesson Sandra Turner (s. 1942) (s. 1952) Hallituksen jäsen alkaen: 31.3.2008 Hallituksen jäsen alkaen: 20.4.2011 Koulutus: M.Sc. (Chemical Engineering) Koulutus: BA (Marketing) Honours Keskeinen työkokemus: Rexam PLC, hallituksen puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: Tesco PLC, Englanti ja Irlanti (1987 2009), (2004 2008) sekä toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen (1996 2004) useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä Commercial Director, Tesco Keskeisimmät luottamustehtävät: Ahlsell AB, hallituksen puheenjoh- Ireland Limited (2003 2009) taja; Biolight AB, hallituksen puheenjohtaja; Svenska Cellulosa Aktie- Keskeisimmät luottamustehtävät: Carpetright PLC, hallitus; bolaget SCA (publ), hallitus; Avery Dennison Corporation, hallitus McBride PLC, hallitus; Berkhamsted School, School Governor Osakkeita 31.12.2011: 3 000 Osakkeita 31.12.2011: 1 000 Siaou-Sze Lien George V. Bayly (s. 1950) (s. 1942) Hallituksen jäsen alkaen: 3.4.2009 George V. Bayly erosi hallituksen jäsenen tehtävästään 12.9.2011. Päätoimi: Mobley Group Pacific Ltd., Senior Executive Coach Koulutus: M.Sc. (Computer Science) Keskeinen työkokemus: Hewlett-Packard-konserni, useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä Senior Vice President, Hewlett-Packard Services Asia-Pacific Keskeisimmät luottamustehtävät: Nanyang Technological University Singapore, Board of Trustees; Republic Polytechnic Singapore, Board of Governors; Luvata Oy, hallitus Osakkeita 31.12.2011: 1 000 Anthony J.B. Simon toimi hallituksen jäsenenä 20.4.2011 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Hallituksen kokoukset Hallituksen kokoukset pidetään pääsääntöisesti yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Hallitus vierailee vuosittain myös konsernin muissa toimipaikoissa ja pitää kokouksensa siellä. Hallitus voi tarvittaessa pitää myös puhelinkokouksia. Hallitus kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa. Yhdessä kokouksessa vuosittain käsitellään pelkästään konsernin strategiaa. Vuonna 2011 hallitus piti 11 kokousta, joista neljä pidettiin puhelimen välityksellä. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 95. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat yleensä hallituksen kokouksiin. Tarvittaessa, kuten strategian tai vuosisuunnitelman käsittelyn yhteydessä, kokouksiin osallistuvat myös muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain tilinpäätöstä käsittelevään kokoukseen. Yhtiön hallintojohtaja toimii hallituksen sihteerinä. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin Osallistuminen (%) Kokoukset, joissa osallisena Mikael Lilius 100 11/11 Jukka Suominen 100 11/11 Eija Ailasmaa 91 10/11 William R. Barker 100 11/11 George V. Bayly * 100 7/7 Rolf Börjesson 100 11/11 Siaou-Sze Lien 82 9/11 Anthony J.B. Simon ** 67 2/3 Sandra Turner *** 100 8/8 * George V. Bayly erosi hallituksen jäsenen tehtävästään 12.9.2011 ** hallituksen jäsenenä 20.4.2011 saakka *** hallituksen jäsenenä 20.4.2011 alkaen Hallituksen jäsenten palkkiot Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Yhtiökokouksen 20.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuivat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu. Kukaan hallituksen jäsenistä ei saa yhtiöltä hallitustyöskentelyyn liittymättömiä korvauksia. Hallituksen jäsenet eivät ole yhtiön optio- tai osakepalkkiojärjestelmien piirissä. Hallituksen jäsenet eivät myöskään saa eläke-etuja yhtiöltä. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot henkilöittäin vuonna 2011 (EUR) Kokouspalkkiot Vuosipalkkio Yhteensä Mikael Lilius 97 680* 11 600 109 280 Jukka Suominen 58 750 12 800 71 550 Eija Ailasmaa 48 750 11 200 59 950 William R. Barker 48 750 8 500 57 250 George V. Bayly ** 36 250 7 000 43 250 Rolf Börjesson 48 750 11 100 59 850 Siaou-Sze Lien 48 750 8 900 57 650 Anthony J.B. Simon *** 11 250 2 000 13 250 Sandra Turner **** 37 500 5 400 42 900 Hallitus yhteensä 436 430 78 500 514 930 * Mikael Liliuksen vuosipalkkio sisältää matkapuhelinedun ** George V. Bayly erosi hallituksen jäsenen tehtävästään 12.9.2011 *** hallituksen jäsenenä 20.4.2011 saakka **** hallituksen jäsenenä 20.4.2011 alkaen Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallituksen jäsenistä kukaan ei ole yhtiön palveluksessa. Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Jukka Suomista lukuun ottamatta ovat lisäksi riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen valiokunnat Hallitustyöskentelyn tehostamiseksi hallitus voi perustaa jäsenistään koostuvia pysyviä valiokuntia, joissa voi olla kolmesta viiteen jäsentä. Ne avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita. Kukin valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Hallitus on perustanut kolme valiokuntaa: nimitysvaliokunnan, henkilöstövaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan. Kunkin valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään asianomaisen valiokunnan työjärjestyksessä. Nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Sen tehtäviin kuuluu myös tarvittaessa etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Nimitysvaliokunta kokoontuu vähintään kerran vuodessa ennen varsinaista yhtiökokousta. Vuonna 2011 nimitysvaliokuntaan kuuluivat Mikael Lilius (pj.), Rolf Börjesson ja Jukka Suominen. Vuoden aikana valiokunta kokoontui kolme kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Henkilöstövaliokunta valmistelee organisaatioon ja henkilöstöön liittyviä asioita sekä käsittelee ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmiä ja palkkausta. Vuonna 2011 henkilöstövaliokuntaan kuuluivat Mikael Lilius (pj.), William R. Barker ja Rolf Börjesson. Vuoden aikana henkilöstövaliokunta kokoontui neljä kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 92. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaista järjestämistä, yhtiön taloudellista tilannetta ja konsernin omien toimintasääntöjen noudattamista. Se seuraa ja valvoo tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen, osavuosikatsauksiin, kirjanpitokäytäntöön ja sisäisiin raportointi järjestelmiin liittyviä prosesseja. Tarkastusvaliokunta seuraa myös yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskien arviointi- ja hallintamenetelmien tehokkuutta. Se käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääperiaatteista. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle tilintarkastajan valintapäätöksen. Sen tehtäviin kuuluu myös arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuvat valiokunnan jäsenten lisäksi talousjohtaja sekä tilinpäätöstä käsiteltäessä ja muutoin tarvittaessa tilintarkastaja. Vuonna 2011 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Jukka Suominen (pj.), Eija Ailasmaa ja Siaou-Sze Lien. Vuoden aikana tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 94. Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien ja päämäärien toteuttamisesta. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja Huhtamäki Huhtamäki Oyj Selvitys 2011 hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011 4
varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Yhtiön toimitusjohtajana on 1.4.2008 alkaen toiminut kauppatieteen maisteri, MBA Jukka Moisio (s. 1961). Ennen yhtiön palvelukseen siirtymistään Jukka Moisio toimi vuosina 1991 2008 Ahlstrom Oyj:ssä useissa eri tehtävissä, viimeiseksi Ahlstrom Oyj:n toimitusjohtajana. Vuonna 2011 Jukka Moision kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen oli 581 600 euroa ja vuoden 2010 suorituksen perusteella määräytynyt lyhyen aikavälin kannustinpalkkio 413 231 euroa. Vuodelta 2010 toimitusjohtajalle suoritettiin vuosia 2008 2010 koskevan osakepalkkiojärjestelmän perusteella palkkiona 30 000 osaketta, joiden arvo luovutushetkellä oli yhteensä 296 700 euroa, ja rahana osakepalkkioon liittyvien verojen määrä 296 700 euroa. Kyseinen yhteensä 593 400 euron suuruinen palkkio suoritettiin maaliskuussa 2011. Toimitusjohtajan palkka ja palkkiot olivat vuonna 2011 siten yhteensä 1 588 231 euroa. Vuoden 2011 aikana hänelle ei myönnetty optio-oikeuksia. Yhtiön ja toimitusjohtajan välisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Irtisanomisajalta toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan normaalit palkkaedut. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, yhtiö suorittaa toimitusjohtajalle erokorvauksena 18 kuukauden rahapalkkaa vastaavan määrän. Toimitusjohtajan eläke- ja eroamisikä on 60 vuotta, ellei toisin sovita. Lakisääteisen eläkeiän alentaminen järjestetään siten, että yhtiö suorittaa lakisääteisten työeläkemaksujen lisäksi lisäeläkejärjestelmään vuosittain yhteensä enintään toimitusjohtajan kuukausirahapalkkaa vastaavan määrän. Edellytyksenä on, että toimitusjohtaja suorittaa itse vastaavan määrän lisäeläkejärjestelmään. Mikäli toimitusjohtajasopimus päättyy ennen eläke- ja eroamisikää, toimitusjohtajan oikeus lisäeläkejärjestelmään siirrettyihin varoihin säilyy. Toimitusjohtajan lisäeläkkeen määrä muodostuu yhtiön ja toimitusjohtajan järjestelmään suorittamista varoista ja näiden varojen tuotoista. Konsernin johtoryhmä Konsernin johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt: Jukka Moisio (s. 1961) Puheenjohtaja, toimitusjohtaja Johtoryhmässä alkaen: 1.4.2008 Tullut yritykseen: 2008 Koulutus: KTM, MBA Keskeinen työkokemus: Ahlstrom Oyj (1991 2008), useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä toimitusjohtaja Osakkeita 31.12.2011: 85 900 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 80 000, 2006 C 80 000 Timo Salonen (s. 1958) Talousjohtaja Johtoryhmässä alkaen: 8.10.1999 Tullut yritykseen: 1991 Koulutus: KTM, OTK Keskeinen työkokemus: Huhtamäki Oyj (1991 ), useita eri tehtäviä, edelliset tehtävät johtaja, kehitys ja strategia, johtaja, Euroopan Muovi- ja Kartonkipakkausliiketoiminta sekä talousjohtaja; Partek Oyj (1983 1991), useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä Division Controller, Partek Concrete International, Belgia Osakkeita 31.12.2011: 60 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 40 000, 2006 C 50 000 Juha Salonen (s. 1949) Hallintojohtaja, hallituksen sihteeri Johtoryhmässä alkaen: 22.4.2008 Tullut yritykseen: 1983 Koulutus: varatuomari, ekonomi Keskeinen työkokemus: Huhtamäki Oyj (1983 ), useita eri tehtäviä, edellinen tehtävä hallinto- ja lakiasiainjohtaja; Suomen Työnantajain Yleinen Ryhmä (1979 1982), asiamies; asianajaja (1977 1979); useita eri tehtäviä tuomioistuimissa (1974 1977) Keskeisimmät luottamustehtävät: Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan jäsen Osakkeita 31.12.2011: 35 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 25 000, 2006 C 35 000 Sari Lindholm (s. 1969) Henkilöstöjohtaja Johtoryhmässä alkaen: 22.9.2011 Tullut yritykseen: 2003 Koulutus: VTM Keskeinen työkokemus: Huhtamäki Oyj (2003 ), useita eri johtotehtäviä konsernin henkilöstöhallinnossa; Nokia Oyj (2000 2003), Senior Manager, Compensation & Benefits; Elcoteq Network Oyj (1995 2000), useita eri tehtäviä Osakkeita 31.12.2011: 6 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 10 000, 2006 C 12 000 Clay Dunn (s. 1957) Johtaja, North America Johtoryhmässä alkaen: 1.6.2005 Tullut yritykseen: 2005 Koulutus: BBA (markkinointi ja liikkeenjohto) Keskeinen työkokemus: Dow Chemical Company (1979 2005), useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä johtaja, Global Sourcing Osakkeita 31.12.2011: 35 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 41 703, 2006 C 50 000 Suresh Gupta (s. 1952) Johtaja, Flexible Packaging Johtoryhmässä alkaen: 1.1.2009 Tullut yritykseen: 1999 Koulutus: M.M.S. (johtaminen) Keskeinen työkokemus: Huhtamäki-konserni (1999 ), viimeisin tehtävä johtaja, Flexibles and Films Asia-Oceania; Huhtamäki Oyj:n intialainen tytäryhtiö The Paper Products Ltd. (1987 ), varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtaja; Almana Group (1983 1987), johtaja Keskeisimmät luottamustehtävät: Paper, Film & Foil Convertors Association, India, puheenjohtaja Osakkeita 31.12.2011: 30 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 20 000
Olli Koponen (s. 1959) Johtaja, Molded Fiber Johtoryhmässä alkaen: 1.1.2011 Tullut yritykseen: 1990 Koulutus: diplomi-insinööri, insinööri Keskeinen työkokemus: Huhtamäki Oyj (1990 ), useita eri tehtäviä, edelliset tehtävät johtaja, Molded Fiber Europe, johtaja, Hämeenlinnan, Turkin, Hongkongin ja Venäjän yksiköt; Systecon Oy (1984 1990), useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä tuotepäällikkö Osakkeita 31.12.2011: 15 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 C 20 000 Eric Le Lay (s. 1962) Johtaja, Foodservice Europe-Asia-Oceania Johtoryhmässä alkaen: 12.3.2008 Tullut yritykseen: 2008 Koulutus: MBA Keskeinen työkokemus: Amcor Limited (1997 2008), useita eri tehtäviä, viimeisin tehtävä toimitusjohtaja, Chilled Foods Europe -divisioona; Amcor United Biscuits (1996 1997); Johnson & Johnson International S.A. (1994 1996); Kraft General Food France S.A. (1986 1994) Osakkeita 31.12.2011: 30 000 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 30 000, 2006 C 40 000 Peter Wahsner (s. 1962) Johtaja, Films Johtoryhmässä alkaen: 1.1.2009 Tullut yritykseen: 2008 Koulutus: M.Sc. (johtaminen) Keskeinen työkokemus: Huhtamäki-konserni (2008 ), viimeisin tehtävä johtaja, Films Global; Chesapeake (2006 2007), johtaja, Pharmaceuticals & Healthcare -divisioona; Huhtamäki-konserni (2004 2005), johtaja, Molded Fiber Europe; Rexam PLC (2001 2004), toimitusjohtaja, Healthcare Flexibles -divisioona, Europe & Asia Osakkeita 31.12.2011: 31 500 Optio-oikeuksia 31.12.2011: 2006 B 20 000, 2006 C 25 000 toimintojen tehokkuudesta ja tuloksellisuudesta sekä lainsäädännön ja muiden säännösten noudattamisesta. Taloudellisen raportoinnin valvonnan järjestelmät toimivat sen todentamiseksi, että konsernin taloudellinen raportointi toteutetaan luotettavalla tavalla ja että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit ja muu markkinoille annettu informaatio antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Toiminnallisen valvonnan tavoitteena on varmistua konsernin toimintojen tehokkuudesta ja tuloksellisuudesta sekä strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta. Lainsäädäntöön ja muihin säännöksiin kohdistuvan valvonnan tarkoituksena on varmistua, että konsernissa noudatetaan sovellettavaksi tulevaa lainsäädäntöä ja muita säännöksiä. Konsernin kaikki toiminta perustuu yhteisille arvoille ja periaatteille, jotka määrittävät toimintatavat ja niihin liittyvät rakenteet. Nämä periaatteet on kirjattu asianmukaisia toimintatapoja, eettisiä periaatteita ja henkilöstöhallintoa koskeviin toimintaohjeisiin. Vastuun- ja työnjaon asianmukainen määrittely mahdollistaa tehokkaasti toimivan päätöksentekojärjestelmän. Konsernipolitiikkoja, standardeja ja toimintaohjeita noudatetaan kaikissa liiketoimintasegmenteissä ja -yksiköissä. Konsernissa sovellettavat politiikat, standardit ja toimintaohjeet koskevat taloudellisia, henkilöstöön ja ympäristöön liittyviä seikkoja sekä lainsäädännön ja muiden säännösten noudattamista ja riskienhallintaa. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat konsernin taloushallinto ja controller-verkosto. Konsernin taloudellisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita ja standardeja. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka ylläpitää taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita ja standardeja sekä huolehtii niihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta. Konsernin taloushallinto myös valvoo näiden ohjeiden ja standardien noudattamista. Raportointi- ja budjetointiprosessien valvonta perustuu konsernin raportointiperiaatteisiin, joiden määrittämisestä ja keskitetystä ylläpidosta vastaa konsernin taloushallinto. Periaatteita sovelletaan yhdenmukaisesti koko konsernissa ja käytössä on yhdenmukainen konserniraportointijärjestelmä. Sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmät Sisäinen valvonta Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää konsernin toimintojen jatkuvaa valvontaa. Sisäinen valvonta on olennainen osa konsernin hallinto- ja johtamisjärjestelmää. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle kuuluu vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä. Hallituksen keskuudestaan valitsema tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen valvonnan tuloksellisuutta ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Sisäinen valvonta on prosessi, jonka tavoitteena on kohtuudella varmistua konsernin strategisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumisesta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu konsernin toimivalle johdolle. Sisäisen valvonnan toimeenpanoon osallistuu konsernin koko toimintaorganisaatio. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistua konsernin taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta, Toimintojen tehokkuus ja tuloksellisuus Liiketoiminnan strategia sekä siihen liittyvät tavoitteet ja tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeelliset toimenpiteet on määritelty konserninlaajuisesti. Vuosittaiset tavoitteet ja niiden saavuttamisen seuraamiseksi tarpeelliset tunnusluvut on asetettu, hyväksytty ja tiedotettu vuosittaisen suunnitteluprosessin yhteydessä. Tavoitteiden saavuttamista seurataan kuukausittain ja neljännesvuosittain liiketoimintasegmenttien ja toimintayksiköiden linjaorganisaation seurantaprosessin yhteydessä. Tavoitteiden saavuttamisen seuraamiseksi määriteltyjä tunnuslukuja tarkistetaan jatkuvasti. Valvonnan tavoitteena on havaita mahdolliset riskitekijät ja kontrollien puutteellisuudet. Liiketoimintasegmenttien ja toimintayksiköiden johto ryhtyy tarvittaessa korjaaviin toimenpiteisiin sekä valvoo niiden toteuttamista. Korjaavien toimenpiteiden tulee noudattaa konsernin politiikkoja ja standardeja. Laadunvarmistukseen liittyviä sekä turvallisuuteen ja ympäristöön vaikuttavia pro- Huhtamäki Huhtamäki Oyj Selvitys 2011 hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011 6
sesseja ja toimintatapoja valvotaan sekä sisäisesti että ulkopuolisten asiantuntijoiden toimesta. Konsernin kaikissa liiketoimintasegmenteissä noudatetaan niin sanottua Lean Six Sigma -ohjelmaa, jonka tarkoituksena on tunnistaa ja toimeenpanna toimintojen parantamiseen tähtääviä projekteja. Lainsäädännön ja muiden säännösten noudattaminen Konsernissa on laadittu politiikat, jotka koskevat tytäryhtiöiden hallinnointia, kilpailuoikeudellisten säännösten noudattamista, sopimushallintoa, riitojen ratkaisua ja sisäpiiriasioita. Konsernipolitiikkojen noudattamista edistetään tiedottamalla niiden sisällöstä ja järjestämällä koulutustilaisuuksia. Konsernin sisäisen tarkastuksen toiminto suorittaa politiikkojen noudattamista koskevia valvontatoimenpiteitä. Sisäinen tarkastus Sisäisellä tarkastuksella tehostetaan yhtiön hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on osaltaan varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio ajantasaista ja luotettavaa ja että asetettuja politiikkoja ja toimintatapoja noudatetaan. Konsernilla on sisäisen tarkastuksen toiminto ja tarkastustoiminta on toimintavuonna hoidettu yhteistyössä Deloitte & Touche Oy:n ja tämän kansainvälisen verkoston kanssa. Sisäisiä tarkastuksia on suoritettu vuoden 2011 aikana kuukausittain sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman mukaisesti ennalta määritellyissä konsernitoiminnoissa sekä liiketoimintasegmentti- että liiketoimintayksikkötasolla. Konsernin sisäisen tarkastuksen toiminto arvioi riippumattomasti ja systemaattisesti konsernin johtamis- ja hallinnointijärjestelmien sekä liiketoimintaprosessien ja riskienhallinnan toimivuutta, tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Sisäisen tarkastuksen toiminto antaa tarkastusraporteissaan suosituksia edellä mainittujen järjestelmien ja prosessien kehittämiseksi. Tämän tarkoituksena on varmistaa konsernin asettamien strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttaminen. Hallituksen tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman, johon valitaan tarkastuskohteita konsernin strategisten tavoitteiden, arvioitujen riskien sekä hallituksen ja konsernin toimivan johdon määrittelemien painopistealueiden mukaisesti. Tarkastuskohteita valitaan rotaatioperiaatteen mukaisesti. Sisäisen tarkastuksen toiminto raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi tarkastuksen tuloksista informoidaan toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sekä kunkin tarkastettavan liiketoimintasegmentin ja liiketoimintayksikön johtoa. Konsernin riskienhallintapolitiikka sisältää konsernin riskienhallintaa koskevat ohjeet. Riskienhallintapolitiikassa määritellään myös riskienhallintaprosessi ja -vastuut sekä riskiluokittelu, jota käytetään tunnistettujen riskien luokittelun apuna. Riskienhallintapolitiikkaa noudattamalla voidaan varmistaa riskien oikea-aikainen tunnistaminen ja käsittely sekä tarvittavien riskienhallintatoimenpiteiden toteuttaminen. Hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa riskienhallinnan toteuttamista sekä arvioida riskienhallintaprosessin ja riskienhallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle, joka valvoo konsernin strategisia, operatiivisia ja taloudellisia riskejä sekä informaatioriskejä. Hallituksen tehtävänä on hyväksyä kulloinkin vallitsevat konsernin riskitasot sekä varmistaa riskien asianmukainen tunnistaminen, hallinnointi ja seuranta. Konsernin toimiva johto on vastuussa riskienhallintaan liittyvien konsernin sisäisten hallinnointiperiaatteiden ja toimintatapojen käyttöönotosta ja toteuttamisesta. Riskienhallintaprosessin avulla tunnistetaan ja arvioidaan riskejä systemaattisesti kussakin liiketoimintasegmentissä ja niiden liiketoimintayksiköissä sekä konsernitasolla. Lisäksi kullakin tasolla määritellään toimenpiteet, joiden toteuttamisen kautta saavutetaan hyväksyttävä riskitaso. Riskit konsolidoidaan liiketoimintayksiköistä segmenttitasolle ja segmenttitasolta konsernitasolle. Kullakin toimintatasolla laaditaan toimenpidesuunnitelmat riskien saattamiseksi hyväksyttävälle tasolle. Näiden toimenpiteiden toteuttaminen ja seuranta on linjajohdon tehtävä. Ylemmän tason johto hyväksyy aina alemman tason riskienhallintatoimenpiteet ja näiden toteuttamisen jälkeen saavutettavan riskitason. Sisäinen tarkastus seuraa ja raportoi näiden toimenpidesuunnitelmien toteutumista. Tarkoituksena on varmistaa, että riskienhallintatoimenpiteet tukevat konsernin strategisia ja taloudellisia tavoitteita. Konsernin riskienhallintatoiminto huolehtii riskienhallintatoimien käytännön järjestelyistä, ohjeistuksesta, tuesta, valvonnasta ja seurannasta. Konsernin riskienhallintatoiminto arvioi tunnistettujen riskien vaikutusten, todennäköisyyksien ja hallinnan tason muutoksia. Se raportoi riskienhallintaprosessin tuloksista vuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Konsernin riskienhallintatoiminto raportoi riskienhallintaan liittyvistä asioista säännöllisesti myös konsernin toimivalle johdolle ja tilintarkastajalle. Yksikkö-, segmentti- ja konsernitason riskienhallinta liittyy vuosittain toistuvaan koko konsernin suunnitteluprosessiin. Prosessi voidaan käynnistää myös tarvittaessa kesken toimintavuotta, mikäli tietyllä liiketoiminta-alueella tapahtuu oleellisia strategisia muutoksia, jotka vaativat riskienhallintaprosessin käynnistämistä. Riskienhallinta Riskienhallinta on olennainen osa konsernin johtamis- ja valvontajärjestelmää. Riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteisiin ja toimintoihin liittyvien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuranta. Riskienhallinnan toimintatapa on määritelty riskienhallinnan prosessikuvauksessa ja ohjeistuksessa. Konsernin riskienhallintaprosessi perustuu Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissionin (COSO) vahvistamaan Enterprise Risk Management (ERM) -viitekehykseen. Konsernin riskienhallinta keskittyy sekä liiketoiminnan mahdollisuuksiin liittyvien riskien että konsernin tavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien hallintaan muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Riskit on luokiteltu strategisiin, operatiivisiin ja taloudellisiin riskeihin sekä informaatioriskeihin. Tilintarkastus Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö (KHT). Tilintarkastajan valitsee varsinainen yhtiökokous. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin vuoden 2011 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut Harri Pärssinen, KHT. Yhtiön tytäryhtiöiden tilintarkastajina ovat toimineet Ernst & Young -yhteisöä edustavat tilintarkastusyksiköt kussakin maassa. Vuonna 2011 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat 1,2 miljoonaa euroa. Lisäksi Ernst & Young -yhteisöön kuuluvat yksiköt ovat tarjonneet konserniin kuuluville yhtiöille muuta neuvontaa yhteensä 0,5 miljoonan euron arvosta.