HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2010 OTE. Aika ja paikka kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki

Transkriptio

1 HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2010 OTE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki Osanottajat 340 osakkeenomistajaa edustaen osaketta ja ääntä 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen. Hallituksen puheenjohtaja käsitteli puheenvuorossaan yhtiön merkittävimpiä tapahtumia sekä hallituksen ja sen perustamien valiokuntien toimintaa vuonna Puheenvuorossa käsiteltiin myös tulevaisuuden näkymiä yhtiön 90- vuotisjuhlavuonna Puheenvuoron yhteydessä hallituksen puheenjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet kaikki hallituksen jäsenet Jukka Suomisen, Eija Ailasmaan, George V. Baylyn, Rolf Börjessonin, Robertus van Gestelin, Siaou-Sze Lienin ja Anthony J.B. Simonin. 2 Kokouksen järjestäytyminen Päätettiin valita yhtiökokouksen puheenjohtajaksi laamanni Pekka Merilampi. Kokouksen puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi oikeustieteen kandidaatti Sami Paunin. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Päätettiin valita pöytäkirjantarkastajiksi toimitusjohtaja Elli Dahl ja toimitusjohtaja Christian Elfving. Päätettiin valita ääntenlaskun valvojiksi analyst Kari Eerola ja osakejohtaja Sauli Hämäläinen.

2 2 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain 5 luvun 19 :n ja yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaisella tavalla, yhtiön hallituksen ( 6) tekemän päätöksen mukaisesti Helsingin Sanomissa julkaistulla ilmoituksella (liite; 4). Kokous todettiin yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti koollekutsutuksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin kokouksen ääniluettelon sisältö. Ääniluettelo liitettiin pöytäkirjaan (liite 1; 5). Todettiin, että eräitä hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat tilinhoitajayhteisöt Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja Svenska Handelsbanken AB (publ) olivat etukäteen ilmoittaneet edustamiensa osakkeenomistajien äänestysohjeet eräisiin esityslistan kohtiin (liite 2; 5). Merkittiin, että kyseiset osakkeenomistajat eivät vaatineet äänestystä tai täyttä ääntenlaskentaa, mikäli yhtiökokouksen puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selvästi todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittu enemmistö äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puolsi yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. 6 Vuoden 2009 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Esitettiin yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus tilikaudelta sekä tilintarkastuskertomus (liitteet 1-2; 6). Todettiin, että yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä tilintarkastuskertomus olivat olleet osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön internet-sivuilla. Toimitusjohtaja Jukka Moisio käsitteli esityksessään konsernin

3 3 - strategista suuntaa; - panostuksia menestyviin liiketoimintoihin; - myynninedistämistoimenpiteitä Pohjois-Amerikassa; - kuluttajatuotepakkausliiketoiminnan strategista arviointia; - tulosta vuonna 2009; - kannattavuutta ja rahavirtaa; - liikevaihdon, liiketuloksen ja rahavirran kehitystä segmenteittäin; - tasetta; - nettovelkakehitystä; - näkymiä vuodelle 2010; ja - liiketoimintasegmenttien painopistealueita. Puheenvuoron yhteydessä toimitusjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet konsernin johtoryhmän jäsenet Timo Salosen, Juha Salosen, Clay Dunnin, Eric Le Layn ja Peter Wahsnerin. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä esitettiin kysymyksiä, joihin hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja vastasivat. 7 Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että Huhtamäki Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma oli ,05 euroa, josta tilikauden tulos oli ,64 euroa. Esitettiin hallituksen voitonjakoehdotus. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,38 euroa osakkeelta. Koska yhtiö omistaa omaa osaketta, joille osinkoa ei makseta, on jaettavan osingon yhteismäärä ,78 euroa. Päätettiin, että osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.

4 4 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että vastuuvapauden myöntäminen koskee seuraavia hallituksen jäseniä sekä toimitusjohtajaa alla mainittuina ajankohtina: Mikael Lilius (puheenjohtaja) Jukka Suominen (varapuheenjohtaja) Eija Ailasmaa George V. Bayly Rolf Börjesson Robertus van Gestel Anthony J.B. Simon Siaou-Sze Lien Toimitusjohtaja Jukka Moisio Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta tilinhoitajayhteisöjen edustamat kolme (3) osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä osaketta ja ääntä, vastustivat vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 10 Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen Päätettiin hallituksen keskuudestaan valitseman nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät määrältään ennallaan ja että hallituksen jäsenille suoritetaan palkkiota ja korvataan kuluja seuraavasti: puheenjohtajalle euroa vuodessa; varapuheenjohtajalle euroa vuodessa; jäsenille euroa vuodessa; kaikille jäsenille kokouspalkkiona 500 euroa niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin jäsenet osallistuvat; sekä

5 5 kaikille korvaus matkakustannuksista yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Merkittiin, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat pysyneet ennallaan lähtien. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päätettiin hallituksen keskuudestaan valitseman nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Päätettiin hallituksen keskuudestaan valitseman nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen toimitusjohtaja Eija Ailasmaa, liikkeenjohdon konsultti George V. Bayly, M. Sc. (Chemical Engineering) Rolf Börjesson, Senior Executive Coach Siaou-Sze Lien, diplomiekonomi Mikael Lilius, President Marketing, eläkkeellä Anthony J.B. Simon ja diplomi-insinööri, ekonomi Jukka Suominen sekä uutena jäsenenä MBA, B. Sc. (Chemical Engineering) William R. Barker. Todettiin, että valituilta hallituksen jäseniltä oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Robertus van Gestel oli ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius esitti kiitoksensa yhtiön hallituksessa lähtien toimineelle Robertus van Gestelille. Merkittiin, että osakkeenomistaja Pekka Jaakkola käytti puheenvuoron hallituksen jäsenten yhtiön osakeomistusten kasvattamisen puolesta.

6 6 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Päätettiin, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. tilinhoitajayhteisöjen edustamat neljä (4) osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä osaketta ja ääntä, vastustivat tilintarkastajan palkkion suorittamista laskun mukaan. 14 Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen keskuudestaan valitseman tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Jukka Suominen esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT. Todettiin, että valitulta tilintarkastajalta oli etukäteen saatu valintaan suostumus. tilinhoitajayhteisöjen edustamat kolme (3) osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä osaketta ja ääntä, vastustivat hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotusta tilintarkastajan valitsemiseksi. 15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 :n muuttamiseksi Yhtiökokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 9 :ää muutettaisiin siten, että kokouskutsu on toimitettava viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Merkittiin, että muutosehdotus johtuu voimaan tulleesta osakeyhtiölain muutoksesta. Päätettiin hyväksyä ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 :n muuttamiseksi liitteessä mainitulla tavalla (liite; 15).

7 7 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius esitteli hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan hallitus valtuutettaisiin yhtiön 90-vuotisjuhlavuoden yhteydessä päättämään enintään euron määräisestä lahjoituksesta Suomen Kulttuurirahaston hallinnoimaan nuorisoprojektiin Myrsky sekä enintään euron määräisestä lahjoituksesta korkeakoulujen ja yliopistojen toimintaan. Lahjoitukset maksettaisiin hallituksen tarkemmin päättäminä ajankohtina vuoden 2010 aikana ja niiden kokonaismäärä olisi enintään euroa. Päätettiin hyväksyä ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään lahjoitusten antamisesta. tilinhoitajayhteisöjen edustama yksi (1) osakkeenomistaja, joka edustaa 320 osaketta ja ääntä, vastusti hallituksen valtuuttamista päättämään lahjoitusten antamisesta. tilinhoitajayhteisöjen edustamat 25 osakkeenomistajaa, joka edustavat yhteensä osaketta ja ääntä, jättäytyivät pois lahjoitusten antamista koskevasta päätöksenteosta. 17 Kokouksen päättäminen Merkittiin, että kaikki päätökset tehtiin yksimielisesti. Todettiin kaikkien tälle varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden tulleen käsitellyiksi ja ilmoitettiin, että kokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä lukien yhtiön internet-sivuilla. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi. Vakuudeksi: PEKKA MERILAMPI Pekka Merilampi SAMI PAUNI Sami Pauni Edellä olevan olemme tarkastaneet ja havainneet sen kokouksen kulun mukaiseksi. ELLI DAHL Elli Dahl CHRISTIAN ELFVING Christian Elfving