VEROTUKSEN OPTIMOINTI YRITYSMUOTOA VAIHTAMALLA

Jukka Hänninen Kuljetus Tmi VEROTUKSEN OPTIMOINTI YRITYSMUOTOA VAIHTAMALLA Opinnäytetyö Liiketalouden koulutusohjelma Toukokuu 2009

KUVAILULEHTI Opinnäytetyön päivämäärä 18.5.2009 Tekijä Jukka Hänninen Koulutusohjelma ja suuntautuminen Liiketalouden koulutusohjelma Taloushallinto Nimeke Verotuksen optimointi yritysmuotoa vaihtamalla Tiivistelmä Yritysmuodot ovat ominaisuuksiltaan erilaisia. Yksi tärkeimmistä ominaisuuksista on verotus. Yritysmuodon vaihtaminen tulee ajankohtaiseksi, jos yritystoiminnassa tapahtuu huomattavia muutoksia. Optimaalisen yritysmuodon valitseminen parantaa yritystoiminnan mahdollisuuksia. Verotuksellisen edun tavoittelu voi osaltaan johtaa yritysmuodon vaihtamiseen. Opinnäytetyöni tarkoituksena on tutkia yritysmuodon vaihtamisesta aiheutuvaa verotuksen muuttumista. Tutkimukseni kohdeyrityksenä ja toimeksiantajana on Etelä-Suomessa sijaitseva raakapuun kuljettamiseen erikoistunut yritys Kuljetus Tmi. Kohdeyrityksen yritysmuoto vaihdetaan parhaiten sopivaan vaihtoehtoon ja vaihtamisprosessin jälkeen tarkastellaan verotuksen muuttumista. Tavoitteena tutkimuksessani on verotuksen optimointi ja verotuksellisen edun saavuttaminen kohdeyritykselle. Tutkimusmenetelmänä on kvalitatiivinen, eli laadullinen tutkimusmenetelmä. Tutkimusaineisto koostuu kohdeyrityksen tilinpäätöksistä, verotuspäätöksistä, veroilmoituksista ja yrittäjän haastattelusta. Aineiston huolellinen analysointi helpottaa uuden yritysmuodon kartoittamista. Toimeksiantajan taloudellista tilannetta ja yritysmuotojen ominaisuuksia tarkastelemalla kartoitettiin sopivin vaihtoehto uudeksi yritysmuodoksi. Kommandiittiyhtiö paljastui sopivimmaksi yritysmuodoksi. Kuljetus Tmi:n yritysmuoto vaihdettiin kommandiittiyhtiöksi ja seuraavaksi vertailtiin yksityisen toiminimen ja kommandiittiyhtiön verotusta. Verotuksia tutkimalla paljastui, ettei yritysmuotojen välillä ole merkittäviä verotuksellisia eroja. Tutkimustulokset paljastavat, ettei Kuljetus Tmi hyödy yritysmuodon vaihtamisesta verotuksellisesti. Taloudellisen tilanteen kehittyessä tulokset muuttuvat. Työni antaa toimeksiantajalle ja muille yritysmuodon vaihtamista suunnitteleville monipuolista tietoa yritystoiminnasta. Asiasanat (avainsanat) yritystoiminta, yritysmuodot, henkilöyhtiöt, osakeyhtiöt, osuuskunnat, rakennemuutos, verotus Sivumäärä Kieli URN 55 s. + liitt.30 s. Suomi URN:NBN:fi:mamkopinn200974820 Huomautus (huomautukset liitteistä) Toimeksianto: Kuljetus Tmi Ohjaavan opettajan nimi Vesa Nykänen Opinnäytetyön toimeksiantaja Kuljetus Tmi

Description Date of the bachelor s thesis 18.5.2009 Author Jukka Hänninen Degree programme and option Business management Financial administration Name of the bachelor s thesis The changing of Kuljetus Tmi s company form in order to achieve taxational advantage Abstract Different company forms offer various ways to do business. Making the right decisions in today s corporate world can mean life or death. One of the most important features concerning entrepreneurship is taxation. Rules of taxation vary between different company forms. By changing your company form you may achieve more income due to the taxation allowed in your new company. In my bachelor s thesis I research how taxation varies between different kinds of companies. Goal in my research is to find more suitable company form to a company called Kuljetus Tmi. The most important requirement is to achieve more economical taxation. Kuljetus Tmi is located in southern Finland and operates in the field of highway transportation. Company transports timber. In my bachelor s thesis I m using qualitative method of research. Research material includes financial statements, taxation decisions, tax returns and entrepreneur s interview. With the material received from Kuljetus Tmi the research can be successfully done. After thorough research results indicated that best option for Kuljetus Tmi s new company form is limited partnership. Kuljetus Tmi s company form was changed. After comparing the taxation of those two companies the results were visible. No significant advantage concerning taxation was received by changing Kuljetus Tmi s company form. This bachelor s thesis works as a handbook for those who consider changing their company form. A change in Kuljetus Tmi s economical situation allows much deeper researches to be done. Maybe in near future. Subject headings, (keywords) entrepreneurship, company forms, partnership, corporation, structural change, taxation Pages Language URN 55 p. + att.30 p. Finnish URN:NBN:fi:mamkopinn200974820 Remarks, notes on appendices Assigned by: Kuljetus Tmi Tutor Vesa Nykänen Bachelor s thesis assigned by Kuljetus Tmi

SISÄLTÖ 1 JOHDANTO... 1 2 YRITYSTOIMINTA JA YRITYSMUODOT... 2 2.1 Yksityinen elinkeinonharjoittaja/yksityinen toiminimi... 2 2.2 Avoin yhtiö... 5 2.3 Kommandiittiyhtiö... 8 2.4 Osakeyhtiö... 12 2.5 Osuuskunta... 22 3 YRITYSMUODON VAIHTAMINEN... 29 3.1 Toiminimi avoimeksi yhtiöksi... 31 3.2 Toiminimi kommandiittiyhtiöksi... 32 3.3 Toiminimi osakeyhtiöksi... 32 4 YRITYSMUOTOJEN VEROTUS... 33 4.1 Yksityisen elinkeinonharjoittajan verotus... 34 4.2 Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön verotus... 35 4.3 Osakeyhtiön verotus... 36 5 KULJETUS TMI YRITYSESITTELY... 38 6 KULJETUS TMI:N UUDEN YRITYSMUODON KARTOITUS... 39 7 KULJETUS TMI:N YRITYSMUODON VAIHTAMINEN... 41 7.1 Kuljetus Tmi:n lopettaminen... 42 7.2 Kuljetus ky:n perustaminen... 43 8 VEROTUKSEN MUUTTUMINEN... 45 8.1 Kuljetus Tmi:n verotus... 46 8.2 Kuljetus ky:n verotus... 49 8.3 Verotusten vertailua... 53 9 PÄÄTELMÄT... 54 LÄHTEET... 56 Liitteet

1 JOHDANTO 1 Tänä päivänä yritystoimintaa harjoitetaan lisääntyneen paineen alaisena. Huonontuneen taloustilanteen seuraukset on nähtävissä maailmanlaajuisesti. Työttömyys on lisääntynyt nopeasti, eikä laajamittaisille irtisanomisille näy loppua. Vaikutukset tuntuvat selvästi yksityistalouksissa, mutta varsinkin yritysmaailmassa. Yksi merkittävimmistä vallitsevan taloustilanteen seurauksista on kysynnän hiipuminen. Lisäksi yritykset joutuvat karsimaan menoja esimerkiksi mainontaa vähentämällä. On siis selvää, että taloudellisesti epävakaina aikoina säästäminen nousee uuteen arvoon. Lisääntynyt pyrkimys yritystoiminnan kehittämiseen ja kannattavuuden maksimointiin nostavat esille ajatuksia yritystoiminnan mahdollisuuksista. Yritysmuotoa vaihtamalla on mahdollista saavuttaa merkittäviä taloudellisia etuja esimerkiksi verohelpotusten muodossa. Yritysmuotojen ominaisuudet ja mahdollisuudet vaihtelevat. Eri yritysmuotoja kohdellaan verotuksellisesti eri tavoin. Työni tarkoituksena on verotuksellisen edun saavuttaminen yritysmuodon vaihtamisen kautta. Tutkimuksen kohdeyrityksenä ja toimeksiantajana on Etelä-Suomessa sijaitseva kuljetusalan yritys Kuljetus Tmi. Työ toteutetaan kvalitatiivisena, eli laadullisena tutkimuksena. Käsittelen työssäni ensin eri yritysmuotoja yleisesti, jonka jälkeen keskityn yritysmuodon vaihtamisen tarkasteluun ja lopuksi tutkin verotuksellisia ominaisuuksia. Tutkimus muodostuu yritysmuodon kartoittamisesta, toimeksiantajan yritysmuodon vaihtamisesta ja yritysmuotojen verolaskelmista. Keskityn työssäni yritystoiminnasta saatavan tulon verottamiseen. Yritysmuodon vaihtamisen osalta tarkastelen yritysmuodon vaihtamista ainoastaan yksityiselle elinkeinonharjoittajalle ja toiminimelle. Toimeksiantajan yritysmuotona on yksityinen toiminimi, joten tutkimuksen kannalta olennaisinta on keskittyä juuri kyseisen yritysmuodon vaihtamiseen. Työ toimii kattavana yleissilmäyksenä yritystoiminnan maailmaan ja tarjoaa näkökulman yritystoiminnan kehittämiseen. Yrittämisen kannalta haasteelliset ajat vaativat poikkeuksellisia toimenpiteitä. Muutoksen aika on nyt.

2 YRITYSTOIMINTA JA YRITYSMUODOT 2 Yritystoiminnan harjoittamisessa on monia ominaisuuksia, mahdollisuuksia ja velvoitteita. Kun yksityinen yrittäjä, tai suurempi ryhmä yrittäjiä suunnittelevat yritystoiminnan käynnistämistä, kohdataan suuri määrä vaihtoehtoja ja tapoja toimia yrittäjänä. Vaihtoehtojen ja mahdollisuuksien maailmassa on tärkeää miettiä tarkoin oman toimialan ja tulevan yritysmuodon soveltuvuutta. Mikä yritysmuoto on loogisin ja sopivin elämäntilanteeseeni, toimialaani ja yritystoiminnan laajuuteen nähden? Toiminko yksin, vai onko mahdollista saada muita yrittäjiä jakamaan yritystoiminnan vastuut, riskit ja velvoitteet kanssani? Edellä mainitut kysymykset tulevat varmasti aloittavalle yrittäjälle vastaan ennemmin, tai myöhemmin. Seuraavaksi jaottelen yritysmuodot (taulukko 1) ja kerron tarkemmin eri yritysmuotojen ominaisuuksista. TAULUKKO 1. Yritysmuodot (Jylhä ym. 2000, 38) Henkilöyrityksien merkittävin ero pääomayrityksiin on yritystoiminnan vastuun kantamisessa. Henkilöyrityksissä yritystoimintaa harjoittava yrittäjä vastaa henkilökohtaisesti omalla varallisuudellaan yrityksen veloista. Pääomayrityksissä yritystoimintaan liittyvä vastuu rajoitetaan sijoitettuun pääomapanokseen. (Jylhä ym. 2000, 38.) 2.1 Yksityinen elinkeinonharjoittaja/yksityinen toiminimi Yritysmuodoista yksinkertaisin ja vähäisimmän alkupääoman vaativa yritysmuoto on yksityinen elinkeinonharjoittaja tai toiselta nimeltään yksityinen toiminimi. Kyseinen yritysmuoto sopii parhaiten tilanteisiin, missä yritystä perustamassa on vain yksi henkilö, joka toimii itsenäisesti yrittäjänä. Ilman erillisiä lupia yritystoiminnan yksityise-

3 nä elinkeinonharjoittajana voi käynnistää Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö. Muut kuin Euroopan talousalueella asuvat luonnolliset henkilöt tarvitsevat yrityksen perustamiseen Patentti- ja rekisterihallituksen luvan. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 18.) Perustettavan yrityksen toimiala vaikuttaa olennaisesti yrityksen pääoman tarpeeseen. Kun yritystoimintaa harjoitetaan vähemmän pääomaa vaativilla toimialoilla, on yksinkertaisinta toimia yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Yrityksen perustamisessa ei ole määritelty minimipääomaa. Ainoastaan yrityksen toimiala määrittelee vaadittavan minimipääoman toimittaessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 18.) Yritystoiminnan vastuu ja voiton tai tappion menettelyt Itsenäinen yrittäjä, jolla on tarkat visiot, suunnitelmat ja tavat harjoittaa haluamaansa yritystoimintaa soveltuu parhaiten toimimaan yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Kyseisessä yritysmuodossa yrittäjä itse vastaa koko varallisuudellaan kaikista yritystoimintaan liittyvistä velvoitteista. Vaikkakin toimittaessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana yrittäjälle kohdistuu paljon vastuuta, paineita ja työmäärää, niin tarjoaa kyseinen yrittämisen muoto myös paljon vapauksia. Toimittaessa itsenäisenä elinkeinonharjoittajana on yrittäjän ansaitsema voitto kokonaisuudessaan henkilökohtaisesti hänen, tai hänen perheensä omaisuutta. Valitettavasti myös mahdollinen tappio kohdistuu vain ja ainoastaan yksityiseen yrittäjään. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 18.) Päätöksenteko Yritystoiminta ja siihen liittyvä päätöksenteko on joustavampaa ja yksinkertaisempaa, koska usein päätöksentekoon olennaisesti liittyvät palaverit ja kokoukset eivät ole tarpeellisia. Tämä siksi, että yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiva yrittäjä vastaa itse täysin yrityksen piiriin kuuluvasta päätöksenteosta ja ratkaisuista. Aikaa ja rahaa säästyy, kun yritystoimintaan ei liity pakollista byrokratiaa ja monimutkaisia toimintamalleja. Yrittäjällä on enemmän vapautta toimia ja määrätä yrityksensä kehityssuunnan. Tosin yrittäjältä kyseisessä tilanteessa vaaditaan mielestäni huomattavasti enemmän stressinsieto-, kuin päätöksentekokykyäkin, rohkeutta ja kykyä määritellä

omaa ajankäyttöä esimerkiksi yrittämisen ja perhe-elämän välillä. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) 4 Yritystoiminnan jatkuvuus Yritystoiminnassa mielestäni oleellisinta on yritystoiminnan tuottavuus, jatkuvuus ja kehitys. Jotta yritys pysyy tuottavana ja yritystoiminta jatkuvana, vaatii se hyvin paljon yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta. Liittyen yrityksen jatkuvuuteen on yritysmuodoista haavoittuvin mielestäni juuri yksityinen toiminimi. Kyseisen yritysmuodon yksilöltä vaativa työpanos on huomattavasti suurempi, kuin muissa yritysmuodoissa. Erityisesti, jos yritystoiminnassa on päästy jo kiitettävälle tasolle ja toiminta on kannattavaa, on mielestäni viimeistään tärkeä pohtia mahdollisia riskitekijöitä liittyen yritystoiminnan jatkuvuuteen. Yrittäjään kohdistuva tapaturma voi pahimmillaan viedä työkyvyn ja kuolemantapauksen yhteydessä elämäntyö voi valua hukkaan. On siis tärkeää pohtia mahdollista yritystoiminnan jatkajaa, esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen kautta. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Tilintarkastus Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimittaessa tilintarkastajaa ei vaadita. Laki ei määrää kyseisen yritysmuodon tilintarkastuksesta. Yrittäjä voi suorittaa henkilökohtaisesti yrityksensä kirjanpidon ja halutessaan palkata tilintarkastajan. Helpoin tapa on kuitenkin ulkoistaa yrityksen taloushallinto ja kirjanpito ulkopuolisen tilitoimiston hoidettavaksi. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Yksityisen elinkeinonharjoittajan/yksityisen toiminimen edustamismahdollisuudet Yrityksen edustamisen hoitaa yrittäjä itse. Kaupparekisteriin merkitty yksityinen elinkeinonharjoittaja voi halutessaan hyödyntää prokuraa. Kaupparekisteriin merkityn yksityisen elinkeinonharjoittajan hänen yrityksensä edustamista varten antama yleisvaltuutus on nimeltään prokura. Henkilöä, joka edustaa yrittäjää kutsutaan prokuristiksi. (Patentti- ja rekisterihallitus 2008; Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 19.)

5 Yrittäjä voi halutessaan määrätä prokuristin edustamaan häntä antamalla prokuristille valtakirjan. Valtakirjasta tulee tulla todistettavasti esille edustajan, eli prokuristin oikeellisuus. Näin varmistetaan, että yksityisen elinkeinonharjoittajan edustajana toimii hänen määräämä oikea edustaja. Prokuristista voidaan tehdä merkintä kaupparekisteriin. Yrittäjän tai prokuristin kotipaikan ollessa muualla, kuin Suomessa, joutuu yrittäjä valitsemaan elinkeinolain mukaisen erillisen edustajan. Kyseisellä edustajalla tulee olla kotipaikka Suomessa ja hänet tulee ilmoittaa kaupparekisteriin. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 19.) 2.2 Avoin yhtiö Seuraava henkilöyrityksiin kuuluva yritysmuoto on avoin yhtiö (taulukko 1). Avoimen yhtiön valinta yritysmuodoksi soveltuu parhaiten tilanteisiin, missä yritystä on perustamassa vähintään kaksi, tai keskikokoinen joukko yhtiömiehiä. Yrityksen perustamiseen tarvittavan pääoman suuruus muodostuu yritystoiminnan laajuudesta ja laadusta. Avoimen yhtiön perustamiseen ei vaadita minkäänlaista rahallista alkupääomaa. Kyseisessä yritysmuodossa yritystoiminnan käynnistämiseen riittää pelkkä työpanos. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 19.) Avointa yhtiötä perustavista yhtiömiehistä vähintään yhdellä tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella. Yhtiömiehen ollessa oikeushenkilö on kotipaikka oltava ETA-alueella. Jos kyseiset ehdot eivät täyty, pitää Patentti- ja rekisterihallitukselta hakea lupa kaikille yhtiömiehille, jotka eivät ole ETA-alueelta. Jos esimerkiksi kuolemantapauksen, tai muun tragedian johdosta avoimen yhtiön yhtiömiesten lukumäärä vähenee yhtiön toiminnan aikana yhteen, on yhtiö hankalan tilanteen edessä. Jos yhtiömiesten lukumäärä ei vuoden kuluessa nouse vähintään kahteen, niin yhtiö tulkitaan purkautuneeksi. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 19.) Yritystoiminnan vastuu ja voiton tai tappion menettelyt Avoimessa yhtiössä yritystoimintaan kuuluva vastuu kannetaan vastaavanlaisesti, kuin yksityisessä toiminimessä. Avoimen yhtiön perustavat yhtiömiehet ja yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaavat kaikki henkilökohtaisella omaisuudellaan yritystoiminnan velvoitteista. Kun yrityksen perustamista suunnitellaan ja tehdään tärkeitä valintoja, on viisasta pohtia ja huomioida mahdollisia kompastuskiviä. Esimerkiksi yhtiökump-

6 panin valintaan kannattaa varata ajatusta. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet pystyvät tekemään erilaisia sitoumuksia yhtiön puolesta. Väärät toimenpiteet voivat koitua lopulta yritykselle kohtalokkaaksi. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) Avoin yhtiö eroaa yksityisestä toiminimestä ja yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimisesta myös voitonjaon ja tappion kattamisen osalta. Avoimessa yhtiössä voitot ja tappiot jaetaan yhtiömiesten kesken. Tappion jakamisen myötä avoin yhtiö soveltuu mielestäni yksityistä toiminimeä paremmin epävarmalla toimialalla toimimiseen. Avoimessa yhtiössä yksilöön ei kohdistu niin paljon paineita, kuin toimittaessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Päätöksenteko Yritystoiminnassa hyvin tärkeän ominaisuuden, eli yhtiömiesten välisen luottamuksen lisäksi on mielekästä, että yritystoiminta on tehokasta ja joustavaa. Avoimessa yhtiössä yritystoiminta ja päätöksenteko ovat joustavampaa, kuin esimerkiksi osakeyhtiössä, muttei niin joustavaa kuin yksityisessä toiminimessä. Avoimessa yhtiössä sen jokainen yhtiömies voi osallistua yhtiön hallintoon. Yrityksen toimialaan kuuluvien asioiden hoitoon on jokaisella yrityksen yhtiömiehellä oikeus. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 20.) Eriäviä mielipiteitä omaavien yhtiömiesten toimiessa yhdessä voi yritystoiminnan joustavuus olla koetuksella. Avoimessa yhtiössä jokainen yhtiömies voi kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä johonkin tiettyyn toimenpiteeseen ja näin mahdollisesti vaikeuttaa asioiden sujuvaa hoitoa, tai toisaalta estää virheiden tekoa. Päätöksenteon sujuvuutta voidaan edistää yhtiömiesten välisellä sopimuksella. On mahdollista sopia, että tiettyyn toimenpiteeseen tarvitaan joko kaikkien yhtiömiesten, tai vain muutaman yhtiömiehen suostumus. Kyseisten sopimusten laatiminen mielestäni lisää yritystoiminnan joustavuutta ja edesauttaa yhtiömiesten välistä yhteenkuuluvuutta ja niin kutsuttua yhteen hiileen puhaltamista. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 20.) Avoimen yhtiön toimielimet Pakollisia toimielimiä ei avoimessa yhtiössä ole, mutta halutessaan avoimen yhtiön yhtiömiehet voivat valita keskenään toimitusjohtajan, hallituksen ja toimeenpanna

7 yhtiömiesten kokouksia. Tilanteissa, joissa yhtiömiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen, tai halutaan vain laajempaa näkemystä ja huolellisempaa yritystoiminnan suunnittelua tulevat edellä mainitut toimielimet tarpeeseen. Kun sopiva toimitusjohtaja on valittu, tulee hänet ilmoittaa kaupparekisteriin. Hallituksesta ja yhtiömiesten kokouksesta ei tule merkintää kaupparekisteriin. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 19.) Yritystoiminnan jatkuvuus Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimisessa on yritysmuodoista suurimmat riskit yritystoiminnan jatkuvuuteen liittyen. Esimerkiksi avoimessa yhtiössä kyseiset riskit ovat vähäisemmät. Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten osuudet voidaan luovuttaa pois heidän omistuksestaan. Kyseinen toimenpide tosin vaatii tietynlaisten sopimusten tekoa. Yhtiömiesten osuuksien luovuttamiseen tulee olla lupa yhtiösopimuksessa, tai toisena vaihtoehtona kaikkien muiden yhtiömiesten suostumus luovutukseen. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Tilintarkastus Avoimessa yhtiössä tilinpäätöksen tilintarkastus on pakollista, jos yhtiösopimus tai tilintarkastuslaki määrää, että tilintarkastaja tulee valita. Kun tilintarkastajat tarkistavat tilinpäätöstä, tulee heidän suorittaa työnsä noudattaen tilintarkastuslakia, hyvää tilintarkastustapaa ja kirjanpitoon ja tilinpäätökseen liittyviä sääntöjä. Tilintarkastuslain 2 luku sisältää tilintarkastusvelvollisuuden määritelmät. Yhtiömiehet valitsevat tilintarkastajat ja voivat tarpeen tullen valita myös varatilintarkastajia. (Villa ym. 2007, 37.) Jos yhteisössä sen päättyneellä tilikaudella ja päättynyttä tilikautta välittömästi edeltävänä tilikautena on enintään yksi seuraavaksi esittelemistäni edellytyksistä täyttynyt ja laissa ei ole toisenlaisia määräyksiä, ei tilintarkastajan valinta ole pakollista. Edellytyksiä ovat: 1) taseen loppusumma on yli 100 000 euroa, 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto on yli 200 000 euroa tai 3) palveluksessa olevia henkilöitä on keskimäärin yli kolme. Varatilintarkastajan valinta on pakollista, jos yhteisön palvelukseen ei ole valittu tilintarkastajaksi kuin yksi tilintarkastaja, eikä hän ole tilitarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö. Avoimen yhtiön tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastaja. Ainoastaan tarkoin määritellyssä poikkeustapauksessa tilintarkastuksessa voi toimia myös maallikkotilintarkastaja ja silloinkin vain siirtymäaikana. Jos yritys

8 on perustettu ennen nykyisen tilintarkastuslain voimaantuloa, eli ennen 1.7.2007 ja tietyt lisävaatimukset täyttyvät, voi tilintarkastuksessa toimia maallikko aina 31.12.2011 päättyvän tilikauden loppuun asti. Lisävaatimuksista on kerrottu tarkemmin tilintarkastuslaissa. (Villa ym. 2007, 37, 38.) Avoimen yhtiön edustamismahdollisuudet Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet antavat yhdessä prokuran. Jokainen Avoimen yhtiön yhtiömies, joka omistaa oikeuden hoitaa yhtiön asioita itse, tai yhdessä toisen yhtiömiehen kanssa voi peruuttaa prokuran. Kyseinen käytäntö on voimassa, jos asiasta ei ole toisin sovittu. Halutessaan prokuristista, eli edustajasta voidaan tehdä merkintä kaupparekisteriin. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 20.) Elinkeinolain mukaisen edustajan tarpeellisuudesta on laissa määritelmä. Periaatteena on, että jonkun yhtiön jäsenen, tai edustajan kotipaikka on Suomessa. Elinkeinolain mukaisen edustajan valitseminen ja ilmoittaminen kaupparekisteriin on toiminnan edellytys, jos ei toimitusjohtajan, kenenkään yhtiömiehen, tai ei edes kaupparekisteriin ilmoitetun prokuristin kotipaikka ole Suomessa. Valitun elinkeinolain mukaisen edustajan kotipaikka tulee olla Suomessa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 21.) Avoimen yhtiön edustamiseen liittyvää oikeutta voidaan tarpeen mukaan rajoittaa. Yhtiömiehet voivat laatia keskinäisen sopimuksen, jolla oikeus yhtiön edustamiseen poistetaan yhdeltä tai suuremmalta joukolta yhtiömiehiä. Lisäksi yhtiön edustusoikeus rajoittuu, kun toiminimenkirjoitusoikeus on yhteisesti kahdella, tai suuremmalla joukolla yhtiömiehiä. Kun haluttu rajoitus yhtiön edustamisoikeuteen on merkitty kaupparekisteriin, niin rajoituksesta tulee pätevä. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 20.) 2.3 Kommandiittiyhtiö Yritysmuotojen ensimmäisen pääryhmän, eli henkilöyritysten kolmas ja viimeinen yritysmuoto on kommandiittiyhtiö (taulukko 1). Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yritysmuodoissa on perustamisen ja toiminnan puolesta paljon samankaltaisuuksia. Kuten avoimen yhtiön perustaminen, niin kommandiittiyhtiön perustaminenkin vaatii aina vähintään kaksi yhtiömiestä, eli perustajaa. Kommandiittiyhtiön perustavista yhtiömiehistä vaaditaan myös, että vähintään yhden yhtiömiehen on toimittava vas-

tuunalaisena yhtiömiehenä ja samoin vähintään yhden on toimittava äänettömänä yhtiömiehenä. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 21.) 9 Kommandiittiyhtiön yhtiömiesten asuin- ja kotipaikasta on myös laissa omat määräyksensä. Jotta kaikille kommandiittiyhtiön vastuunalaisille yhtiömiehille, jotka eivät ole Euroopan talousalueelta ei tarvitsisi erikseen hakea Patentti- ja rekisterihallituksen lupaa, on vähäisimmät asuin- ja kotipaikkamääräykset täytettävä. Luvan hakemista ei tarvita, jos kommandiittiyhtiön yhtiömiehistä vähintään yhdellä vastuunalaisella yhtiömiehellä on asuinpaikka Euroopan talousalueella. Yhtiömiehen ollessa oikeushenkilö, riittää että kotipaikka on Euroopan talousalueella. Yhtiön äänettömiin yhtiömiehiin ei kohdistu kyseisiä vaatimuksia. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 21.) Yksityiselle toiminimelle ja avoimelle yhtiölle, jotka kommandiittiyhtiön lisäksi kuuluvat henkilöyritysten joukkoon ei yhtiön perustamiseen tarvittavasta pääomasta ole asetettu kovinkaan korkeita vaatimuksia. Yksityisessä toiminimessä pääomalle ei ollut minimimäärää, eikä avoimessa yhtiössä rahapanosta tarvittu ollenkaan, vaan pelkkä työpanos riitti. Kommandiittiyhtiötä perustettaessa äänettömältä yhtiömieheltä vaaditaan omaisuuspanos. Äänettömien yhtiömiesten tapauksessa pelkkä työpanos ei siis riitä yrityksen perustamiseen. Kommandiittiyhtiön vastuunalaiselta yhtiömieheltä ei vaadita omaisuuspanosta, vaan työpanos riittää hänen osaltaan. Yhtiösopimuksen ei tarvitse sisältää määräystä vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöpanoksesta. (Työvoimaja elinkeinokeskus 2006, 21.) Yritystoiminnan vastuu ja voiton tai tappion menettelyt Kommandiittiyhtiössä yhtiömiehiin kohdistuva vastuu on samankaltainen, kuin avoimessa yhtiössä ja yksityisessä toiminimessä. Kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat koko omaisuudellaan yritystoiminnassa syntyneistä velvoitteista. Vastuunalaiset yhtiömiehet voivat tehdä sitoumuksia kommandiittiyhtiön puolesta, samoin kuin avoimen yhtiön yhtiömiehet oman yhtiönsä puolesta. Tästä johtuen yhtiökumppanin valinta tulee kommandiittiyhtiötäkin perustettaessa miettiä tarkoin. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) Yritystoiminnan tuoma voitto, tai tappio käsitellään kommandiittiyhtiössä yhtiömiesten kesken. Äänettömät yhtiömiehet saavat kommandiittiyhtiön voitosta ensin oman

10 voitto-osuutensa. Jos yhtiösopimus ei sisällä mainintaa toisenlaisesta toimintatavasta, niin äänettömät yhtiömiehet saavat koron tilikauden alussa maksettuna olleesta panoksesta. Tosin toimintatapoja voidaan muuttaa. (Suomen yrittäjät 2008; Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Yhtiösopimukseen voidaan lisätä määritelmä toisenlaisesta voitto-osuuden maksamisesta äänettömälle yhtiömiehelle. Voitto-osuuden ei tarvitse olla pelkästään korkoa, vaan se voi olla myös esimerkiksi tietyn suuruinen osuus kommandiittiyhtiön voitosta. Jos yhtiön tilikausi ei mene odotusten mukaan ja voittoa ei synny ollenkaan, niin äänetön yhtiömies menettää oikeuden saada korkoa panoksesta kyseisenä tilikautena. Jos koron saamisesta on sovittu sopimuksella, niin äänetön yhtiömies on oikeutettu saamaan korkoa, vaikka voittoa ei yhtiölle tulisikaan. (Suomen yrittäjät 2008.) Yhtiösopimus määrittelee vastuunalaisten yhtiömiesten voitto-osuudet. Yleensä seuraavaksi jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten voitto-osuudet voiton loppuosasta. Vastuunalaiset yhtiömiehet jakavat keskenään myös kommandiittiyhtiön tilikauden aikana tekemän tappion. Kommandiittiyhtiössä tappion kattaminen on siis vastuunalaisten yhtiömiesten harteilla. (Suomen yrittäjät 2008; Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Päätöksenteko Kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies omistaa yrityksensä päätöksentekoon ja hallintoon liittyen samankaltaiset oikeudet, kuin avoimen yhtiön yhtiömieskin. Äänetön yhtiömies ei omaa ilman erillistä sopimusta vastuunalaisen yhtiömiehen kaltaista valtuutta. Yhtiön hallintoon osallistuminen ja itsenäinen asioiden hoito on mahdollista vastuunalaiselle yhtiömiehelle. Toimintaan osallistuminen on yhtiömiehelle niin oikeus, kuin velvollisuuskin. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiesten oikeutta voidaan rajoittaa, mutta ei täysin poistaa. Muut yhtiömiehet eivät voi päättää, että tietyltä yhtiömieheltä evätään hänen hallintoon liittyvä päätösvalta. Myöskään kukaan yhtiömiehistä ei voi itsenäisesti luopua velvollisuudestaan yhtiön hallintoa kohtaan. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 20, 22; Villa ym. 2007, 32, 33.) Kommandiittiyhtiön hallinnointi ja päätöksenteko kulkevat käsi kädessä yhtiön edustamisen kanssa. Esimerkiksi päätös, joka sitoo koko yhtiötä, on samalla yhtiön hallin-

nointia ja edustamista. Kyseisiä osa-alueita ei tule kuitenkaan sekoittaa keskenään. (Villa ym. 2007, 35.) 11 Kommandiittiyhtiön toimielimet Henkilöyrityksissä, yksityistä toiminimeä lukuun ottamatta ei ole määritelty pakollisia toimielimiä. Yksityisen toiminimen yrittäjä on yrityksen ainoa toimielin. Kommandiittiyhtiössä toimielinten valinta on vapaaehtoista, mutta tietyissä tilanteissa suotavaa. Toimielinten valinta voi tietyissä tilanteissa tehdä yritystoiminnasta joustavampaa ja tuottoisampaa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 21.) Toimitusjohtajan, hallituksen ja yhtiömiesten kokouksen valinta toimielimiksi on mahdollista kommandiittiyhtiössä. Toimielimistä ainoastaan toimitusjohtaja ilmoitetaan kaupparekisteriin. Toimielinten tarpeellisuus lisääntyy yrityksen kasvaessa ja toiminnan lisääntyessä. Mielestäni toimielinten tärkein tehtävä on edesauttaa ja lisätä ideoiden ja mielipiteiden esiintuloa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 21.) Yritystoiminnan jatkuvuus Yritystoiminnan jatkuvuuden kannalta kommandiittiyhtiössä voidaan tehdä samoja toimenpiteitä, kuin avoimessa yhtiössäkin. Yritystoiminnan jatkuvuus yritykseen kohdistuneen katastrofin jälkeen on todennäköisempää ja helpompaa myös kommandiittiyhtiössä. Yritystoiminnan jatkuvuutta vaikeina aikoina lisää mahdollisuus luovuttaa yhtiömiesten osuuksia. Toimenpiteeseen tarvitaan muiden yhtiömiesten suostumus, tai yhtiösopimuksessa tulee olla lupa luovuttaa yhtiömiesten osuuksia. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18.) Tilintarkastus Kommandiittiyhtiön tilintarkastuksesta on tilintarkastuslaissa samat määräykset ja vaatimukset, kuin avoimen yhtiön tilintarkastuksesta. (Villa ym. 2007, 37, 38.)

Kommandiittiyhtiön edustamismahdollisuudet 12 Kommandiittiyhtiön ja avoimen yhtiön samankaltaisuudet jatkuvat, kun käsitellään yhtiön edustamista. Kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ja avoimen yhtiön yhtiömiehellä on yhtiön edustamiseen liittyen täysin samankaltaiset oikeudet. Kommandiittiyhtiön perustamiseen vaadittava äänetön yhtiömies ei omista oikeutta edustaa yhtiötään. Hän ei myöskään pysty hoitamaan yhtiön asioita. Kommandiittiyhtiön äänettömälle yhtiömiehelle pystytään kuitenkin antamaan valtuutus. Valtuutuksen avulla myös äänetön yhtiömies pystyy edustamaan yhtiötään ja hoitamaan yhtiön asioita. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 22.) Edustamiseen liittyviä mahdollisuuksia on kommandiittiyhtiössäkin useita. Edustamista hoitamaan voidaan valita prokuristi, tai tilanteen vaatiessa myös elinkeinolain mukainen edustaja. Prokuristin merkitseminen kaupparekisteriin on vapaaehtoista. Elinkeinolain mukaisen edustajan merkitseminen on pakollista. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 22.) Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet antavat yhdessä prokuran, eli valtuutuksen prokuristille, eli edustajalle. Valtuutus on myös peruutettavissa vastuunalaisten yhtiömiesten toimesta. Peruutus on mahdollista, jos asiasta ei ole muulla tavalla päätetty. Lisäksi valtuutusta peruuttava vastuunalainen yhtiömies tulee yksin, tai yhdessä toisen yhtiömiehen kanssa omistaa oikeuden hoitaa yhtiön asioita. Kyseisten vaatimusten täyttyessä on valtuutuksen peruutus mahdollista. Elinkeinolain mukainen edustaja, jonka kotipaikka on Suomessa, edellytetään valittavaksi ja ilmoitettavaksi kaupparekisteriin, jos kellään kommandiittiyhtiön avainhenkilöllä ei ole kotipaikkaa Suomessa. Avainhenkilöitä ovat mm. toimitusjohtaja, vastuunalainen yhtiömies ja kaupparekisteriin ilmoitettu prokuristi. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 22.) 2.4 Osakeyhtiö Yritysmuotojen toisen pääryhmän, eli pääomayritysten ensimmäinen käsittelemäni yritysmuoto on osakeyhtiö (taulukko 1). Osakeyhtiön valitseminen perustettavan yrityksen yritysmuodoksi on sopivinta ja käytännöllisintä, kun yritystä on perustamassa suurempi määrä henkilöitä. Yhden henkilön osakeyhtiö on myös mahdollinen. Tosin

kyseisen henkilön ollessa osakeyhtiönsä hallituksen ainoa jäsen, niin hallitukseen tulee kuulua myös vähintään yksi varajäsen. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) 13 Osakeyhtiötä perustaville osakkaille, tai muille osakkeenomistajille ei ole osakeyhtiölaissa määrätty tiettyä asuin- tai kotipaikkavaatimusta. Osakeyhtiön voi siis perustaa Euroopan talousalueen ulkopuolella asuva henkilö. Asuin- ja kotipaikkavaatimusten puuttuminen helpottaa ulkomaalaisten yritysten laajentumista Suomeen. Tämä mahdollistaa esimerkiksi tuote- ja palveluvalikoimien laajentumisen. Toisaalta kotimaisten yritysten toimialojen kilpailutilanne voi olennaisesti kiristyä. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 22.) Aiemmin työssäni käsiteltyjen yritysmuotojen perustamiseen liittyvän pääoman määrälle ei ollut minimi- tai maksimimäärää. Joidenkin yritysmuotojen tapauksessa rahapanosta ei edes tarvittu. Yrityksen toimiala määrittelee osaltaan tarvittavan pääoman määrän. Osakeyhtiö on sopivin vaihtoehto yritysmuodoksi, kun yrityksen toimialalla pääoman tarve on suhteellisen suuri. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) Perustettavan yrityksen pääoman tarve määräytyy yrityksen toimialan lisäksi yritystoiminnan laajuuden ja laadun mukaan. Osakeyhtiö voi olla joko yksityinen osakeyhtiö, tai julkinen osakeyhtiö. Yksityisen- ja julkisen osakeyhtiön perustamiseen tarvittavan pääoman määrä eroaa suuresti toisistaan. Perustettaessa yksityistä osakeyhtiötä, on osakepääoman määrän minimivaatimus 2 500 euroa. Julkista osakeyhtiötä perustettaessa pääoma on huomattavasti suurempi, eli vähintään 80 000 euroa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 24.) Yritystoiminnan vastuu ja voiton tai tappion menettelyt Osakeyhtiössä yritystoiminnan sitoumuksista ja velvoitteista vastataan sijoitetulla pääomalla. Osakas vastaa omalla sijoituksellaan hänelle lankeavista velvoitteista. Työssäni käsitellyissä muissa yritysmuodoissa, kuten yksityisessä toiminimessä, avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä riskit ovat suuremmat. Kyseisissä yritysmuodoissa yrittäjä, yhtiömiehet ja vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat koko omaisuudellaan yritystoiminnan velvoitteista. Osakeyhtiön osakkaiden vastuun kattaminen ei kuitenkaan ole niin yksiselitteistä. Yritystoimintaa aloitettaessa joudutaan usein nostamaan luottoa yritykselle. Osakkaiden henkilökohtainen omaisuus on tällöin

mahdollisena vakuutena, kuten muissakin yritysmuodoissa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17.) 14 Osakeyhtiön voitonjako eroaa muiden yritysmuotojen voitonjaosta. Osakeyhtiössä voitto jaetaan osakkaille maksamalla heidän osakkeilleen osinkoa. Osakeyhtiössä voitonjako on yksi neljästä tavasta jakaa yhtiön varoja laillisesti. Muita laillisia varojenjakotapoja ovat esimerkiksi varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta ja osakepääoman alentaminen. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18; Villa ym. 2007, 95.) Osakeyhtiön tappio voidaan kattaa esimerkiksi yhtiön vapaalla omalla pääomalla, osakepääomalla, tai esimerkiksi pääomalainalla. Jos tappiota katetaan osakepääomalla, on tärkeää muistaa, ettei osakepääoma saa alentua vähimmäispääomaa alhaisemmaksi. Lisäksi, jotta tappion kattamiseen pääomalainalla voidaan ryhtyä, tulee toimenpiteeseen olla pääomalainan velkojan suostumus. (Finlex 2006.) Päätöksenteko ja toimielimet osakeyhtiössä Osakeyhtiön päätöksenteko ja toimivalta on osakeyhtiölaissa muodostettu tavalla, jossa osakeyhtiön ylimpänä elimenä toimii yhtiökokous. Yhtiökokouksen muodostavat läsnä olevat, tai laillisesti edustetut osakkeenomistajat. Vain läsnä olevat osakkeenomistajat osallistuvat päätöksentekoon. Osakeyhtiön yleistoimivalta kuuluu hallitukselle. Hallitukselle kuuluvia tehtäviä ovat tehtävät, jotka eivät sisältönsä puolesta kuulu muille ja tehtävät joita ei ole muille määrätty. Osakkeenomistajat voivat tehdä yksimielisesti päätöksiä myös ilman yhtiökokousta. (Villa ym. 2007, 73.) Henkilöyritys-ryhmän yritysmuodoilla ei ole pakollisia toimielimiä, vaan esimerkiksi yksityisessä toiminimessä toimielimenä toimii yrittäjä. Osakeyhtiöt ovat kooltaan ja toiminnan laajuudeltaan usein suurempia, kuin esimerkiksi avoin yhtiö, tai kommandiittiyhtiö. Osakeyhtiössä on pakollisina toimieliminä hallitus ja yhtiökokous. Hallitus on oleellinen toimielin isoissa yrityksissä, koska yritystoimintaan liittyvä erilaisista vaihtoehdoista, toimintatavoista ja linjauksista sopiminen on hallituksen kokoontuessa helpompaa ja yksinkertaisempaa. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 18, 19, 21, 22; Villa ym. 2007, 72.)

15 Hallituksen lisäksi osakeyhtiön mahdollisia toimielimiä ovat hallintoneuvosto, toimitusjohtaja ja yhtiökokous. Osakeyhtiöiden toimielimet lisäävät toiminnan joustavuutta, mutta pienempiin ja yksinkertaisempiin yritysmuotoihin verratessa aikaa kuluu enemmän. Osakeyhtiön toimintaan liittyvä byrokraattisuus on usein aikaa vievää. Toimielimiä karsimalla toiminta voi mahdollisesti olla hieman joustavampaa. Esimerkiksi yhtiökokouksen pitäminen ei ole pakollista, vaan osakkaat voivat sopia ja tehdä päätöksiä keskenään. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 17, 22-24.) Hallitus Osakeyhtiön hallitukseen tulee kuulua tilanteesta riippuen varsinaisia jäseniä, varajäseniä ja puheenjohtaja. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin mainittu, niin hallituksen varsinaisia jäseniä tulee olla vähintään yksi ja enintään viisi. Varajäsenen valinta tulee kyseeseen, jos hallituksen varsinaisia jäseniä on vähemmän kuin kolme. Hallituksen jäsenmäärän kasvaessa tulee hallitukselle valita puheenjohtaja. Hallitus valitsee itselleen sopivan puheenjohtajan. Puheenjohtajan valintatavasta voidaan sopia myös esimerkiksi hallitusta koottaessa, tai yhtiöjärjestyksessä. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 22, 23.) Hallintoneuvosto voidaan yhtiöjärjestyksellä määrätä valitsemaan hallituksen jäsenet. Jos määräystä ei ole tehty, niin hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksen toimesta. Yhtiöjärjestys voi sisältää myös muunlaisia tapoja valita hallituksen jäsenistö. Esimerkiksi osa jäsenistä voidaan valita jonkun muun järjestyksen mukaan. (Työvoimaja elinkeinokeskus 2006, 23.) Hallitukseen kuuluvan jäsenen tulee olla täysi-ikäinen luonnollinen henkilö. Oikeushenkilö, tai alaikäinen henkilö eivät siis voi toimia hallituksen jäsenenä. Luonnollisesti hallituksen jäsen ei voi myöskään olla edunvalvonnan alainen, konkurssissa, tai liiketoimintakiellossa oleva, tai muutoin toiminnaltaan rajoitettu henkilö. Vaatimukset osakeyhtiön hallituksen jäsenen asuinpaikasta voidaan kumota Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämällä luvalla. Jos lupaa ei ole, niin vaatimuksena on, että vähintään yhden hallituksen jäsenen ja yhden varajäsenen asuinpaikka on Euroopan talousalueella. (Työvoima- ja elinkeinokeskus 2006, 23.)