NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 35.000.000 euron Liikkeeseenlasku Nordea Pankki Suomi Oyj 5/2006 Maailma Extra Laskettu liikkeeseen osana 5.000.000.000 euron joukkovelkakirjaohjelmaa OSA A SOPIMUSEHDOT Tässä asiakirjassa käytettävät termit katsotaan määritellyiksi sellaisinaan 10.1.2006 päivätyssä Ohjelmaesitteessä joka muodostaa esitedirektiivissä (direktiivi 2003/71/EY) ("Esitedirektiivi") tarkoitetun Ohjelmaesitteen. Tämä asiakirja muodostaa Esitedirektiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaiset velkakirjojen Lainakohtaiset Ehdot, ja sitä on luettava Ohjelmaesitteen rinnalla. Täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskusta saa vain tarkastelemalla näitä Lainakohtaisia Ehtoja ja Ohjelmaesitettä rinnakkain. Ohjelmaesite on saatavissa verkko-osoitteesta www.nordea.fi/joukkolainat ja sen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury ja Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. 1. Liikkeeseenlaskija: Nordea Pankki Suomi Oyj 2. Sarjanumero: 5/2006 3. Määritelty valuutta tai valuutat Euro ( EUR ) 4. Kokonaisnimellisarvo: enintään 35.000.000 1 5. Merkintähinta: vaihtuva n. 110% 6. Määritellyt yksikkökoot: Minimimerkintä: 7. Liikkeeseenlaskupäivä: (ii) Koron alkamispäivä: (iii)laina-aika: (iv) Merkintäaika: (v) Merkintäpaikka: 1.000 euroa 1.000 euroa 13.2.2006 13.2.2006 10.3.2011 13.2.2006 10.3.2006 Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit, Nordean Yksityispankit, Nordea Private Wealth Management, Nordea Asiakaspalvelu 0200 3000 (pvm/mpm) ma-pe klo 8-20 (Solotunnuksilla) sekä verkkopankki www.nordea.fi, kun asiakkaalla on käytössään verkkopankin salkkupalvelu. 1 Arvioitu Kokonaisnimellisarvo. Liikkeeseen lasketun Kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan 15.3.2006 1
8. Eräpäivä: 10.3.2011 9. Korko-/tuottoperuste: Muu/ indeksihyvitys. Ks. tarkemmin velkakirjan yleiset ehdot sekä Liite 1. 10. Takaisinmaksettava määrä: 100% nimellisarvosta 11. Ennenaikainen takaisinmaksu: 12. Velkakirjojen etuoikeusasema: Samalla etusijalla kuin muut liikkeeseenlaskijan vakuudettomat saatavat KORKOON LIITTYVÄT MÄÄRÄYKSET 13. Kiinteäkorkoisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset 14. Vaihtuvakorkoisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset 15. Nollakuponkivelkakirjoihin liittyvät määräykset 16. Indeksisidonnaisiin velkakirjoihin / muihin muuttujasidonnaisiin korkoihin/tuottoihin liittyvät ehdot Soveltuu (i) Indeksi / kaava / muu muuttuja: Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta lainan takaisinmaksupäivänä 10.3.2011 jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan mahdollinen indeksihyvitys joka on 160 % 2 Viiteindeksin prosentuaalisesta noususta lainaehtojen mukaisesti. Mikäli arvonmuutos on 0 tai vähemmän, lainalle ei makseta lainkaan tuottoa. Viiteindeksin Arvonmuutos lasketaan vertaamalla Viiteindeksin muodostavien Osakeindeksien Päättymisarvoa Lähtöarvoon. Lähtöarvo on Osakeindeksien Lähtöpäivän Sulkemisarvo. Päättymisarvo on puolestaan keskiarvo Osakeindeksien neljännesvuosittaisista ulkemisarvoista laina-ajan kahdelta viimeiseltä vuodelta. Tuotonlaskenta on kuvattu tarkemmin kohdassa Liitteessä 1, kohdassa Indeksihyvitys. (ii) Maksettavan pääoman tai koron laskennasta vastaava laskenta-asiamies: Nordea Pankki Suomi Oyj 2 160 % on odotettu tuottokerroin. Tuottokerroin vahvistetaan 15.3.2006 ja se tulee olemaan 150-170 %. 2
(iii) Kuponkikoron/tuoton määrittämistä koskevat määräykset, joita sovelletaan, kun laskenta indeksin ja/tai kaavan ja/tai muun muuttujan perusteella on käytännössä mahdotonta tai muutoin estettyä: Laskenta-asiamies päättää yksin, kuitenkin ottaen huomioon vakiintuneen markkinakäytännön sekä velkakirjojen yleisten ehtojen kohdan 3.. (iv) Pankkipäiväolettama: Sovellettu seuraava pankkipäivä (v) Kaikki ehdossa 7(2)(i) tarkoitettua pankkipäivää koskevat mukautukset: Helsinki, Target, London (vii) Vähimmäiskorko: (viii) Enimmäiskorko: (ix) Koronlaskuperuste: (x) Suojausinstrumentin päättyminen (xi) Muut ehdot/lisäehdot 17. Kaksivaluuttaisiin velkakirjoihin liittyvät määräykset ENNENAIKAISEEN TAKAISINMAKSUUN JA TAKAISINMAKSUUN LIITTYVÄT MÄÄRÄYKSET 18. Ennenaikainen takaisinmaksu: 19. Takaisinmaksuoikeus, jos käytetty suojausinstrumentti muuttuu lain vastaiseksi 20. Verotustapahtumasta johtuva ennenaikainen takaisinmaksu: 21. Lopullinen takaisinmaksuarvo 100% nimellisarvosta sekä mahdollinen indeksihyvitys (i) Indeksi / kaava / muu muuttuja Ks. Liite 1 (Indeksihyvitys). (ii) (iii) Lopullisen takaisinmaksuarvon määrittämisestä vastaava laskenta-asiamies: Lopullisen takaisinmaksuarvon määrittämistä koskevat määräykset, kun laskenta perustuu indeksiin ja/tai kaavaan tai muuhun muuttujaan: Nordea Pankki Suomi Oyj Ks. Liite 1 (iv) Määrittämispäivä(t): Ks. Liite 1 3
(v) Lopullisen takaisinmaksuarvon määrittämistä koskevat määräykset, joita sovelletaan, kun laskenta indeksin ja/tai kaavan ja/tai muun muuttujan perusteella on käytännössä mahdotonta tai muutoin estettyä: Laskenta-asiamies päättää yksin, kuitenkin ottaen huomioon vakiintuneen markkinakäytännön sekä velkakirjojen yleisten ehtojen kohdan 3 (vi) Maksupäivä: 10.3.2011 (vii) Lopullisen takaisinmaksuarvon vähimmäismäärä: 100% nimellisarvosta (viii) Lopullisen takaisinmaksuarvon enimmäismäärä: VELKAKIRJOJA KOSKEVAT YLEISET MÄÄRÄYKSET 22. Velkakirjojen muoto: Arvo-osuusmuotoinen. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvoosuudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ennen merkintäajan päättymistä. 23. Muut asianomaisen rahoituskeskuksen määrityksessä käytettävät kaupungit tai muut maksupäiviin sovellettavat erityisehdot: 24. Velkakirjoihin liitettävien tulevien Maksulippujen tai kuittien kantaliput (sekä kyseisten kantalippujen eräpäivät): 25. Valuutan vaihtamiseen, nimellisarvon ja laskentakäytäntöjen muuttamiseen liittyvät määräykset: Helsinki, Target 26. Yhdistämiseen liittyvät määräykset: 27. Muut erityisehdot: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle 2 miljoonaa euroa) tai jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, jossa tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijälle kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa 4
peruuntumistilanteessa. JAKELU 28. Muut myyntirajoitukset: Ei ole. OSA B MUITA TIETOJA 29. PÖRSSILISTAUS (i) Pörssilistaus: Velkakirjojen listaamisesta jätetään hakemus Helsingin Pörssiin. Pörssilistauksen arvioidaan alkavan Huhtikuussa 2006. 30. EMISSION SYYT JA ARVIO HANKITTAVISTA NETTOVAROISTA JA KOKONAISKUSTANNUKSISTA (i) Emission syyt Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. (ii) Arvio hankittavista nettovaroista: Enintään n. 35.000.000 euroa (iii) Arvioidut kokonaiskustannukset APK 5.000 euroa sekä hakemus Helsingin pörssiin 500 euroa. 31. INDEKSIN KEHITYS JA KUVAUS SEN VAIKUTUKSESTA SIJOITUKSEN ARVOON, KOHDE- ETUUTEEN LIITTYVÄT RISKIT JA MUUT SITÄ KOSKEVAT TIEDOT Ks. Liite 1. Mikäli Indeksin arvonmuutos on 0 tai vähemmän, lainalle ei kerry tuottoa. Siinä tapauksessa takaisinmaksettava määrä on lainan nimellisarvo, joten sijoittaja menettää tällöin summan, joka on merkintähinnan ja nimellisarvon välinen ero (ylikurssi). 32. KÄYTÄNNÖN TIETOJA ISIN-koodi: Selvitysjärjestelmät (muut kuin APK) ja niiden tunnistenumerot: FI0003020693 33. Toimitus: Velkakirjat rekisteröidään merkinnän yhteydessä ilmoitetulle arvo-osuustilille 34. Muut maksuasiamiehet: Ei sovelleta 35. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Suomen laki ja Helsingin käräjäoikeus 5
36. Verotus Voimassaolevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseenlasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava indeksihyvitys on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Edellä mainitulle lainan pääoma ei ole veronalaista omaisuutta. Jälkimarkkinakaupassa saatava indeksihyvitykseen rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle indeksihyvitys on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Ks. Ohjelmaesite kohta Verotus. Helsingissä, 10.2.2006 Nordea Pankki Suomi Oyj 6
Liite 1 INDEKSIHYVITYS NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 35.000.000 euron Liikkeeseenlasku Nordea Pankki Suomi Oyj 5/2006 Maailma Ekstra Laskettu liikkeeseen osana 5.000.000.000 euron joukkovelkakirjaohjelmaa (Tämä liite muodostaa osan yllä mainitun liikkeeseenlaskun Lainakohtaisista Ehdoista) Kullekin velkakirjan pääomalle maksettava indeksihyvityksen määrä lasketaan seuraavasti: Viiteindeksin Arvonmuutos x velkakirjan nimellisarvo x 1,60 1 (odotettu tuottokerroin). Mikäli Arvonmuutos on 0 tai vähemmän, lainalle ei makseta lainakaan tuottoa. Viiteindeksi muodostuu laskennallisesti kolmesta ulkomaisesta osakeindeksistä seuraavilla paino-arvoilla: 1/3 Dow Jones Euro Stoxx 50 index (Bloomberg:SX5E), euroalue 1/3 Standard & Poor s 500 Index (Bloomberg: SPX), USA 1/3 TOPIX (Tokyo Stock Price Index),(Bloomberg:TPX), Japani Viiteindeksin Arvonmuutoksen laskee Laskenta-asiamies seuraavan kaavan mukaan: 1/3 x [(A1-A0) A0] + 1/3 x [(B1-B0) B0] + 1/3 x [(C1-C0) C0] jossa A1 on Eurostoxx50-indeksin Päättymisarvo. A0 on Eurostoxx50-indeksin Lähtöarvo. B1 on S&P500-indeksin Päättymisarvo. B0 on S&P500-indeksin Lähtöarvo. C1 on Topix-indeksin Päättymisarvo. C0 on Topix-indeksin Lähtöarvo. Päättymisarvo. Viiteindeksin päättymisarvo on Osakeindeksien neljännesvuosittaisten Arvostuspäivien Sulkemisarvojen keskiarvo laina-ajan kahdelta viimeiseltä vuodelta. Lähtöarvo on kunkin Viiteindeksiin kuuluvan Osakeindeksin osalta Osakeindeksin Lähtöpäivän Sulkemisarvo 1 160 % on odotettu tuottokerroin. Tuottokerroin vahvistetaan 15.3.2006 ja se tulee olemaan 150-170 %. 7
Lähtöpäivä on 15.3.2006. Mikäli Lähtöpäivä ei ole Pörssipäivä, Lähtöpäivä siirtyy seuraavaksi Pörssipäiväksi. Arvostuspäivät ovat laina-ajan joka kolmannen kalenterikuukauden 25. päivä alkaen 25.2.2009. Tässä tarkoitetut kuukaudet ovat Helmikuu 2009, Toukokuu 2009, Elokuu 2009, Marraskuu 2009, Helmikuu 2010, Toukokuu 2010, Elokuu 2010, Marraskuu 2010 ja Helmikuu 2011. Jos kyseinen päivä ei ole Pörssipäivä, Arvostuspäivä on seuraava Pörssipäivä. Ensimmäinen Arvostuspäivä on 25.2.2009 ja viimeinen 25.2.2011. Sulkemisarvo on Viiteindeksiin kuuluvan Osakeindeksin osalta Osakeindeksin arvo virallisen kaupankäynnin sulkemisajankohtana. Arvopaperipörssillä tarkoitetaan kunkin Osakeindeksiin sisältyvän osakkeen osalta arvopaperipörssiä, jossa tällaisella osakkeella Laskenta-asiamiehen arvion mukaan kulloinkin pääasiallisesti käydään kauppaa. Johdannaispörssillä tarkoitetaan pörssiä, jossa käydään kauppaa sellaisilla optio- tai futuurisopimuksilla joiden kohde-etuutena on Osakeindeksi ja jolla/joilla pörss(e)illä Laskenta-asiamiehen arvion mukaan on kulloinkin olennainen merkitys tämän Lainan kannalta. Pörssipäivä on jokainen päivä, jona kunkin Viiteindeksiin kuuluvan Osakeindeksin virallinen sulkemisarvo määritellään ja julkaistaan. Viiteindeksillä tarkoitetaan seuraavista Osakeindekseistä (kukin osakeindeksi erikseen Osakeindeksi ) laskennallisesti annetuilla paino-arvoilla muodostettua indeksiä ( Viiteindeksi ) Euro Stoxx 50 Euro Stoxx 50 -osakeindeksi on käytetyimpiä viiteindeksejä vertailtaessa euroalueen merkittävimpien suuryritysten kurssikehitystä. Indeksi koostuu viidestäkymmenestä euroalueen markkina-arvoltaan suurimmasta yrityksestä. Suurimmat yrityskohtaiset painot helmikuussa 2006 oli Total SA:lla, Sanofi Aventis ja Banco Santander SA:lla. Indeksiä noteeraa ja julkaisee STOXX Ltd., joka on Saksan pörssistä, Dow Jones & Co.:sta ja Sveitsin pörssistä koostuva yhteistyöyritys. Lisätietoja indeksistä saat Internetistä www.stoxx.com. S&P 500 S&P 500 -osakeindeksi mittaa viidensadan markkina-arvoltaan Yhdysvaltojen suurimpiin kuuluvan yrityksen osakkeen kehitystä. Indeksi kuvaa Yhdysvaltojen talouden kehitystä laajasti, sillä mukana on osakkeita kaikilta tärkeimmiltä toimialoilta. Helmikuussa 2006 suurimmilla painoilla indeksissä olivat mukana Exxon Mobil Corp., General Electric Co ja Microsoft Corp. Indeksiä laskee ja julkaisee Standard & Poor s Lisätietoja indeksistä saat Internetistä www.spglobal.com. Topix TOPIX (Tokyo Price Index) on markkinapainotettu indeksi, joka kuvaa Tokion pörssin kehitystä. Indeksi sisältää yli 1500 yritystä. Suurimmilla painoilla indeksissä helmikuussa 2006 olivat: Toyota Motor, Mitshubishi UFJ Financial Group ja Mizuho Financial Group. Indeksiä laskee ja julkaisee Tokyo Stock Exchange (TSE) Lisätietoja indeksistä saat Internetistä www.tse.or.jp/english. Laskenta-asiamies on Nordea Pankki Suomi Oyj. Laskenta-asiamies toimii asiantuntijana ja sen laskema Viiteindeksin Arvonmuutos on Nordea Pankki Suomi Oyj:tä ja velkakirjojen haltijoita sitova. Jälkimarkkinat Nordea Pankki Suomi Oyj antaa lainalle pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat osakeindeksien taso, korkotaso, jäljellä oleva laina-aika ja indeksin volatiliteetti eli tuottojen vaihtelu. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle lainan nimellisarvon. 8
Viiteindeksiin sisältyvien Osakeindeksien historiallinen kehitys 31.1.2001 31.1.2006 (lähtötaso indeksoitu sataan) Euros toxx50 S&P500 Topix 140 % 130 % 120 % 110 % 100 % 90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 01.01 07.01 01.02 07.02 01.03 07.03 01.04 07.04 01.05 07.05 01.06 Historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta kehityksestä. Osakeindeksien käyttöoikeus Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on lisenssisopimuksen mukaan oikeus käyttää Osakeindeksiä tämän joukkovelkakirjalainaemission yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan Nordea Pankki Suomi Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin näihin lainaehtoihin: The Dow Jones EURO STOXX 50 (Price) Index STOXX and Dow Jones have no relationship to the issuer, other than the licensing of the relevant index and the related trademarks for use in connection with the products. STOXX and Dow Jones do not: -Sponsor, endorse, sell or promote the products. - Recommend that any person invest in the products or any other securities. - Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of products. - Have any responsibility or liability for the administration, management or marketing of the products. - Consider the needs of the products or the owners of the products in determining, composing or calculating the relevant index or have any obligation to do so. STOXX and Dow Jones will not have any liability in connection with the products. Specifically, - STOXX and Dow Jones do not make any warranty, express or implied and disclaim any and all warranty about: The results to be obtained by the products, the owner of the products or any other person in connection with the use of the relevant index and the data included in the relevant index; The accuracy or completeness of the relevant index and its data; The merchantability and the fitness for a particular purpose or use of the relevant index and its data; 9
- STOXX and Dow Jones will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the relevant index or its data; - Under no circumstances will STOXX or Dow Jones be liable for any lost profits or indirect, punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or Dow Jones knows that they might occur. The licensing agreement between the issuer and STOXX is solely for their benefit and not for the benefit of the owners of the products or any other third parties. S&P 500 Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on lisenssisopimuksen mukaan oikeus käyttää S&P 500 Index indeksiä ja Standard & Poor s Limitedin muita suojattuja tavaramerkkejä tämän joukkovelkakirjalainaemission yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan Nordea Pankki Suomi Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin tähän listalleottoesitteeseen: The product is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor s a division of McGraw-Hill, Inc. ( S&P ). S&P makes no representation or warranty, express or implied, to the owners of the Product or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product particularly or the ability of the S&P 500 Index to track general stock market performance. S&P s only relationship to the Licensee is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and of the S&P 500 Index which is determined, composed and calculated by S&P without regard to the Licensee or the Product. S&P has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product into consideration in determing, composing or calculating the S&P 500 Index. S&P is not responsible for and has not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product is to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product. S&P does not guarantee the accuracy and/or the completeness of the S&P 500 Index or any data included therein and S&P shall have no liability for any errors, omissions, or interruptions therein. S&P makes no warranty, express or implied, as to results to be obtained by licensee, owners of the product, or any other person or entity from the use of the S&P 500 Index or any data included therein. S&P makes no express or implied warranties, and expressly disclaims all warranties of merchantability or fitness for a particular purpose or use with respect to the S&P 500 Index or any data included therein. Without limiting any of the foregoing, in no event shall S&P have any liability for any special, punitive, indirect, or consequential damages (including lost profits),even if notified of the possibility of such damages. Standard & Poor s, S&P, S&P 500, Standard &Poor s 500 and 500 are trademarks of The McGraw- Hill Companies, Inc. and have licensed for use by Nordea Bank Finland Plc. The Product is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor s and Standard and Poor s makes no representation regarding the advisability of investing in the Product. Topix (i) (ii) (iii) The TOPIX Index Value and the TOPIX Trademarks are subject to the intellectual property rights owned by the Tokyo Stock Exchange, Inc. and the Tokyo Stock Exchange owns all rights relating to the TOPIX Index such as calculation, publication and use of the TOPIX Index Value and relating to the TOPIX Trademarks. The Tokyo Stock Exchange, Inc. shall reserve the rights to change the methods of calculation or publication to cease the calculation or publication of the TOPIX Index Value or to change the TOPIX Trademarks or cease the use thereof. The Tokyo Stock Exchange, Inc. makes no warranty or representation whatsoever, either as to the results stemmed from the use of the TOPIX Index Value and the TOPIX Trademarks or as to the figure at which the TOPIX Index Value stands on any particular day. 10
(iv) (v) (vi) The Tokyo Stock Exchange, Inc. gives no assurance regarding accuracy or completeness of the TOPIX Index Value and data contained therein. Further, the Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be liable for the miscalculation, incorrect publication, delayed or interrupted publication of the TOPIX Index Value. No Products are in any way sponsored, endorsed or promoted by the Tokyo Stock Exchange, Inc. The Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not bear any obligation to give an explanation of the Products or an advice on investments to any purchaser of the Products or to the public. (vii) The Tokyo Stock Exchange, Inc. neither selects specific stocks or groups thereof nor takes into account any needs of the issuing company or any purchaser of the Products, for calculation of the TOPIX Index Value. 11