1 (6) HALSUAN OSUUSPANKKI OHJESÄÄNTÖ 1 OHJESÄÄNNÖN PERUSTA JA TARKOITUS 2 HALLITUKSEN TEHTÄVÄT Osuuspankin sääntöjen mukaan hallintoneuvoston on vahvistettava pankin toimintaa koskeva ohjesääntö asioista, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä sekä päätettävä toimitusjohtajan ja hallituksen välisestä tehtävänjaosta. Ohjesäännön tarkoitus on vahvistaa menettelytavat, joilla pankkia hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti osuuskunta- ja osuuspankkilakien ja sääntöjen mukaisesti sekä tehokkaasti ja kannattavasti osana OP-ryhmää. Hallintoneuvosto vahvistaa sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat periaatteet. Hallituksen tehtävänä on osuuspankin toiminnan johto kulloinkin voimassa olevan pankin toimintaa koskevan lainsäädännön, pankin sääntöjen ja tämän ohjesäännön mukaan. Hallituksen on huolehdittava, että pankin liiketoiminta on jatkuvan menestymisen turvaamiseksi suunnitelmallista, tehokasta ja kannattavaa, toimintaympäristön muutoksiin sopeutuvaa ja riskeiltään hallittua. Hallituksen on huolehdittava sisäisen valvonnan riittävyydestä. Hallituksen jäsenellä on erityinen velvollisuus valvoa pankin etua ja edistää sen kehitystä. Hallituksen on huolehdittava siitä, että pankissa noudatetaan OP-ryhmän yhteistoimintaperiaatteita. Hallituksen on 1) tehtävä hallintoneuvostolle esitys ohjeiksi asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja tärkeitä; pankin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevista periaatteista; pankin toimitusjohtajan valinnasta ja vapauttamisesta; pankin toimitusjohtajan sijaisen määräämiseksi; 2) vahvistettava pankin strategiat, joissa määritellään pankin toimintalinjat ja keskeiset tavoitteet ja hyväksyttävä strategian pohjalta lyhyen aikavälin tavoitteet ja toimintasuunnitelmat sekä seurattava säännöllisesti niiden toteutumista; 3) huolehdittava, että pankilla on lainsäädännön ja liiketoiminnan edellyttämä riittävä vakavaraisuus ja maksuvalmius 4) käsiteltävä viranomaisten ja Osuuspankkikeskus Osk:n (jäljempänä OPK) antamat ohjeet OPK:n ohjeistamalla tavalla
2 (6) 5) vahvistettava sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat menettelytavat ja toimintaohjeet 6) vahvistettava eri riskilajeja koskevat riskirajat 7) vahvistettava pankin jatkuvuus- ja valmiussuunnitelmat 8) seurattava pankin taloudellista tilannetta ja riskiasemaa 9) laadittava ja annettava hallintoneuvoston käsiteltäväksi tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus; toimintakertomuksen tulee sisältää ehdotus voiton käyttämisestä tai tappion peittämisestä; 10) huolehdittava osuuskunnan kokouksen ja hallintoneuvoston päätösten täytäntöönpanosta; 11) p päätettävä jäsenten ja lisäosuushakemusten hyväksymisestä tai hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä sekä jäsenten erottamisesta; 12) päätettävä jäsenetujen periaatteista; 13) annettava oikeudet pankin toiminimen kirjoittamiseen sääntöjen mukaisesti sekä annettava tarvittaessa toiminimen kirjoittamista koskevat sisäiset ohjeet; 14) vahvistettava toimitusjohtajan esityksestä pankin organisaatio sekä tarvittavien toimikuntien toimenkuvat ja kokoonpanot; 15) päätettävä toimitusjohtajan palkkaeduista ja toimisopimuksen muista ehdoista 16) otettava ja erotettava toimitusjohtajan esityksestä toimihenkilöt, määrättävä heidän palkkaetunsa ellei hallitus ole määräämissään rajoissa antanut näitä toimenpiteitä valitsemansa toimikunnan, toimitusjohtajan tai nimeämiensä toimihenkilöiden tehtäväksi; 17) päätettävä pankin toimipaikkojen perustamisesta ja lakkauttamisesta; 18) päätettävä ajat, jolloin pankin toimipaikat pidetään avoinna; 19) vahvistettava pankin kiinteistöjä ja niihin rinnastettavaa omaisuutta koskevat suunnitelmat 20) päätettävä kiinteistön sekä vuokraoikeuden ja rakennusten ostamisesta, myymisestä, vaihtamisesta ja panttaamisesta; 21) vahvistettava periaatteet pankin muun omaisuuden hankinnasta ja luovuttamisesta; 22) päätettävä pankin vakuutuspolitiikasta 23) päätettävä liiketoiminnan kannalta merkittävien uusien tuotteiden ja palveluiden käyttöönottamisesta sekä toimintojen ulkoistamisesta 24) päätettävä merkittävimmistä kehittämishankkeista
3 (6) 3 HALLITUKSEN KOKOUKSET 25) huolehdittava viranomaisten ja OPK:n ohjeiden mukaisesti siitä, että pankin kirjanpito ja varainhoito on asianmukaisesti järjestetty; 26) päätettävä pankin kulujen hyväksymismenettelystä; 27) päätettävä pankkisalaisuutta koskevien ohjeiden vahvistamisesta; 28) huolehdittava siitä, että pankin kaikkien toimipaikkojen tarkastus suoritetaan viranomaisten ja OPK:n ohjeiden mukaisesti; 29) käsiteltävä ja päätettävä pankin toimintaa koskevien viranomaisten kannanottojen, tarkastuskertomusten ja huomautusten sekä merkittävien vahinkotapahtumien ja havaittujen uusien riskien edellyttämistä toimenpiteistä 30) huolehdittava siitä, että pankki noudattaa OPK:n osuuspankkien puolesta tekemiä sopimuksia sekä muita pankkien välisiä sopimuksia; 31) päätettävä muistakin pankin hallintoa ja hoitoa koskevista asioista, jotka eivät kuulu osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätäntävaltaan tai jotka tämän ohjesäännön mukaan eivät ole toimitusjohtajan tehtävänä taikka joita hallitus ei ole määräämissään rajoissa antanut valitsemansa toimikunnan, toimitusjohtajan tai määräämiensä toimihenkilöiden tehtäväksi. Hallituksen kokous pidetään hallituksen määrääminä päivinä ja muulloinkin, milloin hallituksen puheenjohtaja katsoo sen tarpeelliseksi tai kun toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen sitä puheenjohtajalta pyytää. Hallituksen jäsenen esteellisyydestä hallituksen kokouksessa on voimassa, mitä osuuskuntalain 5 luvun 10 :ssä on säädetty. Jos hallituksen jäsen on tietyssä asiassa esteellinen, tulee hänen itse ilmoittaa esteellisyydestään hallitukselle ja esteellisyys tulee merkitä pöytäkirjaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja mukaan lukien enemmän kuin puolet sen jäsenten koko lukumäärästä on saapuvilla. Asiassa ei kuitenkaan saa tehdä päätöstä, ellei, mikäli mahdollista, kaikille hallituksen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt saapumasta kokoukseen, hänen on ensi tilassa ilmoitettava siitä hallituksen puheenjohtajalle tai sihteerille. Mikäli asian kiireellisyyden tai muun syyn vuoksi on tarpeen pitää hallituksen kokous puhelimia tai muita viestintävälineitä hyväksikäyttäen, hallitus voi tehdä päätöksensä tällä tavoin edellyttäen, että hallituksen jäsenillä on päätöksen teon aikana mahdollisuus keskinäiseen yhteydenpitoon ja, että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Hallintoneuvoston puheenjohtaja voi olla hallintoneuvoston valvontatehtävän toteuttamiseksi päätöksen tekoon osallistumatta läsnä hallituksen kokouksissa käsiteltäessä tärkeitä tai laajakantoisia asioita. 4 HALLITUKSEN PÄÄTÖSTEN KIRJAAMINEN Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja, johon merkitään läsnä ja poissa olleet hallituksen jäsenet ja muut läsnäolijat, tehdyt päätökset, laajakantoi-
4 (6) 5 TOIMITUSJOHTAJAN TEHTÄVÄT sissa ja epätavallisissa asioissa perusteluineen ja erimielisyyden sattuessa tapahtuneet äänestykset. Pöytäkirja tarkastetaan seuraavassa kokouksessa. Hallituksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan ja päätöksiä sisältävät liitteet. Luottopäätösten dokumentoinnissa noudatetaan OPK:n kulloinkin voimassa olevia toimintaohjeita. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti kalenterivuosittain ja säilytetään luotettavalla tavalla. Sama koskee päätöksiä sisältäviä pöytäkirjan liitteitä. Mikäli hallitus on tämän ohjesäännön mukaisesti antanut luottojen ja pankkitakausten myöntämisen tai muita toimivaltaansa kuuluvia tehtäviä määräämissään rajoissa valitsemalleen toimikunnalle, toimitusjohtajalle tai nimeämilleen toimihenkilöille, on näiden tekemien päätösten kirjaamisessa noudatettava soveltuvin osin mitä hallituksen päätösten kirjaamisesta on edellä todettu. Osuuspankin toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa pankin päivittäistä hallintoa hallintoneuvoston ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka pankin toiminnan laajuus ja laatu huomioon otettuna ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta pankin toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että pankin toiminta on hallituksen vahvistamien toimintasuunnitelmien mukaisesti tehokasta ja kannattavaa, toimintaympäristön muutoksiin sopeutuvaa ja riskeiltään hallittua. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa pankkia sellaisessa asiassa, joka 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu muun muassa, ellei hallitus ole määrännyt joitakin niistä vahvistamansa työnjaon mukaan pankin toimihenkilöiden suoritettavaksi: 1) tehdä tarvittaessa hallitukselle ehdotukset pankin strategian tarkistamisesta sekä tarvittavista toiminnallisista ja taloudellisista suunnitelmista 2) huolehtia siitä, että pankilla on liiketoiminnan edellyttämä riittävä vakavaraisuus ja maksuvalmius 3) raportoida hallitukselle säännöllisesti pankin liiketoiminnasta, riskinkantokyvystä ja riskitilanteesta 4) antaa hallitukselle tiedoksi pankin toimintaa koskevat viranomaisten kannanotot, tarkastuskertomukset ja huomautukset sekä merkittävät vahinkotapahtumat ja havaitut uudet riskit 5) vastata pankin sisäisestä ja ulkoisesta tiedottamisesta; 6) esittää hallituksen vahvistettavaksi pankin organisaatio sekä tehdä esitys tarvittavien toimikuntien toimenkuvista ja kokoonpanoista;
5 (6) 6 ERINÄISET MÄÄRÄYKSET 7) tehdä hallitukselle esitykset sen täytettäväksi kuuluviin toimiin valittavista henkilöistä ja heidän palkkaeduistaan sekä huolehtia henkilöstön kehittämisestä; 8) tehdä hallitukselle ehdotus pankin ja sen konsernin tilinpäätöksen perusteiksi ja tilinpäätöksen laatimiseksi ja voiton käyttämisestä tai tappion kattamisesta; 9) huolehtia hallituksen vahvistamien sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevien sisäisten menettelytapojen ja toimintaohjeiden mukaisista toimitusjohtajalle kuuluvista tehtävistä; 10) esittää hallitukselle jäsenten erottamista koskevat asiat ja vastata siitä, että jäsenistä pidetään luetteloa sillä tavoin kuin osuuskuntalaissa on säädetty; 11) vastaa siitä, että pankille otetaan riittävät vakuutukset hallituksen vahvistaman vakuutuspolitiikan mukaisesti 12) vastata pankin laskentatoimesta ja varainhoidosta lain ja annettujen ohjeiden mukaisesti sekä seurata pankin verotusta ja ryhtyä sen johdosta tarpeellisiin toimenpiteisiin; 13) huolehtia siitä, että pankin kaikkien toimipaikkojen sisäinen valvonta ja tarkastus suoritetaan OPK:n antamien ohjeiden mukaisesti; 14) vastata siitä, että pankilla on kirjalliset luotonmyöntämisohjeet ja että niitä noudatetaan 15) vastata pankin saatavien perimistoimenpiteistä; 16) vastata siitä, että kulujen hyväksymisessä noudatetaan hallituksen vahvistamaa menettelyä; 17) vastata siitä, että pankin liiketoiminta on järjestetty turvallisuus- ja varmuusnäkökohdat huomioon ottaen; 18) vastata siitä, että viranomaisille tehdään säädetyt ilmoitukset; 19) huolehtia siitä, että pankissa noudatetaan pankkisalaisuutta koskevia määräyksiä ja ohjeita; 20) huolehtia myös muista hallituksen vahvistamien riskienhallintaa koskevien ja muiden toimintaohjeiden mukaan toimitusjohtajalle kuuluvista tehtävistä Toimitusjohtaja voi antaa toimivaltaansa kuuluvia tehtäviä hoidettavaksi nimeämilleen toimikunnille tai henkilöille. Toimitusjohtajan tulee antaa näiden päätöksentekoa varten ohjeet ja valvoa ohjeiden noudattamista. Mikäli osuuspankilla on yksi tai useampi johtaja, hallitus määrää toimitusjohtajan esityksestä vahvistamassaan toimenkuvauksessa heidän tehtävänsä ja oikeudesta edustaa pankkia.
6 (6) Hallituksen jäsenellä on läsnäolo- ja puheoikeus hallintoneuvoston kokouksissa. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuusta on voimassa mitä osuuspankkilaissa on erikseen säädetty. Toimihenkilölle sekä hänen lähipiirinsä kuuluvalle luonnolliselle henkilölle, yhteisölle tai säätiölle annettavaa luottoa ja siihen rinnastettavaa muuta rahoitusta koskevan päätökset tekee hallitus tai luottotoimikunta hallitukselta saamiensa valtuuksien rajoissa 1 Pankin tulee pitää luetteloa luottolaitoslaissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvista henkilöistä sekä ilmoitettava luettelon tiedot ja siinä tapahtuneet muutokset rahoitustarkastukselle. Pankin lähipiiriin kuuluvalle annettavaa luottoa ja siihen rinnastettavaa muuta rahoitusta koskevat päätökset tai tällaiseen luotonantoon sovellettavat yleiset ehdot on hyväksyttävä hallituksessa. Myönnetyt luotot tai niiden yleiset ehdot on ilmoitettavat rahoitustarkastukselle rahoitustarkastuksen edellyttämällä tavalla. Pankin lähipiiriin kuuluvaan yritykseen sijoittamista koskevat päätökset tai sitä koskevat yleiset ehdot on hyväksyttävä hallituksessa. Tehdyt sijoitukset tai niitä koskevat yleiset ehdot on ilmoitettava rahoitustarkastukselle rahoitustarkastuksen edellyttämällä tavalla. Ennen kuin toimitusjohtajan toimi täytetään tai toimitusjohtaja vapautetaan tehtävästään, on asiasta hankittava OPK:n lausunto. 1 Tässä tarkoitetaan toimihenkilön lähipiirillä niitä, jotka Luottolaitoslain 16 2 mom 3-4 kohdissa on määritelty kuuluvaksi pankin hallintoon kuuluvien henkilöiden lähipiiriin