OHJELMAN YHTEENVETO Tämä yhteenveto tulee lukea johdantona ohjelmaan (Programme), joka on kuvailtu varsinaisessa tarjousesitteessä (Base Prospectus). Mahdolliset päätökset sijoittaa ETC-arvopapereihin (ETC Securities) on tehtävä huolellisesti harkiten koko varsinaisen tarjousesitteen, siinä mainittujen soveltuvien lopullisten ehtojen (Final Terms) ja siihen liittyvien asiakirjojen pohjalta. Kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion ( ETA-valtio, EEA State ) implementoitua esitedirektiivin (Prospectus Directive) soveltuvat kohdat liikkeeseenlaskijaan (Issuer) ei kohdistu tällaisessa maassa siviilioikeudellista vastuuta pelkästään tämän yhteenvedon tai sen käännöksen perusteella, ellei yhteenveto ole harhaanjohtava, virheellinen tai ristiriitainen, kun sitä luetaan yhdessä varsinaisen tarjousesitteen muiden osien kanssa. Mikäli varsinaisen tarjousesitteen sisältämiin tietoihin liittyvä kanne nostetaan jossakin ETA-valtiossa, kantajaa saatetaan vaatia kyseisen ETA-valtion lainsäädännön perusteella maksamaan varsinaisen tarjousesitteen kääntämisestä aiheutuvat kulut ennen kuin oikeuskäsittely aloitetaan. Liikkeeseenlaskija Liikkeeseenlaskija on rekisteröity ja perustettu Jerseyssä 6. elokuuta 2009 julkiseksi osakeyhtiöksi Jerseyn vuoden 1991 osakeyhtiölain mukaisesti (rekisterinumero 103783). Ohjelma Liikkeeseenlaskija on perustanut ETC-arvopaperien liikkeeseenlaskuohjelman, jossa ETCarvopaperien tuotto on sidoksissa tietyn raaka-aineindeksin kehitykseen. ETC-arvopaperit ETC-arvopaperit ovat liikkeeseenlaskijan vakuudellisia, rajoitetun regressioikeuden sitoumuksia, joilla on keskenään sama etuoikeusasema. ETC-arvopaperit ovat ainoastaan liikkeeseenlaskijan sitoumuksia. Niitä ei takaa eikä niistä vastaa mikään muu taho. Haltijamuotoiset ETC-arvopaperit ja niiden perustamiskirja (Trust Deed) ovat Englannin lakien alaisia. Rekisterimuotoiset ETC-arvopaperit ja niiden perustamiskirja ovat Jerseyn lakien alaisia. Kaikki muut transaktioasiakirjat (Transaction Documents), mukaan lukien vakuussopimus (Security Deed), ovat Englannin lakien alaisia. EU:n komission asetuksen 809/2004/EY liitteiden V, VII ja VIII tulkinnan kannalta ETC-arvopapereiden vähimmäisnimellisarvo on pienempi kuin 50 000 euroa. ETC-arvopapereita saatetaan listata johonkin pörssiin (Stock Exchange), ja mikäli näin tapahtuu, niillä saatetaan (mutta ei välttämättä) käydä pörssikauppaa. Liikkeeseen saatetaan laskea myös listaamattomia ja/tai pörssikaupan ulkopuolisia ETC-arvopapereita. ETC-arvopaperien osto ja myynti ETC-arvopapereilla saattaa olla pitkä määräaika, ja sijoittajat voivat realisoida ETC-arvopaperin arvon ennen sen erääntymispäivää (Scheduled Maturity Date) ainoastaan myymällä sen valtuutetulle asiamiehelle (Authorised Participant) tai jälkimarkkinoilla. Vaikka valtuutetut asiamiehet aikovat käydä kauppaa näillä arvopapereilla, niillä ei kuitenkaan ole mitään velvollisuutta tehdä näin. Ei voida antaa minkäänlaista takuuta siitä, että valtuutetut asiamiehet tulisivat ostamaan ETC-arvopapereita jonakin ajankohtana tai tiettyyn hintaan. Mikäli ETC-arvopaperit listataan pörssiin ja niillä käydään pörssikauppaa, sijoitusta harkitsevat saattavat voida ostaa ja myydä ETC-arvopapereita kyseisessä pörssissä tai kyseisissä pörsseissä (Relevant Stock Exchange(s)) myös suoraan. Jälkimarkkinoiden synnystä ei kuitenkaan voida antaa takuuta. Liikkeeseenlaskusta saatujen tulojen käyttö Liikkeeseenlaskija sijoittaa kunkin ETC-arvopaperisarjan (Series of ETC Securities) liikkeeseenlaskusta saadut tulot swap-sopimuksen (Swap Agreement) puitteissa täysin rahoitettuun, raaka-aineindeksiin sidottuun swap-transaktioon. Siten liikkeeseenlaskija altistuu kyseisen indeksin (Index) kehitykselle.
ETC-arvopaperisarjaan liittyvä vakuus ja rajoitettu regressioikeus Vakuus koostuu pääasiallisesti omaisuudenhoitajan (Trustee) hyväksi luoduista, Englannin lain alaisista panttioikeuksista ja vakuusjärjestelyistä kohteenaan (i) (ii) (iii) liikkeeseenlaskijan oikeudet, jotka perustuvat swap-sopimukseen, vakuusasiakirjoihin (Credit Support Documents) sekä tiettyihin transaktioasiakirjoihin, ja liittyvät kyseiseen arvopaperisarjaan; kaikki ne varat ja kaikki omaisuus, jonka liikkeeseenlaskija saa swap-sopimuksen puitteissa ja kyseiseen arvopaperisarjaan liittyvässä vakuussopimuksessa (Credit Support Deed) myönnetyn vakuuden täytäntöönpanon yhteydessä, sekä ne liikkeeseenlaskijan oikeudet, jotka perustuvat muihin mahdollisiin vakuusasiakirjoihin; ja kaikki ne kyseiseen arvopaperisarjaan liittyvät varat ja omaisuus, jotka ovat asiamiesten (Agents) hallussa. Tietyn ETC-arvopaperisarjan arvopaperien omistajilla (Securityholders) on regressioikeus ainoastaan kyseiseen sarjaan liittyvään vakuudelliseen omaisuuteen (Secured Property), joka liittyy tiettyyn arvopaperiin, eikä liikkeeseenlaskijan mikään muu varallisuus ole käytettävissä kyseisen arvopaperisarjan ETC-arvopapereihin liittyvien vaateiden maksuun. Kukaan arvopaperin omistaja tai kukaan arvopaperien omistajan puolesta toimiva henkilö ei voi aloittaa, saattaa vireille tai liittyä yhteen kenenkään muun kanssa aloittaakseen, saattaakseen vireille tai liittyäkseen mihinkään liikkeeseenlaskijaan tai sen varoihin liittyvään maksukyvyttömyysmenettelyyn tai muuhun vastaavaan menettelyyn, eikä kenelläkään arvopaperien omistajalla ole mitään oikeutta vaateisiin, jotka liittyvät johonkin toiseen liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskemaan ETC-arvopaperisarjaan kohdistuviin varoihin ja/tai omaisuuteen. ETC-arvopaperin arvo ETC-arvopaperin arvo sarjan liikkeeseenlaskupäivänä (Series Issue Date) on ETC-arvopaperin liikkeeseenlaskuhinta (Issue Price per ETC Security). Tämän jälkeen arvo on ETC-arvopaperin arvo välittömästi edeltävänä palkkionmäärityspäivänä (Fee Calculation Reset Day) kerrottuna indeksin päätöstasossa (Closing Index Level) välittömästi edeltävän palkkionmäärityspäivän jälkeen tapahtuneella prosentuaalisella (positiivisella tai negatiivisella) muutoksella, josta on vähennetty karttunut palkkio (Accrued Fee). ETC-arvopaperin arvo on sidoksissa indeksin arvoon, mutta ei ole sen kanssa samansuuruinen. Tämä johtuu (i) karttuneen palkkion vähennyksistä ja (ii) swapsopimuksen ja ehtojen (Conditions) puitteissa sallituista korjauksista. Mikäli indeksi rakentuu pitkistä positioista ja indeksin osatekijöinä olevien raaka-aineiden tai raakaainefutuurisopimusten hinta nousee, myös indeksin ja ETC-arvopaperin arvo nousee ja päinvastoin olettaen, että muut tekijät pysyvät muuttumattomina. Mikäli indeksi rakentuu lyhyistä positioista ja indeksin osatekijöinä olevien raaka-aineiden tai raakaainefutuurisopimusten hinta nousee, indeksin ja ETC-arvopaperin arvo laskee ja päinvastoin olettaen, että muut tekijät pysyvät muuttumattomina. Mikäli indeksi on vivutettu, indeksin osatekijöinä olevien raaka-aineiden tai raakaainefutuurisopimusten negatiiviset tai positiiviset hinnan vaihtelut heijastuvat voimistuneesti kyseisen indeksin ja ETC-arvopaperin arvoon. Karttuvan palkkion minkä tahansa osatekijän korotus pienentää korotuksesta alkaen ETC-arvopaperin arvoa enemmän kuin jos kyseistä osatekijää ei olisi korotettu.
ETC-arvopaperien elinkaaren aikana suoritettavat maksut ETC-arvopaperit eivät ole korkoa tuottavia. ETC-arvopapereihin liittyen ei suoriteta mitään maksuja ennen niiden erääntymispäivää, ennenaikaisen lunastuksen erikoistilannetta lukuun ottamatta. Arvopaperien omistajat voivat realisoida ETC-arvopaperin arvon ennen sen erääntymispäivää vain myymällä sen kulloiseenkin markkinahintaan mahdollisilla jälkimarkkinoilla. ETC-arvopaperien erääntymispäivänä maksettava summa Erääntymispäivänä kukin ETC-arvopaperi erääntyy maksettavaksi hintaan, joka on suurempi seuraavista: (i) ETC-arvopaperin arvo lopullisen lunastuksen arvostuspäivänä (Final Redemption Valuation Date) tai (ii) 2 prosenttia ETC-arvopaperin liikkeeseenlaskuhinnasta sarjan liikkeeseenlaskupäivänä. Mitään vakuutta ei ole siitä, että lopullinen lunastussumma (Final Redemption Amount) olisi suurempi tai edes yhtä suuri kuin kenenkään arvopaperien omistajan alkuperäisen sijoituksen määrä. ETC-arvopaperien ennenaikainen lunastus Liikkeeseenlaskijan osto-optio Liikkeeseenlaskijalla on oikeus halutessaan lunastaa ETC-arvopaperisarja ennenaikaisesti ilmoittamalla tästä arvopaperien omistajille vähintään 60 kalenteripäivää aikaisemmin. Swap-vastapuolen irtisanomisoikeus Swap-vastapuolella on oikeus irtisanoa ETC-arvopaperisarjaan liittyvä swap-sopimus ilmoittamalla tästä vähintään 60 kalenteripäivää aikaisemmin. Swap-transaktion erääntymisajankohta voi olla myös aikaisempi kuin ETC-arvopaperien erääntymisajankohta. Viimeistään 90 kalenteripäivää ennen swap-transaktion erääntymispäivää swap-vastapuoli päättää joko (i) jatkaa voimassaoloaikaa tai (ii) antaa swap-transaktion päättyä. Swap-transaktion irtisanominen johtaa kyseisten ETC-arvopaperien ennenaikaiseen lunastukseen. Laiminlyöntitilanteet (Events of Default) ja muut ennenaikaisen lunastuksen tilanteet (Early Redemption Events) Arvopaperisarjan ETC-arvopaperit saatetaan lunastaa ennenaikaisesti myös, mikäli (i) (ii) (iii) (iv) (v) tapahtuu tiettyjä liikkeeseenlaskijaan liittyviä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä muutoksia, ja liikkeeseenlaskija antaa lunastusilmoituksen; indeksin ylläpitäjä (Index Sponsor) lopettaa indeksin, ja swap-vastapuoli päättää, ettei korvaavaa indeksiä (Successor Index) ole saatavilla, ja antaa tästä ilmoituksen; swap-sopimus irtisanotaan swap-vastapuolen laiminlyönnin (Swap Counterparty Event of Default), liikkeeseenlaskijan laiminlyönnin (Issuer Swap Event of Default), muun swapsopimuksen irtisanomisperusteen (Additional Swap Termination Event) tai muun automaattisen swap-sopimuksen irtisanomisperusteen (Automatic Additional Swap Termination Event), swapvastapuolen irtisanomisperusteen (Swap Counterparty Termination Event), swap-sopimukseen liittyvän verotapahtuman (Swap Agreement Tax Event), laittomuuden tai force majeure -tapahtuman yhteydessä; määritysasiamies (Determination Agent), liikkeeseenlasku- ja maksuasiamies (Issuing and Paying Agent), säilytysyhteisö, rekisterinpitäjä (rekisterimuotoisten ETC-arvopaperien tapauksessa), johtava valtuutettu asiamies (Lead Authorised Participant) ja/tai kaikki valtuutetut asiamiehet, soveltuvin osin, irtisanoutuvat tai näiden nimitys päättyy ja liikkeeseenlaskija ilmoittaa, että seuraajaa tai korvaajaa ei ole nimitetty 60 kalenteripäivän aikana; ETC-arvopaperin arvoa ei ole julkaistu 14 perättäisenä häiriöttömänä arvostuspäivänä (Non- Disrupted Scheduled Valuation Day), ja omaisuudenhoitaja antaa tästä ilmoituksen vaaditun suuruisen arvopaperien omistajien joukon pyynnöstä;
(vi) (vii) ETC-arvopaperin arvo on tasan tai alle 10 prosenttia sarjan liikkeeseenlaskupäivän liikkeeseenlaskuhinnasta kahtena perättäisenä häiriöttömänä arvostuspäivänä, ja määritysasiamies antaa asiasta ilmoituksen; arvopaperien omistaja ei pyynnöstä huolimatta saa valtuutetulta asiamieheltä kiinteää ostotarjoushintaa ETC-arvopapereilleen viiteen perättäiseen häiriöttömään arvostuspäivään, eikä vaadittujen ilmoitusten jälkeen saa kiinteää ostotarjoushintaa tätä seuraaviin 20 perättäiseen häiriöttömään arvostuspäivään, ja liikkeeseenlaskija antaa tästä ilmoituksen; (viii) tapahtuu swap-vastapuolen laiminlyönti, ja arvopaperien omistajat pyytävät omaisuudenhoitajaa antamaan tästä ilmoituksen; (ix) tapahtuu swap-sopimukseen liittyvä verotapahtuma, ja omaisuudenhoitaja antaa tästä ilmoituksen vaaditun suuruisen arvopaperinomistajajoukon pyynnöstä; tai (x) ETC-arvopaperien ehdon 14 (Condition 14) puitteissa tapahtuu laiminlyönti, ja omaisuudenhoitaja antaa tästä ilmoituksen. ETC-arvopaperisarjaan liittyvän ennenaikaisen lunastuksen tilanteen tai laiminlyöntitilanteen tapahduttua kyseinen sarja erääntyy maksettavaksi sovellettavana ennenaikaisen lunastuksen ajankohtana (Early Redemption Date) ETC-arvopaperin ennenaikaisen lunastuksen hintaan (Early Redemption Amount), joka on suurempi seuraavista: (i) ETC-arvopaperin arvo ennenaikaisen lunastuksen arvostuspäivänä (Early Redemption Valuation Date) vähennettynä pro rata -osuudella (mahdollisista) swap-sopimuksen purkukuluista (Swap Unwind Costs) tai (ii) 2 prosenttia ETCarvopaperien liikkeeseenlaskuhinnasta sarjan liikkeeseenlaskupäivänä. Mitään vakuutta ei ole siitä, että ETC-arvopaperin arvo ennenaikaisen lunastuksen arvostuspäivänä on sellainen, että ETCarvopaperin ennenaikaisen lunastuksen hinta olisi suurempi tai edes yhtä suuri kuin kenenkään arvopaperien omistajan alkuperäisen sijoituksen määrä. Swap-vastapuoleen liittyvä riski Liikkeeseenlaskija maksaa swap-sopimuksen puitteissa kaikki ETC-arvopaperien liikkeeseenlaskusta saamansa tulot suoraan swap-vastapuolelle. Liikkeeseenlaskija rahoittaa ETC-arvopaperien maksut swap-sopimuksen puitteissa saamistaan maksuista. Liikkeeseenlaskijan kyky suorittaa ETCarvopapereihin liittyvät maksut riippuu täysin siitä, saako liikkeeseenlaskija maksut swap-sopimuksen mukaisesti. Näin ollen liikkeeseenlaskija ja arvopaperien omistajat altistuvat swap-vastapuolen luottokelpoisuuteen liittyvälle riskille, joka vastaa suuruudeltaan koko lunastussummaa. Swapvastapuolen swap-sopimukseen liittyvät velvoitteet on kuitenkin taattu erillisen vakuussopimuksen muodossa, jonka puitteissa omaisuus siirretään liikkeeseenlaskijalle. Mikäli swap-sopimus päättyy ja swap-vastapuoli ei maksa kaikkia sopimukseen liittyviä maksujaan niiden erääntyessä, liikkeeseenlaskija voi täytäntöönpanna vakuussopimuksen tarjoaman vakuuden. Swap-vastapuolen swap-sopimukseen liittyvät velvoitteet voidaan taata, mikäli kyseisissä lopullisissa ehdoissa näin määrätään. Mikäli swap-sopimus päättyy ja swap-vastapuoli ei maksa kaikkia sopimukseen liittyviä maksujaan niiden erääntyessä, liikkeeseenlaskija voi tällaisessa tilanteessa (vakuusehtojen puitteissa) täytäntöönpanna vakuuden. Liikkeeseenlaskija ja arvopaperien omistajat altistuvat siten myös luotontakaajien (Creidt Support Provider) luottokelpoisuuteen liittyvälle riskille. Riskitekijät Sijoittaminen ETC-arvopapereihin sisältää merkittävän riskin, ja sijoitusta harkitsevien tulee perehtyä huolellisesti kohtaan Riskitekijät ja varmistua siitä, että he ymmärtävät kohdan sisällön. Riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: (i) (ii) Liikkeeseenlaskija on erikoissijoitusyhtiö, jolla ei ole mitään muita varoja kuin sen keräämä osakepääoma ja se omaisuus, joka on ETC-arvopaperien vakuutena. Millään ETC-arvopapereihin tehdyllä sijoituksella ei ole pankkitalletuksen asemaa, eikä niitä koske minkäänlainen talletussuoja.
(iii) (iv) (v) Indeksin taso, ETC-arvopaperien arvo ja ETC-arvopaperien markkinahinta voivat yhtä hyvin laskea tai nousta, eikä aikaisempi kehitys kerro mitään tulevasta kehityksestä. ETCarvopaperien arvo, hinta jälkimarkkinoilla ja lunastussumma ovat ensisijaisesti riippuvaisia kyseisen indeksin kehityksestä ja tasosta, raaka-aineiden ja raaka-ainefutuurisopimusten kehityksestä ja hinnoista, kurssivaihteluista, markkinatunnelmista, swap-vastapuolen ja kaikkien ulkopuolisten luotontakaajien luottokelpoisuudesta, kirjatun vakuuden (Posted Collateral) luonteesta ja arvosta, säilytysyhteisön ja kaikkien muiden alisäilyttäjien luottokelpoisuudesta sekä ETC-arvopaperien likvidiydestä. ETC-arvopaperin arvosta vähennetään palkkiot. Lisäksi indeksistä itsestään saatetaan vähentää palkkioita. Useista syistä johtuen raaka-aineindeksit eivät täysin vastaa raaka-aineisiin tai raakaainefutuurisopimuksiin tehtyjä suoria sijoituksia. Sijoitus ETC-arvopapereihin ei tee sijoittajasta minkään raaka-aineen tai raaka-ainefutuurisopimuksen omistajaa. (vi) Raaka-aineiden ja raaka-ainefutuurisopimusten hintavaihtelut ovat yleisesti ottaen voimakkaampia kuin muiden omaisuusluokkien hintavaihtelut. (vii) Indeksi voi viitata eri raaka-aineiden tai raaka-ainefutuurisopimusten koriin tai yhteen raakaaineeseen tai raaka-ainefutuurisopimukseen. Ei voida antaa minkäänlaista takuuta siitä, että indeksi olisi minään ajankohtana riittävän hajautettu, jotta se täyttäisi UCITS-direktiivin kelpoisuusvaatimukset tai että se vähentäisi tai minimoisi jonkin tietyn raaka-aineen tai raakaainefutuurisopimuksen hinnan laskun tai nousun vaikutukset indeksin tai ETC-arvopaperien arvon kehitykseen. (viii) Liikkeeseenlaskija ja arvopaperien omistajat altistuvat swap-vastapuoleen, luotontakaajiin, säilytysyhteisöön ja kaikkiin muihin alisäilyttäjiin sekä valtuutettuihin asiamiehiin liittyvälle luottoriskille. (ix) (x) (xi) ETC-arvopaperien (mahdollinen) jälkimarkkinahinta saattaa olla huomattavasti matalampi kuin sijoittajan niistä maksama hinta. Mikäli ETC-arvopapereihin liittyviin maksusuorituksiin kohdistuu ennakonpidätystä tai muita vähennyksiä, arvopaperien omistajat vastaavat kyseisistä veroista tai vähennyksistä, eikä heillä ole oikeutta hyvityksiin. Tällaisen mahdollisen pidätyksen tai vähennyksen seurauksena ei synny laiminlyöntitilannetta. Tietyt tilanteet, kuten indeksin lopettamis- tai muutostilanteet tai raaka-aineiden tai raakaainefutuurisopimusten kaupankäynnin häiriötilanteet, tai tilanteet, joissa swap-vastapuoli ei kykene suojaamaan itseään riittävästi riskeiltään swap-sopimuksen puitteissa, saattavat aiheuttaa sen, että swap-sopimukseen ja ETC-arvopaperien ehtoihin tehdään yksi tai useampia swap-laskenta-asiamiehen (Swap Calculation Agent) määrittelemiä korjauksia. Tällaisten korjausten yhteydessä swap-laskenta-asiamies ja/tai swap-vastapuoli saattavat käyttää omaa harkintavaltaansa. (xii) Raaka-ainefutuuripörsseissä, joissa indeksin osatekijöinä olevilla raaka-ainefutuurisopimuksilla käydään kauppaa, mahdollisesti esiintyvät häiriöt voivat vaikuttaa indeksin tasoon ja ETCarvopaperien arvoon. (xiii) Tietyt tilanteet, kuten esimerkiksi raaka-aineiden tai raaka-ainefutuurisopimusten kaupankäynnin häiriötilanteet, tai tilanteet, joissa swap-vastapuoli ei kykene suojaamaan itseään riittävästi riskeiltään swap-sopimuksen puitteissa, saattavat aiheuttaa ETCarvopaperien arvon laskennan ja julkaisun viivästymisen ja/tai johtaa ETC-arvopaperien ennenaikaiseen lunastukseen. (xiv) Eturistiriitoja saattaa olla tai ilmetä niiden Deutsche Bankin eri yksiköiden välillä, jotka toimivat erilaisissa tehtävissä, jotka liittyvät ETC-arvopapereihin, liikkeeseenlaskijaan ja/tai arvopaperien omistajiin.
(xv) Transaktio-osapuolet (Transaction Parties) saattavat olla mukana sellaisessa kaupankäynti- ja markkinatakaustoiminnassa, joka voi vaikuttaa kielteisesti ETC-arvopaperien markkinahintoihin ja/tai ETC-arvopaperien arvoon. (xvi) ETC-arvopaperien mahdollinen uudelleenmäärittely kollektiivisen sijoitusjärjestelmän tai rahaston osuuksiksi voi aiheuttaa kielteisiä seurauksia (mukaan lukien epäsuotuisat veroseuraamukset) sijoittajille.