OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ

OHJELMAESITE / TARJOUSESITE OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA 2005 2.000.000.000 euroa Tämän joukkovelkakirjaohjelman alla kulloinkin liikkeessä olevien Lainojen pääomien nimellismäärien yhteenlaskettu määrä on enintään 2.000.000.000 euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseen laskettavan Lainan esite koostuu Ohjelmaesitteestä ja viitatuista asiakirjoista täydennettynä kunkin Lainan osalta Lainakohtaisilla ehdoilla. Joukkovelkakirjaohjelman Ohjelmaesite on OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n laatima ja Rahoitustarkastuksen hyväksymä (Dnro 12/251/2005). Rahoitustarkastus ei vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastus on 17.5.2005 myöntänyt OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:lle valtiovarainministeriön tarjousesitteestä antaman asetuksen (540/2002) 7 :n 1 momentin perusteella poikkeusluvan (Dnro 11/251/2005). Esite on laadittu Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimusten mukaisesti. Esitteessä on käytetty Komission asetuksen liitteitä V, VI ja XI. Ohjelmaesite on laadittu suomen- ja ruotsinkielisenä, joista suomenkielinen versio on virallinen Rahoitustarkastuksen hyväksymä versio. Järjestäjä: OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Ohjelmaesitteen päiväys: 24.5.2005

1 (2) SISÄLLYSLUETTELO 1 TIIVISTELMÄ...1 1.1 Yleistä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:stä...1 1.2 Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavat arvopaperit...2 1.3 Riskitekijät...2 1.3.1 OKO-konsernin liiketoimintaan liittyvät riskitekijät...2 1.3.2 Liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit...3 2 OKO-KONSERNIN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT...4 2.1 Riskienhallinnan pääperiaatteet...4 2.2 Riskinkantokyky, vakavaraisuus ja yhteisvastuu...4 2.3 Riskit...4 2.3.1 Luottoriski...5 2.3.2 Markkinariskit...5 2.3.3 Rahoitusriski...5 2.3.4 Operatiiviset riskit...6 2.3.5 Strateginen riski...6 2.4 Pohjolan hankintaan liittyviä riskejä...6 2.4.1 Pohjolan hankinnan ehtoihin liittyviä riskejä...6 2.4.2 Pohjolan hankinnan toteuttamiseen ja arvioituihin synergiaetuihin liittyviä riskejä...7 2.4.3 Pohjolaa koskevan tiedon perustuminen ainoastaan julkistettuun tietoon...7 2.4.4 Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta...8 2.4.5 Vähittäispankkitoiminnan myynnin vaikutus riskiasemaan...8 3 ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKIT...9 3.1 Liikkeeseenlaskijariski...9 3.2 Tuotto...9 3.3 Jälkimarkkinat...10 4 OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT...11 4.1 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n johtokunta...11 4.2 Johtokunnan vakuutus ohjelmaesitteen sisällöstä...11 4.3 Tilintarkastajat tilikausilta 2003-2004...12 4.4 Tilintarkastajien lausunto...12 5 ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT...13 5.1 Ohjelman yleinen kuvaus...13 5.2 Päätös joukkovelkakirjaohjelman perustamisesta ja ohjelmaesitteen julkistamisesta...13 5.3 Liikkeeseenlaskuun osallistuvat tahot ja niiden tehtävät...13 5.4 Suunniteltu käyttötapa...13 6 OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT...14 6.1 Ohjelman enimmäismäärä ja yksittäisen lainan nimellismäärä...14 6.2 Laina-aika...14 6.3 Emissiokurssi...14 6.4 Lainan valuutta...15 6.5 Lainan etuoikeusasema ja muoto...15 6.6 Velkakirjojen nimellisarvot ja lukumäärä...15 6.7 Korko tai hyvitys...15 6.8 Koron vähimmäis- ja/tai enimmäismäärä...16 6.9 Korkojakso...16 6.10 Koronlaskuperuste...16 6.11 Pankkipäivä...17 6.12 Pankkipäiväolettama...17 6.13 Pääoman ja koron ja/tai hyvityksen maksu...18 6.14 Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen...18 6.15 Ennenaikainen takaisinmaksu...18 6.16 Lainan takaisinosto...18 6.17 Velkojienkokous...18 6.18 Ilmoitukset...19 6.19 Ylivoimainen este...20 6.20 Vakuus...20 6.21 Muut ehdot...20

6.22 Sovellettava laki ja riitaisuudet...20 7 YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKUISTA...21 7.1 Merkintäpaikat...21 7.2 Merkintöjen maksu...21 7.3 Menettely yli- ja alimerkintätilanteessa...21 7.4 Emissiokurssi ja efektiivinen tuotto...21 7.5 Duraatio...22 7.6 Merkintä- ja muut sitoumukset...22 7.7 Verotus...22 7.8 Jälkimarkkinat...23 7.9 Arvo-osuuksien kirjaamien tai velkakirjojen toimittaminen...23 8 LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI...24 9 TIETOJA OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ:STÄ...27 9.1 OKO osana OP-ryhmää...28 9.2 Yhtiön hallinto...28 9.3 Johtokunnan toimintatapa...29 9.4 Kannustejärjestelmät...30 9.5 Osakkaat ja pääomistajat...30 9.6 Merkittävät sopimukset...32 9.7 Oikeudenkäynnit...32 10 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITATUT ASIAKIRJAT...33 LIIKKEESEENLASKIJAN TALOUDELLISET TIEDOT...35 10.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot...35 10.2 Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma ja tase vuosilta 2004 ja 2003 sekä yleiset tunnusluvut vuosilta 2000-2004 35 10.3 Osavuosikatsaukset...39 10.4 Hallituksen raportti merkittävistä tapahtumista viimeisen tilinpäätöksen jälkeen...39 10.5 Tulevaisuudennäkymät...39 11 OP-RYHMÄÄ KOSKEVAT TIEDOT...40 11.1 OP-ryhmän yhteisvastuu osuuspankkilain mukaan...40 11.2 OP-ryhmän rakenne...41 11.3 Toimiala ja päämarkkinat...42 11.4 OP-ryhmän hallinto...43 11.5 Johtokunnan vakuutus ohjelmaesitteen sisällöstä...44 11.6 Johtokunnan toimintatapa...44 11.7 Osakkaat ja pääomistajat...44 11.8 Merkittävät sopimukset...45 11.9 Oikeudenkäynnit...45 11.10 Riskinkantokyky ja vakavaraisuus...45 11.11 OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit...46 11.11.1 Luottoriski...47 11.11.2 Markkinariskit...47 11.11.3 Operatiiviset riskit...48 11.11.4 Strateginen riski...48 11.11.5 Vakuutustoiminnan sijoitusriskit ja vakuutustekninen riski...48 11.12 Taloudelliset tiedot...48 11.12.1 OP-ryhmän tilinpäätöstiedot...48 11.12.2 OP-ryhmän tuloslaskelma ja tase vuosilta 2004 ja 2003 sekä yleiset tunnusluvut vuosilta 2000-2004 49 11.12.3 Osavuosikatsaukset...54 11.12.4 Tulevaisuudennäkymät...54 2 (2)

1 (54) 1 TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä ohjelmaesitteen (Ohjelmaesite) johdantona. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. 1 1.1 Yleistä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:stä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ("OKO", "Liikkeeseenlaskija") on pörssinoteerattu liikepankki, jonka kotipaikka on Helsinki ja johon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiö merkittiin Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin 14.7.1903 ja sen yritys- ja yhteisötunnus on 0199920-7. OKO harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (30.12.1993/1607) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoituspalveluja sekä säilytys- ja hoitopalvelua. Muun liiketoimintansa lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta sekä kansainvälisestä liiketoiminnasta. OKOlla on edustustot Pietarissa ja Tallinnassa. OKOn pääkonttori sijaitsee Helsingissä. OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Vähittäispankkitoiminta sekä Keskuspankkitoiminta- ja varainhallinta. Yrityspankkitoiminta tarjoaa yritys- ja yhteisöasiakkaille rahoitus- ja kassanhallintapalveluja sekä raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinapalveluja. OKOn investointipankkitoiminta on keskitetty Opstock Oy:hyn, joka tarjoaa yksityis- ja yhteisösijoittajille yksilöllistä varallisuudenhoitoa ja arvopaperivälitystä. Lisäksi Opstock Oy tekee sijoitustutkimusta, järjestää osakepohjaista rahoitusta ja toimii neuvonantajana yritysjärjestelyissä. OKOssa vähittäispankkitoimintaa harjoittaa Okopankki Oyj, joka palvelee pääkaupunkiseudun henkilöasiakkaita sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Okopankki Oyj tarjoaa kattavia rahoitus-, varallisuudenhoito- ja maksuliikepalveluja. Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta liiketoiminta-alue vastaa OP-ryhmän keskusrahalaitostehtävistä, konsernin pitkäaikaisesta varainhankinnasta sekä korko-, osake- ja kiinteistösijoituksista. Se vastaa myös OP-ryhmän pankki- ja velkasijoittajasuhteista sekä ulkomaisesta varainhankinnasta. Lisäksi se tarjoaa osuuspankeille raha-, valuutta- ja pääomamarkkinapalvelut. OKO on julkisen valvonnan alainen luottolaitos. Valvonnasta huolehtii Suomen Pankin yhteydessä toimiva Rahoitustarkastus. OKO on OKO-konsernin emoyhtiö. OKOssa ja sen tytäryhtiöissä työskenteli vuoden 2004 lopussa 1.242 henkilöä. OKO-konserniin kuuluvat kolme tärkeintä tytäryhtiötä ovat Opstock Oy, Okopankki Oyj sekä pääomasijoitustoimintaa ja pääomarahastoja hallinnoiva OKO Venture Capital Oy. OKO on Osuuspankkikeskus Osk:n (OPK:n) merkittävin tytäryhtiö. OPK omistaa OKOn osakkeista 39,4%, mikä antaa sille 56,3% äänivallan (tilanne 31.12.2004). OPK tytäryhtiöineen ja sen 239 jäsenosuuspankkia muodostavat yhteenliittymän. Yhteistyömallissa OP-ryhmän voimavarat turvaavat kaikkien jäsenpankkien toiminnan, sillä osuuspankkilain (Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista 1 Tiivistelmän käännösvelvollisuus koskee tilannetta, jossa OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj tarjoaa Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavia lainoja jossakin muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Tällaisessa tilanteessa liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta kääntää kuin tämä esitteen tiivistelmä kyseisen jäsenvaltion kielelle. Mahdollisissa oikeudenkäynneissä kyseisessä jäsenvaltiossa voisi tuomioistuin velvoittaa kantajan kääntämään Ohjelmaesitteen kokonaisuudessaan maan viralliselle kielelle. Käännösvelvollisuus ei koske Suomessa nostettavaa kannetta.

2 (54) 1.2 Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavat arvopaperit 1.3 Riskitekijät luottolaitoksista) mukaisesti OPK ja sen jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä toistensa veloista ja sitoumuksista, joita ei saada suoritetuksi OPK:n tai sen jäsenluottolaitosten varoista. Lain mukaan OP-ryhmää valvotaan konsolidoidusti vakavaraisuuden, maksuvalmiuden ja asiakasriskien osalta. OKO on 12.9.2005 tehdyllä kaupalla ostanut Keskinäiseltä Henkivakuutusyhtiö Suomelta ("Suomi-yhtiö") ja Keskinäiseltä Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta ("Ilmarinen") noin 58,5 prosentin osuuden Pohjola-Yhtymä Oyj:n ("Pohjola") osakkeista ja äänistä noin 1,2 miljardin euron käteishintaan. Osakekohtainen kauppahinta on 13,35 euroa. OKO tekee muille Pohjolan osakkeenomistajille julkisen ostotarjouksen jäljellä olevista noin 41,5 prosentista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista 13,35 euron käteishintaan osakkeelta. 2 OKO voi tämän joukkovelkakirjalainaohjelman ("Ohjelma") puitteissa laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti yksittäisiä yleisölle merkittäväksi tarkoitettuja tai private placement -tyyppisiä euromääräisiä tai muun valuutan määräisiä joukkovelkakirjalainoja ("Laina"). Lainoihin sovelletaan Ohjelmaesitteen kohdassa 6 olevia Ohjelman yleisiä lainaehtoja sekä kutakin yksittäistä lainaa koskevia Lainakohtaisia ehtoja, jossa esitetään kyseistä Lainaa koskevat tarkemmat ehdot. Lainakohtaiset ehdot julkistetaan Ohjelmaesitteen liitteenä yksittäisen Lainan liikkeeseenlaskun yhteydessä. Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen liikkeellä olevien Lainojen pääomien nimellismäärien yhteenlaskettu määrä on enintään 2.000.000.000 euroa tai vastaava määrä muussa valuutassa. Velkakirjat lasketaan liikkeeseen joko paperimuotoisina haltijavelkakirjoina tai Suomen Arvopaperikeskus Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Paperimuotoisten velkakirjojen osalta nimellisarvo, mahdollinen litterointi ja lukumäärä sekä arvo-osuusmuotoisten lainaosuuksien osalta yksikkökoko (nimellisarvo) määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen Lainoja, joiden pääomalle voidaan maksaa kiinteää korkoa, vaihtuvaa korkoa tai muulla tavoin Lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä korkoa tai hyvitystä, tai Laina voidaan laskea liikkeeseen nollakorkoisena. Lainan pääomalle voidaan maksaa kiinteän tai vaihtuvan koron lisäksi tai sen asemasta Lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä korkoa tai hyvitystä. Koron tai hyvityksen laskentatapa ja maksuajankohta määritellään Lanakohtaisissa ehdoissa. Laina-aika voidaan määritellä eripituiseksi eri liikkeeseenlaskuissa. Lainat voidaan laskea liikkeeseen debentuureina, joilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla tai joukkovelkakirjalainoina, joilla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat debentuurit voivat olla myös eräpäivättömiä Lainoja. OKO toimii Ohjelman alla tapahtuvien liikkeeseenlaskujen pääjärjestäjänä ja Lainojen maksuasiamiehenä. 1.3.1 OKO-konsernin liiketoimintaan liittyvät riskitekijät OKO-konserni on riskiprofiililtaan maltillinen riskinottaja. OKO-konsernin arvot, strategiset valinnat ja pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteet muodostavat riskienhallinnan perustan. Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhkat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat konsernin strategian toteutumiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että konsernin ottamat riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. Liiketoiminta perustuu harkittuun riski-tuotto-ajatteluun, jonka mukaisesti hyödynnetään luottoriskiä, markkinariskejä ja rahoitusriskiä. Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy 2 Ohjelmaesitteen täydennyksen yhteydessä 3.10.2005 esitteeseen on lisätty OKOn Pohjola-osakekaupoista kertova kappale.

3 (54) myös strategisia ja operatiivisia riskejä. OKOn johtokunta on ylin päätöksentekoelin OKO-konsernin riskienhallintaan liittyvissä asioissa. OKO-konsernin vakavaraisuussuhde oli vuoden 2004 lopussa 11,0 prosenttia ja OP-ryhmän vakavaraisuussuhde oli 15,5 prosenttia. Sekä OKO-konsernin että OPryhmän riskinkantokyky on vahva ja vakaa. Vahva riskinkantokyky toimii puskurina ennakoimattomia tappioita vastaan ja luo edellytyksiä liiketoiminnan kasvulle. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OPryhmä). Osuuspankkilain mukaisesti OPK ja sen jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä toistensa veloista ja sitoumuksista, joita ei saada suoritetuksi OPK:n tai sen jäsenluottolaitosten varoista. OPK vastaa OP-ryhmätasoa koskevasta sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä OP-ryhmän riskienhallintajärjestelmän riittävyydestä ja ajanmukaisuudesta. 1.3.2 Liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit Liikkeeseenlaskijariski OKO ei aseta Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettaville joukkovelkakirjalainoille vakuutta ellei Lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin mainittu. Mikäli OKO laina-aikana julistettaisiin maksukyvyttömäksi, sijoittajien Lainaan perustuvilla saatavilla ei ole etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin OKOn muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuureilla on huonompi etuoikeus kuin OKOn muilla sitoumuksilla, lukuun ottamatta sitoumuksia, joilla ehtojensa mukaan on huonompi etuoikeus kuin debentuureilla ja Lainoja, jotka lasketaan liikkeeseen samalla etuoikeudella. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OPryhmä). Osuuspankkilain mukaisesti OPK ja sen jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä toistensa veloista ja sitoumuksista, joita ei saada suoritetuksi OPK:n tai sen jäsenluottolaitosten varoista. Tuotto Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavien joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien tuoton määräytymisperusteet määritellään kunkin yksittäisen Lainan Lainakohtaisissa ehdoissa. Tuotto riippuu valitun kohde-etuuden kehityksestä. Kohde-etuus voi olla korko, valuutta, indeksi, osake, luottoriski, hyödyke, edellisten yhdistelmä tai muu lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määritelty kohde-etuus. Kohde-etuuden arvo voi laina-aikana nousta tai laskea. Kohde-etuuden historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät kuten esim. koronlaskuperusteet ja tuottokertoimet. Tuoton määrään voivat vaikuttaa myös emissiokurssi ja mahdollisesti perittävä merkintäpalkkio. Ohjelmaesitteen puitteissa lasketaan liikkeeseen vain sellaisia joukkovelkakirjalainoja ja debentuureja, joissa Lainan nimellismäärä maksetaan kokonaisuudessaan takaisin takaisinmaksupäivänä. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät riskit käyvät ilmi Lainakohtaisista ehdoista. Jälkimarkkinat Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavia Lainoja ei listata pörssiin. Yksittäisen Lainan laina-aika määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. On mahdollista, ettei Lainalle muodostu laina-aikana jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. OKO pyrkii tarjoamaan ostohintaa velkakirjoille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Sijoittajalla tai Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin olla oikeus vaatia Lainan enneaikaista takaisinmaksua.

4 (54) 2 OKO-KONSERNIN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT 2.1 Riskienhallinnan pääperiaatteet 2.2 Riskinkantokyky, vakavaraisuus ja yhteisvastuu 2.3 Riskit OKO-konsernin suhtautuminen riskinottoon on maltillinen. OKO-konsernin arvot, strategiset valinnat ja pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteet muodostavat riskienhallinnan perustan. Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhkat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat konsernin strategian toteutumiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että konsernin ottamat riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. OKOn johtokunta on ylin päätöksentekoelin OKO-konsernin riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Se päättää riskienhallinnan tavoitteista ja organisoinnista, vahvistaa riskienhallintastrategian ja konsernitason riskipolitiikat sekä valvoo riskienhallinnan toteuttamista. Johtokunta hyväksyy myös päätöksentekojärjestelmän ja -valtuudet. Johtokunnan alaisuudessa toimiva Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa konsernin riskienhallinnan periaatteita ja toimintalinjoja kokonaisuutena sekä nimittää Ratingkomitean jäsenet. Rating-komitean tehtävänä on määrittää luottokelpoisuusluokat yritysasiakkaille. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OPryhmä). OPK vastaa OP-ryhmätasoa koskevasta sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä OP-ryhmän riskienhallintajärjestelmän riittävyydestä ja ajanmukaisuudesta. Ryhmätason riskienhallintaohjeistusta tarkentaa ja täydentää OKOn johtokunnan vahvistamat riskienhallintaa koskevat ohjeet. Johtokunta on myös asettanut pankille riskimittarit ja niille riskirajat, joita seurataan säännöllisesti. Riskinkantokyvyn mittarina käytetään OKO-konsernissa ensisijaisten omien varojen määrää suhteessa riskipainotettuihin sitoumuksiin. Riskinkantokyky oli vuoden 2004 lopussa 7,6 prosenttia eli 7 prosentin keskimääräisen tavoitetason yläpuolella. OKO-konsernin vakavaraisuussuhde oli vuoden 2004 lopussa 11,0 prosenttia. Voimakkaasta luottokannan kasvusta huolimatta OP-ryhmän riskinkantokyky vahvistui edelleen vuonna 2004. OP-ryhmän vakavaraisuussuhde oli vuoden 2004 lopussa 15,5 prosenttia ja ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin saamisiin ja sitoumuksiin 14,1 prosenttia. Vahva riskinkantokyky toimii puskurina ennakoimattomia tappioita vastaan ja luo edellytyksiä liiketoiminnan kasvulle. Euroopan komissio on valmistellut Baselin suositukseen perustuen uutta vakavaraisuusdirektiiviä, joka on tarkoitus hyväksyä Euroopan parlamentissa ja ministerineuvostossa vuoden 2005 aikana. Suunnitelmien mukaan uusi vakavaraisuussäännöstö tulee voimaan EU:ssa vuoden 2007 alussa. OKO on mukana OP-ryhmän vakavaraisuusprojektissa, jonka tehtävänä on varmistaa, että OP-ryhmä ja sen jäsenluottolaitokset täyttävät uuden vakavaraisuussäännöstön vaatimukset siirtymäaikataulun puitteissa. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OPryhmä). Osuuspankkilain mukaisesti OPK ja sen jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä toistensa veloista ja sitoumuksista, joita ei saada suoritetuksi OPK:n tai sen jäsenluottolaitosten varoista. OKO-konsernin liiketoiminta perustuu harkittuun riski-tuotto-ajatteluun, jonka mukaisesti hyödynnetään luottoriskiä, markkinariskejä ja rahoitusriskiä. Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy myös strateginen riski ja operatiivisia riskejä.

5 (54) 2.3.1 Luottoriski Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä, joka johtuu siitä, etteivät pankin sopimusosapuolet kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan eivätkä saadut vakuudet turvaa saatavia. Luottoriski sisältää myös maa- ja selvitysriskit. Maariski on maittain kohdistettuihin ulkomaisiin saamisiin liittyvä luottoriski. Suurin osa maariskistä muodostuu ulkomaisille pankeille annetuista talletuksista ja sijoituksista ulkomaisiin joukkovelkakirjalainoihin. Selvitysriski on selvitysprosessiin liittyvä, selvityksen kohteena olevan saamisen menettämisen riski. Luottoriskejä pyritään vähentämään hajauttamalla luottosalkkua, määrittelemällä asiakaskohtaiset vakuus- ja kovenanttipolitiikat. Luottoriskinottoa rajoittavat myös omien varojen perusteella määritellyt suurimmat mahdolliset asiakasvastuut ja käytössä oleva limiittijärjestelmä. Luottoriskien hallinnassa on myös käytetty luottoriskijohdannaissopimuksia. Kokonaisvastuiden luottoriskitaso on pysynyt edelleen vakaana. 2.3.2 Markkinariskit Markkinariskejä ovat markkinahintojen (korkojen sekä valuutta- ja osakekurssien) ja volatiliteettien vaikutukset pankin tulokseen. Markkinoiden likviditeettiriski on osa markkinariskiä. Riski syntyy, jos markkinoilla ei ole riittävästi syvyyttä tai markkinat eivät toimi häiriön takia, minkä vuoksi pankki ei kykene realisoimaan tai kattamaan riskejään vallitseviin markkinahintoihin. OKO-konsernissa volatiliteettiriskin hallinta on keskitetty OKOon. Volatiliteettiriskiä otetaan pienimuotoisesti korko- ja valuuttaoptioissa sekä liikkeeseen laskettujen indeksilainojen takaisinostoissa. Markkinariskejä sisältyy sekä kaupankäyntitoimintaan että varainhallintaan. Tradingtoiminta perustuu aktiiviseen lyhyen aikavälin kaupankäyntiin ja markkinariskien hallintaan. Tavoitteena on ylläpitää OP-ryhmän likviditeettireservejä mahdollisimman tuottavasti. Varainhallinnan tehtävänä on turvata pankin kotimainen ja ulkomainen varainhankinta ja hallita pankin sijoitustoiminnan osake-, luotto- ja korkoriskiä sekä rakenteellista korkoriskiä, joka syntyy luotto- ja talletuskannasta sekä muusta taseesta (esimerkiksi osakkeet, kiinteistöt ja omat pääomat). Tavoitteena on myös suojata konsernin rahoituskatetta korkotason muutoksilta. Markkinariskien hallinnan periaatteet ja riskipolitiikat vahvistaa OKOn johtokunta. Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa markkinariskien hallinnan periaatteita sekä valvoo limiittien käyttöä. Korko-, valuutta-, osake- ja kiinteistöriskeille on laadittu konsernitasoiset riskipolitiikat, joissa on määritelty position rakennetta ja hajauttamista koskevat periaatteet ja limiitit. Tarkoituksena on varmistaa, ettei OKO-konsernille synny sen riskinkantokykyyn nähden liian suuria markkinariskejä. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomistuksiin liittyviä arvonmuutos- ja tuottoriskejä. OKOkonsernissa kiinteistöriskien arvioidaan olevan vähäiset. Konsernin markkinariskit pysyivät koko vuoden maltillisilla tasoilla. Riskin hajauttamisesta eri riskilajeihin saatava hyöty eli portfolioefekti oli merkittävä. 2.3.3 Rahoitusriski Rahoitusriski tarkoittaa jälleenrahoituksen saatavuuteen liittyvää riskiä ja pankin luottokelpoisuuden kehityksen vaikutusta rahoituksen hintaan. Riski syntyy, jos saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos joko velat tai saatavat tai molemmat ovat keskittyneet vastapuolten, instrumenttien tai markkinasegmenttien suhteen. Rahoitusriskiä voi syntyä myös asiakaskäyttäytymisen tai taloudellisen toimintaympäristön muutosten seurauksena. Maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä rahoituksen saatavuudesta velkojen tai muiden maksujen erääntyessä. Riskin toteutuminen voi johtua esimerkiksi markkinoiden likviditeetin vähenemisestä tai luotontarvitsijan luottokelpoisuuden heikkenemisestä. Maksuvalmiusriskiin varaudutaan ylläpitämällä likvideistä saamistodistuksista koostuvaa reservisalkkua.

6 (54) Rahoitusriskin hallinnan tarkoituksena on varmistaa OKO-konsernin riskinkantokyvyn kannalta oikein mitoitettu pääomarakenne ja rajoittaa taserakenteesta aiheutuvaa rahoitus- ja maksuvalmiusriskiä. Rahoitusriskiä hallitaan maksuvalmiuden ja taseen rakenteen suunnittelulla, ylläpitämällä riittävää maksuvalmiusreserviä ja hajauttamalla varainhankintaa maturiteettiluokittain, vastapuolittain ja instrumenteittain. Rahoitus- ja maksuvalmiusriskien hallinnan merkittävyyttä korostaa OKOn keskusrahalaitostehtävään kuuluva velvollisuus huolehtia OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja maksuvalmiusreservien riittävyydestä. Maksuvalmiusreservisalkun osuus konsernin taseesta on noin viidennes. Rahoitus- ja maksuvalmiusriskien hallinnan periaatteet ja riskipolitiikan vahvistaa OKOn johtokunta. Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa periaatteita sekä valvoo limiittien käyttöä. 2.3.4 Operatiiviset riskit Operatiivisella riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että toiminnasta aiheutuu tappioita tai tulonmenetystä puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, henkilöistä, järjestelmistä tai ulkoisista tapahtumista johtuen. Operatiivinen riski, joka sisältää oikeudellisen riskin, mutta ei strategista riskiä, saattaa ilmetä myös maineen menetyksenä. Vastuu operatiivisten riskien hallinnasta on liiketoimintayksiköillä. Riskienhallintaosasto valvoo operatiivisten riskien hallinnan toteutusta, riskitasoa ja riskien toteutumisesta aiheutuneita menetyksiä sekä raportoi niistä. Operatiivisille riskeille on laadittu konsernitasoinen riskipolitiikka, jossa määritellään operatiivisen riskin tunnistamista, arvioimista, seurantaa ja raportointia ohjaavat periaatteet. Yllättäviin tilanteisiin on varauduttu liiketoiminnan jatkuvuussuunnitelmilla ja tietotekniikan toipumissuunnitelmilla. Tieto- ja pankkiturvallisuuden hallinnassa sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisessä harjoitetaan OP-ryhmässä tiivistä yhteistyötä. Politiikassa on määritelty myös operatiivisten riskien hallinnan keskeiset tavoitteet. Operatiivisista riskeistä aiheutuvilta menetyksiltä on suojauduttu myös esine-, rikosja vastuuvakuutuksin. Tavoitteena on luoda riskejä ennaltaehkäisevä kulttuuri, jonka luomisessa organisaation arvot sekä johtamis- ja toimintakulttuuri ovat avainasemassa. Riskienhallinta perustuu liiketoiminnan kaikilla osa-alueilla noudatettavaan suunnitelmallisuuteen, huolellisuuteen ja jatkuvuuteen. 2.3.5 Strateginen riski 2.4 Pohjolan hankintaan liittyviä riskejä 3 2.4.1 Pohjolan hankinnan ehtoihin liittyviä riskejä Strategisella riskillä tarkoitetaan väärin valitun liiketoimintastrategian johdosta syntyviä menetyksiä. Strategisten riskien uhkaa ja vaikuttavuutta seurataan ja arvioidaan vuosittain riskienhallintastrategian päivitysten yhteydessä. Samassa yhteydessä arvioidaan myös toimintaympäristössä ja kilpailutilanteessa tapahtuneita muutoksia ja niiden vaikutusta strategian toteuttamiseen. Yhtiö on julkistanut aikomuksensa hankkia kaikki Pohjolan osakkeet. Hankintaan ja sen toteuttamiseen liittyy useita riskejä, kuten strategisia riskejä, riskejä liittyen liiketoimintojen yhdistämiseen sekä muita tarkemmin alla kuvattuja riskejä. Pohjolan hankinnan kautta OKO-konsernin liiketoiminta laajenee vakuutustoimintaan ja erityisesti vahinkovakuutusliiketoimintaan, johon liittyy merkittäviä riskitekijöitä. Pohjolan tullessa osaksi OKO-konsernia OKO-konsernin toimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen vaikuttavat myös vakuutusliiketoiminnan erityisriskit. Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehdyn Pohjolan osakkeiden hankintaa koskevan sopimuksen loppuunsaattamisen sekä Pohjolan osakkeita koskevan julkisen 3 Ohjelmaesitteen täydennyksen yhteydessä 3.10.2005 esitteen on lisätty luku "2.4 Pohjolan hankintaan liittyviä riskejä" sisältöineen.

7 (54) ostotarjouksen toteuttamisen eräänä edellytyksenä on se, että asianomaiset viranomaiset antavat hankintaan tarvittavat hyväksynnät. Viranomaiset voivat pyrkiä asettamaan tarvittavan hyväksynnän ehtona OKOon tai Pohjolaan kohdistuvia toimenpiteitä. Esimerkkejä tällaisista toimenpiteistä voisivat olla OKOn tai Pohjolan toimintaan kohdistuvat rajoitukset tai velvoite luopua jostakin liiketoiminnan osasta. Tällaisten ehtojen asettaminen voisi vaarantaa hankinnalla tavoiteltujen hyötyjen toteutumisen tai vähentää niitä. Lisäksi niillä voi olla negatiivinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Mikäli tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisessa ilmenisi ongelmia, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehty kauppa voi peruuntua ja Pohjolan hankinta jäädä toteutumatta, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus OKOn toimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Julkisen ostotarjouksen edellytyksenä on myös se, että Pohjolan toimintaan liittyen ei ilmene olennaista haitallista muutosta ennen tarjousajan päättymistä. OKOn tavoitteena on hankkia kaikki Pohjolan osakkeet. Mikäli OKO ei pystyisi toteuttamaan Pohjolan osakkeiden hankintaa suunnitelmien mukaisesti, se voi vaikuttaa OKOn Pohjolaan liittyviin suunnitelmiin ja niiden suunniteltuun aikatauluun, minkä lisäksi hankinnalla tavoiteltujen synergia- ja muiden hyötyjen toteutuminen voi lykkääntyä tai vähentyä taikka ne voivat jäädä kokonaan toteutumatta. Tällä voisi olla haitallinen vaikutus OKOn toimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tuloksiin. Pohjolan hankintaan liittyy myös riski siitä, että suunniteltu rahoitus osoittautuu riittämättömäksi. Hankinta rahoitetaan Osakeannin ja omaisuuserien myynnin lisäksi velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä varoilla. On mahdollista, että velkarahoitusta ei saada kokonaan kerättyä tai suunniteltu rahoitus olisi muuten riittämätön. Mikäli OKOlla ei ole käytössään riittäviä varoja Pohjolan hankinnan rahoittamiseen, sillä voisi olla olennainen epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. 2.4.2 Pohjolan hankinnan toteuttamiseen ja arvioituihin synergiaetuihin liittyviä riskejä OKO odottaa saavuttavansa Pohjolan hankinnan seurauksena strategisia, operatiivisia ja taloudellisia hyötyjä ja kustannussäästöjä, mutta arviot ovat alustavia. Pohjolan hankinnan onnistunut toteuttaminen riippuu erityisesti yhtiön kyvystä saavuttaa tavoitellut kustannussäästöt ja synergiaedut omistusoikeuden saavuttamisen jälkeen. OKOn Pohjolasta tekemät arviot ja oletukset perustuvat vain julkisesti saatavilla olevaan tietoon. Ei ole varmuutta, saavutetaanko odotettuja hyötyjä ja kustannussäästöjä täysimääräisesti tai lainkaan taikka arvioidussa aikataulussa tai että tehdyt arviot ja oletukset eivät osoittautuisi virheellisiksi tai epätarkoiksi. Ei ole myöskään varmuutta siitä, etteivätkö uudelleenjärjestelyihin liittyvät kustannusarviot saattaisi ylittyä. Mikäli ostettujen varojen arvo tai liiketoiminnan tuloksentekokyky osoittautuvat kaupantekohetkellä arvioituja pienemmiksi, siitä voi aiheutua OKOlle arvonalennuskirjauksia, jotka heikentäisivät OKOn tulosta ja taloudellista asemaa. Pohjolan integroiminen OKOon ja suunniteltujen järjestelytoimenpiteiden onnistunut toteuttaminen voi epäonnistua osittain tai kokonaan taikka niiden tavoiteltu aikataulu voi viivästyä. Yhteistyösuhteita tai niiden jatkumista koskevat odotukset voivat jäädä toteutumatta osittain tai kokonaan suunnitelmien mukaisesti, ja niiden päättymisestä voisi aiheutua kielteisiä seuraamuksia yhtiölle. Ei ole myöskään varmuutta siitä, että avainhenkilöt jatkavat toimintaansa hankinnan jälkeen liiketoimintojen onnistuneen yhdistämisen edellyttämällä tavalla. OKOn ja Pohjolan tuotteiden jakelukanavien integrointiin, myyntihenkilöstön osaamiseen ja myyntipalkkioiden tasoon voi myös liittyä epävarmuutta, jolla voi olla vaikutuksia OKOn toimintaan ja tulokseen. Pohjolan hankinta laajentaa OKOn liiketoimintaa ja lisää myös OKOn taseen kokoa, minkä johdosta OKOlle koituu haasteita hallita yrityskaupasta seuraava kasvu. Mikäli Pohjolan hankinta ei toteudu suunnitelmien mukaisesti tai OKO epäonnistuisi Pohjolan integroinnin toteuttamisessa tai hankinnasta odotettujen hyötyjen saavuttamisessa, se voi vaikuttaa haitallisesti OKOn liiketoimintaan, toiminnalliseen tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä luottoluokituksiin. 2.4.3 Pohjolaa koskevan tiedon perustuminen ainoastaan julkistettuun tietoon

8 (54) Kaikki tässä Ohjelmaesitteessä esitetty Pohjolaa koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Pohjolan julkistamaan tietoon, mukaan lukien vuosikertomukset ja tilinpäätökset 31.12.2004, 31.12.2003 ja 31.12.2002 päättyneiltä tilikausilta sekä osavuosikatsaus 30.6.2005 päättyneeltä osavuosikatsauskaudelta. Tämä tieto voi osoittautua riittämättömäksi tai virheelliseksi, minkä seurauksena tässä Ohjelmaesitteessä esitetty yhdistelty tieto OKOsta ja Pohjolasta, Pohjolasta esitetty kuvaus tai Pohjolan integroinnin vaikutuksia koskeva kuvaus voi olla riittämätön tai virheellinen. 2.4.4 Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Jotta OKO säilyisi kilpailukykyisenä ja kykenisi toteuttamaan strategiaansa, sen on palkattava ja pidettävä palveluksessaan pätevää ja ammattitaitoista henkilöstöä OKOn kaikilla liiketoiminta-alueilla. Osa tarvittavasta osaamisesta on avainhenkilöiden hallussa, joiden merkitys on keskeinen OKOn kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta. Jatkossa OKOn liiketoiminnan sekä Pohjolan yhdistämisen myönteinen kehitys tulevat riippumaan siitä, että avainhenkilöt sekä OKOssa että Pohjolassa pysyvät yhtiön palveluksessa. Lisäksi OKO on riippuvainen johtoon kuuluvista avainhenkilöistä, jotka tulevat myös vastaamaan hankintaan liittyvän integraation toteuttamisesta sekä liiketoiminnan strategisten kehityssuuntien luomisesta. Jos nykyistä henkilöstöä menetetään tai OKO ei onnistu tarvittavan henkilökunnan ja avainhenkilöiden palkkaamisessa, sillä voi olla epäedullinen vaikutus OKOn liiketoiminnan kehittymiseen, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.4.5 Vähittäispankkitoiminnan myynnin vaikutus riskiasemaan Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkitoiminnasta. Vähittäispankkitoiminnan myynnin seurauksena OKO-konsernin taseesta poistuu hajautunut, pääasiassa kotitalouksien asuntoluotoista muodostunut luottokanta ja kotitalouksien talletusvarainhankinta. Vähittäispankin myynnin seurauksena luottosalkun osuus taseesta laskee, ja se on aikaisempaa keskittyneempi yritysrahoitukseen sekä varainhankinnassa raha- ja pääomamarkkinoilta tapahtuvan varainhankinnan osuus kasvaa. Nämä saattavat osaltaan voimistaa suhdannevaihtelujen heijastumista OKOn tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

9 (54) 3 ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKIT 3.1 Liikkeeseenlaskijariski 3.2 Tuotto OKO on julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiö vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Osakkeenomistajat eivät näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista. Muun liiketoimintansa lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OP-ryhmä). Yhteistyömallissa OP-ryhmän voimavarat turvaavat kaikkien jäsenpankkien toiminnan. OKO ei aseta Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettaville joukkovelkakirjalainoille vakuutta ellei Lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin mainittu. Mikäli OKO laina-aikana julistettaisiin maksukyvyttömäksi, sijoittajien Lainaan perustuvilla saatavilla ei ole etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin OKOn muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuureilla on huonompi etuoikeus kuin OKOn muilla sitoumuksilla, lukuun ottamatta sitoumuksia, joilla ehtojensa mukaan on huonompi etuoikeus kuin debentuureilla ja lainoja, jotka lasketaan liikkeeseen samalla etuoikeudella. Liikkeeseenlaskijan ominaisuudessaan OKO vastaa ensikädessä siltä olevista saatavista. Sijoittajien käteisvarojen ja sijoituskohteiden (saamiset) turvaamiseksi OKOn on sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (26.7.1996/579) mukaisesti kuuluttava korvausrahastoon. Korvausrahaston sijoittajansuoja koskee ei-ammattimaisia sijoittajia. Korvausrahasto turvaa sijoittajien riidattomien ja erääntyneiden saamisten suorituksen, jos OKO ei pysty muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi maksamaan sijoittajien saamisia tietyn määräajan kuluessa. Samalle sijoittajalle maksettavan korvauksen määrä on yhdeksän kymmenesosaa (9/10) sijoittajan sijoituspalveluyritykseltä olevan saamisen määrästä, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Korvausrahasto ei korvaa menetyksiä, jotka johtuvat osakekurssien laskemisesta tai vääristä sijoituspäätöksistä. Sijoittaja voi käynnistää korvausvaatimuksen käsittelyn ilmoittamalla Rahoitustarkastukselle saatavastaan. Rahoitustarkastuksen on 21 päivän kuluessa tiedon saamisesta päätettävä, onko korvausrahaston suoritettava sijoittajan saamiset. Korvauksen edellytyksenä on, että saamisen suorittamatta jättäminen on johtunut sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen asettamisesta konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai muusta maksukyvyttömyydestä, joka ei Rahoitustarkastuksen arvion mukaan ole tilapäistä ja josta on saatu riittävä selvitys. Sijoituspalveluyrityksistä annettua lakia sovellettaessa osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvia luottolaitoksia pidetään yhtenä luottolaitoksena. Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavien joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien tuoton määräytymisperusteet määritellään kunkin yksittäisen Lainan Lainakohtaisissa ehdoissa. Tuotto riippuu valitun kohde-etuuden kehityksestä. Kohde-etuus voi olla korko, valuutta, indeksi, osake, luottoriski, hyödyke, edellisten yhdistelmä tai muu lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määritelty kohde-etuus. Kohde-etuuden arvo voi laina-aikana nousta tai laskea. Kohde-etuuden historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät kuten esim. koronlaskuperusteet ja tuottokertoimet. Tuoton määrään voivat vaikuttaa myös emissiokurssi ja mahdollisesti perittävä merkintäpalkkio. Ohjelmaesitteen puitteissa lasketaan liikkeeseen vain sellaisia joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien, joissa Lainan nimellismäärä maksetaan kokonaisuudessaan takaisin takaisinmaksupäivänä. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät riskit käyvät ilmi Lainakohtaisista ehdoista.

10 (54) 3.3 Jälkimarkkinat Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettavia Lainoja ei listata pörssiin. Yksittäisen Lainan laina-aika määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. On mahdollista, ettei Lainalle muodostu laina-aikana jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. OKO pyrkii tarjoamaan ostohintaa velkakirjoille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Sijoittajalla tai Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin olla oikeus vaatia Lainan enneaikaista takaisinmaksua.

11 (54) 4 OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 4.1 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n johtokunta Varsinaiset jäsenet: Antti Tanskanen, puheenjohtaja Pääjohtaja, OKOn ja OPK:n johtokuntien puheenjohtaja, taloustieteiden tohtori, ministeri, johtokunnassa vuodesta 1996 Reijo Karhinen, varapuheenjohtaja OPK:n toimitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri, johtokunnassa vuodesta 1994 Mikael Silvennoinen OKOn toimitusjohtaja, kauppatieteiden maisteri, johtokunnassa vuodesta 1994 Timo Ritakallio OKOn varatoimitusjohtaja, oikeustieteen kandidaatti, MBA, johtokunnassa vuodesta 1997 Erkki Böös pankinjohtaja, varatuomari, emba, johtokunnassa vuodesta 2001 Heikki Vitie pankinjohtaja, varatuomari, ekonomi, johtokunnassa vuodesta 1997 Helena Walldén pankinjohtaja, diplomi-insinööri, johtokunnassa vuodesta 1994 Varajäsenet: Raimo Tammilehto pankinjohtaja, agronomi, johtokunnassa vuodesta 1985 Jarmo Viitanen pankinjohtaja, maatalous- ja metsätieteiden maisteri, emba, johtokunnassa vuodesta 2001 Johtokunnan ja hallintoneuvoston sihteeri: Markku Koponen pankinjohtaja, varatuomari, emba Johtokunnan jäsenten työosoite: OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj, Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki 4.2 Johtokunnan vakuutus ohjelmaesitteen sisällöstä Vakuutamme, että olemme varmistaneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan tässä Ohjelmaesitteessä annetut tiedot, lukuun ottamatta OP-ryhmästä annettuja tietoja, 4 vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 6. syyskuuta 2005 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Johtokunta 4 Ohjelmaesitteen päivityksen yhteydessä OKOn johtokunta on päättänyt 6.9.2005 täydentää vakuutustaan poistamalla siitä sanan "OKOsta" ja lisäämällä siihen lauseen ", lukuun ottamatta OP-ryhmästä annettuja tietoja,". Johtokunnan vakuutuksen päivämäärä on muutettu toukokuun 24:stä syyskuun 6:nneksi.

12 (54) 4.3 Tilintarkastajat tilikausilta 2003-2004 4.4 Tilintarkastajien lausunto OKOn tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kahdelta tilikaudelta tarkastaneiden tilintarkastajien tiedot: KPMG Wideri Oy Ab, KHT-yhteisö (24.1.2005 alkaen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab) Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Päävastuullisena tilintarkastajana KHT Hannu Niilekselä. Raimo Saarikivi, KHT. TILINTARKASTUSKERTOMUS OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ:N OSAKKEENOMISTAJILLE Olemme tarkastaneet OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1. 31.12.2004. Johtokunnan ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien määräysten ja muiden säännösten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa. Hallintoneuvoston jäsenille sekä pääjohtajalle, toimitusjohtajalle ja muille johtokunnan jäsenille voidaan myöntää vastuuvapaus tarkastamaltamme tilikaudelta. Johtokunnan esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on lain mukainen. Helsingissä 10. helmikuuta 2005 KPMG OY AB Hannu Niilekselä KHT Raimo Saarikivi KHT TILINTARKASTUSKERTOMUS OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ:N OSAKKEENOMISTAJILLE Olemme tarkastaneet OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1. 31.12.2003. Johtokunnan ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain säännösten perusteella. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien määräysten ja muiden säännösten mukaisesti. Tilinpäätös antaa kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätös konsernitilinpäätöksineen voidaan vahvistaa. Hallintoneuvoston jäsenille sekä pääjohtajalle, toimitusjohtajalle ja muille johtokunnan jäsenille voidaan myöntää vastuuvapaus tarkastamaltamme tilikaudelta. Johtokunnan esitys jakokelpoisten varojen käsittelystä on lain mukainen. Helsingissä 12. helmikuuta 2004 KPMG Wideri Oy Ab Hannu Niilekselä KHT Raimo Saarikivi KHT

13 (54) 5 ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT 5.1 Ohjelman yleinen kuvaus Joukkovelkakirjaohjelman (Ohjelma) puitteissa OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj (OKO, Liikkeeseenlaskija) voi laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisia yleisölle merkittäväksi tarjottavia tai private placement tyyppisiä yksittäisiä euromääräisiä tai muun valuutan määräisiä joukkovelkakirjalainoja. Ohjelman kokonaismäärä on yhteensä enintään 2.000.000.000 euroa. Tämä Ohjelmaesite koostuu tiivistelmästä, liikkeeseenlaskijatiedoista, OP-ryhmän tiedoista ja arvopapereita koskevista tiedoista. Esitteessä on lisäksi Ohjelman yleiset lainaehdot ja Lainakohtaisten ehtojen malli. Kunkin Ohjelman alla tehtävän liikkeeseenlaskun yhteydessä julkistetaan Lainakohtaiset ehdot. Ohjelmaesite sekä Ohjelman alla liikkeeseen laskettavien yksittäisten Lainojen Lainakohtaiset ehdot ja niihin liittyvät muut asiakirjat ovat maksutta saatavissa Osuuspankkikeskus Osk:n jäsenluottolaitosten ja Okopankki Oyj:n konttoreista kunkin konttorin aukioloaikana sekä internetissä www.oko.fi/joukkolainat ja www.op.fi/joukkolainat kaksi pankkipäivää ennen liikkeeseenlaskun myyntiajan alkamista. Kunkin liikkeeseenlaskun yhteydessä Ohjelmaesite päivitetään tarvittaessa esitteeseen sisältyvän informaation mahdollisilla olennaisilla muutoksilla. Rahoitustarkastuksen on hyväksyttävä päivitys. Ellei Lainakohtaisissa ehdoissa toisin määrätä, merkintäpaikkoina toimivat Osuuspankkikeskus Osk:n jäsenluottolaitosten ja Okopankki Oyj:n konttorit sekä Osuuspankin 0100 0500 Puhelinpalvelu. Osuuspankin Puhelinpalvelun kautta merkinnän tekevällä on oltava henkilökohtainen osuuspankin puhelinpalvelusopimus. Merkintäpaikkana toimivat myös OP-ryhmän Internet-sivut osoitteessa www.op.fi/merkinta ja www.oko.fi/merkinta, jolloin merkinnän tekevällä tulee olla osuuspankin verkkopalvelusopimus. Institutionaaliset sijoittajat (merkintä yli 100.000 euroa tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) voivat tehdä merkinnän myös OKO:n Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osastossa. 5.2 Päätös joukkovelkakirjaohjelman perustamisesta ja ohjelmaesitteen julkistamisesta OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n johtokunta on 24.5.2005 päättänyt perustaa tämän 2.000.000.000 euron määräisen joukkovelkakirjaohjelman sekä julkaista tämän Ohjelmaesitteen/tarjousesitteen. OKOn johtokunta tekee päätökset yksittäisten joukkovelkakirjalainojen liikkeeseen laskuista. 5.3 Liikkeeseenlaskuun osallistuvat tahot ja niiden tehtävät 5.4 Suunniteltu käyttötapa Liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä ja Lainan maksuasiamiehenä toimii OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj, Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki. Ohjelmaesitteen alla liikkeeseen laskettavat Lainat ovat osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa.

14 (54) 6 OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT Joukkovelkakirjaohjelma Tämän joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelma") puitteissa OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ("OKO" tai "Liikkeeseenlaskija") voi laskea liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitettuja tai private placement -tyyppisiä paperi- tai arvo-osuusmuotoisia joukkovelkakirjalainoja ("Laina"). Kukin yksittäinen Laina koostuu lainakohtaisissa ehdoissa määritellyistä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä arvo-osuuksista ("arvo-osuus") tai paperimuotoisista haltijavelkakirjoista ("velkakirja"), (yhdessä myös "velkakirja"). Lainoihin sovelletaan kunkin Lainan liikkeeseenlaskuhetkellä voimassa olevia tämän esitteen mukaisia Ohjelman yleisiä lainaehtoja (Yleiset lainaehdot) ja niitä täydentäviä Lainakohtaisia ehtoja. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, jollei Lainakohtaisista ehdoista muuta johdu. OKOn johtokunnalla on oikeus muuttaa Ohjelman ehtoja. Muutettuja ehtoja sovelletaan muutoksen jälkeen liikkeeseen laskettaviin Lainoihin. Muutokset ilmenevät kulloinkin voimassa olevasta Ohjelmaesitteestä/tarjousesitteestä. Lainakohtaisten ehtojen malli on tämän ohjelmaesitteen kohdassa 8. Lainojen pääjärjestäjänä ja maksuasiamiehenä toimii OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj. Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavien lainojen yleiset ehdot ovat seuraavat: 6.1 Ohjelman enimmäismäärä ja yksittäisen lainan nimellismäärä 6.2 Laina-aika 6.3 Emissiokurssi Kulloinkin liikkeessä olevien Lainojen kuolettamattomien pääomien yhteenlaskettu nimellismäärä on enintään kaksi miljardia (2.000.000.000) euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. OKOn johtokunta päättää Ohjelman enimmäismäärän korottamisesta tai alentamisesta. Yksittäisen Lainan nimellismäärä määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. OKO voi päättää yksittäisen Lainan nimellismäärän korottamisesta tai alentamisesta sekä mahdollisista merkintöjen pienentämisistä, päättää toimenpiteistä mahdollisessa ylitai alimerkintätilanteissa, jatkaa merkintäaikaa tai keskeyttää Lainan merkinnän, ei kuitenkaan ensimmäisen päivän aikana. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden peruuttaa yksittäinen liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain ennen liikkeeseenlaskupäivää. Lainat numeroidaan vuosittain juoksevasti. Laina-aika määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Laina lasketaan liikkeeseen ja maksetaan takaisin Lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyinä päivinä. Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut debentuurit voivat olla myös eräpäivättömiä. Lainan emissiokurssi, joka voi olla joko kiinteä tai vaihtuva, määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. OKO pidättää oikeuden määrittää emissiokurssin merkintäkohtaisesti.