Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n Osakeanti 24.10. 15.11.2005 Markkinointiesite Tämä ei ole listalleottoesite Rakennamme suomalaista menestystä Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat listalleottoesitteeseen, johon Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n osakkeisiin sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan ennen sijoituspäätöksen tekoa. Listalleottoesite on saatavissa yleisömyynnin merkintäpaikoista, OMX way:stä (Fabianinkatu 14, Helsinki) sekä Internet-sivuilta: www.oko.fi Osakeannin järjestäjät: Opstock ja JPMorgan. Osuuspankkien Keskuspankki Oyj
OSAKEANTI LYHYESTI Perustiedot Osakkeiden merkintäaika alkaa 24.10.2005 Osakkeiden merkintäaika päättyy 8.11. 15.11. Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä Kaupankäynti merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä Osakkeiden merkintäaika on 24.10.2005 15.11.2005. Yhdellä (1) merkintäoikeudella saat merkitä yhden (1) uuden A-osakkeen. Merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta. Jos olet n osakkeenomistaja osakeannin täsmäytyspäivänä 19.10.2005 Saat yhden (1) merkintäoikeuden jokaista osakeannin täsmäytyspäivänä 19.10.2005 omistamaasi A-osaketta kohti. Voit osallistua toissijaiseen merkintään, jos olet tehnyt ensisijaisen merkinnän kokonaisuudessaan. Jos et halua osallistua osakeantiin, voit myydä merkintäoikeutesi Helsingin Pörssissä 24.10.2005 8.11.2005. Merkintäoikeuksien pörssierä kaupankäynnissä on 50 kappaletta. Huomaa, että käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättymisen jälkeen. Jos et ole vielä n osakkeenomistaja Osakkeiden merkintään tarvittavia merkintäoikeuksia voit ostaa Helsingin Pörssistä, jossa merkintäoikeuksilla käydään kauppaa 24.10.2005 8.11.2005. Merkintäoikeuksien hintataso vaihtelee markkinoilla päivittäin pörssinoteerausten mukaan. Voit antaa merkintäoikeuksia koskevan ostotoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi kuten minkä tahansa muunkin pörssitoimeksiannon. Yhden osakkeen merkintään tarvitset yhden (1) merkintäoikeuden eli yhden n osakkeen pörssierän (100 osaketta) merkintään tarvitset 100 merkintäoikeutta. Muistathan tehdä osakemerkinnän ostamiesi merkintäoikeuksien osalta merkintäpaikassa tai tilinhoitajayhteisösi kautta. Merkintäpaikkoina toimivat OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit konttoreiden aukioloaikoina. OP 0100 0500 puhelinpalvelu. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan listalleottoesitteeseen kokonaisuudessaan ja erityisesti sen kohtiin a koskevat taloudelliset tiedot sekä Riskitekijät, jossa selostetaan muun muassa -konsernin toimintaan, Yrityskauppoihin ja strategiaan, Lainsäädäntöön ja määräyksiin, Eräitä erityisesti vakuutustoimintaan sekä Osakeantiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajan on huomioitava, että siltä osin kuin osakkeenomistaja ei käytä oikeuttaan merkitä uusia osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa, osakkeenomistajan suhteellinen omistusosuus ja äänivalta ssa laimenee. OSAKEANTI 2
RAKENNAMME SUOMALAISTA MENESTYSTÄ n tavoitteena on olla Suomen vetovoimaisin ja menestyvin pankki. Vetovoimastamme saamme päivittäin suoraa ja epäsuoraa palautetta asiakkailtamme, henkilöstöltämme ja sijoittajiltamme. Maanantaina 12.9.2005 jätti jäljen suomalaiseen taloushistoriaan ostaessaan enemmistön vakuutusyhtiö Pohjolan osakkeista ja ilmoittaessaan tekevänsä ostotarjouksen lopuista osakkeista. Pohjola-kauppa tarjoaa ainutlaatuisen ja ainutkertaisen mahdollisuuden rakentaa Suomen finanssimarkkinoille vahva suomalainen toimija. Se on tavoitteemme kaikessa yksinkertaisuudessaan. Kaupan myötä n toiminta laajenee vahinkovakuutukseen, mikä on omiaan monipuolistamaan pankin tuottoja. Sekä asiakaskuntamme että myyntipotentiaalimme kasvaa, ja palvelutarjontamme laajenee pankki- ja sijoituspalveluista vahinkovakuutuksiin. Vahinkovakuutukset tarjotaan jatkossakin perinteikkään, tunnetun ja arvokkaan Pohjola-tuotemerkin kera. Ennakoimme myös huomattavia säästöjä n ja Pohjolan toimintojen yhdentymisestä. rahoittaa yhteensä 2,1 miljardin euron Pohjola-kaupan osakeannilla, joukkovelkakirjalainoilla, sisäisillä rahoituslähteillä ja omaisuuserien myynnillä. Osakeannilla keräämme varoja yhteensä noin 725 miljoonaa euroa. Uudet osakkeet tarjotaan ensisijaisesti n nykyisille osakkeenomistajille, sillä haluamme tarjota osakkeenomistajillemme mahdollisuuden osallistua Pohjola-kaupan rahoitukseen ja sitä kautta johtavan suomalaisen finanssiryhmän rakentamiseen. Osakeannissa jokainen n osake oikeuttaa merkitsemään yhden uuden osakkeen. Lupauksemme pysyy ennallaan: kannattavan kasvun kautta pyrimme luomaan osakkeenomistajillemme parasta kokonaistuottoa. Emme myöskään muuta osinkotavoitettamme, jonka mukaan jakaa pitkällä aikavälillä puolet tuloksestaan osinkoina. Osakeannin jälkeen n osakkeen likviditeetti eli vaihdettavuus on aiempaa parempi, mikä on sijoittajien näkökulmasta myönteinen asia. Entä miten käy alussa mainitun n vision? Se ei Pohjola-kaupan seurauksena muutu, vaan laajenee. Vastedes tahdomme olla Suomen vetovoimaisin ja menestyvin finanssipalveluyritys. Uskon vakaasti, että kaikki kolme sidosryhmäämme asiakkaat, henkilöstö ja sijoittajat hyötyvät pitkällä aikavälillä Pohjola-kaupan tarjoamista uusista mahdollisuuksista. Tervetuloa osallistumaan kanssamme entistä vahvemman n rakentamiseen! Mikael Silvennoinen toimitusjohtaja Osuuspankkien Keskuspankki Oyj 3 OSAKEANTI
OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ Osuuspankkien Keskuspankki Oyj on suomalainen vuonna 1902 perustettu liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. Liiketoiminnat on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. harjoittaa liikepankkitoimintaa sekä tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoitus- ja säilytyspalveluita. Muun liiketoiminnan lisäksi toimii OP-ryhmän keskusrahalaitoksena sekä vastaa OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja ryhmän kansainvälisestä palvelukyvystä. n erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. n A-sarjan osake on noteerattu vuodesta 1989 lähtien Helsingin Pörssissä. n liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta sekä Vähittäispankkitoiminta 1). lla on myös konsernihallinnollisia toimintoja. Liiketoiminta-alueilla on omat konsernitasolta johdetut pitkän aikavälin tavoitteet ja strategiat, jotka tukevat n kokonaisstrategian toteuttamista. Ellei toisin ole mainittu, tässä markkinointiesitteessä viitataan n liiketoiminta-alueiden rakenteeseen, joka on voimassa ennen Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä. Yrityspankkitoiminta Yrityspankki tarjoaa keskisuurille ja suurille yritys- ja yhteisöasiakkaille rahoitus- ja kassanhallintapalveluja sekä raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinapalveluja. Rahoituspalveluina myönnetään luottoja, Yrityspankkitoiminnan kokonaistuotot, milj. 94 107 114 02 03 04 58 62 1-6/04 1-6/05 IFRS IFRS IFRS = Kansainvälinen tilinpäätösstandardi, tilintarkastamaton takauksia sekä kohde- ja saatavavakuudellista rahoitusta, järjestetään rahoitusta velkapääomamarkkinoilta ja harjoitetaan pääomasijoitustoimintaa. Yrityspankkitoimintaa harjoittavat ja pääomasijoituksiin keskittyvä tytäryhtiö Venture Capital Oy. Yrityspankkitoiminnan tulos ennen veroja, milj. Tuotot muodostuvat pääosin luotonannon marginaaleista, asiakaskaupankäynnistä raha-, valuutta- ja velkapääoma-markkinoilla sekä rahoituksen järjestämisestä ja maksuliikkeen hoitamisesta saaduista palkkiotuotoista. Luotonannon korkokate ei ole herkkä korkotason muutoksille, koska luotonanto rahoitetaan markkinaehtoisesti. 54 57 66 02 03 04 35 34 1-6/04 1-6/05 IFRS IFRS 1) Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä myy Okopankki Oyj:n Osuuspankkikeskukselle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Vuonna 2004 liiketoiminta-alueiden osuudet Yrityspankkitoiminta Tuotoista, % Liikevoitosta, % Henkilöstöstä, % Vähittäispankkitoiminta 1) Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta Investointipankkitoiminta 9 24 27 41 5 14 33 47 6 11 33 50 OSAKEANTI 4
Investointipankkitoiminnan kokonaistuotot, milj. 24 22 19 13 11 Investointipankkitoiminnan tulos ennen veroja, milj. 8 7 6 5 3 Keskuspankkitoiminnan ja varainhallinnan kokonaistuotot, milj. 69 67 52 24 21 11 12 02 03 04 1-6/04 1-6/05 IFRS IFRS 02 03 04 1-6/04 1-6/05 IFRS IFRS 02 03 04 1-6/04 1-6/05 1-6/04 1-6/05 IFRS * IFRS * IFRS ** IFRS ** Investointipankkitoiminta Investointipankkitoimintaa harjoittava n tytäryhtiö Opstock Oy tarjoaa yksityis- ja yhteisösijoittajille varallisuudenhoito- ja arvopaperivälityspalveluja ja sijoitustutkimusta sekä yritysasiakkaille Corporate Finance -palveluita (kuten osakepohjainen rahoitus ja yritysjärjestelyiden neuvonanto). Lisäksi Venäjällä on käynnistetty Corporate Finance -toiminta. Liiketoiminnan tuotot kertyvät sijoitussalkkujen hoidosta ja rahastojen välityksestä, arvopapereiden välitystuotoista ja Corporate Finance -palvelujen tuotoista. Vähittäispankkitoiminta Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä myy Okopankki Oyj:n Osuuspankkikeskukselle (OPK) ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä on kuvattu markkinointiesitteen kohdassa Pohjolan hankinta Pohjolan hankinnan jälkeen suunnitellut järjestelyt. Vähittäispankkitoiminnan vuoden 2004 kokonaistuotot olivat 75 miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja 20 miljoonaa euroa. Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta -liiketoiminta-alueelle on keskitetty n keskusrahalaitostehtävät OP-ryhmässä sekä pankin oma varainhallinta. huolehtii jäsenosuuspankkien likviditeetin ylläpidosta. huolehtii myös maksuliikejärjestelmän edellyttämien vakuuksien hankinnasta sekä raha-, valuutta- ja pääomamarkkinapalvelujen tarjoamisesta jäsenpankeille. Keskuspankkitoiminnan tuotot kertyvät OP-ryhmän maksuvalmiuden ja rahoituksen hoitamisesta. Keskuspankkitoiminnan ja varainhallinnan tulos ennen veroja, milj. 32 44 47 02 03 04 6 7 *) Keskuspankkitoiminta **) Varainhallinta 19 22 1-6/04 1-6/05 1-6/04 1-6/05 IFRS * IFRS * IFRS ** IFRS ** 5 OSAKEANTI
Varainhallinta harjoittaa korko-, osake- ja kiinteistösijoitustoimintaa. Lisäksi se vastaa konsernin pitkäaikaisesta varainhankinnasta sekä pankki- ja velkojasijoittajasuhteiden hoidosta. Sijoitussalkut pyritään hajauttamaan mahdollisimman hyvin instrumenteittain, maittain ja toimialoittain. Vuodesta 2005 lähtien Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta -liiketoiminta-alue on kertonut erikseen keskuspankkitoiminnan ja varainhallinnan tulokset. Strategiset tavoitteet n tavoitteena on kasvaa lähivuosina markkinoita nopeammin yritysten pankkina kotitalouksien pankkina pääkaupunkiseudulla *) yhteisö- ja henkilöasiakkaiden varallisuudenhoitajana rahoituksen järjestäjänä velkapääoma- ja osakemarkkinoilla Konsernihallinto Konsernihallintoon yhdistellään liiketoiminta-alueille kohdistamattomat tuotot ja kulut sekä sijoitukset ja pääomat. Sijoituksiin sisältyvät muun muassa OP-Henkivakuutus Oy:n ja OP-Kotipankki Oyj: n osakkeet. Vahinkovakuutus uudeksi liiketoiminta-alueeksi Pohjolan hankintaan liittyvien järjestelyjen jälkeen tarkoituksena on, että on muodostetaan uusi Vahinkovakuutusliiketoiminta-alue ja että Pohjolan tietyt toiminnot yhdistetään n vastaaviin toimintoihin. Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä on kuvattu markkinointiesitteen kohdassa Pohjolan hankinta Pohjolan hankinnan jälkeen suunnitellut järjestelyt sekä listalleottoesitteessä. Strategia n keskeiset tavoitteet ovat pääoman tuoton parantaminen ja markkina-aseman vahvistaminen eri liiketoiminta-alueilla. Visio Suomen vetovoimaisin ja menestyvin pankki Visio saavutetaan asiakastarpeista lähtevillä laadukkailla asiakasratkaisuilla ja asiakkaita, henkilöstöä ja omistajia arvostavalla pitkäjänteisellä toimintatavalla. Missio Taloudellisen lisäarvon tuottaminen asiakkaille ja osakkeenomistajille. Missio velvoittaa hakemaan asiakkaan etujen mukaista ratkaisua kaikissa tilanteissa. Asiakassuuntautuneisuus ja tehokkuus varmistavat parhaiten myös osakkeenomistajien edun. Toteuttamalla missiotaan ja pyrkimällä strategisiin tavoitteisiinsa saavuttaa visionsa olla Suomen vetovoimaisin ja menestyvin pankki. Lähivuosina tulee keskittymään Pohjolan hankinnan jälkeisiin haltuunottotoimenpiteisiin, hankinnasta tavoiteltujen synergiaetujen täysimääräiseen saavuttamiseen ja vahinkovakuutusliiketoiminnan kannattavuuteen. osana OP-ryhmää OP-ryhmä on johtava suomalainen pankkiryhmä, jolla on yli kolme miljoonaa asiakasta. Ryhmä muodostuu 238 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä Osuupankkikeskus Osk:sta (OPK) tytäryhtiöineen. Osuuspankkien yhteenliittymää valvotaan yhtenä kokonaisuutena, ja keskusyhteisö ja jäsenosuuspankit ovat vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. Osuuspankit ovat jäsentensä omistamia ja harjoittavat vähittäispankkitoimintaa omilla toimialueillaan. Osuuspankkikeskus puolestaan toimii OP-ryhmän kehittämis- ja palvelukeskuksena ja strategisena omistusyhteisönä. OP-ryhmässä noudatetaan ryhmästrategiassa sovittua työnjakoa Osuuspankkikeskuksen ja jäsenosuuspankkien kesken. Jäsenosuuspankit keskittyvät asiakasliiketoimintaan ja OPK edistää ja tukee niiden liiketoimintaa sekä vastaa ryhmäohjauksesta ja valvonnasta. on OPK:n tytäryhtiöistä merkittävin. 13.10.2005 päivätyn omistajaluettelon mukaan OPK omistaa 38,4 prosenttia n osakepääomasta ja 55,6 prosenttia äänistä. Vuoden 2004 lopussa n tase oli 16,4 miljardia euroa eli noin 43 prosenttia OP-ryhmän taseesta. *) Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä myy Okopankki Oyj:n Osuuspankkikeskukselle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta OSAKEANTI 6
POHJOLAN HANKINTA: laajenee vahinkovakuutukseen OP-ryhmästä johtava finanssiryhmä suomessa Pohjolan enemmistöosuuden hankinta ja julkinen ostotarjous lopuista Pohjolan osakkeista osti 12.9.2005 Suomi-yhtiöltä ja Ilmariselta noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista. Osakkeista maksettiin yhteensä noin 1,2 miljardin euron käteishinta (13,35 euroa osakkeelta). Järjestelyssä Pohjolan koko osakekannan arvoksi täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen on laskettu noin 2 075 miljoonaa euroa. n ja OPK:n johtokunnat, OPK:n hallintoneuvosto sekä Suomi-yhtiön ja Ilmarisen hallitukset ovat hyväksyneet 12.9.2005 allekirjoitetun kauppasopimuksen. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 14.10.2005 päättänyt hyväksyä hankinnan rahoitukseen käytettävän osakeannin sekä muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että n päätoimialoihin kuuluu vahinkovakuutus. Lisäksi kaupalle on saatava tarvittavat viranomaishyväksymiset. on ilmoittanut aloittavansa 19.10.2005 julkisen ostotarjouksen jäljellä olevista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista 13,35 euron käteishintaan osakkeelta. n tarkoituksena on hankkia omistukseensa Pohjolan koko osakekanta. Tarkoituksena on, että Pohjola tekee tämän jälkeen Helsingin Pörssille hakemuksen osakkeidensa ja optioidensa listauksen lopettamisesta. Suomi-yhtiö ja Ilmarinen ovat ilmoittaneet aikovansa hankkia kumpikin noin 10 prosentin osuuden n osakkeista osakeannin jälkeen laskettuna. Pohjola-kaupalle vahvat strategiset perusteet Palvelutarjonta laajenee Pohjolan hankinta edistää ja vahvistaa n ja OP-ryhmän strategista tavoitetta nousta johtavaksi finanssiryhmäksi Suomessa. Hankinta laajentaa ryhmän toiminnan vahinkovakuutusmarkkinoille ja vahvistaa ryhmän asemaa varallisuudenhoidossa, rahastoissa ja henkivakuutuksessa. Johdon arvion mukaan ryhmän markkinaosuus pankkitoiminnassa on yli 30 prosenttia, ja hankinnan jälkeen yhteenlaskettu osuus olisi henkivakuutuksen maksutulossa noin 27, vahinkovakuutuksessa noin 26 ja rahastoissa noin 21 prosenttia. Liiketoiminta monipuolistuu Pohjolan hankinnan myötä n liiketoiminta laajenee kasvavaan vahinkovakuutustoimintaan. Pohjolan vahva brändi tulee säilymään vahinkovakuutustoiminnassa. OP-ryhmän 3,1 miljoonasta ja Pohjolan 1,7 miljoonasta asiakkaasta koostuvaa kasvanutta asiakaskuntaa palvellaan Suomen laajimmalla palveluverkostolla. OP-ryhmällä on nyt 693 ja Pohjolalla yli 80 konttoria. Johdon arvion mukaan noin 15 % (Lähde: RISC Monitor 2005) OP-ryhmää ensisijaisena pankkinaan pitävistä asiakkaista on Pohjolan vahinkovakuutusasiakkaita. Johdon käsityksen mukaan vahinkovakuutusten tarjoamisesta OP-ryhmän asiakkaille syntyy merkittävä liiketoimintapotentiaali. Pohjola on läsnä myös Baltiassa. vahvistuu yrityssektorilla, kun konserniin tulee Pohjolan yritysasiakasliiketoiminta. Varallisuudenhoito kasvaa hoitaa OP-ryhmän varallisuudenhoitotoimintoja. Järjestelyn jälkeen n tytäryhtiön Opstock Oy:n hallinnoinnissa olevat asiakasvarat kaksinkertaistuvat noin 26 miljardiin euroon. Merkittävät synergiaedut Kaupan odotetaan tuovan huomattavia synergiaetuja sekä lle että OP-ryhmälle. OP-ryhmän tuottosynergiat arvioidaan ennen veroja vuositasolla noin 45 miljoonaksi euroksi. Ne arvioidaan saavutettavaksi täysimääräisinä viidessä vuodessa. n osuudeksi on arvioitu noin 17 miljoonaa euroa. Kulusynergiat on arvioitu ennen veroja noin 46 miljoonaksi euroksi vuositasolla. Ne arvioidaan saavutettavaksi täysimääräisinä 2-4 vuodessa. n osuudeksi kulusynergioista on arvioitu 35 miljoonaa euroa. 7 OSAKEANTI
Yhteistyö Johdon käsityksen mukaan uusi yhteistyö OP-ryhmän, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen välillä tulee hyödyttämään a ja OP-ryhmää. Erillisen sopimuksen mukaan tulee jatkamaan Suomi-yhtiön noin kuuden miljardin euron vakuutusvarojen hallinnointia ja OP-Henkivakuutus Oy Suomi-yhtiön vakuutussopimusten hallinnointia. Näitä tehtäviä hoitaa tällä hetkellä Pohjola. Osapuolten tavoitteena on muutoinkin syventää yhteistyötä varainhoidon, asiakasrahoituksen ja pääomasijoitustoiminnan alalla. Osakeanti tärkeä osa järjestelyn rahoitusta aikoo rahoittaa Pohjolan hankinnan tällä osakeannilla, omaisuuserien myynnillä, velkarahoituksella ja likvideillä varoillaan. Osakeannin kokonaismäärä on noin 725 miljoonaa euroa. Omaisuuserien myynti sisältää Okopankin myymisen OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan. Lisäksi laskee liikkeeseen 100 miljoonan euron pääomalainan sekä 150 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan. rahoittaa loppuosan kaupasta laskemalla liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja osana pankin muuta varainhankintaa sekä käyttämällä sisäisiä likvidejä varoja. Pohjolan hankinnan jälkeen suunnitellut järjestelyt Vahinkovakuutus Vahinkovakuutuspalvelut yrityksille ja yksityisasiakkaille on sopinut vähittäispankkipalveluita pääkaupunkiseudulla tarjoavan Okopankki Oyj:n myynnistä OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan. luopuu siten vähittäispankkitoiminnasta. Tarkoituksena on myös, että Pohjola myisi OPK:lle Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan, Pohjola Rahastoyhtiö Oy:n ja Pohjolan Systeemipalvelu Oy:n. Kyseisten omaisuuserien kauppahinnaksi on arvioitu yhteensä noin 367 miljoonaa euroa. Myyntien on suunniteltu tapahtuvan sen jälkeen kun on saanut kaupalle tarvittavat viranomaishyväksynnät. Suunnitelman mukaan Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola ja Pohjola Rahastoyhtiö Oy yhdistetään OPK:n vastaaviin yhtiöihin. Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjola tulee jatkamaan n tytäryhtiönä ja on muodostetaan uusi Vahinkovakuutusliike- toiminta-alue. Pohjolan vahva brändi säilyy vahinkovakuutusliiketoiminnassa. n muut liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. Pohjolan varallisuudenhoitotoiminnot on tarkoitus yhdistää n tytäryhtiöön Opstock Oy:hyn. myy vastaisuudessakin tuotteitaan OP-ryhmän palveluverkoston kautta. Organisaatiorakenne suunniteltujen järjestelyjen toteuttamisen jälkeen on kuvattu pääpiirteissään alla olevassa kaaviossa: n taloudelliset tavoitteet tulevaisuudessa painottaa voimakkaasti kannattavuutta ja sitoutuu tehokkaaseen pääomien hallintaan. -konsernin pitkän tähtäimen tavoitteena on 12 prosentin oman pääoman tuotto (ROE) ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuussuhde 1,4 sekä 50 prosentin osinkosuhde. Pankki- ja sijoituspalvelutoiminnan tavoitteena on 14 prosentin oman pääoman tuotto ja alle 40 prosentin kulujen suhde tuottoihin. (noteerattu Helsingin Pörssissä) Pankki- ja sijoituspalvelutoiminta Investointipankki ja varallisuudenhoito Yrityspankkitoiminta Yrityspankkipalvelut yritysja yhteisöasiakkaille Varallisuudenhoitopalvelut Arvopaperinvälitys vähittäisja yhteisöasiakkaille ja sijoitustutkimus Corporate Finance Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta Keskuspankkitoiminta: palvelut jäsenosuuspankeille Varainhallinta: Korko-, osakeja kiinteistösijoitustoiminta n pitkäaikainen rahoitus Vahinkovakuutusliiketoiminnassa oman pääoman tuottotavoite on 12 prosenttia, kun tähän liiketoimintaan liittyvä liikearvo on kohdistettu, sekä yhdistetty kulusuhde alle 99 prosenttia kaikissa suhdannesyklin vaiheissa. Taloudellisia tavoitteitta tullaan tarkentamaan myöhemmin Pohjolan hankinnan toteutumisen jälkeen. Pohjola-kauppa tarjoaa ainutlaatuisen mahdollisuuden rakentaa Suomen finanssimarkkinoille vahva menestyjä. Konsernipalvelut Talouden ohjaus Riskienhallinta IT Lakiasiat Prosessit odottaa saavuttavansa Pohjolan hankinnan seurauksena strategisia, liiketoiminnallisia ja taloudellisia hyötyjä sekä kustannussäästöjä. Pohjolan hankintaan liittyy myös riskejä, kuten strategisia, hankinnan rahoitukseen, liiketoimintojen yhdistämiseen liittyviä sekä muita riskejä. Pohjolan hankinnan myötä n liiketoiminta laajenee vakuutustoimintaan. Tällöin n toimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan vaikuttavat myös vakuutusliiketoiminnan erityisriskit. Riskeistä on kerrottu tarkemmin listalleottoesitteen kohdassa Riskitekijät. OSAKEANTI 8
TALOUDELLINEN KEHITYS n osakkeen kurssikehitys viiden vuoden aikana verrattuna OMX Helsinki CAP -indeksiin (entinen Hex Portfolioindeksi) ja eurooppalaisiin pankkiosakkeisiin (skaalattu) EUR 16 14 12 10 8 6 4 2 DJ Euro Stoxx Banks OMX Helsinki CAP n tunnusluvut 1.1. 30.6.2005 1.1. 30.6.2004 2004 2004 2003 2002 IFRS 1) IFRS 1) IFRS 1) FAS2 2) FAS 2) FAS 2) Tulos ennen veroja, milj. euroa 75 70 138 134 174 96 Oman pääoman tuotto (ROE), % 14,9 14,9 13,9 13,9 18,5 10,0 Koko pääoman tuotto (ROA), % 0,69 0,76 0,69 0,66 0,92 0,50 Tuotot yhteensä, milj. euroa 151 137 271 291 335 255 Kulujen osuus tuotoista, % 50 51 51 56 45 56 Tulos/osake (EPS), euroa 0,58 0,58 1,10 1,05 1,33 0,67 Tulos/osake (EPS) laimennettu, euroa 0,57 0,56 1,07 1,02 1,29 0,64 Oma pääoma/osake, euroa 7,93 7,73 7,91 7,51 7,62 6,78 Osinko/osake, euroa 0,52 1,09 0,37 Osinko/tulos (osinkosuhde), % 50 82 55 Efektiivinen osinkotuotto ( A), % 5,1 12,2 5,2 Osakekannan markkina-arvo (A ja K), milj. euroa 1 355 854 1 022 1 022 871 675 Henkilömäärä (keskimäärin) 1 340 1 229 1 246 1 246 1 138 1 117 1) Kansainvälinen tilinpäätösstandardi, tilintarkastamaton 2) Suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti, tilintarkastettu Yksityiskohtaiset taloudellista kehitystä koskevat tiedot löytyvät listalleottoesitteestä kohdasta a koskevat taloudelliset tiedot. 9 OSAKEANTI
OSAKEANNIN EHDOT n 14.10.2005 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti johtokunnan ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön osakepääomaa korotetaan Osakeannilla poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laskemalla liikkeeseen vähintään yksi (1) ja enintään 22 003 176 uutta Yhtiön K-sarjan osaketta ( Uudet K-Osakkeet ) ja vähintään yksi (1) ja enintään 78 585 304 uutta Yhtiön A-sarjan osaketta ( Uudet A-Osakkeet, yhdessä Uusien K-Osakkeiden kanssa Uudet Osakkeet ). Uusien Osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,10 euroa (ei tarkka arvo) ja Yhtiön osakepääoma voi nousta korotuksen johdosta enintään 211 522 991 eurolla (ei tarkka arvo) ( Osakeanti ). Mikäli kaikki Uudet Osakkeet merkitään Osakeannissa, Uudet Osakkeet vastaavat noin 100 prosenttia Yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja noin 100 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja noin 50 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärästä ja noin 50 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Merkintäoikeus Uusiin Osakkeisiin Uudet Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkittäväksi siten, että osakkeenomistaja voi merkitä yhdellä (1) Yhtiön A-sarjan osakkeella yhden (1) Uuden A-Osakkeen ja yhdellä (1) Yhtiön K-sarjan osakkeella yhden (1) Uuden K-Osakkeen ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä 19.10.2005 merkitty APK: n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saa arvo-osuutena yhden (1) Ensisijaisen Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa A- ja/tai K-sarjan osaketta kohden. Uusien A-Osakkeiden Ensisijaiset Merkintäoikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Uusien K- Osakkeiden Ensisijaiset Merkintäoikeudet ovat siirrettävissä vain niille tahoille, jotka Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan voivat omistaa Yhtiön K-sarjan osakkeita. 1) Uusien A-Osakkeiden Ensisijaiset Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Päälistalla 24.10.2005 ja 8.11.2005 välisenä aikana. A-sarjan osakkeiden omistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön omistajaluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeus ). A-sarjan osakkeiden omistajan, joka haluaa käyttää Toissijaista Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuttaan, tulee ilmoittaa Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella merkittävä Uusien A-Osakkeiden enimmäismäärä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtävän merkinnän yhteydessä. Toissijainen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä. Mikäli osakkeenomistajat eivät käytä kokonaan oikeuttaan merkitä Uusia Osakkeita, merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet voidaan suunnata johtokunnan päättämien tahojen merkittäviksi kuten jäljempänä on kuvattu. Osakeannin Järjestäjä ja Merkintätakauksen antaja J.P. Morgan Securities Ltd. on tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutunut merkitsemään tai hankkimaan merkitsijöitä kaikille niille Uusille A-Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden nojalla, lukuun ottamatta OPK:n ja Jäsenosuuspankkien osuutta Osakeannista. Johtokunnalla on oikeus päättää kenelle (mukaan lukien Merkintätakauksen antaja ja sen nimeämät tahot) Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella, tullaan tarjoamaan ottaen kuitenkin huomioon, että Uusia K-Osakkeita voidaan tarjota ainoastaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 :ssä kuvattujen yhteisöjen merkittäväksi. Tällaisen tarjouksen perusteella tehdyt Uusien Osakkeiden merkinnät tulee tehdä viimeistään 21.11.2005. Johtokunta voi tarjota merkitsemättä jääneitä Uusia Osakkeita myös Yhtiön Osakeyhtiölain mukaiseen lähipiiriin kuuluville. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistivat 13.10.2005 noin 43,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja noin 60,4 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli olemassa olevat osakkeenomistajat merkitsevät kaikki Uudet Osak- 1) Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 kuuluu seuraavasti: 6 Pankin K-sarjan osakkeita saa omistaa vain suomalainen osuuspankki, osuuspankkiosakeyhtiö ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 3 :ssä tarkoitettu osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisö, eikä niitä voida siirtää muulle kuin mainituille K-sarjan osakkeiden omistukseen oikeutetuille yhteisöille. OSAKEANTI 10
keet Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, tilanne säilyy samana Osakeannin toteuttamisen jälkeen kuin ennen sen toteuttamista. Perustelut osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseksi Uudet Osakkeet tarjotaan merkittäväksi poiketen osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. Osakeannin tarkoituksena on kerätä uutta pääomaa ja vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta Pohjolan osakekannan hankinnan rahoittamiseksi. Johtokunnan näkemyksen mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannissa Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuutta säilyttää heidän suhteellinen osakeomistuksensa Yhtiössä heidän eri osakesarjoja koskevien omistustensa mukaisesti. Jos nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella, Uusia Osakkeita voidaan tarjota merkittäväksi myös muille sijoittajille kuin nykyisille osakkeenomistajille. Uusien Osakkeiden merkintähinta Uusien A-Osakkeiden ja Uusien K-Osakkeiden merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta. Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden Täsmäytyspäivä Osakeannin Täsmäytyspäivä, joka oikeuttaa Ensisijaiseen Merkintäoikeuteen ja Toissijaiseen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuteen, on 19.10.2005. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella alkaa 24.10.2005 kello 9.30 ja päättyy 15.11.2005 kello 16.30. Merkintä on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa; katso kohta Merkintöjen peruuttaminen jäljempänä. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella ja jotka johtokunta tarjoaa sen päättämien tahojen (mukaan lukien Merkintätakauksen antaja) merkittäväksi, tulee merkitä johtokunnan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 21.11.2005. Merkintäpaikat Merkintäpaikkoina toimivat: OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit konttoreiden aukioloaikoina. OP 0100 0500 Puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Opstock Oy:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkintätoimeksiannon antamiselle määräajan, joka päättyy ennen merkintäajan päättymistä. Merkintöjen maksaminen Kaikkien Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A- Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella merkittyjen Uusien Osakkeiden merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintätoimeksianto osittain tai kokonaan, ellei sitä ole maksettu Osakeannin ehtojen ja merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella ja joita johtokunta tarjoaa sen päättämien tahojen mer- 11 OSAKEANTI
kittäväksi, tulee maksaa kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä johtokunnan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen peruuttaminen Arvopaperimarkkinalain mukaan Listalleottoesitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten uusien tekijöiden tai virheiden tai puutteiden johdosta, jotka liittyvät listalleottoesitteessä esitettyyn tietoon ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä kahden pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkintäsitoumuksella tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Pohjola on ilmoittanut, että se tulee julkistamaan jaksoa 1.1.2005-30.9.2005 koskevan osavuosikatsauksensa 21.10.2005. on ilmoittanut, että se tulee julkistamaan samaa jaksoa koskevan osavuosikatsauksensa 2.11.2005. tulee täydentämään Listalleottoesitettä näillä osavuosikatsauksilla. Tästä syystä sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydentämistä, on oikeus peruuttaa merkintänsä. Mikäli osakkeenomistaja peruuttaa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tekemänsä merkinnän, sisältää peruutus myös Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella tehdyn merkinnän peruuttamisen. Merkinnän peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintä on tehty, kahden pankkipäivän sisällä täydennetyn Listalleottoesitteen julkistamisesta. Listalleottoesitettä täydennetään arviolta 2.11.2005. Peruuttamisoikeus alkaa täydennyksen julkistamisen jälkeen ja päättyy kahden pankkipäivän jälkeen peruuttamisoikeuden alkamisesta. Jos merkintä peruutetaan, merkintähinta palautetaan merkintäpaikan toimesta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille ja Ensisijaiset Merkintäoikeudet osakkeenomistajan samassa yhteydessä ilmoittamalle arvo-osuustilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen päivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Jos osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, tätä merkintäoikeuden myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön johtokunta päättää merkintöjen hyväksymisestä. Yhtiön johtokunta tulee hyväksymään kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on suoritettu osakemerkintään soveltuvaa lainsäädäntöä noudattaen. Muussa kuin Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden ylimerkintätilanteessa Yhtiön johtokunta tulee hyväksymään kaikki Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät, jotka on suoritettu Osakeannin ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Menettelytapa ylimerkintätapauksissa ja merkintähinnan palauttaminen (Toissijainen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeus) Mikäli Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ylittävät toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tarjolla olevien Uusien A-Osakkeiden lukumäärän, merkintäsitoumukset hyväksytään merkitsijöiden Täsmäytyspäivän 19.10.2005 mukaisen A-sarjan osakkeiden omistuksen suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Se määrä Uusia A-Osakkeita, johon osakkeenomistaja on oikeutettu, pyöristetään kokonaisiksi Uusiksi A-Osakkeiksi johtokunnan tarkemmin päättämällä tavalla. Jos osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään Uusia A-Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Uusien A-Osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun Uudet A-Osakkeet on jaettu niille osakkeenomistajille, jotka ovat OSAKEANTI 12
merkinneet osakkeita Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella arviolta 22.11.2005. Palautettaville varoille ei suoriteta korkoa. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet A-Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille A Uudet -lajisina ja Uudet K-Osakkeet K Uudet -lajisina niin pian merkinnän jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Ensisijaisen Merkintäoikeuden käyttämisen perusteella merkityt Uudet Osakkeet ( A Uudet ja K Uudet -arvo-osuuslajit) yhdistetään olemassa oleviin A-sarjan osakkeisiin ja K-sarjan osakkeisiin, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 24.11.2005. Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Toissijaisen Uusien A- Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät on hyväksytty ja kun näitä Uusia A-Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 24.11.2005. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella ja jotka on tarjottu johtokunnan päättäminen tahojen (mukaan lukien Merkintätakauksen antaja) merkittäväksi, kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille mahdollisimman pian sen jälkeen, kun näitä Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Tämän on arvioitu tapahtuvan 24.11.2005. Osakkeenomistajien oikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä, kun Uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Oikeus peruuttaa Osakeanti Johtokunnalla on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen merkintäajan päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Johtokunnalla on lisäksi oikeus peruuttaa Osakeanti, jos Pohjolan osakkeita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta luovutaan. Mikäli johtokunta päättää peruuttaa Osakeannin, Uusista Osakkeista maksetut merkintämaksut maksetaan takaisin merkinnän tehneille tahoille arviolta kolmen pankkipäivän kuluttua johtokunnan päätöksestä. Olemassa olevien optio-oikeuksien kohtelu on laskenut liikkeelle optiolainan ( Optio-ohjelma ) vuonna 1999. Optio-ohjelman ehtojen mukaan, jos ennen osakkeiden merkintää korottaa Yhtiön osakepääomaa osakeannilla, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhtäläinen oikeus kuin osakkeenomistajalla. Optio-oikeuden haltijoilla ei ole oikeutta osallistua Osakeantiin, vaan Optio-ohjelmaan liittyen n yhtiökokous päätti 14.10.2005 muutoksista optio-oikeuksien haltijoiden Optio-ohjelman mukaisiin oikeuksiin muuttamalla merkittäväksi tarjottavien osakkeiden lukumäärää ja merkintähintaa. Katso Yhtiön osakkeet ja osakepääoma - Optio-ohjelma. Tiedot Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa (hallinnollinen sihteeristö) osoitteessa Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Johtokunta päättää muista asioista sekä käytännön toimenpiteistä liittyen Osakeantiin. Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkinnästä on annettu Listalleottoesitteen kohdassa Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. 13 OSAKEANTI
KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA Tässä osiossa on esitetty vastauksia yleisimpiin osakeantia koskeviin kysymyksiin. Osakeannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän esitteen sivuilla 10-13. Miten saan merkintäoikeuksia? Mikäli olet n osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä 19.10.2005, saat merkintäoikeutesi automaattisesti arvo-osuustilillesi. Mikäli et omista n osakkeita ennestään, voit ostaa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä 24.10.2005 8.11.2005. Voit tehdä merkintäoikeuksien ostotoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi kuten minkä tahansa muunkin pörssitoimeksiannon. Miten osakkeiden merkitseminen merkintäoikeuksilla käytännössä tapahtuu? Osakkeenomistajana saat tilinhoitajayhteisöltäsi merkintäajan alkaessa ohjeet merkinnän tekemiseksi sekä merkintälomakkeen, jolla merkintäsitoumuksen voi antaa. Toimi tilinhoitajayhteisösi antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli olet Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakas, sinun tulee tehdä merkintäsi OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankin tai Okopankki Oyj: n arvopaperikonttoreissa. Mikäli et ole vielä n osakkeenomistaja, mutta olet ostanut merkintäoikeuksia, ota yhteyttä tilinhoitajayhteisöösi merkinnän tekemiseksi. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta. Mikä on osakkeen merkintähinta ja merkintäoikeuden hinta? Osakkeen merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy Helsingin Pörssissä ja saattaa näin ollen vaihdella päivittäin. Huomioithan, että jos merkitset osakkeita ostamillasi merkintäoikeuksilla, sinun tulee merkintäoikeuksien ostohinnan lisäksi maksaa osakkeiden merkintähinta 7,20 euroa osakkeelta. Kuinka paljon uusia osakkeita voin merkitä? Saat yhden (1) merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 19.10.2005 omistamaasi n osaketta kohden. Yhden (1) merkintäoikeuden käyttämällä voit merkitä yhden (1) uuden A-osakkeen 7,20 euron kappalehintaan ensisijaisessa merkinnässä. Mikäli haluat merkitä enemmän osakkeita, voit ostaa lisää merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä tai osallistua toissijaiseen merkintään. Mitä eroa on ensisijaisella ja toissijaisella merkinnällä? Ensisijaiseen merkintään osallistut merkitsemällä osakkeet arvoosuustilillä olevilla merkintäoikeuksillasi. Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Toissijaiseen merkintään voit osallistua, jos olet ollut osakkeenomistaja 19.10.2005 ja olet tehnyt ensisijaisen merkinnän kokonaisuudessaan. Toissijaisesta merkintäoikeudesta ei anneta kaupankäyntikelpoisia, erillisiä merkintäoikeuksia. Toissijaisessa merkinnässä osakkeet jaetaan niitä merkinneille siltä osin, kuin osakkeita jää merkitsemättä ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Mikäli haluat osallistua toissijaiseen merkintään, ilmoita siitä ensisijaisen merkinnän yhteydessä. Milloin minun on viimeistään toimittava, mikäli haluan merkitä osakkeita? Osakeannin merkintäaika päättyy 15.11.2005 klo 16.30. Merkintäpaikat vastaanottavat merkintöjä pankin aukioloaikana. Tilinhoitajayhteisösi voi kuitenkin pyytää sinua antamaan toimeksiantosi jo ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä 8.11.2005. Jos haluat tehdä merkinnän tilinhoitajayhteisösi edellyttämän viimeisen toimeksiannon jättöpäivän jälkeen, ilmoita tästä tilinhoitajayhteisöllesi, sillä useimmat tilinhoitajayhteisöt pyrkivät myymään käyttämättömät merkintäoikeudet asiakkaan lukuun Helsingin Pörssissä ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Merkintäoikeuksien kauppa päättyy Helsingin Pörssissä jo 8.11.2005. Milloin minun pitää maksaa merkintäni? Ensisijaisen ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtävä merkintä on maksettava kokonaisuudessaan osakkeita merkittäessä. Ostettaessa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä suoritetaan maksu normaalin pörssikaupan tavoin eli kolmantena pörssipäivänä kaupan toteuttamisesta. OSAKEANTI 14
Milloin saan merkintämaksun takaisin, jos en saa toissijaisessa merkinnässä merkitsemiäni osakkeita? Osakkeenomistajan toissijaisesta merkinnästä suorittama merkintämaksu palautetaan arviolta 22.11.2005, siltä osin kuin toissijaiseen merkintään osallistunut osakkeenomistaja ei saa kaikkia merkitsemiään osakkeita. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Aiheutuuko osakkeiden merkinnästä muita kuluja merkintähinnan lisäksi? Sinulta ei veloiteta osakemerkinnästä palkkioita tai muita maksuja. Kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla merkintäpaikka tai muu välitystoimintaa harjoittava sijoituspalveluyritys veloittaa palveluhinnastonsa mukaiset palkkiot. Kukin tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Voinko peruuttaa merkinnän tai muuttaa sitä? Sekä ensisijainen että toissijainen merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. n osavuosikatsaus 1.1. 30.9.2005 julkistetaan 2.11.2005, jolloin myös listalleottoesitettä täydennetään. Arvopaperimarkkinalain mukaan täydennyksen jälkeen merkitsijöille on varattava mahdollisuus peruuttaa merkintä kahden (2) pankkipäivän ajan täydennyksen julkistamisesta. Mitä tapahtuu, jos en käytä merkintäoikeuksiani? Arvo-osuustilillesi automaattisesti osakeannin täsmäytyspäivän tilanteen mukaan siirretyt käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättymisen jälkeen. Useat tilinhoitajayhteisöt pyrkivät kuitenkin myymään käyttämättömät merkintäoikeudet asiakkaan lukuun Helsingin Pörssissä ennen merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä 8.11.2005. Mikäli et halua käyttää merkintäoikeuksiasi, varminta on antaa niistä myyntitoimeksianto. Myynnin onnistumista ei voida kuitenkaan taata. Miten minun tulee toimia, jos en halua merkitä osakkeita? Voit pyrkiä myymään merkintäoikeutesi Helsingin Pörssissä antamalla myyntitoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi. Merkintäoikeuksilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä 24.10 8.11.2005. Myynnin onnistumista ei kuitenkaan voida taata. Hyväksytäänkö kaikki tekemäni merkinnät täysimääräisesti? Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkintäsi hyväksytään täysimääräisesti. Toissijaiset merkintäsi hyväksytään myös täysimääräisesti, ellei ole kyse ylimerkintätilanteesta. Ylimerkintätilanteessa toissijaisessa merkinnässä tehtyjä merkintöjä joudutaan leikkaamaan eli osakkeet jaetaan niitä merkinneiden osakkeenomistajien kesken osakeannin täsmäytyspäivän omistuksen suhteessa. Lopullisen allokaation päättää n johtokunta. Milloin saan merkitsemäni uudet osakkeet? Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille A Uudet -lajisina osakkeina niin pian merkinnän jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Uudet osakkeet yhdistetään vanhaan osakelajiin, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 24.11.2005. Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan osakkeenomistajan arvo-osuustilille arviolta 24.11.2005. Milloin voin käydä kauppaa merkitsemilläni osakkeilla? Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt uudet osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä erillisenä arvo-osuuslajina A Uudet seuraavana pörssipäivänä merkintäajan päättymisen jälkeen 16.11.2005. Arvo-osuuslaji A Uudet yhdistetään n vanhaan osakelajiin ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi n nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 24.11.2005. Mistä saan lisätietoja? Lisätietoja on saatavilla merkintäpaikkoina toimivista OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista, OP 0100 0500 puhelinpalvelusta sekä merkintäpaikoista. Listalleottoesite on saatavissa merkintäpaikoista, OMX way:stä (Fabianinkatu 14, Helsinki) sekä Internet-sivuilta: www.oko.fi. 15 OSAKEANTI
MERKINTÄPAIKAT Merkintäpaikkoina toimivat: OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit konttoreiden aukioloaikoina. OP 0100 0500 puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta merkintä sitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen puhelinpalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Opstock Oy:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkintätoimeksiannon antamiselle määräajan, joka on ennen merkintäajan päättymistä. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 19.10.2005 Osakeannin täsmäytyspäivä 24.10.2005 Osakeannin merkintäaika alkaa Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 8.11.2005 Kaupankäynti merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä 15.11.2005 Osakeannin merkintäaika päättyy 16.11.2005 Kaupankäynti ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella saaduilla osakkeilla A Uudet alkaa Helsingin Pörssissä 22.11.2005 Mahdolliset ylimääräiset merkintämaksut (arvio) palautetaan 22.11.2005 Vahvistuskirje toissijaisista merkinnöistä lähetetään (arvio) 24.11.2005 Arvo-osuuslaji A Uudet yhdistetään n nykyisten osakkeiden kanssa ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella saadut osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Osuuspankkien Keskuspankki Oyj, Teollisuuskatu 1b, PL 308, 00101 Helsinki Puhelin 010 252 011, faksi 010 252 3703. Lisätietoja osakeannista www.oko.fi