OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n. lunastustarjous kaikista Pohjola-Yhtymä Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n lunastustarjous kaikista Pohjola-Yhtymä Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista [Pohjolan logo] OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( Tarjouksentekijä tai OKO ), joka on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin lunastamaan arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, AML ) 6 luvun 6 :n mukaisesti kaikki Pohjola-Yhtymä Oyj:n ( Pohjola tai Yhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Pohjolan tai Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa ( Lunastustarjous sekä lunastustarjouksen kohteena olevat osakkeet yksittäin Osake ja yhdessä Osakkeet ja optio-oikeudet yksittäin Optio-oikeus ja yhdessä Optiooikeudet ). OKO aloitti julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät olleet Pohjolan tai Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Ostotarjouksessa kustakin osakkeesta maksettu tarjoushinta oli 13,35 euroa käteisenä. Ostotarjous päättyi OKO ilmoitti hankkineensa Pohjolan osakkeita siten, että sen osuus Pohjolan osakkeiden äänimäärästä ylitti kaksi kolmasosaa, minkä seurauksena OKOlle syntyi AML:n 6 luvun 6 :n mukainen lunastusvelvollisuus. OKO omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omistetut Pohjolan osakkeet ja päättyneen Ostotarjouksen toteutuskaupat huomioon ottaen yhteensä Pohjolan osaketta, mikä vastaa noin 83 prosenttia kaikista Pohjolan osakkeista. Katso myös kohta Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet OKOn omistus Yhtiössä. Pohjola on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ja optio-oikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) Päälistalla. Lunastustarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava lunastusvastike on 13,35 euroa käteisenä ( Osakkeen Lunastusvastike ). Lunastusvastike on (i) 22,65 euroa käteisenä kustakin Yhtiön 2001 A-sarjan Optio-oikeudesta ( 2001 A-optio-oikeus ) ja (ii) 29,88 euroa käteisenä kustakin Yhtiön 2001 B-sarjan Optio-oikeudesta ja 2001 C-sarjan Optiooikeudesta (yhdessä 2001 B/C-optio-oikeus ja erikseen 2001 B-optio-oikeus ja 2001 C-optio-oikeus sekä Optiooikeuksista maksettavat lunastusvastikkeet yhdessä Optio-oikeuksien Lunastusvastike ). Lunastustarjouksen mukainen hyväksymisaika ( Lunastustarjousaika ) alkaa klo 9.30 ja päättyy klo 16.30, ellei Lunastustarjousaikaa jatketa Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti (katso kohta Lunastustarjouksen ehdot Lunastustarjousaika ). Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Lunastustarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. LUNASTUSTARJOUSTA EI TEHDÄ MISSÄÄN SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE ON LAINSÄÄDÄNNÖN NOJALLA KIELLETTY, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMIS- LOMAKKEITA TULLA TOIMITTAMAAN TAI LÄHETTÄMÄÄN EDELLEEN, EIKÄ NIITÄ SAA TOIMITTAA TAI LÄHETTÄÄ EDELLEEN MIHINKÄÄN SELLAISEEN MAAHAN TAI SELLAISESTA MAASTA, JOSSA SOVELTUVA LAINSÄÄDÄNTÖ KIELTÄÄ SEN. LUNASTUSTARJOUSTA NIMENOMAAN EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KÄYTTÄEN POSTILAITOSTA TAI MITÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI KANSAINVÄLISEN KAUPAN VÄLINEITÄ (KUTEN TELEFAX, TELEX, PUHELIN TAI INTERNET) TAI KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA. LUNASTUSTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, MIKÄLI KÄYTETÄÄN JOTAIN EDELLÄ MAINITUISTA VÄLINEISTÄ TAI MIKÄLI LUNASTUSTARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN TOIMITETAAN AUSTRALIASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, ETELÄ-AFRIKASTA, KANADASTA TAI YHDYSVALLOISTA. Taloudellinen neuvonantaja ja Lunastustarjouksen järjestäjä Taloudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna AML, sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Lunastustarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Mikäli eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 15/252/2005. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä viimeistään klo 9.30 alkaen OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa sekä osoitteissa ja Tarjousasiakirjan englanninkielinen versio on saatavilla Opstock Oy:ssä ( Opstock ) osoitteessa Teollisuuskatu 1b, Helsinki. Lisäksi Tarjousasiakirjan suomen- ja englanninkieliset versiot ovat saatavilla OMX way:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Tarjouksentekijä voi sovellettavien säännösten mukaisesti ostaa Osakkeita ja Optio-oikeuksia myös Helsingin Pörssissä ennen Lunastustarjousajan päättymistä, tai jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Lunastustarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeiden Lunastusvastiketta tai Optio-oikeuksien Lunastusvastiketta (Osakkeiden Lunastusvastike ja/tai Optio-oikeuksien Lunastusvastike jäljempänä yhdessä Lunastusvastike ). Tiettyjen Suomen ulkopuolisten valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan ja siihen liittyvän hyväksymislomakkeen levittämiselle ja Lunastustarjouksen tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin lunastustarjouksen tekemiseksi tai Tarjousasiakirjan julkistamiseksi muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja haltuunsa, tulee ottaa selvää mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. Lunastustarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Lunastustarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Lunastustarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Lunastustarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön osavuosikatsaukseen jaksolta , Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, eikä Tarjouksentekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden julkistamisesta. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Lunastustarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä Lunastustarjouksen ehtojen julkistaminen Lunastustarjousaika alkaa Lunastustarjousaika päättyy, ellei Lunastustarjousaikaa jatketa Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti 2

3 JOHTOKUNNAN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 3 :n mukaisesti tässä kuvatun Lunastustarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijän johtokunnan jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän johtokunnan jäsenten tiedossa olevaa Lunastustarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsinki, OKOn johtokunta 3

4 TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Teollisuuskatu 1b Helsinki Järjestäjä ja Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä Opstock Oy Teollisuuskatu 1b Helsinki Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä J.P. Morgan plc 10 Aldermanbury London EC2V 7RF United Kingdom Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta Helsinki J.P. Morgan plc:n oikeudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä White & Case LLP Eteläranta Helsinki 4

5 SISÄLLYSLUETTELO LUNASTUSTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET 7 Lunastustarjouksen tausta 7 Strategiset tavoitteet 8 Pohjolan hallitukselta pyydetty lausunto 9 Pohjolan osakkeiden ja optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat ja Lunastusvastike 9 Lunastustarjouksen rahoittaminen 11 OKOn omistus Yhtiössä 12 Eräitä Lunastustarjouksen aiheuttamia jatkotoimenpiteitä 12 Lunastustarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen 13 Pohjolan johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa 13 LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT 14 Lunastustarjouksen kohde 14 Lunastusvastike 14 Lunastustarjousaika 14 Lunastustarjouksen hyväksymismenettely 14 Ilmoitus Lunastustarjouksen tuloksesta 17 Maksuehdot ja selvitys 17 Omistusoikeuden siirtyminen 17 Varainsiirtovero ja muut maksut 17 Lunastustarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset 17 Muut seikat 18 TIETOJA OKOSTA 19 Yleistä 19 OKOn liiketoiminta ja organisaatiorakenne 19 Omistus Yhtiössä 20 TIETOJA POHJOLASTA 21 Yleistä 21 Osakepääoma ja omistusrakenne 21 Osakassopimukset 22 Optio-ohjelma Hallituksen valtuutukset 23 Pohjolan hallinto 24 Pohjolan omistus Tarjouksentekijässä 24 Taloudellinen informaatio 24 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät 25 Yhtiöjärjestys 25 5

6 VEROTUS 26 Yleistä 26 Osakkeisiin kohdistuvan Lunastustarjouksen hyväksyminen 26 Optio-oikeuksien verokohtelu 27 Varainsiirtovero 28 LIITTEET LIITE A LIITE B LIITE C POHJOLAN TALOUDELLISIA TIETOJA POHJOLAN YHTIÖJÄRJESTYS POHJOLAN HALLITUKSEN LAUSUNNOT 6

7 Lunastustarjouksen tausta LUNASTUSTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET Vuonna 1902 perustettu OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKOn A-sarjan osake on ollut julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä vuodesta 1989 lähtien. OKO-konserni koostuu pääasiassa emopankki OKOsta ja tytäryhtiöistä Pohjola (tytäryhtiöineen), Opstock ja OKO Venture Capital Oy ( OKO-konserni ). OKO osti tehdyllä kaupalla Keskinäiseltä Henkivakuutusyhtiö Suomelta ( Suomi-yhtiö ) ja Keskinäiseltä Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta ( Ilmarinen ) niiden omistamat Pohjolan osakkeet eli noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista ( Kauppa ). Osakekohtainen kauppahinta oli 13,35 euroa, eli osakkeista maksettiin yhteensä noin 1,2 miljardin euron käteishinta. Kaupassa Pohjolan koko osakekannan arvoksi täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen on laskettu noin miljoonaa euroa. Sopimuksen mukaisesti sen ehtoina oli, että OKOn ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Kaupan rahoitukseen liittyvän OKOn osakepääoman korotuksen uusmerkinnällä ( Osakeanti ) ja tarkennuksen yhtiöjärjestykseen ja että Kaupalle saadaan tarvittavat viranomaishyväksynnät. Kaupan toteutuminen vahvistui sen jälkeen, kun Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous oli tehnyt edellä mainitut päätökset ja kun edellä mainitut viranomaishyväksynnät oli saatu. Viranomaisilmoitusten osalta Viron kilpailuviranomainen hyväksyi Pohjolan hankinnan antamallaan päätöksellä. Suomessa kilpailuvirasto antoi vakuutusvalvontavirastolle lausunnon, jonka mukaan kilpailuvirasto ei katso yrityskaupalle olevan estettä. Vakuutusvalvontavirasto hyväksyi Pohjolan hankinnan tekemällään päätöksellä asettamatta omistukselle ehtoja. Kaupan toteutuminen merkitsi sitä, että OKOsta tuli Pohjolan ja sen tytäryhtiöiden emoyhtiö. 1 OKO aloitti Ostotarjouksen kaikista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät olleet Pohjolan tai Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa. Ostotarjous ei koskenut Yhtiön optio-oikeuksia. Ostotarjouksessa kustakin osakkeesta maksettu tarjoushinta oli 13,35 euroa käteisenä. Yhtiön hallitus katsoi Ostotarjouksen yhteydessä antamassaan lausunnossa, että tarjottu 13,35 euron käteishinta on kohtuullinen Pohjolan osakkeenomistajille ja suositteli osakkeenomistajia hyväksymään Ostotarjouksen. Ostotarjous päättyi Ostotarjouksen hyväksyivät Pohjolan osakkeenomistajat, joiden omistamat Pohjolan osakkeet edustivat noin 13,1 prosenttia Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 2 Ostotarjouksen toteutuskaupat selvitetään arviolta OKO on kasvattanut omistustaan Pohjolassa tehdyn Kaupan jälkeen Ostotarjouksen lisäksi noin 11,5 prosentilla hankkimalla Pohjolan osakkeita Helsingin Pörssin kautta. OKO ilmoitti hankkineensa Pohjolan osakkeita siten, että sen osuus Pohjolan osakkeiden äänimäärästä ylitti kaksi kolmasosaa, minkä seurauksena OKOlle syntyi AML:n 6 luvun 6 :n mukainen lunastusvelvollisuus. OKO omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omistetut Pohjolan osakkeet ja Ostotarjouksen toteutuskaupat huomioon ottaen yhteensä Pohjolan osaketta, mikä vastaa noin 83 prosenttia kaikista Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 3 Tällä Lunastustarjouksella OKO tarjoutuu lunastamaan kaikki loput Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet. 1 Kaupan toteutuminen merkitsi edelleen sitä, että OKOn ja Osuuspankkikeskus Osk:n ( OPK ) välillä allekirjoitettu sopimus vähittäispankkipalveluita pääkaupunkiseudulla tarjoavan Okopankki Oyj:n myynnistä OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan toteutui ehtojensa mukaisesti. OKO luopui siten vähittäispankkitoiminnasta. 2 Pohjolan hallussa olevat osaketta ovat mukana Pohjolan osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. Pohjolan pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti mitätöidä Yhtiön hallussa olevat osaketta. 3 Pohjolan hallussa olevat osaketta ovat mukana Pohjolan osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. Pohjolan pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti mitätöidä Yhtiön hallussa olevat osaketta. OKOn Ostotarjouksella hankkimien Pohjolan osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta

8 Strategiset tavoitteet Palvelutarjonta laajenee Pohjolan hankinta edistää ja vahvistaa OKO-konsernin ja OP-ryhmän strategista tavoitetta nousta johtavaksi finanssiryhmäksi Suomessa. Hankinta laajentaa OP-ryhmän toiminnan vahinkovakuutusmarkkinoille ja vahvistaa ryhmän asemaa varallisuudenhoidossa, rahastoissa ja henkivakuutuksessa. OKOn johdon arvion mukaan OP-ryhmän markkinaosuus pankkitoiminnassa on yli 30 prosenttia 4, ja hankinnan jälkeen yhteenlaskettu osuus on henkivakuutuksen maksutulossa noin 27 prosenttia 5, vahinkovakuutuksessa noin 26 prosenttia 6 ja rahastoissa noin 22 prosenttia 7. Liiketoiminta monipuolistuu Pohjolan hankinnan seurauksena OKO-konsernin liiketoiminta on laajentunut vahinkovakuutustoimintaan. Pohjolan markkinaosuus kotimaisen ensivakuutuksen maksutulosta vahinkovakuutuksessa on noin 26 prosenttia 8. OKOn strategisena tavoitteena on nousta markkinajohtajaksi Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilla. OKOn tarkoituksena on säilyttää Pohjolan brändi vahinkovakuutusliiketoiminnassa. OP-ryhmän 3,1 miljoonasta 9 ja Pohjolan 1,7 miljoonasta 10 asiakkaasta koostuvaa kasvanutta asiakaskuntaa palvellaan Suomen laajimmalla palveluverkostolla. 11 OP-ryhmällä on nyt 693 ja Pohjolalla noin 80 konttoria. OKOn johdon arvion mukaan noin 15 prosenttia 12 OP-ryhmää ensisijaisena pankkina pitävistä asiakkaista on Pohjolan vahinkovakuutusasiakkaita. OKOn johdon käsityksen mukaan vahinkovakuutusten tarjoamisesta OP-ryhmän asiakkaille syntyy merkittävä liiketoimintapotentiaali. Pohjola harjoittaa vahinkovakuutustoimintaa myös Baltiassa. OKO vahvistuu yrityssektorilla, kun konserniin tulee Pohjolan yritysasiakasliiketoiminta. OKO-konserni hoitaa OP-ryhmän varallisuudenhoitotoimintoja. Pohjolan hankintaan liittyvien järjestelytoimenpiteiden jälkeen OKO-konsernin hallinnoinnissa olevat asiakasvarat kasvavat noin 13 miljardista eurosta noin 27 miljardiin euroon. 13 OKOn johdon arvion mukaan Pohjolan hankinta luo edellytykset sille, että OKO voi tarjota kattavamman tuote- ja palveluvalikoiman pankki- ja sijoituspalveluista vahinkovakuutuksiin ja että OKOn pankki- ja sijoituspalvelutoiminta sekä vahinkovakuutus muodostavat tasapainoisen kokonaisuuden. Synergiaedut Pohjolan hankinnan odotetaan tuovan huomattavia synergiaetuja sekä OKOlle että OP-ryhmälle. OP-ryhmän tuottosynergiat arvioidaan vuositasolla noin 45 miljoonaksi euroksi (ennen veroja). Ne arvioidaan saavutettaviksi täysimääräisinä viidessä vuodessa. OKOn osuudeksi on arvioitu noin 17 miljoonaa euroa. OKOlle tuottosynergioita odotetaan syntyvän vahinkovakuutusten myynnistä OP-ryhmän asiakkaille. Kulusynergiat on arvioitu noin 46 miljoonaksi euroksi (ennen veroja) vuositasolla. Ne arvioidaan saavutettaviksi täysimääräisinä 2-4 vuodessa. OKOn osuudeksi kulusynergioista on arvioitu 35 miljoonaa euroa. Kulusynergioiden odotetaan kertyvän palveluverkoston (mukaan lukien konttorit, puhelinpalvelut ja Internet-palvelut) yhteensovittamisesta, toiminnan tehostamisesta sekä päällekkäisten toimintojen ja konsernihallinnon karsimisesta. Järjestelykustannuksiksi arvioidaan noin 40 miljoonaa euroa, josta valtaosa kohdistuu vuosille OKOn osuus järjestelykustannuksista arvioidaan noin 30 miljoonaksi euroksi. OP-ryhmän, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen välille syntyy yhteistyötä tietyillä alueilla. OKOn johdon käsityksen mukaan uusi yhteistyö tulee myös hyödyttämään OKOa ja OP-ryhmää. Erillisen sopimuksen mukaan OKO tulee jatkamaan Suomi-yhtiön noin kuuden miljardin euron vakuutusvarojen hallinnointia ja 4 Lähde: Suomen Pankki ja pankkien osavuosikatsaukset jaksolta Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto, 1-6/ Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto, Lähde: Rahoitustarkastuksen tilasto Rahastoyhtiöiden markkinaosuudet heinä-syyskuussa Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto. 9 Lähde: OP-ryhmän asiakastietojärjestelmät. 10 Lähde: Pohjolan julkaisema tieto. 11 Lähde: Pankkiyhdistys, alan yhtiöiden omat vuosikertomukset. 12 Lähde: RISC Monitor Lähde: OKOn ja Pohjolan osavuosikatsaukset jaksolta

9 OP-Henkivakuutus Oy Suomi-yhtiön vakuutussopimusten hallinnointia. Näitä tehtäviä hoitaa tällä hetkellä Pohjola. Lisäksi Ilmarisen lakisääteisiä työeläkevakuutuksia tarjotaan OP-ryhmän palveluverkon kautta. Myös Pohjolan konttorit jatkavat näiden tehtävien hoitoa. Osapuolten tavoitteena on muutoinkin syventää yhteistyötä varallisuudenhoidon, asiakasrahoituksen ja pääomasijoitustoiminnan alalla. Pohjolan hallitukselta pyydetty lausunto Pohjolan hallitus antoi lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunnossaan hallitus katsoi, että Ostotarjouksessa Pohjolan osakkeista tarjottu 13,35 euron käteishinta on kohtuullinen Pohjolan osakkeenomistajille ja suositteli osakkeenomistajia hyväksymään Ostotarjouksen. Pohjolan hallituksen Ostotarjousta koskeva lausunto sekä Pohjolan hallituksen antama Lunastustarjousta koskeva lausunto ovat tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Pohjolan osakkeiden ja optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat ja Lunastusvastike Alla olevassa kuvassa on esitetty Pohjolan osakkeen päätöskurssit ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla viimeisten 12 kuukauden ajalta ennen AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä, eli ja väliseltä ajalta. 14,50 13,50 12,50 11,50 10,50 9,50 8,50 7, Osakkeen päätöskurssit Osakkeen 12 kk:n kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Osakkeen Lunastusvastike Pohjolan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana oli 10,30 euroa. Ostotarjouksessa jokaisesta Pohjolan osakkeesta maksettu tarjoushinta oli 13,35 euroa. Lunastustarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta Osakkeesta 13,35 euron käteisvastikkeen, joka on 29,61 prosenttia korkeampi kuin Pohjolan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana. 9

10 Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeuden päätöskurssit ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla sellaiselta ajanjaksolta viimeisten 12 kuukauden aikana ennen AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä, eli ja välisenä aikana, jonka aikana Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeuksilla on käyty kauppaa. A-sarjan optio-oikeuksilla ei ole käyty kauppaa välisenä aikana A-sarjan optio-oikeuden päätöskurssit A-sarjan optio-oikeuden 12 kk:n kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi 2001 A-optio-oikeuksien lunastusvastike AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeuden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla oli 12,17 euroa. Lunastustarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta 2001 A-optio-oikeudesta 22,65 euron käteisvastikkeen, joka on 86,10 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeuden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Tarjottava käteisvastike perustuu Osakkeen Lunastusvastikkeen ja Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeuksien nojalla merkittävien Pohjolan osakkeiden merkintähinnan (5,8033 euroa) kautta laskettuun 2001 A-optio-oikeuden matemaattiseen arvoon. Kukin Yhtiön 2001 A-sarjan optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kolme (3) Pohjolan osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,90 euroa osakkeelta. 10

11 Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeuden päätöskurssit ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla sellaiselta ajanjaksolta viimeisten 12 kuukauden aikana ennen AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä, eli ja välisenä aikana, jonka aikana Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeuksilla on käyty kauppaa. B/C-sarjan optiooikeuksilla ei ole käyty kauppaa ja välisenä aikana B/C-sarjan optio-oikeuden päätöskurssit B/C-sarjan optio-oikeuden 12 kk:n kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi 2001 B/C-optio-oikeuksien lunastusvastike AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeuden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla oli 16,92 euroa. Lunastustarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta 2001 B/C-optio-oikeudesta 29,88 euron käteisvastikkeen, joka on 76,62 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeuden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Tarjottava käteisvastike perustuu Osakkeen Lunastusvastikkeen ja Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeuksien nojalla merkittävien Pohjolan osakkeiden merkintähinnan (3,3933 euroa) kautta laskettuun 2001 B/C-optio-oikeuden matemaattiseen arvoon. Kukin Yhtiön 2001 B/C-sarjan optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kolme (3) Pohjolan osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,90 euroa osakkeelta. Lunastustarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Pohjolan hankinnan, mukaan lukien Lunastustarjouksen, Osakeannilla, omaisuuserien myynnillä, velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä varoilla. Osakeannin kokonaismäärä oli noin 724,2 miljoonaa euroa. Osakeanti merkittiin tiedotetun mukaisesti täysimääräisesti, ja siihen liittyvä osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin Omaisuuserien myynti sisältää vähittäispankkitoimintaa harjoittavan Okopankki Oyj:n myymisen OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan tehdyn sopimuksen mukaisesti, jonka toteutuminen vahvistui Pohjolan hankinnan rahoittamiseksi OKO laskee liikkeeseen 100 miljoonan euron suuruisen Tier I -ehtoisen pääomalainan sekä 150 miljoonan euron suuruisen niin sanotun ylemmän Tier II -ehtoisen joukkovelkakirjalainan. Suomi-yhtiö on sitoutunut merkitsemään Tier I -lainan kokonaisuudessaan 11

12 markkinahintaan. OKO hoitaa loppuosan Pohjolan hankinnan rahoituksesta laskemalla liikkeeseen maturiteetiltaan eripituisia joukkovelkakirjalainoja markkinahintaan osana OKOn muuta varainhankintaa, sekä käyttämällä sisäisiä likvidejä varoja. OKOn omistus Yhtiössä OKO omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omistetut Pohjolan osakkeet ja Ostotarjouksen toteutuskaupat huomioon ottaen yhteensä Pohjolan osaketta, mikä vastaa noin 83 prosenttia kaikista Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 14 OPK:n tytäryhtiö OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat sijoitusrahastot ovat AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana hankkineet yhteensä noin 1,4 miljoonaa Pohjolan osaketta, joiden osakekohtainen hankintahinta on ollut enintään 12,41 euroa. OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat sijoitusrahastot eivät omista päivätyn osakasluettelon mukaan Pohjolan osakkeita. OKOon AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa kuvatussa suhteessa oleva muu henkilö, yhteisö tai säätiö ei omista Pohjolan osakkeita taikka optio-oikeuksia. OKO tai siihen AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa kuvatussa suhteessa oleva muu henkilö, yhteisö tai säätiö ei ole AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana tai lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää hankkinut Pohjolan osakkeita Osakkeen Lunastusvastiketta korkeampaan hintaan taikka Pohjolan optio-oikeuksia Optio-oikeuksien Lunastusvastiketta korkeampaan hintaan. Eräitä Lunastustarjouksen aiheuttamia jatkotoimenpiteitä Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Yhtiön osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Pohjolan tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Tarjouksentekijä tulee ryhtymään tarvittaviin osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen, OYL ) sekä tarvittaessa Pohjolan vuoden 2001 optioohjelman mukaisiin toimenpiteisiin jäljelle jäävien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi. Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus OYL:n 14 luvun 19 :n mukaan Tarjouksentekijällä on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden Pohjolan osakkeenomistajien Osakkeet, jos sen omistusosuus Pohjolassa ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeenomistajalla, jonka Osakkeet Tarjouksentekijä olisi oikeutettu lunastamaan, on myös oikeus vaatia Tarjouksentekijää lunastamaan omistamansa Osakkeet. OYL:ssa on säännökset lunastusmenettelystä. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijän tarkoituksena on esittää Pohjolan osakkeenomistajille OYL:n mukainen lunastusvaatimus. Tällöin ne Osakkeet, joita ei ole tarjouduttu lunastamaan ja lunastettu Lunastustarjouksen yhteydessä, lunastettaisiin OYL:n 14 luvun :n mukaisella tavalla. Pohjola tulee tarvittaessa hakemaan OYL:n edellyttämällä tavalla Helsingin käräjäoikeudelta edunvalvojan määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua sanotun lunastusmenettelyn aikana. Optio-oikeuksien lunastaminen vuoden 2001 optio-ohjelman nojalla Pohjolan vuoden 2001 optio-ohjelman mukaan optio-oikeuden haltijalla on OYL:n 14 luvun 19 :ssä kuvattua osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa tarjouksentekijän lunastettavaksi (katso edellä kohta Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus ). 14 Pohjolan hallussa olevat osaketta ovat mukana Pohjolan osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. Pohjolan pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti mitätöidä Yhtiön hallussa olevat osaketta. OKOn Ostotarjouksella hankkimien Pohjolan osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta

13 Osakkeiden ja optio-oikeuksien poistaminen Helsingin Pörssin Päälistalta Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Pohjola hakee Pohjolan osakkeiden ja optio-oikeuksien poistamista Helsingin Pörssin Päälistalta niin pian kuin se käytännössä on mahdollista OYL:n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen. Lunastustarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen Tarkoituksena on, että Pohjola myy OPK:lle Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan, Pohjola Rahastoyhtiö Oy:n ja Pohjolan Systeemipalvelu Oy:n. Kyseisten omaisuuserien kauppahinnaksi on arvioitu yhteensä noin 367 miljoonaa euroa, joka jakaantuu siten, että Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan osuus olisi noin 281 miljoonaa euroa, Pohjola Rahastoyhtiö Oy:n osuus noin 73 miljoonaa euroa ja Pohjolan Systeemipalvelu Oy:n osuus noin 13 miljoonaa euroa. Myyntien on suunniteltu tapahtuvan arviolta vuoden 2005 loppuun mennessä. Suunnitelman mukaan Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola ja Pohjola Rahastoyhtiö Oy yhdistetään suunniteltujen kauppojen jälkeen OPK:n vastaaviin yhtiöihin. Pohjolan varallisuudenhoitotoiminnot on tarkoitus yhdistää OKOn tytäryhtiöön Opstockiin. OKO-konserniin muodostetaan tiedotetun mukaisesti alkaen kaksi liiketoiminta-aluetta: Vahinkovakuutustoiminta sekä Pankki- ja sijoituspalvelutoiminta. Ne korvaavat OKOn nykyiset liiketoimintaalueet. Pohjolan johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa OKOn tarkoituksena on toteuttaa yllä kohdassa Lunastustarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen kuvattuja toimenpiteitä, minkä lisäksi Pohjolan hankinnan odotetaan tuovan kulusynergiaetuja (katso myös Strategiset tavoitteet ). Suunniteltujen toimenpiteiden tarkemmat vaikutukset Pohjolan johdon ja työntekijöiden asemaan täsmentyvät Pohjolan hankinnan toteutumisen jälkeen tapahtuvan integrointisuunnittelun yhteydessä. OKO ei ole tarjoutunut maksamaan palkkiota tai antamaan muita etuuksia Pohjolan johdolle ja/tai hallitukselle Lunastustarjouksen toteuttamisen seurauksena. 13

14 LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT Lunastustarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin lunastamaan kaikki liikkeeseen lasketut Pohjolan osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Pohjolan tai Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa. Mikäli Optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Lunastustarjousajan päättymistä, tai jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Lunastustarjousajan päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Lunastustarjousajan kuluessa tai, jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, jatketun Lunastustarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Lunastustarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Katso myös kohta Tietoja Pohjolasta Optio-ohjelma Lunastusvastike Osakkeen Lunastusvastike on 13,35 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksien Lunastusvastike on 22,65 euroa käteisenä jokaisesta 2001 A-optio-oikeudesta, jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, ja 29,88 euroa käteisenä jokaisesta 2001 B/Coptio-oikeudesta, jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Jos Pohjolan yhtiökokous päättää AML:n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen jakaa osinkoa ja osingon täsmäytyspäivä on ennen Selvityspäivää (määritelty jäljempänä), Osakkeiden Lunastusvastikkeesta vähennetään osakekohtaisen osingon määrä kunkin osingonjaon osalta. Optio-oikeuksien Lunastusvastiketta muutetaan vastaavasti. Lunastustarjousaika Lunastustarjousaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo 16.30, ellei Lunastustarjousaikaa jatketa jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Lunastustarjousaikaa ilmoittamalla siitä viimeistään Lunastustarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Lunastustarjousaikaa, Lunastustarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Lunastustarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Lunastustarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kolme (3) kuukautta. Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Lunastustarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Lunastustarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen jatketun Lunastustarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Lunastustarjousajan, jatkettu Lunastustarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Lunastustarjouksen hyväksymismenettely Opstock toimii Lunastustarjouksen järjestäjänä ja vastaa sen yhteydessä tehtävistä kaupoista niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. 14

15 Osakkeet Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville, Australian, Hong Kongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Pohjolan osakkeenomistajille, jotka on suoraan merkitty osakkeenomistajina Yhtiön osakasluetteloon, ilmoituksen Lunastustarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai muutoin. Mikäli Pohjolan osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista tai Internetistä osoitteista ja Pohjolan osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. Pohjolan osakkeenomistajan, joka on suoraan merkitty osakkeenomistajana Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvoosuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Pohjolan osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen OPryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä- Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Pohjolan osakkeenomistajien vastuulla, ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttori, tai tilinhoitajayhteisö, joka on tehnyt Opstockin kanssa sopimuksen asiakkaidensa Lunastustarjousta koskevien hyväksymislomakkeiden vastaanottamisesta, on vastaanottanut ne. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Pohjolan osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo mennessä, tai jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, klo mennessä jatketun Lunastustarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Pohjolan osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Niiden Pohjolan osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee hyväksyä Lunastustarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Pohjolan osakkeenomistajille. Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Osakkeet, voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle. Lunastustarjousta ei voi hyväksyä Internetissä tai puhelinpalvelun kautta. Lunastustarjouksen hyväksyminen on sitova ja ehdoton. Lunastustarjouksen hyväksyminen on annettava arvoosuustilikohtaisesti, ja se koskee kaikkia Osakkeita, jotka ovat Pohjolan osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Pohjolan osakkeenomistaja valtuuttaa Opstockin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön ryhtymään Lunastustarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin ja toteuttamaan Osakkeiden myynnin Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajat, jotka ovat hyväksyneet Lunastustarjouksen, eivät saa myydä tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty. Lunastustarjoukseen liittyvien Osakkeiden kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. 15

16 Optio-oikeudet Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville, Australian, Hong Kongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Optio-oikeuksien haltijoille, jotka on suoraan merkitty optionhaltijoiden luetteloon, ilmoituksen Lunastustarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos tästä on sovittu Optio-oikeuksien haltijan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai muutoin. Mikäli Optio-oikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, Optio-oikeuksien haltija voi hakea hyväksymislomakkeen myös OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista tai Internetistä osoitteista ja Optio-oikeuksien haltijan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. Optio-oikeuksien haltijan, joka on suoraan merkitty optionhaltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, Optio-oikeuksien haltija voi palauttaa lomakkeen OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Optio-oikeuksien haltijoiden vastuulla, ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttori, tai tilinhoitajayhteisö, joka on tehnyt Opstockin kanssa sopimuksen asiakkaidensa Lunastustarjousta koskevien hyväksymislomakkeiden vastaanottamisesta, on vastaanottanut ne. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Optio-oikeuksien haltijan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo mennessä, tai jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, klo mennessä jatketun Lunastustarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Optio-oikeuksien haltijaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Optio-oikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee hyväksyä Lunastustarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Optio-oikeuksien haltijoille. Optio-oikeuksien haltija, joka on pantannut omistamansa Optio-oikeudet, voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle. Lunastustarjousta ei voi hyväksyä Internetissä tai puhelinpalvelun kautta. Lunastustarjouksen hyväksyminen on sitova ja ehdoton. Lunastustarjouksen hyväksyminen on annettava arvoosuustilikohtaisesti, ja se koskee kaikkia Optio-oikeuksia, jotka ovat Optio-oikeuksien haltijan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Opstockin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön ryhtymään Lunastustarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin ja toteuttamaan Optio-oikeuksien myynnin Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltijat, jotka ovat hyväksyneet Lunastustarjouksen, eivät saa myydä tai muutoin määrätä Optio-oikeuksista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty. 16

17 Lunastustarjoukseen liittyvien Optio-oikeuksien kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. Ilmoitus Lunastustarjouksen tuloksesta Tarjouksentekijä ilmoittaa Lunastustarjouksen tuloksen niin pian kuin mahdollista Lunastustarjousajan tai jos Lunastustarjousaikaa on jatkettu, jatketun Lunastustarjousajan päättymisen jälkeen. Maksuehdot ja selvitys Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti, kauppa toteutetaan arviolta viimeistään kolmantena (3.) pankkipäivänä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymislomakkeen vastaanottamisesta. Siinä määrin kuin se on mahdollista, Lunastustarjouksen toteutuskaupat toteutetaan Helsingin Pörssissä. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) kaupan toteuttamista seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Osakkeen Lunastusvastike ja Optio-oikeuksien Lunastusvastike maksetaan Selvityspäivänä Lunastustarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle pankkitilille. Ne osakkeenomistajat ja Optiooikeuksien haltijat, joiden pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, saavat Osakkeen Lunastusvastikkeen tai Optio-oikeuksien Lunastusvastikkeen pankkitililleen rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Lunastusvastikkeen tai Optiooikeuksien Lunastusvastikkeen maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Lunastustarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (katso kohta Verotus ). Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Lunastustarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Lunastustarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Lunastusvastikkeen tai Optio-oikeuksien Lunastusvastikkeen maksamisesta. Lunastustarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Lunastustarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Lunastustarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Lunastustarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Lunastustarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä- Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. 17

18 Muut seikat Muista Lunastustarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Tarjouksentekijä tai tämän määräämä. OP puhelinpalvelu palvelee muita kuin Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa asuvia osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita Lunastustarjoukseen liittyvissä kysymyksissä numerossa (suomeksi) ja numerossa (ruotsiksi) arkipäivisin klo 8.00 ja välisenä aikana. 18

19 TIETOJA OKOSTA Yleistä Tarjouksentekijä on vuonna 1902 Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka A-sarjan osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä vuodesta 1989 lähtien (kaupankäyntitunnus OKOAS ). Tarjouksentekijän yritys- ja yhteisötunnus on Sen kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite on Teollisuuskatu 1 b, Helsinki. Tarjouksentekijän pääkonttori sijaitsee Helsingissä. OKOn yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan OKO on osuuspankkien keskusrahalaitos ja harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua liiketoimintaa. Pankin erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. Pankki voi omistaa ja hallita rahoitus- ja vakuutusalan yritysten ja muiden yhteisöjen osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa sijoitustoimintaa. Pankki voi tarjota sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n mukaisia sijoituspalveluita sekä mainitun lain 16 :n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua säilytys- ja hoitopalvelua. OKOn liiketoiminta ja organisaatiorakenne OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKO harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993, muutoksineen) tarkoitettua liikepankkitoimintaa sekä tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996, muutoksineen) mukaisia sijoitus- ja säilytyspalveluita. Muun liiketoiminnan lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskusrahalaitoksena sekä vastaa OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja ryhmän kansainvälisestä palvelukyvystä. OKOn erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. OKO kuuluu OP-ryhmään, joka muodostuu 238 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OPK:sta tytäryhtiöineen. Osuuspankkien yhteenliittymää valvotaan yhtenä kokonaisuutena, ja keskusyhteisö OPK ja jäsenluottolaitokset ovat vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OKO on OPK:n tytäryhtiöistä merkittävin. OKO keskittyy kotimaisten asiakkaiden palveluun ja tarjoaa näille monipuoliset rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikeratkaisut myös kansainvälisesti. Ulkomaisille asiakkaille OKO tarjoaa pankkipalvelut näiden Suomeen liittyvän liiketoiminnan tarpeisiin. Palvelukyky ulkomailla perustuu ensisijaisesti pitkäaikaisiin ja laadukkaisiin yhteistyösuhteisiin merkittävien rahoituslaitosten kanssa. OKOlla on myös edustustot Pietarissa ja Tallinnassa. Lisäksi OKO on käynnistänyt Corporate Finance -toiminnan Moskovassa. Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myi Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopui vähittäispankkiliiketoiminnasta. Kaupan toteutuminen vahvistui Katso myös Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet Lunastustarjouksen tausta ja Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet Lunastustarjouksen rahoittaminen. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. OKOlla on myös konsernihallinnollisia toimintoja. Yhtiö on OKO-konsernin emoyhtiö. OKOn kolme tärkeintä tytäryhtiötä ovat Pohjola, Opstock ja OKO Venture Capital Oy (katso myös Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet Lunastustarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen ). OKO on Rahoitustarkastuksen valvonnan alainen luottolaitos. OKOn toimintaa valvoo myös OPK osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1504/2001, muutoksineen) nojalla. OKO-konserniin muodostetaan tiedotetun mukaisesti alkaen kaksi liiketoiminta-aluetta: Vahinkovakuutustoiminta sekä Pankki- ja sijoituspalvelutoiminta. Ne korvaavat OKOn nykyiset liiketoimintaalueet (katso myös Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet Lunastustarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen ). 19

20 OKOn johtokunnan marraskuussa 2004 vahvistaman strategian keskeiset tavoitteet ovat OKOn pääoman tuoton parantaminen ja markkina-aseman vahvistaminen eri liiketoiminta-alueilla. OKO haluaa olla yritys- ja yhteisöasiakkailleen pitkäaikainen, asiantunteva ja monipuolisia palveluja tarjoava kumppani. OKO on asettanut missiokseen tuottaa taloudellista lisäarvoa asiakkaille ja osakkeenomistajille. Mission toteuttamiseksi OKO hakee asiakkaan etujen mukaista ratkaisua kaikissa tilanteissa toimien tehokkaasti ja huolehtien hintakilpailukyvystään. Lähivuosien aikana OKO tulee lisäksi keskittymään Pohjolan hankinnan jälkeisiin haltuunottotoimenpiteisiin, hankinnasta tavoiteltujen synergiaetujen täysimääräiseen saavuttamiseen ja vahinkovakuutusliiketoiminnan kannattavuuteen. OKOn strategisena tavoitteena on nousta markkinajohtajaksi Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilla. Omistus Yhtiössä OKO omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omistetut Pohjolan osakkeet ja Ostotarjouksen toteutuskaupat huomioon ottaen yhteensä Pohjolan osaketta, mikä vastaa noin 83 prosenttia kaikista Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. 15 Katso myös kohta Lunastustarjouksen tausta ja tavoitteet OKOn omistus Yhtiössä. 15 Pohjolan hallussa olevat osaketta ovat mukana Pohjolan osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. Pohjolan pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti mitätöidä Yhtiön hallussa olevat osaketta. OKOn Ostotarjouksella hankkimien Pohjolan osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta