Yrityskauppaprosessi Tampere, 1.11.2011 Pekka Tammela
Illan esityksen sisältö Esittely Prosessin kuvaus Strukturointi ja verotus Hinnoittelusta lyhyesti Yhteenveto
Pekka Tammela, KTM, KHT, HHJ s. 1962 Puh. +358 (0)40 503 9009 pekka.tammela@pajamaa.fi Hallituksen jäsenyydet Revenio Group Oyj 2008 -, Pikonlinna Oy 2010 - SNT-Group Oy 2011 - Fight Chixs Europe Oy 2011 sekä Vieraalla töissä: Panostaja Oyj:n talousjohtajana 2002 2006, PricewaterhouseCoopers 1990-2000 KPMG Solteq Oyj:n talousjohtajana
Yleistä yrityskauppaprosessista Yrityskauppa on monimutkainen kokonaisuus Kesto myyntipäätöksen jälkeen yl. 6 12 kk Kaikki vaikuttaa kaikkeen Tunteet voimakkaasti mukana Neuvotteluissa taktisia tai teknisiä taukoja Edellyttää prosessin hallintaa ja osapuolten sitoutumista hankkeen eteenpäin viemiseen Keskinäinen luottamus avainasemassa
Yrityskauppaprosessi myyjän kannalta Struktu- Rointi ja Myytävyyden Luonti Kaupan toteuttamisvaihtoehdot Kohteen Esittely Ostajille Arvon- Määritys ja kaupanrikkojat Päätöksenteko Allekirjoitus Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Luopuminen? Ostajakandidaattien selvittäminen Strukturointi ja verotus Esisopimus Vai aiesopimus Kaupan ehtojen sopiminen Julkistaminen
Yrityskauppaprosessin kipupisteitä(ostajan kannalta) Strategian ja kohteen valinta Kaupan toteuttamisvaihtoehdot Kohteen tutkiminen (DD) Arvonmääritys Allekirjoitus Johtaminen Valmistautuminen Neuvottelu- ja toteutusvaihe Haltuunotto Rahoitusedellytysten selvittäminen Strukturointi ja verotus Esisopimus Kaupan ehtojen sopiminen Julkistaminen
Strukturointi ja myytävyys Mihin suuntaan olen/olemme matkalla? vahvuutemme ja heikkoutemme Mihin suuntaan maailma on menossa? uhkia ja mahdollisuuksia Eri kanavat tiedon lähteenä Sitoutuminen prosessiin
Kaupan toteutusvaihtoehdot - strukturointi ja verotus (1) Kaupan kohde myyntikuntoon Ostokynnyksen alentaminen Sijoitusvarat eri yhtiöön Jakautuminen/Omien osakkeiden hankkiminen Kauppahinnan verotus (Myyjän/Ostajan/Rahoittajan näkökulma) Kauppamuotona Osakekauppa, osakekannan kauppa, osakevaihto, emissio, liiketoimintakauppa, osatoiminnon kauppa Rahoitus
Kaupan toteuttaminen - strukturointi ja verotus (2) Osakekauppa Osakas myy omistamiaan osakkeita Myyjälle helpoin ja yleensä edullisin luopumistapa Myyntihinnan ja hankintahinnan erotus pääomatuloverolle (28-32 %) Jos todellinen hankintameno on alhainen, käytetään 20 tai 40 % hankintameno-olettamaa omistusajan mukaisesti: alle 10 vuotta omistetut osakkeet: vero 22,4 -> 25,6 % myyntihinnasta yli 10 vuotta omistetut osakkeet: vero 16,8 -> 19,2% myyntihinnasta Ostajalle verotuksellisesti hankala, jos kauppahinnassa merkittävästi liikearvoa oman pääoman yli maksettava kauppahinta on liikearvoa konserni- / fuusioaktiivapoisto 5-10 vuodessa, ei väh. kelpoinen Suora osakekauppa (henkilö ostaa) vs. apuyhtiö Nettovarat kierrätetään konsernissa emoyhtiöön
Kaupan toteuttaminen - strukturointi ja verotus (3) Substanssi- eli liiketoimintakauppa Yhtiö/liike myy omaisuuttaan: koneet ja kaluston aineettomat oikeudet (nimi, asiakasrekisteri, ostokanavat ) ja varaston Kaupan ulkopuolelle jätetään yleensä Rahoitusomaisuus (mm. saamiset ja kassa) Toimitilat Velat Myyjä maksaa tasearvon ylittävästä kauppahinnasta veroa Usein myyjäyritys kannattaa muuttaa oy:ksi ennen kauppaa Myyty yhtiö voidaan lopettaa/purkaa substanssikaupan jälkeen Ostajalle verotuksellisesti edullinen, mutta rahoituksellisesti haastava Ostajayhtiössä liikearvo on vähennyskelpoinen Ostajan pitää rahoittaa myyjän verovuoto viideksi vuodeksi
Arvonmääritys Oikeaa arvoa ei ole Kohteet ovat eri ostajille eri arvoisia Talouden luvut ja niiden luotettavuus Luvut menneisyydessä Tulevan ennustamisen vaikeus Talouden järjestäytyneisyys Oikaistavat erät tuloslaskelmissa Arvostusmenetelmiä useita (päätyvät kuitenkin samaan arvoon) Substanssiarvo, tuottoarvot, kassavirtapohjainen arvo, vertailuarvot, kauppahinnan takaisinmaksuaikaan perustuvat Näppituntuma (normaalitilanteessa ei ylim omaisuutta) Nettotulos x 5-6 Käyttökate x 3-5 +/- (Rahavarat - Korolliset velat) Oma pääoma x 2,5 tai oma pääoma + nettotulos x 3,5 jne
Tuottokaavio 40% Oman po:n tuotto 5 % Vieraan po:n tuotto Tuottovaade Sij/PE/KK 10 % Omavar. 4 % 4,5% 8,5% / 12 / 6 20 % Omavar. 8 % 4,0 % 12,0%/ 8,5 / 5 30 % Omavar. 12 % 3,5 % 15,5 %/ 6,8/ 4 40 % Omavar. 16 % 3,0% 19,0%/ 5,1/3,5 Pekka Tammela/
Terminologiaa Kestävä käyttökate = tulos ennen poistoja ja rahoituskuluja normaali liiketoiminta, sellaisenaan kun se ostetaan, omistajapalkoilla oikaistuna Nettokäyttöpääoma = varasto + myyntisaamiset yms ostovelat muut liiketoimintavelat
Kauppaneuvottelut - esisopimus ja ehtojen sopiminen Neuvottelutaktiikka ja asema Neuvottelutavoitteet ja kaupanrikkojat (top 3) Yleensä neuvotteluissa hinta selvillä, muut ehdot eivät Luottamuksellisen ilmapiirin luonti ratkaisevaa Hyvä sopimus on molemmille kompromissi Sanelemalla ei kauppaa yleensä synny Esisopimuksella neuvottelurauha Lopullinen kauppasopimus sen jälkeen, kun kohde tutkittu ja rahoitus varmistunut Hiertymiä: myyjän sitoutuminen (työhön ja maksuaikaan), tulossidonnaisuus, myyjän vastuut, kilpailukielto
Kauppakirjan laatiminen Ostajan due diligence /vs. kauppakirja Liiketoiminnallinen Taloudellinen Juridinen Myyjän ja ostajan tiedon kuilu Myyjä tietää asiat Ostaja tietää, mitä myyjä haluaa ostajan tietävän Tavoitteena riskien selvittäminen Myyjän virhevastuu Ostajan huolellisuus Sidokset kauppasopimukseen
Yhteenveto Luottamus osapuolien välillä Talouden luvut ja niiden luotettavuus Luvut menneisyydessä Tulevan ennustamisen vaikeus Makrotalouden muutokset Riskien tunnistaminen Tunteet pelissä Pekka Tammela/
Lisätiedot Riku Salomaa p. 050 350 8080 Matti Pajala p. 050 553 4822 Pekka Tammela p. 040 503 9009 Kauppakatu 11 C 33200 Tampere www.pajamaa.fi