LIIKEARVO KANSALLISESSA JA KANSAIN- VÄLISESSÄ TILINPÄÄTÖKSESSÄ

TAMPEREEN YLIOPISTO Taloustieteiden laitos LIIKEARVO KANSALLISESSA JA KANSAIN- VÄLISESSÄ TILINPÄÄTÖKSESSÄ Yrityksen taloustiede, laskentatoimi Pro Gradu -tutkielma Toukokuu 2008 Ohjaaja: Eeva-Mari Ihantola Mari-Anne Westerlund

TIIVISTELMÄ Tampereen yliopisto Taloustieteiden laitos; yrityksen taloustiede, laskentatoimi Tekijä: WESTERLUND, MARI-ANNE Tutkielman nimi: Liikearvo kansallisessa ja kansainvälisessä tilinpäätöksessä Pro gradu tutkielma 89 sivua, 3 liitesivua Aika Toukokuu 2008 Avainsanat: liikearvo, yrityskauppa, yritysten yhteenliittymä, IFRS 3 Tavoitteet Tutkimuksen tavoitteena on tarkastella osakekaupan yhteydessä syntyvän liikearvon (konserniliikearvon) kirjanpitokäsittelyä ja liikearvon vaikutuksia tilinpäätösinformaatioon vertaamalla Suomen kansallista normistoa kansainväliseen IFRS-normistoon. Hankintamenon ja nettovarallisuuden arvostamiseen ja yksilöimiseen liittyvät seikat muodostavat yhden tutkimuksen painopisteistä, koska liikearvon määrä lasketaan hankintamenon ja hankitun yrityksen nettovarallisuuden erotuksena. Toinen painopiste muodostuu liikearvon käsittelystä ja raportoinnista. Lähdeaineisto Tutkielman lähdeaineistona on käytetty yrityshankintaa ja liikearvoa käsittelevää kansallisesta ja kansainvälistä lainsäädäntöä ja tulkintaohjeita, lisäksi on hyödynnetty laskentatoimen asiantuntijoiden julkaisemia artikkeleita ja luentomateriaaleja. Empiirisiä esimerkkejä kansainvälisen normiston soveltamisesta on poimittu kansallisten listayhtiöiden IFRS-tilinpäätöksistä ja Rahoitustarkastuksen tekemistä selvityksistä. Tutkimuksen toteutus Tutkimuksessa tarkastellaan liikearvon syntymistä laskentakäytännöittäin hankintamenolaskelman rakenteen mukaisesti: ensin tarkastellaan hankintamenon ja hankintaajankohdan nettovarallisuuden määrittämistä ja lopuksi tutkitaan liikearvon käsittelyä ja raportointivaatimuksia. Kansallinen, velkojien suojaan perustuva normisto muodostaa tutkimuksen viitekehyksen, jota verrataan sijoittajien näkökulmaa korostavan IFRSnormiston säännöksiin. Tutkimustulokset Kansallisen normiston sisältämä yrityshankintaa ja liikearvoa käsittelevä ohjeistus on merkittävästi suppeampaa IFRS-normistoon verrattuna. Silloinkin, kun tietystä aihealueesta on säädetty kirjanpitolaissa ja kirjanpitolautakunta on antanut siitä yleisohjeen, suomalainen normisto ei yleensä kata kaikkia IFRS-normistossa säädettyjä kohtia. Hankintamenolaskelman laadintaperiaatteet ovat molemmissa normistoissa samankaltaiset, merkittäviä eroja löytyy etenkin hankintamenon ja nettovarallisuuden arvostamisesta, hankintamenon kohdentamisesta, liikearvon käsittelystä ja raportointivaatimuksista. IFRS-normiston mukainen yrityshankinta asettaa myös yritysjohdolle uusia haasteita: kauppahinnan kohdistamisessa ja liikearvon arvonalentumistestauksessa edellytetään monia tulevaisuuteen liittyviä päätöksiä ja arvioita.

SISÄLTÖ 1 JOHDANTO... 1 1.1 Tutkielman taustaa... 1 1.2 Tutkielman tavoite ja rajaukset... 3 1.3 Tutkielman rakenne... 4 1.4 Normistot... 5 1.4.1 Kansallinen normisto... 5 1.4.2 Kansainväliset normistot... 6 2 LIIKEARVO... 9 2.1 Liikearvon määritelmä ja syntyminen... 9 2.2 Käsitteitä... 11 2.2.1 Liiketoimintakauppa ja osakekauppa... 11 2.2.2 Konserni... 12 2.2.3 Konsernitilinpäätös ja sisäinen omistus... 13 2.2.3.1 Hankintamenomenetelmä... 14 2.2.3.2 Yhdistelmämenetelmä (pooling)... 16 2.3 Liikearvon vaikutuksia... 17 2.3.1 Tilinpäätös ja tunnusluvut... 17 2.3.2 Konsernin veroaste... 22 2.3.3 Osakeyhtiön varojen jako... 23 2.3.4 Yhteenveto liikearvon vaikutuksista... 24 3 SUOMEN KANSALLINEN NORMISTO JA LIIKEARVO... 25 3.1 Suomen normisto... 25 3.2 Tytäryrityksen yhdistäminen konsernitilinpäätökseen... 25 3.3 Yhdistelmämenetelmän soveltamisedellytykset... 27 3.4 Hankintameno... 29 3.4.1 Hankintamenon komponentit ja arvostus... 29 3.4.2 Hankintamenon oikaisut... 32 3.5 Hankintamenon kohdistaminen... 33 3.5.1 Oma pääoma... 33 3.5.2 Oman pääoman arviointiajankohta... 36 3.5.3 Jäännöserän kohdistaminen... 37 3.5.4 Vähemmistön osuus... 39 3.5.5 Kohdistusten muutokset... 40 3.5.6 Laskennalliset verot... 40 3.6 Liikearvon määrittely ja käsittely... 42 3.6.1 Yleistä FAS-liikearvosta... 42 3.6.2 Liikearvon poistaminen... 42 3.6.3 Konsernireservi... 43

3.7 Raportointivaatimukset... 44 3.8 Yhteenveto... 44 4 IFRS NORMISTO JA LIIKEARVO... 47 4.1 IFRS-normit... 47 4.2 Tytäryrityksen yhdistäminen konsernitilinpäätökseen (IFRS)... 48 4.3 Yhdistelmämenetelmän soveltamisedellytykset (IFRS)... 48 4.4 Hankintameno (IFRS)... 48 4.4.1 Hankintamenon komponentit ja arvostus... 48 4.4.2 Hankintamenon oikaisut... 51 4.5 Hankintamenon kohdistaminen (IFRS)... 54 4.5.1 Yleistä hankintamenon kohdistamisesta... 54 4.5.2 Nettovarallisuuden arvostaminen... 55 4.5.2.1 Aineettomat hyödykkeet... 56 4.5.2.2 Varaukset ja ehdolliset velat... 57 4.5.3 Nettovarallisuuden arviointiajankohta... 58 4.5.4 Vähemmistön osuus nettovarallisuudesta... 59 4.5.5 Kohdistusten muutokset... 59 4.5.6 Laskennalliset verot... 61 4.6 Liikearvon määrittely ja käsittely (IFRS)... 61 4.6.1 Yleistä IFRS-liikearvosta... 61 4.6.2 Liikearvon kohdistaminen... 63 4.6.3 Kirjanpitoarvo... 64 4.6.4 Käyttöarvo... 65 4.6.5 Diskonttauskorko... 66 4.6.6 Ennakoidut rahavirrat... 68 4.6.7 Arvonalentumisen indikaattorit... 69 4.6.8 Laskelmien arviointi ja dokumentointi... 70 4.6.9 Arvonalentumisen kohdistaminen... 72 4.6.10 Negatiivinen liikearvo... 73 4.6.11 Arvonalentumistesti IFRS-siirtymän yhteydessä... 73 4.7 Raportointivaatimukset (IFRS)... 75 4.8 Yhteenveto (IFRS)... 76 5 YHTEENVETO JA PÄÄTELMÄT... 80 LÄHTEET... 85 LIITTEET... 90 Liite 1: Hankittavien tytäryhtiöosakkeiden rahoituksen vaikutus konsernitaseeseen... 90 Liite 2: Valuuttakurssimuutosten vaikutus sisäisen omistuksen eliminoinnissa (FAS vs IFRS)... 91

1 1 JOHDANTO 1.1 Tutkielman taustaa Viime vuosikymmenten aikana yritystoiminta on nopeasti kansainvälistynyt, jokaisessa maassa on jo ulkomaille laajentunutta yritystoimintaa 1. Yrityksen toimintaympäristön muuttuessa on yrityksen usein myös muutettava toimintaansa ja yritysrakennettaan. Esimerkiksi johtamisen tai toiminnan tehokkuuden kannalta voi olla tarkoituksenmukaista organisoida liiketoiminta useaan yritykseen. Yritys voi tiettyä toimintaa varten perustaa kokonaan uuden yrityksen tai se voi laajentua ostamalla jo toimivan yrityksen. 2 Yrityskauppa on usein taloudellisesti realistisin vaihtoehto, kun laajennetaan yritystoimintaa uusille alueille tai tavoitellaan markkinaosuuksia tai tietotaitoa. Yritysoston vaihtoehto on sisäinen kasvu eli käytännössä ne kustannukset, jotka aiheutuisivat vastaavan toiminnan aloittamisesta, tavoiteltujen markkinaosuuksien saavuttamisesta ja tarvittavan tietotaidon hankkimisesta. 3 Yrityskauppa voidaan periaatteessa toteuttaa joko osake- tai liiketoimintakauppana 4. Yrityskauppa on ostajan kannalta aina vaativampaa kuin myyjän kannalta, sillä myyjä tuntee kaupan kohteen ostajaa paremmin. Jos ostettavan yrityksen hankintahinta on suurempi kuin sen varallisuusarvo, ylimenevä osa on liikearvoa. Liikearvon syntymiseen vaikuttavat monet tekijät: yrityksen erityinen osaaminen, kasvupotentiaali, jakelukanavat jne. Yrityskaupan yhteydessä realisoitunut liikearvo on pääsääntöisesti aktivoitava ostajayrityksen taseeseen, liikearvolla on siis vaikutusta myös tilinpäätökseen ja siitä laskettaviin tunnuslukuihin. Liikearvoon liittyvä problematiikka korostuu silloin, kun hankittavasta yrityksestä maksetaan merkittävästi enemmän kuin sen nettovarallisuus (oma pääoma) on. Kaikissa yritysten yhteenliittymä -tapauksissa ei tilinpäätökseen kuitenkaan muodostu liikearvoa. Myös eri kirjanpito- ja tilinpäätöskäytäntöjen välillä on liikearvon käsittelyyn liittyviä 1 Räty 2002, 19 2 Alhola 2003, 10 3 Keinonen 1983, 165 4 Bergroth 1994, 372

2 eroja. Tilinpäätösinformaation vertailukelpoisuus korostuu erityisesti arvopaperimarkkinoilla: sijoittajat vaativat samoihin lähtökohtiin ja periaatteisiin perustuvan informaation tuottamista sijoituspäätöstensä pohjaksi. 5 Eri maiden tilinpäätöskäytännöissä löytyy periaatteellisella tasolla yhteisiä elementtejä, mutta maakohtaiset tilinpäätöskäytännöt poikkeavat toisistaan siinä määrin, ettei tilinpäätösinformaatio useinkaan ole vertailukelpoista eri maissa toimivien yritysten välillä. 6 Listattujen yritysten tilinpäätösten selkeyttä ja vertailtavuutta varten Euroopan unionin komissio haluaa kaikkien julkisesti noteerattujen yhtiöiden käyttävän kansainvälisiä IFRS-standardeja (International Financing Reporting Standards) vuodesta 2005 lähtien. IFRS-hankkeen tavoitteena on tehostaa pääomamarkkinoiden toimivuutta, mikä puolestaan on keskeinen osa EU:n strategiaa, jonka avulla pyritään maailman kilpailukykyisimmäksi talousalueeksi vuoteen 2010 mennessä. Tavoitteena on raportoida konsernitilinpäätökset IFRS-normiston perusteella ja varmistaa siten entistä vertailukelpoisempi pohja sijoituspäätöksille riippumatta siitä, missä jäsenvaltiossa konsernin emoyhtiö sijaitsee. 7 IFRS-standardeihin ja niiden kehittymiseen vaikuttavat osaltaan myös amerikkalaiset standardit, sillä Amerikka muodostaa maailman suurimman yhtenäisen talousalueen ja siellä sijaitsee maailman suurin pörssi, New York Stock Exchange eli NYSE. IFRSstandardien on ajan myötä ennustettu kehittyvän maailmanlaajuisiksi standardeiksi. Suoritetusta tilinpäätöskäytäntöjen yhtenäistämistyöstä huolimatta normistoissa on eroja, jotka vaikuttavat yrityksen tilinpäätösinformaatioon. Lakien ja normien noudattaminen ei myöskään välttämättä aina anna oikeaa kuvaa yritysjärjestelyn varsinaisesta luonteesta, taustalla voi olla halu vaikuttaa vastaanotettujen varojen ja velkojen arvostamiseen sekä kirjanpidollisiin ratkaisuihin, joilla puolestaan on vaikutus yrityksen tuloksentekokyvystä ja taloudellisesta asemasta annettavaan kuvaan 8. 5 Räty 2004, 23 6 Räty 2002, 19 7 Räty 2002, 36 8 Blummé 2001, 74 75

3 1.2 Tutkielman tavoite ja rajaukset Tutkimuksen tavoitteena on tarkastella osakekaupan yhteydessä syntyvän liikearvon (konserniliikearvon) kirjanpitokäsittelyä ja liikearvon vaikutuksia tilinpäätösinformaatioon vertaamalla Suomen kansallista normistoa kansainväliseen IFRS-normistoon. Normistojen tarkasteluajankohdaksi on valittu vuoden 2006 lopun tilanne. Tutkielman kohdenormistoihin on viime aikoina tehty monia muutoksia ja tämä kehityssuunta jatkuu edelleen, siksi valitun tarkasteluajankohdan lisäksi tarkastellaan lyhyesti myös normien viimeisiä muutoksia ja niiden tulevaa kehitystä. Liikearvon määrä lasketaan hankintamenon ja hankitun yrityksen nettovarallisuuden erotuksena, tämän vuoksi hankintamenoon ja nettovarallisuuteen liittyvien kirjaus- ja arvostusmenetelmien tarkastelu muodostaa yhden tutkimuksen painopisteistä. Tutkimuksessa liikearvon syntymiseen perehdytään laskentakäytännöittäin hankintamenolaskelman rakenteen mukaisesti: aluksi tarkastellaan hankintamenon ja hankintaajankohdan nettovarallisuuden määrittämistä ja lopuksi tutkitaan niiden jäännöserän (liikearvon) käsittelyä ja raportointivaatimuksia. Suomalaista liikearvoon liittyvää laskentakäytäntöä verrataan kansainvälisen IFRSnormiston vastaaviin säännöksiin. Tarkasteluhetkeksi on valittu 31.12.2006, tutkimuksessa huomioidaan kyseisenä ajankohtana voimassaolevat säädökset. Tarkastelun kohteena ovat valittujen normistojen väliset erot liikearvon syntymiseen, hankittujen varojen ja vastikkeiden arvostukseen ja kirjauskäsittelyyn liittyen. Viitekehyksenä oleva suomalainen normisto perustuu perinteisesti velkojien suojaan, IFRS-normiston lähtökohtana on sijoittajien näkökulma. IFRS:ssa korostetaan lisäksi taseen merkitystä tuloslaskelmaan verrattuna, myös arvostusmenetelmissä markkinaperusteisuus on vallannut alaa perinteiseltä hankintamenoajattelulta. 9 Tutkimuksessa keskitytään osakeyhtiömuotoisten ostajan suorittamiin yrityshankintoihin, jolloin IFRS-normien käytännön soveltamista voidaan tarkastella listayhtiöiden julkaisemista tilinpäätöksistä. Koska tutkimuksessa keskitytään osakeyhtiömuotoon, myös normistojen osalta käsitellään vain osakeyhtiön kannalta olennaisia kohtia. 9 Räty 2004, 28

4 Suomessa kansainvälisten tilinpäätösstandardien vapaaehtoiseen soveltamiseen valittu Ei estettä, ei pakkoa periaate, joka mahdollistaa sen että kaikki kirjanpitovelvolliset voivat halutessaan laatia tilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Vaikka valtaosa Suomen pörssiyhtiöistä siirtyi kansainväliseen IFRStilinpäätösraportointiin vuonna 2005, tapahtuu Suomessa siirtymistä IFRS-raportointiin edelleen, syitä tähän ovat esimerkiksi tuleva listautuminen tai muu rahoitus- tai yritysjärjestely sekä tilinpäätöstietojen parempi vertailtavuus muihin toimijoihin verrattuna. 1.3 Tutkielman rakenne Tutkielman alussa kuvataan liikearvon syntymistä yrityskaupan yhteydessä sekä liikearvon vaikutuksia ja liikearvoon liittyviä käsitteitä. Konsernitaseen liikearvo voi syntyä konsernin sisäisen omistuksen eliminoinnin yhteydessä tai se voi periytyä konsernitilinpäätökseen jonkun konserniyhtiön erillistilinpäätöksestä, johon se on muodostunut liiketoimintakaupan yhteydessä. Tutkielmassa keskitytään osakekaupan yhteydessä syntyvään liikearvoon, mutta käsitteenä perehdytään myös osakekaupan vaihtoehtoiseen toteuttamismuotoon eli liiketoimintakauppaan. Käsitteinä toteuttamismuotoja tarkastellaan kappaleessa 2.2.1. Konsernin sisäisen omistuksen eliminoinnin menetelmät ja perusperiaatteet esitellään käsitteiden yhteydessä kappaleessa 2.2.3. Eliminointimenetelmien soveltamisedellytyksiä tarkastellaan yksityiskohtaisemmin normistokohtaisissa kappaleissa (kansallisen normiston osalta kappaleessa 3 ja IFRS-normiston osalta kappaleessa 4). Eliminointimenetelmien soveltamisedellytysten lisäksi normistokohtaisissa kappaleissa tarkastellaan tytäryhtiön tilinpäätöstietojen yhdistelemistä, hankintamenon määrittämistä, hankintamenon kohdistamista sekä liikearvon muodostumista, käsittelyä ja siihen liittyvää raportointia. Konsernitilinpäätöksen laadinnan keskeiset periaatteet ovat samat kaikissa normistoissa. Tähän tutkimukseen liittyviä periaatteita käsitellään kansallisen normiston yhteydessä, IFRS-normiston osalta keskitytään kansallisen ja IFRS-normiston välisten erojen raportointiin. IFRS-normisto kappaleeseen on myös liitetty normiston soveltamisesta havainnollistavia esimerkkejä suomalaisten listayhtiöiden IFRS-tilinpäätöksistä sekä Rahoitustarkastuksen tutkimusraporteista. Lisäksi tutkielman päätelmien yhteydessä käsitellään

5 lyhyesti IFRS-normiston yritysten yhteenliittymien raportointiin julkaistuja tulevia muutoksia. 1.4 Normistot 1.4.1 Kansallinen normisto Kansallisen kirjanpito- ja tilinpäätöslainsäädännön perustan muodostavat kirjanpitolaki ja kirjanpitoasetus. Kaikki Euroopan Unionin jäsenvaltiot ovat mukauttaneet kansallisen kirjanpito- ja tilinpäätöslainsäädäntönsä Euroopan unionin neljännen ja seitsemännen yhtiöoikeudellisen direktiivin mukaisiksi. Näiden direktiivien yhtenä tavoitteena on ollut tilinpäätösinformaation yhdenmukaistaminen. Vaikka direktiivi tähtäävät yhdenmukaisen informaatioon, ei tähän tavoitetta ole saavutettu: tilinpäätösasiakirjojen muoto on jossain määrin yhdenmukaistunut, mutta tuloslaskennassa ja omaisuuslaskennassa käytetyissä laskentamenetelmissä on edelleen eroavaisuuksia. 10 Suomen kirjanpitolainsäädäntö on laadittu suppeaksi ja suuri osa käytännön ongelmien ratkaisusta on jätetty tehtäväksi hyvää kirjanpitotapaa noudattaen (KPL 3 ). Hyvää kirjanpitotapaa ei ole määritelty täsmällisesti, lainsäädännön lisäksi hyvän kirjanpitotavan lähteisiin kuuluvat mm. kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot sekä tilintarkastaja- ja muiden laskentatoimen ammattihenkilöiden järjestöjen lausunnot ja kannanotot. 11 Tutkielman tarkasteluhetkellä (31.12.2006) voimassa oleva kirjanpitolaki on 1336/1997 ja kirjanpitoasetus 1339/1997. Tarkasteltavaa kirjanpitolakia ja asetusta on muutettu edellisen kerran vuoden 2004 lopussa 12. Tämän muutoksen yhteydessä kirjanpitolakiin lisättiin 7 A luku, jossa säädetään kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittavasta tilinpäätöksistä: pörssiyritysten on laadittava konsernitilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen ja muutkin yritykset ja konsernit voivat halutessaan laatia tilinpäätöksensä kansainvälisten standardien mukaisesti. Tämä ei estettä ei pakkoa periaate mahdollistaa siis sen, että kaikki kirjanpitovelvolliset voivat halutessaan laatia tilinpäätöksensä tai konsernitilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätös- 10 HE 111/1992 11 Ihantola 1997, 16 12 L 2004/1304, L 2004/1312 ja A 2004/1313

6 standardien mukaisesti. Kun tilinpäätös laaditaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, kirjanpitolain 7A luvun 4 :ssä luetellut säännökset väistyvät. Näitä 2004 lopussa tehtyjä muutoksia sovellettiin ensimmäisen kerran 1.1.2005 tai sen jälkeen alkaneeseen tilikauteen. Kirjanpitolain ja asetuksen lisäksi myös muussa lainsäädännössä on kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevia säädöksiä. Kirjanpitolain ja asetuksen sekä muun lainsäädännön keskinäisestä suhteesta on säädetty kirjanpitolain 8 luvun 6 :ssä: kirjanpitolaki ja asetus väistyvät, mikäli muussa laissa on asiasta säädetty toisin. Esimerkkinä muusta laista on osakeyhtiölaki. Tutkielmassa tarkasteltava osakeyhtiölaki on 2006/624, joka astui voimaan 1.9.2006. Kirjanpitolautakunnan yleisohjeista tutkielmassa tarkastellaan konsernitilinpäätöksen laatimisesta ja laskennallisten verojen käsittelystä annettuja ohjeita. Tutkielmassa keskitytään tarkasteluhetkellä voimassaoleviin yleisohjeisiin, mutta koska molemmista aiheista julkaistiin uudet yleisohjeet vuoden 2006 lopussa, tarkastellaan tutkielmassa lyhyesti myös yleisohjeiden viimeisimpiä muutoksia. 1.4.2 Kansainväliset normistot Vuodesta 2005 alkaen IFRS-normisto on ollut kaikkien julkisesti noteerattujen yhtiöiden konsernitilinpäätösten yhteinen raportointitapa EU-alueella. IFRS-normisto on laaja tilinpäätösinformaatiota sääntelevä säännöstö, joka rakentuu kolmesta osasta: Tilinpäätöksen laatimista ja esittämistä koskevat yleiset perusteet (Framework) Kansainväliset tilinpäätösstandardit (IAS ja IFRS) Tulkintaohjeet (SIC ja IFRIC) Yleisissä perusteissa määritellään tilinpäätösinformaation tavoitteet, laadulliset ominaisuudet, jotka määräävät tilinpäätösinformaation hyödyllisyyden, tilinpäätöksen laadinnan perusoletukset, kirjaus- ja arvostusperiaatteet sekä pääoman ja sen säilyttämisen käsitteet. 13 Nykyinen IFRS- viitekehys on vuodelta 1989 ja sen kahdeksanvaiheinen uudistaminen on aloitettu. IFRS-normiston tilinpäätösstandardeista käytetään lyhenteitä IAS (International Accounting Standard) ja IFRS (International Financial Reporting 13 Räty 2004, 27

7 Standard). IFRS syntyi kun IAS-käsitettä laajennettiin koskemaan pelkän kirjanpidon sijasta laajempaa kokonaisuutta, taloudellista informaatiota. IFRS-standardien nimeäminen aloitettiin IFRS 1:stä ja niitä käytetään rinnan IAS-standardien kanssa. 14 IASnormiston tulkintaohjeista käytetään lyhenteitä SIC (Standing Interpretations Committee) ja IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Tulkintakomitea julkaisee tulkintakannanottoja kysymyksiin, joihin varsinaiset IAS- ja IFRSstandardit eivät anna vastauksia. IFRS-normit laatii vuonna 1973 perustettu The International Accounting Standards Committee (IASC), josta tuli uudelleenjärjestelyn seurauksena International Accounting Standards Board (IASB) vuonna 2001. IASB on itsenäinen, yksityisoikeudellinen elin, joka toimii läheisessä yhteistyössä mm. kansainvälisten laskentatoimen ammattilaisten ja arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kanssa. IASB:n laatimia laskentaperiaatteita kutsutaan IFRS-standardeiksi. 15 IFRS-normiston lähtökohtana on sijoittajainformaatio, joten arvostusmenetelmänä siinä suositaan markkinaperusteisuutta. IFRS-normisto on erittäin yksityiskohtainen ja siinä on vain harvoin valinnaisuuksia. IFRS-normistoa selvästi yksityiskohtaisempana ja vaativampana on pidetty Yhdysvaltojen tilinpäätöskäytäntöä, US GAAP (US Generally Accepted Accounting Principles) normistoa. Sekä US GAAP- että IFRS-normistot kuuluvat anglosaksiin tilinpäätöskäytäntöihin. Näiden normistojen keskeiset perusteet eivät eroa toisistaan merkittävästi tilinpäätösinformaation tuottamisessa, yksityiskohtaisella tasolla informaation tuottamisen ohjeistus kuitenkin poikkeaa. 16 IFRS:ssa on mahdollista (vaikkakin äärimmäisen harvoissa tapauksissa) irrottautua standardeista, jos niiden soveltaminen ei johda oikean kuvan antamiseen, US GAAP:ssa ei ole vastaavaa mahdollisuutta ole 17. US GAAP-standardit laatii vuonna 1973 perustettu FASB (The Financial Accounting Standards Board, FASB), joka perustettiin koska sen edeltäjän APB:n (Accounting 14 Laakso 2002 15 Räty 2004, 23 28 16 Räty 2002, 365 17 Räty 2002, 379

8 Principles Board) työskentely oli epäonnistunut ja koska tilinpäätökselle haluttiin kehittää yleistä viitekehystä yksittäisten sääntöjen sijaan. 18 FASB:n standardeista käytetään lyhennettä FAS (Statement of Financial Accounting Standards). 19 US GAAP-normistoa täydentävät sekä tilintarkastajien yhteisön (American Institute of Certified Public Accountants, AICPA) että pörssiyhtiöiden informaatiota valvovan rahoitustarkastusviranomaisen (US Securities and Exchange Commission, SEC) ohjeistukset. IASB ja FASB sitoutuivat lokakuussa 2002 periaatepäätöksellä (The Norwalk Agreement) kehittämään korkealaatuisia, keskenään yhteensopivia standardeja (IASB:n ja FASB:n lähentymisprojekti). Ensimmäinen osoitus IFRS- ja US GAAP-normistojen lähentymisestä on keväällä 2004 annettu IFRS 5 -standardi (Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot), joka muutettiin vastaamaan Yhdysvaltojen vastaavia laskenta- ja raportointivaatimuksia. 20 Kahden viime vuoden aikana yhteistyö on syventynyt ja laajentunut. Viime aikojen merkittävin konkreettinen lähentämishanke on ollut käypien arvojen määrittäminen. Tällä hetkellä tilinpäätösten tase-eristä osa perustuu historialliseen hankintamenoon ja osa muuhun perusteeseen, esimerkiksi käypään arvoon. Sekä FASB että IASB haluavat, että säännösten yhtenäisyyden ja tilinpäätösten vertailtavuuden vuoksi tilinpäätöksissä siirrytään laajemmin käypiin arvoihin perustuvaan arvostusperusteeseen. 21 Vuoden 2007 lopussa SEC poisti ulkomaisilta yhtiöiltä vaatimuksen täsmäyttää IFRSnormiston mukainen tilinpäätös US GAAP-standardeja vastaavaksi. Tätä työlääksi koettua ja kallista tilikauden tuloksen ja oman pääoman täsmäytystä ei enää tarvitse tehdä vuoden 2008 tilinpäätöksestä. 22 18 Räty 2002, 365 369 19 Myöhemmin tässä tutkimusraportissa käytetty FAS-lyhenteellä tarkoitetaan Suomen kansallista laskentakäytäntöä (Finnish Accounting Standards, FAS). 20 Räty 2004, 29 30 21 Järventausta 2007 22 Deloitte 2007

9 2 LIIKEARVO 2.1 Liikearvon määritelmä ja syntyminen Liikearvo käsitteelle on olemassa monia hieman toisistaan poikkeavia määritelmiä. Liiketaloustieteessä liikearvolla tarkoitetaan ilmiötä, jossa tuotannontekijöiden yhteisarvo on suurempi kuin arvo, joka saataisiin realisoitaessa tuotannontekijät erillisinä 23. Liikearvo on siis kiinteästi sidoksissa yrityksen arvoon, sitä ei voi ostaa tai myydä erillisenä, eikä sillä ole myöskään markkinahintaa. Leppiniemen määritelmän mukaan liikearvo on yrityksen aineeton tuotannontekijä, joka syntyy yrityksen toiminnan myötä ja jolle yrityksen toiminnalliset tulonodotukset viime kädessä perustuvat. Liikearvoa synnyttäviä tekijöitä ovat esim. yrityksen erityinen osaaminen, jakelukanavat, suhdeverkostot jne. Liikearvon syntyminen yrityksen omassa toiminnassa ei realisoi liikearvoa yrityksen taseeseen, eikä sen synnyttämisestä aiheutuvia menoja (esim. koulutus- ja markkinointikulut) myöskään yleensä aktivoida taseeseen. 24 Liikearvo realisoituu yritysjärjestelyn yhteydessä, jolloin se aktivoidaan ostajan tai konsernin taseeseen. Liiketoimintakaupan ja fuusion yhteydessä syntyvä liikearvo merkitään ostajan tai vastaanottajayrityksen erillistaseeseen. Tytäryhtiöfuusiossa syntynyt liikearvo ei vaikuta konserniliikearvon määrään, sillä se eliminoidaan konsernitasolla. Konsernitaseessa esitettävä liikearvo sisältää liiketoimintakaupan yhteydessä syntyneen ja konsernin sisäisen omistuksen eliminointien kautta muodostuneen liikearvon. Yrityskaupassa liikearvon määrä on kauppahinnan varallisuus- eli substanssiarvon ylittävä osa. Taseeseen aktivoidun liikearvon määrä pienenee poistojen ja arvonalentumisten kautta. Yrityskaupassa syntynyt liikearvo edustaa maksua, jonka ostaja on suorittanut vastaista taloudellista hyötyä ennakoiden. 23 Penttilä 1991, 447 24 Leppiniemi 1999, 173

10 Yrityskaupan yhteydessä muodostuvan liikearvon katsotaan johtuvan seuraavista tekijöistä: 1. ostetun yrityksen taseen mukaisen omaisuuden käyvän arvon ja kirjanpitoarvon erotus 2. ostetun yrityksen taseeseen kirjaamattoman omaisuuden käypä arvo (aineeton: tavaramerkki, asiakasluettelo, lisenssi, teknologia) 3. ostetun yrityksen liiketoiminnan going concern-tekijän käypä arvo 4. ostavan ja ostetun yrityksen liiketoimintojen ja omaisuuksien yhdistämisen synergiahyöty 5. hintaan sisälletty yliarvostus 6. hankkijaosapuolen maksama ylihinta 25 Liikearvo on aineetonta omaisuutta, johon liittyy suurempaa epävarmuutta ja riskiä kuin aineelliseen omaisuuteen. Liikearvo perustuu paljolti arvioituihin tulevaisuudenodotuksiin. Jos tulevat tapahtumat eivät toteudu ennakoidun suuruisina: synergiaedut eivät esimerkiksi toteudu kuten kaupan yhteydessä arvioitiin, niin liikearvoon liittyvä arvonalentumisriski realisoituu. Arvonalentuminen puolestaan merkitsee kulujen kasvua ja sitä kautta negatiivista tulosvaikutusta. Liikearvon merkittävyyttä voidaan arvioida vertaamalla sen määrää oman pääoman määrään. Taulukossa 1 on esitetty kymmenen liikearvo/oma pääoma suhdeluvultaan suurinta suomalaista listayhtiötä vuosina 2006 ja 2005. 2006 Yhtiö Liikearvo / oma pääoma % 1 Turvatiimi 206 2 SysOpenDigia 136 3 Salcomp 125 4 Affecto 111 5 SanomaWSOY 105 6 Ixonos 103 7 Keskisuomalainen 102 8 Tiimari 100 9 KONE 80 10 Etteplan 79 25 Johnson 2001, 295

11 2005 Yhtiö Liikearvo / oma pääoma % 1 Proha 251 2 Turvatiimi 131 3 Ruukki Group 126 4 SanomaWSOY 115 5 Ixonos 100 6 SysOpenDigia 97 7 Affecto Genimap 92 8 Endero 90 9 TietoEnator 87 10 Kone 74 Taulukko 1: Suomen listayhtiöiden liikearvon ja oman pääoman suhde-taulukon kymmenen kärjessä vuosina 2006 ja 2005 (Rahoitustarkastus 2006 ja 2007). Listayhtiöiden vuosien 2006 (2005) tilinpäätöksissä absoluuttisesti suurimmat liikearvot on merkitty UPM:n 1514 miljoonaa euroa (1514 milj.euroa), SanomaWSOY:n 1393 miljoonaa euroa (1329 milj.euroa) ja Stora Enson 907 miljoonaa euroa (961 milj.euroa) taseisiin. 2.2 Käsitteitä 2.2.1 Liiketoimintakauppa ja osakekauppa Liiketoimintakaupassa on kyse siitä, että tietty erikseen sovittu liiketoiminta ja siihen liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät myyjältä ostajalle. Liiketoiminnasta maksettu hankintahinta antaa oikeuden siirtyvien varojen, velkojen ja vastuiden erotukseen eli siirtyvän liiketoiminnan nettovarallisuuteen. Liiketoiminnan kaupan yhteydessä on tavallista maksaa myös liikearvosta. 26 Osakekaupalla tarkoitetaan järjestelyä, jossa myyjä myy ostajalle omistamansa osakkeet tai osan niistä. Kaupan kohteena olevan yhtiön varallisuusasemassa kauppa ei sellaisenaan aiheuta muutoksia. Ostettavan yhtiön varat tai velat eivät siirry ostajalle, vaan ne 26 Blummé 2001, 81 83

12 ovat edelleen ostetun yhtiön varoja ja velkoja. 27 Jos hankkiva yritys saa transaktion kautta määräysvallan tai merkittävän omistusosuuden hankinnan kohteessa, syntyy osakekaupan yhteydessä joko konserni- tai osakkuusyhtiösuhde. Hankitut tytäryhtiöosakkeet merkitään pääsääntöisesti niiden omistajayrityksen taseen pysyvien vastaavien Sijoitukset -alaryhmään kuuluvaan Osuudet saman konsernin yrityksissä kohtaan. Poikkeustapauksissa ne voivat sisältyä myös vaihtuvien vastaavien Vaihto-omaisuus- tai Rahoitusarvopaperit alaryhmiin. 28 Osuudet saman konsernin yrityksissä erää ei esiinny konsernitilinpäätöksessä, koska se eliminoituu konsernin sisäisen omistuksen eliminoinnin yhteydessä. Sisäisen omistuksen eliminointi suoritetaan tytäryhtiöosakkeiden ja hankinnan kohteen oman pääoman kesken, jolloin tytäryhtiön raportointiajankohdan omasta pääomasta jää eliminoinnin jälkeen jäljelle vain hankintahetken jälkeen kertynyt määrä. Yrityskaupassa maksuna voidaan käyttää rahaa, kaupan kohteena olevia velkoja ja vastuita tai muita vastikkeita, esim. osakkeita tai muuta omaisuutta. Kun kauppahinnan vastikkeeksi annetaan muuta kuin rahaa, on kyseessä vaihto. Tällöin vastikkeelle on määriteltävä arvo. Yrityskauppa toteutetaan joskus sekamuotoisena eli kauppa tehdään liiketoimintakauppana, mutta osa kaupasta toteutetaan osakekauppana. Liiketoimintakaupan suosioon vaikuttaa liikearvon verovähennysmahdollisuus. Osakekauppa on kuitenkin usein myyjän kannalta verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto. Myös vastike voi olla sekamuotoinen: osa kauppahinnasta voidaan jättää velaksi tai maksuna voidaan antaa erilaisia velkainstrumentteja. 29 2.2.2 Konserni Osakekaupan yhteydessä syntyy yleensä joko konserni- tai osakkuusyhtiösuhde. Konserni muodostaa taloudellisen kokonaisuuden, johon kuuluvat emoyritys ja sen määräysvallassa olevat tytäryritykset. Määräysvallan peruste on äänivallan enemmistö tai muu vastaava peruste, esim. oikeus hallintoelimen jäsenten enemmistön nimeämiseen. Merkittävin ja yleisimmin täyttyvä määräysvallan kriteeri on osakkuuteen perustuva äänivallan enemmistö. Osakeomistuksessa määräysvallan ratkaisee siis äänivallan enem- 27 Blummé 2001, 14 28 Englund 2005, 239 29 Blummé 2001, 101

13 mistö, ei määrällisen osake-enemmistön omistaminen 30. Jos äänivallan enemmistön sijasta yrityksellä on hallussaan vähintään viidesosa, mutta enintään puolet osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on kyseessä osakkuusyhtiösuhde. Osakkuusyhtiö ei ole konserniyhtiö, mutta osakeomistuksen kautta sen liiketoiminnan ja rahoituksen johtamiseen on huomattava vaikutusvalta. 31 Se onko kysymyksessä konserni- vai osakkuusyhtiösuhde vaikuttaa siihen, miten yrityksen erillistilinpäätös yhdistellään konsernitilinpäätökseen ja miten sisäinen omistus ja sisäiset liiketapahtumat eliminoidaan. Konsernin emoyritys on kirjanpitolain (KPL 6:1 ) mukaan velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen ellei laatimista voida jättää tekemättä jonkin kyseistä velvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella. Jos kirjanpitovelvollisen liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, on konsernitilinpäätös laadittava kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen 32. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta on säädetty myös Osakeyhtiölaissa, sen mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on laajempi kuin Kirjanpitolain mukaan. Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyritysten tuloslaskelmien ja taseiden sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä (KPL 6:2 ). 2.2.3 Konsernitilinpäätös ja sisäinen omistus Konsernitilinpäätöksessä on esitettävä konsernin tulos ja taloudellinen asema siten kuin konserniyritykset olisivat yksi kirjanpitovelvollinen 33. Tähän perustuu myös konsernin sisäisen omistuksen eliminointivelvollisuus. Konsernin sisäisen omistuksen eliminointi on luettu konsernitilinpäätöksen laatimisen ydinkohtiin. Sisäisen omistuksen eliminointi suoritetaan siten, että konserniin kuuluvan tytäryhtiön osakkeita omistavan konserniyrityksen (yleensä emoyrityksen) taseesta vähennetään osakkeiden hankintameno ja hankinnan kohteena olevan tytäryhtiön taseesta vähennetään hankintahetkellä konsernin omistusosuutta vastaava oman pääoman määrä. 34 30 Järvinen 1999, 17 24 31 KPL 1:8 32 KPL 7A:2 33 KPL 6:7 34 Englund 2005, 223

14 Sekä suomalaisessa että ulkomaisissa konsernitilinpäätöskäytännöissä tunnetaan useita eri menetelmiä konsernin sisäisen omistuksen eliminoimiseen, yleisen kehityksen suuntana on kuitenkin ollut entistä harvempien menetelmien käyttäminen. Hankintamenomenetelmä on kansallisessa normistossa säädetty ensisijaiseksi tytäryritysten omistuksen eliminoinnissa käytettäväksi menetelmäksi, kansainvälisen IFRS -normiston mukaan hankintamenomenetelmä on ainoa hyväksyttävä menetelmä. Kirjanpitolain mukaan konsernin sisäinen omistus saadaan kuitenkin tietyissä tapauksissa eliminoida yhdistelmä- eli pooling-menetelmää käyttäen. 35 Kansallisessa käytännössä hyväksytyille sisäisen omistuksen eliminointimenetelmille on määritelty konsernisuhteen syntymistapaan perustuvat soveltamisedellytykset: siinä erotellaan hankinnalla (acquisition) syntyneet ja omistusten yhdistämisellä (uniting of interests) syntyneet. 2.2.3.1 Hankintamenomenetelmä Tytäryrityksen osakkeiden hankintameno eliminoidaan vähentämällä se tytäryrityksen osakkeiden hankinta-ajankohdan mukaisesta omasta pääomasta (nettovarallisuudesta) kuvan 1 osoittamalla tavalla. Emoyritys, tase Tytäryritys, tase Pysyvät vastaavat: Oma pääoma Pysyvät vastaavat Oma pääoma: Tytäryrityksen osakkeet Vieras pääoma Vaihtuvat vastaavat Hankintaajankohdan oma pääoma Vaihtuvat vastaavat Vieras pääoma Konserniaktiiva/Konsernipassiiva (tulosvaikutus kohdistuten poistojen kautta) Kuva 1: Konserninsisäisen omistuksen eliminointi hankintamenomenetelmällä (Englund, 236) Hankintamenomenetelmän perusajatuksen muodostavat seuraavat periaatteet: konsernin omaan pääomaan luetaan vain sellainen tytäryrityksen voitto, jonka tytäryritys on ansainnut osakkeiden hankinta-ajankohdasta lähtien 35 Englund 2005, 225 227

15 eliminoinnin jäännöserä käsitellään konsernin tulokseen vaikuttavana eränä. Hankintamenomenetelmä on arvioitu olevan ainoa teoreettisesti johdonmukainen konsernin sisäisen omistuksen eliminointimenetelmä. 36 Jos osakkeiden hankintameno ja sitä vastaava hankinta-ajankohdan oma pääoma (nettovarallisuus) ovat erisuuruisia, syntyy eliminoinnista jäännöserä. Jos osakkeiden hankintameno muodostuu suuremmaksi kuin sitä vastaava osuus omasta pääomasta, kutsutaan jäännöserää konserniaktiivaksi. Jäännöserän syntymisen syy on selvitettävä ja ero on kohdistettava. 37 Konserniaktiivan kohdistamisessa omaisuuseriin on kysymys tytäryrityksen omaisuuserien kirjanpitoarvojen korotuksesta niin, että ne vastaavat hankintahetken todellista hankintamenoa, käypää arvoa. Konsernin näkökulmasta kohdistettu konserniaktiiva on omaisuuden lisähankintamenoa. Konserniaktiivan kohdistamisperusteilla on vaikutus siihen, missä tahdissa konserniaktiiva tulee kirjattua kuluksi. Esimerkiksi jos konserniaktiiva kohdistetaan omaisuuseriin, joilla on lyhyt taloudellinen vaikutusaika, merkitsee se myös nopeatahtista konserniaktiivan poistamista 38. Kuvassa 2 on esitetty konserniaktiivan syntymis- ja käsittelyvaiheet. Tytäryrityksen osakkeiden hankintamenon vähentäminen vastaavasta omasta pääomasta (nettovarallisuudesta) Jäännöserä konserniaktiiva, kun hankintameno suurempi kuin nettovarat Konserniaktiivan syntymisen syiden selvittäminen Konserniaktiivan kohdistaminen tytäryrityksen omaisuus- ja velkaeriin Kohdistamisesta aiheutuneiden laskennallisten verojen käsittely Konserniaktiivan kohdistamattoman osan käsittely konserniliikearvona Kuva 2: Konserniaktiivan syntyminen ja käsittely konsernin sisäisen omistuksen eliminoinnissa (Englund 2005, 277) 36 Englund 2005, 234 37 KPL 6:9 38 Englund 2005, 278 286

16 2.2.3.2 Yhdistelmämenetelmä (pooling) Yhdistelmämenetelmää käytettäessä konsernin sisäinen omistus eliminoidaan vähentämällä tytäryrityksen osakkeiden hankintameno tytäryrityksen osakepääomasta kuvan 3 osoittamalla tavalla. Eliminoinnissa syntyvää jäännöserää ei kohdisteta milloinkaan tytäryrityksen omaisuus- ja velkaeriin, vaan nämä erät yhdistellään tytäryrityksen taseesta jatkuvasti sellaisenaan konsernitaseeseen. Mahdollinen jäännöserä merkitään suoraan konsernin oman pääoman vähennykseksi tai lisäykseksi. Osakeyhtiössä vähentäminen suoritetaan ensin konsernin sidotusta omasta pääomasta ja jos se ei riitä, konsernin vapaasta omasta pääomasta. Vastaavasti lisäys kohdistetaan osakeyhtiössä sidottuun omaan pääomaan. 39 Emoyritys, tase Tytäryritys, tase Pysyvät vastaavat: Oma pääoma Pysyvät vastaavat Oma pääoma: Tytäryrityksen osakkeet Vieras pääoma Vaihtuvat vastaavat Osakepääoma Vaihtuvat vastaavat Vieras pääoma Jäännöserä konsernin oman pääoman vähennykseksi/lisäykseksi Kuva 3: Konsernin sisäisen omistuksen eliminointi yhdistelmä- eli pooling-menetelmällä (Englund 2005, 312) Yhdistelmämenetelmän käyttäminen johtaa samaan lopputulokseen kuin jos tytäryritys olisi ollut aina osa konsernia. Tilikauden aikana hankitun tytäryrityksen tuloslaskelma yhdistellään tilikauden alusta lähtien. 40 Hankintamenomenetelmässä omistus eliminoidaan hankitun yhtiön omasta pääomasta. Mahdollinen jäännöserä kohdistetaan taseen erille ja kohdistamaton osa on liikearvoa. 39 Kila 7.11.2006, 6.3.3 40 Kila 7.11.2006, 6.3.3

17 Yhdistelmämenetelmässä omistus eliminoidaan ainoastaan hankitun yhtiön osakepääomasta. Mahdollinen jäännöserä kirjataan konsernin oman pääoman vähennykseksi tai lisäykseksi. Yhdistelmämenetelmää käytettäessä ei siis synny liikearvoa. Toinen merkittävä ero on se, että yhdistelmämenetelmällä yhdistellyn tytäryrityksen ennen yhdistymistä kerryttämä voitto tai tappio sisältyy konsernitilinpäätöksen vapaaseen omaan pääomaan. 41 Yhdistelmämenetelmää soveltava konserni voi näyttää liikearvopoistojen verran parempaa tulosta samanaikaisesti, kun sen tase-erät todennäköisesti on arvostettu kirjanpidossa alhaisempaan arvoon kuin mitä tilanne olisi hankintamenomenetelmää sovellettaessa 42. Yhdistelmämenetelmän käyttö on ollut suosittua nimenomaan siitä syystä, että sillä ei ole liikearvopoistoista johtuvaa negatiivista tulosvaikutusta (negatiivista EPS-vaikutusta). Monet yritykset ovat soveltaneet yhdistelmämenetelmää, vaikka todellisuudessa kysymys ei aina ole ollut asiasisällöltään kahden tasavertaisen yrityksen yhteenliittymästä. 43 Konsernin sisäisen omistuksen eri eliminointimenetelmät johtavat usein jopa olennaisesti toisistaan eroaviin lopputuloksiin, erityisesti konsernin oman pääoman määrittämisessä. Erot johtuvat ensisijaisesti seuraavien asioiden erilaisesta ratkaisusta: Ajankohta, jonka omaa pääomaa vastaan osakkeiden hankintameno eliminoidaan. Erät, jotka eliminoinnissa luetaan omaan pääomaan. Eliminoinnin jäännöserän käsittely. 44 2.3 Liikearvon vaikutuksia 2.3.1 Tilinpäätös ja tunnusluvut Tilinpäätöksessä pyritään antamaan oikeat ja riittävät tiedot toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilinpäätöksestä laskettujen tunnuslukujen avulla tilinpäätöksestä saadaan paljon informaatiota, joka helpottaa tilinpäätöksen analysointia ja yritysten keskinäistä vertailua. Kaikki tunnusluvut eivät kuitenkaan ole keskenään vertailukelpoi- 41 Kila 7.11.2006, 6.3.3 42 Blummé 2002 43 Troberg 2003, 92 94 44 Englund 2005, 227

18 sia, johtuen joko lukujen laskentatavasta tai yritysten erilaisesta toimialasta ja sitä kautta taserakenteesta. Parhaimmillaan tunnuslukujen anti on silloin kun niitä käytetään muun tilinpäätösanalyysin osana. 45 Laitisen tunnuslukuluokituksessa tunnusluvut ryhmitellään taloudellisen menestyksen osatekijöiden mukaan kannattavuuden, maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden tunnuslukuihin. Nämä kaikki kolme osatekijää ovat yritykselle elintärkeitä: kannattavuus on toiminnan perusedellytys, maksuvalmius ja vakavaraisuus kiinnostavat etenkin rahoittajia. Lyhyen aikavälin kannattavuutta voidaan tarkastella tilinpäätösanalyysin avulla, pitkän aikavälin kannattavuudesta ja sen kehityksestä saadaan käsitys kun vertaillaan useiden peräkkäisten vuosien analyysituloksia 46. Kannattavuutta arvioidaan oman ja sijoitetun pääoman tuottoprosenttien avulla sekä suhteuttamalla tuloslaskelman eriä liikevaihtoon, esim. liikevoittoprosentti (liikevoitto/liikevaihto * 100). Yritystutkimusneuvottelukunnan mukaan tunnetuin kannattavuuden mittari on sijoitetun pääoman tuottoprosentti. Maksuvalmiuden mittareita ovat mm. Quick ratio ja Current ratio. Molemmat kertovat rahoituksen riittävyydestä eli siitä mikä on likvidien tai nopeasti likvideiksi muutettavien varojen suhde lyhytaikaiseen vieraaseen pääomaan. Vakavaraisuutta arvioidaan yleensä omavaraisuusasteen ja nettovelkaantumisasteen (gearing) avulla. Tunnusluvuista monet ovat luonteeltaan suhdelukuja, niissä suhteutetaan jotakin tilinpäätöksen erää toiseen erään. Konsernitilinpäätöksestä voidaan periaatteessa laskea samat tunnusluvut kuin yksittäisestä yrityksestäkin, mutta konsernitason tarkastelussa on keskitytty taloudellista kehitystä kuvaaviin ja osakekohtaisiin tunnuslukuihin. VM:n asetuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta 19.6.2002/538 ja Kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa 29.10.2002 on säädetty pörssiyhtiön tilinpäätöksen tunnusluvuista, jotka on esitettävä viideltä viimeiseltä tilikaudelta. Tuloslaskelman ja taseen tiedoista muodostettavia tilinpäätöksen pakollisia tunnuslukuja ovat: Liikevaihto Liikevoitto ja %-osuus liikevaihdosta Voitto ennen satunnaisia eriä (vain FAS) ja %-osuus liikevaihdosta 45 Niskanen 2003, 159 46 LASKP080/Timo Hyvönen

19 Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä %-osuus liikevaihdosta Oman pääoman tuotto, % Sijoitetun pääoman tuotto, % Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % 47 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin ja %-osuus liikevaihdosta Tutkimus- ja kehitysmenot Tulos/osake Oma pääoma/osake Osinko/osake Osinko/osakekohtainen tulos, % Efektiivinen osinkotuotto, % Hinta/voitto-suhde Jatkossa tarkastellaan yksityiskohtaisemmin miten liikearvo ja siitä tehtävät poistot ja arvonalennukset vaikuttavat tuloslaskelmaan ja taseeseen sekä yllä lueteltuihin tunnuslukuihin. Liikearvo merkitään taseeseen omaisuudeksi ja siitä tehdyt poistot ja arvonalentumiset näkyvät tuloslaskelmassa kuluna. Sekä poistot että arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa ennen liikevoittoa: kululajikohtaisessa tuloslaskelmassa Poistot ja arvonalentumiset ryhmässä, toimintokohtaisessa tuloslaskelmassa nämä erät sisältyvät yleensä toimintojen kuluihin. Tehdyt liikearvopoistot ja arvonalentumiset pienentävät liikevoittoa ja vaikuttavat kaikkiin liikevoiton jälkeisiä tuloslaskelman eriin. Liikearvopoistot ja arvonalentumiset pienentävät tilikauden tuloksen kautta myös omaa pääomaa. Liikevoitto (EBIT, earnings before interests and taxes) kertoo varsinaisen liiketoiminnan tuloksen. Kun liikevoitto suhteutetaan liikevaihtoon, saadaan liikevoittoprosentti, joka on keskeinen operatiivisen toiminnan kannattavuuden mittari. Kun esim. pörssiyritykset julkaisevat arvioita tulevasta kehityksestään, ne julkistavat yleensä arvioidun liikevaihdon kehityksen sekä liikevoiton (arvio kasvusta ja kannattavuudesta). Liikevoittoprosentti mahdollistaa saman toimialan yritysten vertailun, sillä yritysten erilainen ra- 47 Kila 29.10.2002, 2.1.12

20 hoitusrakenne (velkarahoitus ja veloista suoritettavat korot) ei vaikuta liikevoiton määrään. Vertailukelpoisuus kuitenkin menetetään jos saman toimialan yritykset toteuttavat erilaista kasvustrategiaa: toinen kasvaa orgaanisesti ja toinen epäorgaanisesti (yrityshankintojen kautta). Epäorgaanisen kasvun valinneen yrityksen liikevoittoa rasittavat liikearvosta tehdyt poistot ja arvonalentumiset. Orgaanisesti ja epäorgaanisesti kasvavien yritysten kannattavuusvertailua voidaan tehdä tuloslaskelman EBITA (earnings before interests, taxes and goodwill amortisations) ja EBITDA (earnings before interests, taxes, depreciations and amortisations) erien avulla, jolloin (liikearvo)poistoja ja arvonalentumisia ei huomioida. Nämä erät eivät kuitenkaan kuulu kirjanpitoasetuksen mukaiseen tuloslaskelmakaavaan, joten ne on laskettava erikseen tilinpäätöksen (liite)tietoja hyödyntämällä. IFRS-normiston mukaisen tuloslaskelman vähimmäissisältöön puolestaan lisätään eriä ja niiden keskinäistä järjestystä muutetaan taloudellisen tulokseen vaikuttaneiden osatekijöiden selvittämiseksi. Esimerkiksi Tietoenatorin vuoden 2007 konsernituloslaskelmaan on lisätty Liikevoitto ennen liikearvon arvonalentumisia ja kertaluonteisia myyntivoittoja ja tappiota -erä. Tämä erä on todennäköisesti lisätty vertailukelpoisuuden vuoksi: vuonna 2007 tuloslaskelmassa merkittiin 40 miljoonaa euroa liikearvon arvonalentumisia, mutta vertailuvuonna 2006 arvonalentumisia ei ollut. Koska liikearvopoistot ja arvonalentumiset vaikuttavat negatiivisesti liikevoittoon ja kaikkiin sen jälkeisiin tuloslaskelman eriin, vaikuttavat ne myös tunnuslukuihin, joissa liikevoitto tai sen jälkeiset erät ovat osatekijänä. Näitä ovat mm. tulos/osake (EPS, earnings per share), hinta/voitto-suhde (P/E, price per earnings) sekä pääomien tuotot (osoittajat). Näistä osakekohtainen tulos on tällä hetkellä osakemarkkinoiden ahkerimmin seurattu tunnusluku, sitä seurataan aktiivisesti tulosjulkistusten yhteydessä yhdessä liikevaihdon kasvun kanssa. Tulos/osake tunnusluku kertoo millaisen rahamääräisen vuosituoton yritys on saanut aikaan yhtä osaketta kohti. Se on yksinkertainen ja helposti ymmärrettävä, mutta sen avulla ei ole mielekästä tehdä vertailua toimialan keskiarvoon tai muihin yrityksiin (sama koskee muitakin osakekohtaisia tunnuslukuja). Tulos/osake on myös ainoa IFRS-säännösten edellyttämä tunnusluku. IFRS-tilinpäätöksen laatijat noudattavat osakekohtaisen tuloksen laskennassa kansallisen säännöstön sijasta IAS 33- standardia 48. Osakekohtainen tulos vaikuttaa myös P/E-luvun laskentaan, tätä hinta/voitto-suhdetta laskettaessa osakkeen tilinpäätöspäivän markkinahinta suhteutetaan 48 Kila 29.10.2002, 2.2.1

21 osakekohtaiseen tulokseen. P/E-luku ilmaisee siis takaisinmaksuajan vuosina olettaen että osakekohtainen tulos pysyy samana. P/E-lukua käytetään myös yrityksen arvonmäärityksessä, sen merkittävimpänä heikkoutena pidetään sitä että se ei huomioi tuloksen muutosta eikä riskiä. 49 Liikearvosta tehdyt poistot ja arvonalentumiset pienentävät tilikauden tulosta ja vähentävät sitä kautta myös taseen omaa pääomaa sekä taseen loppusummaa. Varsinainen liikearvo merkitään hankinnan yhteydessä taseen varoihin, mutta se ei vaikuta oman pääoman määrään, sillä samanaikaisesti tapahtuu vastaavansuuruista varojen vähenemistä ja/tai velkojen lisäystä (kaupan rahoitusratkaisusta riippuen). Ainoastaan silloin kun ostaja korottaa osakepääomaansa suunnatulla osakeannilla eli maksaa kauppahinnan tai osan siitä uusilla osakkeillaan, kasvaa myös oma pääoma korotusta vastaavalla määrällä. Suunnatun osakeannin muodossa tehty osakepääoman korotus kasvattaa myös taseen loppusummaa, näin käy myös silloin kun kauppahinnan tai sen osan suorittamiseksi otetaan velkaa konsernin ulkopuolisilta tahoilta. 50 Konsernin oman pääoman määrä selvittäminen ja oman pääoman jatkuvuus ovat konsernitilinpäätöksen keskeisiä tavoitteita. Oma pääoma on osana mm. seuraavien tarkasteltavien tunnuslukujen laskennassa: oman ja sijoitetun pääoman tuottoprosentit, omavaraisuus- ja nettovelkaantumisasteet sekä osakekohtainen oma pääoma. Oman ja sijoitetun pääoman tuotto- tunnuslukujen jakajana on ko. pääoman keskimääräinen määrä (avaavan ja päättävän taseen keskiarvo), oma pääoma vaikuttaa molempien tunnuslukujen nimittäjän laskentaan. Liikearvopoistot ja -arvonalentumiset pienentävät pääomien tuottotunnuslukujen osoittajan tuottokomponenttia ja vähentävät näin pääoman tuottoa, vähennystä kompensoi nimittäjänä olevan keskimääräisen pääoman samanaikainen pienentyminen. Oman pääoma huomioidaan myös laskettaessa omavaraisuusastetta, tällöin omaa pääomaa verrataan saaduilla ennakoilla oikaistuun taseen loppusummaan. Tehdyt liikearvopoistot ja arvonalentumiset pienentävät omavaraisuusasteen osoittajana olevaa oman pääoman määrää ja alentavat näin omavaraisuusastetta, joka voi pienentyä myös nimittäjänä olevan taseen loppusumman kasvun kautta (suunnattu osakeanti tai velkarahoitus). Nettovelkaantumisastetta (net gearing) laskettaessa korollisesta vieraasta pää- 49 Kallunki 2004, 71 50 Liite 1: Hankittavien tytäryhtiöosakkeiden rahoitusvaihtoehtojen vaikutus konsernitaseeseen

22 omasta vähennetään rahavarat ja erotus suhteutetaan omaan pääomaan: mitä pienempi gearing-luku, sitä vauraampi yritys. Kun liikearvopoistot ja arvonalentumiset vähentävät omaa pääomaa ja kasvattavat sitä kautta nettovelkaantumisastetta, kasvua saattaa kiihdyttää yrityskaupan rahoituksesta johtuva gearing-luvun osoittajan kasvu. Omaa pääomaa tarkastellaan myös osakekohtaisesti (BPS, bookvalue per share). BPS tunnusluku kertoo yhden osakkeen tasearvon ja sitä voidaan verrata osakkeen markkinahintaan. Jos osakkeen markkinahinta on suurempi kuin tasearvo, niin yrityksellä uskotaan olevan kasvupotentiaalia 51. Bruttoinvestoinneilla tarkoitetaan taseen pysyviin vastaaviin kuuluvien aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden sekä sijoitusten tilikauden aikana tapahtunutta lisäystä 52. Liikearvo on osa taseen pysyvien vastaavien aineetonta omaisuutta, liikearvon lisäys katsauskauden aikana kasvattaa bruttoinvestointeja vastaavalla määrällä. Jos investoinnit ovat vähäisiä, se saattaa olla merkki siitä että rahat ovat vähissä tai että ideoita tulevan toiminnan kehittämiseen ei ole. Suurten investointien osalta on puolestaan arvioitava ovatko panostukset järkeviä ja onko kasvu hallittua. 2.3.2 Konsernin veroaste Suomessa ei ole erillistä konserniverotusta, vaan verotus toimitetaan yhtiötasolla maakohtaisten verosäädösten mukaisesti. Konsernitasolla tarkastellaan konsernin todellista verorasitusta, konsernin efektiivistä veroastetta. Konsernin veroaste saadaan jakamalla konsernituloslaskelmaan merkityt verot tuloksella ennen veroja. Konsernin veroaste muodostuu yleistä verokantaa suuremmaksi silloin kun erillistilinpäätösten kuluihin on kirjattu verotuksessa vähennyskelvottomia eriä ja kun konsernieliminointina kirjataan kuluja konsernitulolaskelmaan. Konsernitasolla tehtyjen liikearvopoistojen ja arvonalentumisten seurauksena konsernin tulos ennen veroja muodostuu pienemmäksi kuin konserniyritysten yhteenlaskettu tulos ennen veroja. Konsernitasolla tarkasteltuna verojen suhteellinen osuus muodostuu näin yleistä verokantaa suuremmaksi. 51 Niskanen 2003, 155 52 Kila 29.10.2002, 2.1.8

23 2.3.3 Osakeyhtiön varojen jako Yhtiön varojen jaosta on säädetty Osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 13. luvussa. Voitonjaon on aina perustuttava viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen, lisäksi on huomioitava tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Ensimmäisenä laillisena varojenjakotapana osakeyhtiölaissa mainitaan voitonjako (osinko) ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta. Osingonjaossa on kyse tilikauden ja aiempien tilikausien voiton jakamisesta. Varojen jakamisessa vapaan oma pääoman rahastosta on kysymys varojen jaosta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai yhtiöjärjestykseen perustuvasta vapaaehtoisesta rahastosta. Näihin molempiin varojenjakotapoihin sovelletaan samoja säännöksiä jaettavasta määrästä, päätöksenteosta ja vähimmäisosingosta sekä maksukykyisyystestistä. Varojen jakoon liittyy kaksiosainen testi: ensin testataan, onko varojenjako mahdollista nimenomaisten säännösten mukaan (tasetesti) ja tämän jälkeen testataan, onko jaettavaa määrää mahdollisesti vähennettävä maksukykyisyystestin perusteella. Jakokelpoisten varojen määrän perustana on jakavan yhtiön erillistilinpäätökseen perustuva tasetesti: yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Tasetestin jälkeen on suoritettava myös OYL 13:2:n mukainen maksukykyisyystesti: varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykyisyystestin tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö ei jaa varoja tavalla, joka vaarantaisi maksukyvyn, vaikka se olisi tasetestin mukaan mahdollista esimerkiksi realisoitumattomista tulosvaikutteisesti kirjatuista arvonnousuista johtuen. Toinen peruste maksukykyisyystestille on vaikeasti arvostettavan ja realisoitavan omaisuuden lisääntyminen tilinpäätöksissä, mikä puolestaan aiheuttaa epävarmuutta tasetestin luotettavuuteen. Merkittävää on, että voimassaolevan osakeyhtiölain voitonjakosäännöksiin ei sisälly edellisen osakeyhtiölain 12:2.3 mukaista säännöstä, jonka mukaan emoyhtiön voitonjako oli sidottu erillistilinpäätöksen osoittaman vapaan pääoman lisäksi myös konsernitaseen mukaiseen vapaaseen omaan pääomaan. Huomion arvoista tämä on siksi, että yritysoston yhteydessä syntyneen (konserni)liikearvon poistot ja arvonalentumiset pienentävät konsernin tulosta, mutta voittoa jakavan erillisyhtiön tulokseen poistot ja ar-