TARJOUSASIAKIRJA MSSL Estonia WH OÜ:n vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista PKC Group Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista Motherson Sumi Systems Ltd ( MSSL ) ja PKC Group Oyj ( PKC ) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL ja PKC sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n ( Tarjouksentekijä ) kautta vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen (i) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ( Osakkeet ) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n 2012B- ja 2012C-optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). MSSL on Intian lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö. MSSL:n osakkeet ovat listattuna BSE Limitedissä ja National Stock Exchange of India Limitedissä. Tarjouksentekijä on Viron lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. PKC on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ( Nasdaq Helsinki ) pörssilistalla. MSSL julkisti Ostotarjouksen 19.1.2017. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 23,55 euroa ( Osakevastike ). Tarjottava vastike kustakin 2012B-optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 6,90 euroa ( 2012B-optiovastike ). Tarjottava vastike kustakin 2012C-optiooikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,27 euroa ( 2012C-optiovastike ). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 6.2.2017 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Tällä kansisivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita tai Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. MSSL:n ja Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen järjestäjä Tämän Tarjousasiakirjan päivämäärä on 3.2.2017.
RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA Tässä Tarjousasiakirjassa (i) MSSL tarkoittaa Motherson Sumi Systems Limitediä, paitsi kun asiayhteydestä on selvää, että sillä tarkoitetaan Motherson Sumi Systems Limitediä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä; (ii) Tarjouksentekijä tarkoittaa MSSL Estonia WH OÜ:tä; ja (iii) PKC tarkoittaa PKC Group Oyj:tä, paitsi kun asiayhteydestä on selvää, että sillä tarkoitetaan PKC Group Oyj:tä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä. Tämä Tarjousasiakirja on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista ja Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta annetun valtionvarainministeriön asetuksen (1022/2012) sekä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevien määräyksien ja ohjeiden (9/2013) mukaisesti. Tämä Tarjousasiakirja on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 :ssä tarkoitettu tarjousasiakirja. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan. Finanssivalvonta ei kuitenkaan vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 1/02.05.05/2017. Tästä Tarjousasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Jos tämän Tarjousasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tarjouksentekijä voi ostaa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat haltuunsa tämän Tarjousasiakirjan, tulee huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin, noudattaa sanottuja rajoituksia ja hankkia kaikki tarpeelliset luvat, hyväksynnät tai suostumukset. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän neuvonantajat eivät vastaa millään tavoin minkään tahon minkäänlaisista sanottuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita ja Optio-oikeuksia osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvän asiakirjan mihin tahansa valtioon Suomen ulkopuolella, tulisi lukea tarkasti tämä jakso Rajoituksia ja tärkeitä tietoja ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Lait voivat rajoittaa tämän Tarjousasiakirjan levittämistä muissa valtioissa kuin Suomessa, minkä vuoksi henkilöiden, jotka saavat tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulisi huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Sanottujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten valtioiden arvopaperilakeja. Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike ( Nordea Bank ) ja Motilal Oswal Investment Advisors Private Limited ( Motilal Oswal ) MSSL:n ja Tarjouksentekijän taloudellisina neuvonantajina tai Nordea Bank Ostotarjouksen järjestäjänä eivät vastaa missään määrin tämän Tarjousasiakirjan sisällöstä tai mistään muusta antamastaan tai väitetysti antamastaan lausunnosta, tai sen puolesta annetusta lausunnosta liittyen Ostotarjoukseen, lukuun ottamatta niitä vastuita ja velvollisuuksia, joita Suomen lainsäädäntö tai muun maan lainsäädäntö, jossa vastuun tai velvollisuuden poissulkeminen olisi laiton, pätemätön tai vailla täytäntöönpanokelpoisuutta, voi asettaa. Nordea Bank ja Motilal Oswal rajoittavat vastaavasti kaiken lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuunsa (paitsi kuten edellä on mainittu), joka niillä muutoin voisi olla tällaista asiakirjaa ja lausuntoa koskien. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin eikä näissä valtioissa (mitään kautta tai millään välineellä, mukaan lukien esimerkiksi sähköpostin, postin, telefaksin, teleksin tai puhelimen käyttö, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa taikka näistä valtioista. Tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja ei postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä, eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää tai lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin eikä näissä valtioissa taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita ja Optio-oikeuksia australialaisen, eteläafrikkalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, kanadalaisen tai yhdysvaltalaisen osakkeenomistajan lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita ja Optio-oikeuksia osakkeenomistajan lukuun) saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiaan, Etelä- Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin eikä näissä valtioissa taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta. Osakkeenomistajat, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, ei tule käyttää Australian, Etelä- Afrikan, Hongkongin, Japanin, Kanadan tai Yhdysvaltojen postia suoraan tai välillisesti mihinkään Ostotarjouksen (ii)
hyväksymiseen liittyvään tarkoitukseen. Hyväksymislomakkeita sisältäviä kirjekuoria ei tule postileimata Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Osakkeenomistajat, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää Ostotarjouksen hyväksymislomakkeeseen osoite, joka ei sijaitse Australiassa, Etelä- Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Osakkeenomistajien katsotaan hylänneen Ostotarjouksen, jos he (i) esittävät Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa postileimatun kirjekuoren tai (ii) antavat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa sijaitsevan osoitteen. Osakkeenomistajien katsotaan hylänneen Ostotarjouksen, jos he eivät täytä Ostotarjouksen hyväksymislomakkeessa esitettyjä vakuutuksia. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt PKC:tä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan PKC:n 19.1.2017 julkistamaan pörssitiedotteeseen PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista, PKC:n 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistamaan liiketoimintakatsaukseen, PKC:n 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan vuosikertomukseen, mukaan lukien konsernitilinpäätös, PKC:n julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista tässä Tarjousasiakirjassa. Ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään PKC:n tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman tilinpäätöstiedotteen, liiketoimintakatsauksen, puolivuotiskatsauksen tai PKC:n julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen tilinpäätöstiedotteen, liiketoimintakatsauksen, puolivuotiskatsauksen tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta PKC:n toimesta. Nordea Bank, joka toimii MSSL:n ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin MSSL:ää ja Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin MSSL:lle ja Tarjouksentekijälle Nordea Bankin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta muille sanotuille henkilöille. Motilal Oswalilla, joka toimii MSSL:n ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana, ei ole Finanssivalvonnan myöntämää sijoituspalvelulupaa eikä Motilal Oswal pidä ketään muuta henkilöä kuin MSSL:ää ja Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin MSSL:lle ja Tarjouksentekijälle Motilal Oswalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta muille sanotuille henkilöille. Merrill Lynch International ( BofA Merrill Lynch ), Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan PKC:n eikä kenenkään muun puolesta, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin PKC:lle suojan antamisesta asiakkailleen eikä Ostotarjoukseen liittyvien neuvojen antamisesta. Asiakirjojen saatavuus Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla 3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.nordea.fi/osakkeet ja www.pkcgroup.com/fi. Englanninkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla 3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.nordea.fi/equities ja www.pkcgroup.com. Eräitä tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Ostotarjouksen julkistaminen MSSL:n toimesta... 19.1.2017 Tarjousaika alkaa... 6.2.2017 Tarjousaika päättyy... Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen... Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen... Ostotarjouksen kohteena olevia arvopapereita koskevien kauppojen toteuttaminen... Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksaminen... 21.3.2017 (alustava) 22.3.2017 (alustava) 24.3.2017 (alustava) 27.3.2017 (alustava) 29.3.2017 (alustava) (iii)
TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä MSSL Estonia WH OÜ Pärnu mnt 15 Kesklinnan alue Tallinna Harjun maakunta 10141 Viro Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet Vivek Chaand Sehgal Andreas Heuser Tarjouksentekijän emoyhtiö Motherson Sumi Systems Ltd Unit 705, C Wing, ONE BKC, G Block Bandra Kurla Complex Bandra East Mumbai 400051 Maharashtra Intia Tarjouksentekijän emoyhtiön hallituksen jäsenet Vivek Chaand Sehgal Laksh Vaaman Sehgal Toshimi Shirakawa Noriyo Nakamura Pankaj Mital Sushil Chandra Tripathi Arjun Puri Gautam Mukherjee Geeta Mathur Naveen Ganzu Tarjouksentekijän ja MSSL:n parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät PKC:tä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja MSSL vahvistavat toistaneensa nämä tiedot asianmukaisesti ja sikäli kun Tarjouksentekijä ja MSSL tietävät ja ovat pystyneet PKC:n julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista virheellisiä tai harhaanjohtavia. 3.2.2017 MSSL Estonia WH OÜ Motherson Sumi Systems Ltd (iv)
MSSL:N JA TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT MSSL:n ja Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Motilal Oswal Investment Advisors Private Limited Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike Motilal Oswal Tower Satamaradankatu 5 Junction Of Gokhale & Sayani Road, Prabhadevi 00020 NORDEA Mumbai 400025 Intia Ostotarjouksen järjestäjä Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike Satamaradankatu 5 00020 NORDEA MSSL:n ja Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä White & Case LLP Pohjoisesplanadi 37 A 00100 Helsinki PKC:N NEUVONANTAJAT PKC:n taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä BofA Merrill Lynch 2 King Edward Street Lontoo EC1A 1HQ Yhdistynyt kuningaskunta PKC:n oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Borenius Asianajotoimisto Oy Eteläesplanadi 2 00130 Helsinki (v)
SISÄLLYS Rajoituksia ja tärkeitä tietoja... ii Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot... iv Tausta ja tavoitteet... 1 Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta... 4 Yhdistymissopimuksen tiivistelmä... 7 Ostotarjouksen ehdot... 10 Tarjouksentekijän esittely... 16 PKC:n esittely... 17 Liite A: PKC:n taloudelliset tiedot... A-1 Liite B: PKC:n yhtiöjärjestys... B-1 Liite C: PKC:n hallituksen lausunto... C-1 (vi)
TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen tausta MSSL on johtava autojen komponenttiratkaisuihin erikoistunut tarjoaja kaikille suurille maailmanlaajuisille autovalmistajille. Tällä hetkellä MSSL:llä on maailmanlaajuista tuotantoa yli 145 tehtaalla, jotka ovat 26 maassa. MSSL on yksi vakiintuneista johdinsarjojen, peräpeilien, IP-moduulien, ovilistojen ja puskurien valmistajista autovalmistajille. MSSL:n konsolidoitu liikevaihto 31.3.2016 päättyneellä tilikaudella oli 5,7 miljardia Yhdysvaltain dollaria. MSSL palvelee maailmanlaajuisia asiakkaitaan toimittaen tuotteita ja palveluita asiakkaita lähellä sijaitsevista tuotantolaitoksistaan. MSSL toimii eräillä maailman tärkeimmillä markkinoilla, kuten Saksassa, Espanjassa, Unkarissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Yhdysvalloissa, Meksikossa, Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Koreassa. MSSL:n maailmanlaajuinen asiakaskunta sisältää kaikki johtavat alkuperäiset auton valmistajat, kuten Audin, BMW:n, Daimlerin, Fordin, Hondan, Hyundain, Kian, Maruti Suzukin, Nissanin, Porschen, Renault n, Seatin, Toyotan, Volkswagenin ja Volvon. Viimeisen 12 kuukauden aikana MSSL on saanut asiakasyhteistyötä ja korkeaa laatua koskevia palkintoja muun muassa Daimlerilta, Volkswagenilta, Toyotalta, Fordilta ja Maruti Suzukilta. MSSL on täysin vertikaalisesti integroitu standardoitujen ja erikoistuneiden johdinsarjojen valmistaja autoteollisuudelle sekä muille alkuperäisille laitevalmistajille (OEM). MSSL:n johdinsarjaliiketoiminta tuotti 16 prosenttia MSSL:n konsolidoidusta liikevaihdosta 31.3.2016 päättyneellä tilikaudella. MSSL toimittaa johdinsarjoja laajalle joukolle kuljetusajoneuvoja, kuten henkilöautoille, hyötyajoneuvoille, kaksipyöräisille ajoneuvoille ja materiaalinkäsittelykoneille. MSSL on tällä hetkellä markkinajohtaja henkilöautojen johdinsarjoissa Intiassa. PKC on globaali yhteistyökumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen, kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. PKC:llä on markkinoiden johtava asema hyötyajoneuvojen johdinsarjoissa Pohjois-Amerikan ja Euroopan markkinoilla. Näiden maantieteellisten alueiden lisäksi PKC:llä on merkittävä asema Brasiliassa ja kahden yhteisyrityksen kautta kasvava asema Kiinassa. PKC on tunnistanut kasvumahdollisuuksia sekä maantieteellisestä laajentumisesta Aasia-Tyynenmeren-alueen hyötyajoneuvomarkkinoille että laajentumisesta kiskokalusto-, maatalous- ja maanrakennuskonemarkkinoille. MSSL ja PKC ovat 19.1.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL ja PKC sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot. Yhdistymisen toteuttamiseksi Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Osakkeet ja Optio-oikeudet. MSSL:llä on Visio 2020, jossa yhtiö tavoittelee 18 miljardin Yhdysvaltain dollarin liikevaihtoa vuoteen 2020 mennessä. MSSL on tällä hetkellä yksi nopeimmin kasvavista erikoistuneista autojen komponenttien valmistajista alkuperäisille laitevalmistajille, ja se on onnistuneesti toteuttanut 14 yritysostoa vuodesta 2002 alkaen. Johdinsarjat ovat olennainen osa MSSL:n työtä ja se investoi jatkuvasti maantieteelliseen läsnäoloonsa ja sen laajentamiseen, jotta se olisi asiakkaillensa ensisijainen ratkaisujen tarjoaja maailmanlaajuisesti. PKC:n ainutlaatuinen kyky hallita monimutkaisia kokonaisuuksia, sen asiakaslähtöisyys ja tuotevalikoima tulevat vahvistamaan ja laajentamaan MSSL:n maailmanlaajuista asemaa erittäin houkuttelevilla hyötyajoneuvo- ja kiskokalustojohdinsarjamarkkinoilla. MSSL uskoo, että yhtiöt voivat yhdessä luoda suuria kasvumahdollisuuksia ja tuottaa enemmän lisäarvoa asiakkailleen ympäri maailman. Strategiset suunnitelmat MSSL:n yritysostostrategia on ainutlaatuinen, sillä se jatkaa ostettujen liiketoimintojen ja yhtiöiden ydinarvojen säilyttämistä. MSSL:n aikomuksena on säilyttää PKC:n identiteetti ja asiakassuhteet sekä samalla tarjota PKC:lle strategista näkemystä, uusia yhteistyökumppanuuksia ja tekniikan osaamista. Ottaen huomioon MSSL:n vahvan markkina-aseman Aasia-Tyynenmeren-alueella MSSL uskoo, että se pystyy auttamaan PKC:tä saavuttamaan laajentumismahdollisuutensa. MSSL:n tekemän analyysin perusteella kaikki johtavat maailmanlaajuiset hyötyajoneuvojen valmistajat ja komponenttitoimittajat ovat keskittyneet vahvistamaan asemaansa ja kasvattamaan markkinaosuuttaan Aasian kuljetusmarkkinoilla, jota myös PKC tavoittelee. Tämän mahdollisuuden ja yhdistyneen yhtiön kykyjen hyödyntämisen odotetaan kiihdyttävän yhdistymisen tuomaa kasvua ja kannattavuuden parantumista. Lisäksi MSSL:n parantuneen tuotevalikoiman odotetaan vahvistavan lisää yhdistyneen yhtiön asiakassuhteita. Tukiessaan PKC:tä saavuttamaan laajentumismahdollisuutensa yhdistynyt yhtiö tulee investoimaan lisää uusiin teknologioihin säilyttääkseen markkinajohtajuuden ja saavuttaakseen tavoitteensa olla ensisijainen ratkaisujen tarjoaja kuljetusteollisuudessa maailmanlaajuisesti. Kaikki kuljetusajoneuvot muuttuvat jatkuvasti monimutkaisemmiksi ja ne nojaavat yhä enemmän elektroniikkaan, mikä korostaa monimutkaisuuden hallitsemisen tärkeyttä myös MSSL:ssä. MSSL:n ja PKC:n yhdistelmä hyödyntäisi kummankin yhtiön johdon tietotaitoa parantaakseen tarjontaansa jatkuvasti 1
monimutkaisemmassa tulevaisuudessa ja se varmistaa, että yhdistelmä olisi hyvin asemoitu kasvattaakseen liiketoimintaansa yhdessä asiakkaidensa kanssa maailmanlaajuisesti. Yhdistymisen odotetaan tarjoavan laajoja synergioita, koska yhtiöiden olemassa olevissa toiminnoissa on hyvin vähän päällekkäisyyksiä sekä maantieteellisen läsnäolon että tuotekategorioiden osalta. PKC:llä on vahva asema Pohjois- Amerikan ja Euroopan hyötyajoneuvojen johdinsarjamarkkinoilla, mikä tarjoaa uusia mahdollisuuksia MSSL:lle ja sen asiakkaille. Myös PKC:n asiakkaat ja toimittajat pääsevät hyötymään MSSL:n tarjoamasta laajemmasta ja monimuotoisemmasta tuotevalikoimasta sekä laajemmasta osaamisesta ja suuremmasta koosta. Ostotarjouksen onnistuneen toteuttamisen jälkeen PKC:n liiketoiminnasta tulee merkittävä osa suuremman listatun yhtiön, MSSL:n, johdinsarjadivisioonaa. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitetun suosituksen noudattaminen Tarjouksentekijä ja PKC ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n suositusta liittyen ostotarjouksissa noudatettaviin menettelytapoihin ( Ostotarjouskoodi ). Vaikutukset PKC:n liiketoimintaan ja varoihin sekä sen johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Ostotarjous vahvistaa edelleen johdon rakennetta samalla, kun se säilyttää PKC:n identiteetin, työntekijät, liiketoiminnot ja varat. Työntekijät ovat MSSL:n liiketoimintafilosofian keskiössä ja heitä pidetään kaikkien liiketoimintojen arvokkaimpana voimavarana. MSSL:n toimintoja ohjaa kokenut ja ammattimainen johtoryhmä, jonka jäsenillä on keskimäärin yli 25 vuoden kokemus autoalalta. MSSL:ssä nykyisiä ja uusia työntekijöitä ylhäältä alas rohkaistaan kehittämään uusia taitoja erilaisilla koulutusohjelmilla ja osallistumisaktiviteeteilla. Suhde työntekijöihin perustuu molemminpuoliseen kunnioitukseen ja jokaisen yksittäisen työn arvostukseen. Vaikutukset Tarjouksentekijän liiketoimintaan ja varoihin sekä sen johtoon ja työntekijöihin Lukuun ottamatta Osakevastikkeen ja Optio-oikeusvastikkeen maksamista Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan tai varoihin tai sen johdon tai työntekijöiden asemaan. PKC:n johdolle Ostotarjouksen toteutumisen perusteella maksettavat palkkiot ja muut edut PKC:n hallitus on päättänyt, että PKC:n toimitusjohtajalle, talousjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle tullaan maksamaan kunkin henkilön kuuden kuukauden palkkaa vastaava palkkio, mikäli Ostotarjous tulee ehdottomaksi. Ostotarjouksen rahoittaminen Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijällä on riittävä rahoitus Ostotarjoukselle käteisen ja nostettavissa olevien lainojen avulla, jotka eivät ole ehdollisia kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattuja toteuttamisedellytyksiä lukuun ottamatta saatavuutta tai nostamista koskeville ehdoille. Tämä rahoitus tulee olemaan saatavilla Tarjousaikana, mukaan lukien jatkettu tarjousaika. Tarjouksentekijä voi kuitenkin harkintansa mukaan myös käyttää uusia luottoja Ostotarjouksen tosiasiallisen selvityksen rahoittamiseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten. Oikeus nimittää tytäryhtiö Ostotarjouksen toteuttamiseksi MSSL on varannut oikeuden nimittää suoraan tai välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiö tekemään Ostotarjous ja tämän oikeuden mukaisesti se on nimittänyt MSSL Estonia WH OÜ:n Tarjouksentekijäksi, jonka nimityksen jälkeen MSSL jää yhteisesti ja erikseen omavelkaiseen vastuuseen Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen mukaisista velvollisuuksista. Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tarjouduttava tekemään julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Mikäli kyseinen omistusosuus on saavutettu vapaaehtoisella ostotarjouksella, Arvopaperimarkkinalain mukaan vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista osakkeista ja muista kohdeyhtiön 2
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen nojalla Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä eikä se aio tehdä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pakollista ostotarjousta. Osakeyhtiölain mukainen lunastus Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 18 luvun 1 :n mukaan Tarjouksentekijällä on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien omistamat Osakkeet käypään hintaan, jos sen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeenomistajalla, jonka Osakkeet Tarjouksentekijällä on oikeus lunastaa, on myös oikeus vaatia, että Tarjouksentekijä lunastaa hänen Osakkeensa. Pakollista lunastusta koskevat yksityiskohtaisemmat määräykset ovat Osakeyhtiölaissa. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, se tekee Osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen PKC:n muille osakkeenomistajille. Kaupankäynnin lopettaminen Mikäli Ostotarjous hyväksytään sellaisen osakemäärän osalta, että Tarjouksentekijä saa yli 90 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänioikeuksista PKC:ssä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta ja sen jälkeen PKC hakisi kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla ja 2012B-optiooikeuksilla Nasdaq Helsingissä. PKC:n hallituksen lausunto PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kohtuullisina. PKC:n hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan BofA Merrill Lynchiltä fairness opinion -lausunnon siitä, että ehdollisena kyseisessä lausunnossa tehdyille oletuksille ja rajoituksille osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike on taloudellisesti kohtuullinen osakkeenomistajille. Hallitus antaa virallisen kirjallisen lausuntonsa Ostotarjouksesta Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion tästä Finanssivalvonnan hyväksymästä Tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena pankkipäivänä Tarjousajan alkamisen jälkeen. PKC:n hallituksen lausunto tullaan antamisensa jälkeen sisällyttämään tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Palkkiot neuvonantajille MSSL on sopinut Ostotarjoukseen yhteydessä maksavansa taloudellisille neuvonantajilleen palkkioina yhteensä noin 7 miljoonaa euroa, josta suurin osa riippuu Ostotarjouksen toteuttamisesta. Sovellettava laki Tähän Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niistä mahdollisesti aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 3
Tarjottavan vastikkeen määräytymisen perusteet TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA Osakevastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 23,55 euroa. 2012B-optiovastike kustakin 2012B-optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 6,90 euroa. 2012C-optiovastike kustakin 2012C-optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,27 euroa. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 24 :n mukaan määritettäessä tarjousvastiketta vapaaehtoisessa ostotarjouksessa kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tahon ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana ostotarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tai mikään tähän Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho (mukaan lukien MSSL (GB) Limited, MSSL Mideast FZE ja MSSL) ei ole ostanut Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana. Tarjouksentekijä tai mikään tähän Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei omista Osakkeita tai Optio-oikeuksia tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat ja -määrät Osakkeet Seuraavassa kuvaajassa esitetään Osakkeiden hintakehitys ja kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä viimeisten kolmen vuoden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista (eli 20.1.2014 ja 19.1.2017 väliseltä ajalta): Päätöskurssi (euroa) 30 25 20 15 10 5 0 600 500 400 300 200 100 0 Kaupankäyntimäärä (tuhatta Osaketta) Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi 4
Seuraavassa taulukossa esitetään Osakkeiden neljännesvuosittaisia kaupankäyntimääriä ja hintatietoja Nasdaq Helsingissä ilmoitetuilla ajanjaksoilla: Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi Kaupankäyntimäärillä Osakkeiden lukumäärä Euroa Alin Ylin painotettu keskihinta (miljoonaa) (euroa) 2014 Ensimmäinen vuosineljännes (20.1.2014 alkaen)... 2 471 630 57,0 21,53 25,80 23,07 Toinen vuosineljännes... 3 611 201 80,5 20,63 24,03 22,29 Kolmas vuosineljännes... 1 888 071 35,3 16,01 21,70 18,68 Neljäs vuosineljännes... 3 856 209 58,7 13,44 17,58 15,23 2015 Ensimmäinen vuosineljännes... 2 963 999 54,7 16,68 20,68 18,46 Toinen vuosineljännes... 2 904 510 62,3 19,24 23,08 21,45 Kolmas vuosineljännes... 2 261 527 42,1 16,03 21,60 18,63 Neljäs vuosineljännes... 3 178 906 53,3 15,54 18,93 16,77 2016 Ensimmäinen vuosineljännes... 3 109 248 46,0 13,30 16,37 14,80 Toinen vuosineljännes... 2 729 313 44,8 15,34 17,95 16,42 Kolmas vuosineljännes... 1 775 961 31,3 16,40 18,75 17,64 Neljäs vuosineljännes... 2 326 446 36,0 14,19 17,55 15,48 2017 Ensimmäinen vuosineljännes (19.1.2017 asti)... 674 180 10,7 15,55 16,42 15,86 Optio-oikeudet Seuraavassa kuvaajassa esitetään 2012B-optio-oikeuksien hintakehitys ja kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä 2012B-optio-oikeuksien Nasdaq Helsinkiin listaamispäivästä Ostotarjouksen julkistamispäivään saakka (eli 1.4.2016 ja 19.1.2017 väliseltä ajalta): Päätöskurssi (euroa) 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Kaupankäyntimäärä (tuhatta Optio-oikeutta) Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi 5
Seuraavassa taulukossa esitetään 2012B-optio-oikeuksien neljännesvuosittaisia kaupankäyntimääriä ja hintatietoja Nasdaq Helsingissä ilmoitetuilla ajanjaksoilla: Kaupankäyntimäärä Päätöskurssi 2012B-optiooikeuksien lukumäärä Euroa Alin Ylin Kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta (tuhatta) (euroa) 2016 Toinen vuosineljännes... 55 900 112,8 1,71 2,20 2,02 Kolmas vuosineljännes... 116 100 241,0 1,96 3,11 2,08 Neljäs vuosineljännes... 2 000 3,7 1,70 2,55 1,84 2017 Ensimmäinen vuosineljännes (19.1.2017 asti)... 1,72 1,72 2012C-optio-oikeudet eivät ole kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Tarjottava vastike Osakevastike (23,55 euroa) vastaa (i) 51,1 prosentin preemiota Osakkeen päätöskurssiin (15,59 euroa) Nasdaq Helsingissä 19.1.2017, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja (ii) 53,1 prosentin preemiota kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (15,39 euroa) Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien. 2012B-optiovastike (6,90 euroa) vastaa Osakevastiketta vähennettynä 2012B-optio-oikeuksien merkintähinnalla. 2012Boptio-oikeuksien kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien oli 1,84 euroa. 2012C-optiovastike (0,27 euroa) vastaa Osakevastiketta vähennettynä 2012C-optio-oikeuksien merkintähinnalla. Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat muut julkiset ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan Osakkeista tai Optio-oikeuksista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden 12 kuukauden aikana. 6
YHDISTYMISSOPIMUKSEN TIIVISTELMÄ Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen kaikista ehdoista. Tiivistelmässä pyritään kuvaamaan Yhdistymissopimuksen ehdot siinä määrin kuin niillä voi olla olennainen vaikutus PKC:n osakkeenomistajan tai Optiooikeuksien haltijan arvioidessa Ostotarjouksen ehtoja. Yleistä MSSL ja PKC ovat 19.1.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL tekee joko suoraan tai suoraan tai välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Lisätietoja Ostotarjouksen taustasta on esitetty yksityiskohtaisemmin kohdassa Tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen tausta. PKC:n hallituksen suositus PKC:n hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan PKC:n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille virallisen kirjallisen lausunnon Ostotarjouksen hyväksymisestä ( Suositus ) viipymättä sen jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion tästä Finanssivalvonnan hyväksymästä Tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena (2.) pankkipäivänä Tarjousajan alkamisen jälkeen. Suositus tullaan antamisensa jälkeen sisällyttämään tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. PKC:n hallituksella on oikeus päättää olla antamatta tai muokata, muuttaa ja/tai peruuttaa Suositus sekä tehdä muita toimia, jotka saattavat olla Suosituksen vastaisia, jos: (i) (ii) PKC:n hallitus päättää vilpittömin mielin olennaisen tapahtuman, olosuhteen, kehityksen, sattuman, muutoksen, vaikutuksen tai seikan (muu kuin Kilpaileva tarjous) tapahtumisen johdosta, tai jos sellainen on Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen tullut PKC:n hallituksen tietoon, konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaansa sekä taloudellista neuvonantajaansa, että Suosituksen antamatta jättämisestä tai sen muokkaamisesta, muuttamisesta tai peruuttamisesta päättämättä jättäminen olisi PKC:n hallituksen PKC:n osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kohtaan olevan huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteen vastaista soveltuvien Suomen lakien tai säännösten tai Ostotarjouskoodin mukaisesti (kyseisiä velvollisuuksia kutsutaan Lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteiksi ); ja PKC:n hallitus on, sikäli kuin tämä on Arvopaperimarkkinalain, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin sääntöjen ja Ostotarjouskoodin mukaan mahdollista, kohtuullisesti pitänyt Tarjouksentekijän tietoisena ja antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden keskustella PKC:n hallituksen kanssa suunnitelluista toimenpiteistä. Mikäli kolmas taho ilmoittaa PKC:lle päätöksestään tai aikomuksestaan ostaa ulkona olevat Osakkeet ja Optio-oikeudet julkisella ostotarjouksella ( Kilpaileva tarjous ), PKC:n hallitus voi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää päättää olla antamatta tai muokata tai muuttaa Suositusta tai peruuttaa Suosituksen, jos ennen muokkaamista, muuttamista tai peruuttamista: (i) (ii) (iii) PKC on noudattanut Kehotuskielto-velvoitteen (määritelty jäljempänä) mukaisia velvoitteita; PKC:n hallitus tulee vilpittömin mielin siihen tulokseen, että Kilpaileva tarjous on PKC:n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjousta (kuten sitä voidaan jäljempänä mainitun (iii)-kohdan mukaisen korottamisajan aikana Tarjouksentekijän toimesta korottaa) kokonaisuutena tarkasteltuna edullisempi konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaansa sekä taloudellista neuvonantajaansa ja että Suosituksen antamatta jättämisestä tai sen muokkaamisesta, muuttamisesta tai peruuttamisesta päättämättä jättäminen olisi Lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteiden vastaista; PKC:n hallitus huolehtii, sikäli kuin tämä on Arvopaperimarkkinalain, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin sääntöjen ja Ostotarjouskoodin mukaan mahdollista, että Tarjouksentekijälle annetaan tieto Kilpailevasta tarjouksesta Ostotarjouksen korottamiseksi aikaisintaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa PKC:n tiedotteesta tai kirjallisesta ilmoituksesta Tarjouksentekijälle. Vakuutukset ja sitoumukset Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten että PKC harjoittaa liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osilta tavanomaiseen tapaan ja aiemman käytännön mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, mukaan lukien muun muassa pidättäytyminen päätöksistä tai ehdotuksista koskien tai muodostaen osingonjakoa tai muiden varojen jakoa PKC:stä (muista kuin päätöksestä valtuuttaa PKC:n hallitus jakamaan osinkoja aiemman käytännön mukaisen määrän ja ehdollisena Yhdistymissopimuksen irtisanomiselle sen ehtojen mukaisesti) ja että 7
tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja tämä Tarjousasiakirja laaditaan ja Osakkeiden poistaminen pörssilistalta toteutetaan yhteistyössä Tarjouksentekijän ja PKC:n kanssa. PKC on myös sitoutunut olemaan aktiivisesti kehottamatta tekemään uutta ehdotusta, tarjousta tai kiinnostuksenosoitusta tarkoituksena johtaa julkiseen ostotarjoukseen, sulautumiseen, PKC:n kaikkien varojen tai varojen olennaisen osan myymiseen tai muuhun vastaavaan transaktioon, joka voisi muutoin olennaisesti vahingoittaa tai vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamisen ( Kehotuskielto ). Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai, sikäli kuin tämä ei ole soveltuvien lakien, tämän Tarjousasiakirjan tai Yhdistymissopimuksen vastaista, Tarjouksentekijän luopumiselle (oman harkintansa mukaan) toteuttamisedellytyksistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan tai kun Tarjouksentekijä julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi. Irtisanominen Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa ja siinä suunnitellut transaktiot peruuttaa välittömästi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää vain seuraavasti: (i) osapuolten yhteisellä suostumuksella asianmukaisesti kunkin hallituksen valtuuttamana; tai (ii) PKC:n kirjallisella ilmoituksella Tarjouksentekijälle minkään Yhdistymissopimukseen sisältyvän Tarjouksentekijän vakuutuksen, kovenantin tai muun sitoumuksen tai velvoitteen olennaisesta rikkomisesta; tai (iii) Tarjouksentekijän PKC:lle antamalla kirjallisella ilmoituksella: (a) (b) (c) Yhdistymissopimuksen kohtiin 2.1.2 (Existence and Validity) ja 2.1.3 (Capitalization) sisältyvän minkä tahansa vakuutuksen olennaisesta rikkomisesta; tai Yhdistymissopimukseen sisältyvän minkä tahansa muun vakuutuksen olennaisesta rikkomisesta tilanteessa, jossa rikkominen johtaa Olennaisen haitalliseen muutokseen (määritelty kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ); tai Yhdistymissopimukseen sisältyvän minkä tahansa PKC:n kovenantin tai muun sitoumuksen tai velvoitteen olennaisesta rikkomisesta; tai (iv) (v) (vi) Tarjouksentekijän kirjallisella ilmoituksella PKC:lle, jos PKC:n hallitus ei ole antanut tai on muokannut tai muuttanut Suositusta tai peruuttanut sen; tai Tarjouksentekijän kirjallisella ilmoituksella PKC:lle PKC:tä koskevasta Olennaisen haitallisesta muutoksesta; tai kumman tahansa osapuolen toimesta kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos Ostotarjouksen toteuttamispäivä ei ole ollut viimeistään 31.12.2017. edellyttäen kuitenkin kussakin yllä kuvatussa tapauksessa, että oikeutta Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen ei ole sillä osapuolella, jonka Yhdistymissopimuksen mukainen velvoitteen täyttämättä jättäminen on johtanut tilanteeseen, joka muutoin antaisi osapuolelle oikeuden Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen. Yhdistymissopimus päättyy automaattisesti Ostotarjouksen toteuttamispäivänä lukuun ottamatta Yhdistymissopimukseen sisältyviä voimaan jääviä kohtia. Jos Tarjouksentekijä irtisanoo Yhdistymissopimuksen (A) edellä olevan kohdan (iii) mukaisesti, (B) sen johdosta, että PKC:n hallitus päättää olla antamatta Suositusta Ostotarjoukselle tai olennaisesti muokkaa tai muuttaa Suositusta Kilpailevan tarjouksen johdosta, tai (C) Kilpaileva tarjous on toteutettu, PKC maksaa Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän vahvistetut välittömät kulut, jotka ovat aiheutuneet Ostotarjoukseen liittyvistä arvioista, neuvotteluista ja valmisteluista, Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn enimmäismäärään asti. Jos PKC irtisanoo Yhdistymissopimuksen sen johdosta, että Tarjouksentekijä epäonnistuu saamaan tarvittavat hyväksynnät asianmukaisilta kilpailu- ja muilta viranomaisilta Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti, Tarjouksentekijä maksaa PKC:lle PKC:n vahvistetut välittömät kulut, jotka ovat aiheutuneet Ostotarjoukseen liittyvistä arvioista, neuvotteluista ja valmisteluista, Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn enimmäismäärään asti. PKC ei ole oikeutettu kyseiseen määrään, jos Tarjouksentekijä maksaa sopimussakkoa Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Mikäli (i) PKC irtisanoo Yhdistymissopimuksen Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen olennaisen rikkomisen johdosta, kuten esitetty edellä kohdassa (ii); tai (ii) Tarjouksentekijä epäonnistuu Ostotarjouksen toteuttamisessa muusta 8
syystä kuin siitä, että kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvatut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet, lukuun ottamatta tilannetta, jossa Ostotarjouksen toteuttamisen epäonnistuminen johtuu Yhdistymissopimuksen rikkomisesta PKC:n toimesta, mikä oikeuttaa Tarjouksentekijän irtisanomaan Yhdistymissopimuksen edellä kuvatun mukaisesti, Tarjouksentekijä maksaa PKC:lle sopimussakkona 20 miljoonaa euroa. Mikäli EU:n tai Yhdysvaltojen kilpailu- tai muu viranomainen asettaa ehtoja ennakkoedellytyksenä hyväksynnälleen ja nämä ehdot ovat olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle, jolloin kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvatun toteuttamisedellytyksen (iii) ei voida katsoa täyttyneen, Tarjouksentekijä maksaa PKC:lle sopimussakkona 20 miljoonaa euroa kertaluonteisena ja lopullisena korvauksena. Mikäli Tarjouksentekijä irtisanoo Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjousta ei toteuteta Olennaisen haitallisen muutoksen johdosta (joka ei johdu Yhdistymissopimukseen sisältyvän PKC:n minkä tahansa vakuutuksen, kovenantin tai muun sitoumuksen tai velvoitteen rikkomisesta PKC:n toimesta, mikä oikeuttaa Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen yllä olevan kohdan (iii) mukaisesti) tilanteessa, jossa kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvatun toteuttamisedellytyksen (vi) ei voida katsoa täyttyneen, Tarjouksentekijä maksaa PKC:lle sopimussakkona 5 miljoonaa euroa kertaluonteisena ja lopullisena korvauksena. Sovellettava laki Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia (ottamatta huomioon sen kansainvälisen yksityisoikeuden / lainvalinnan periaatteita). Kaikki Yhdistymissopimuksesta tai sen rikkomisesta, päättämisestä, pätevyydestä tai voimassaolosta aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet, riidat ja vaatimukset ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti kolmijäsenisessä välimiesoikeudessa. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesmenettelyn kieli on englanti. 9
OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Motherson Sumi Systems Ltd ( MSSL ) ja PKC Group Oyj ( PKC ) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL ja PKC sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n ( Tarjouksentekijä ) kautta vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen (i) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ( Osakkeet ) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n 2012B- ja 2012C-optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Osakevastike ja Optiovastike Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta ( Osakevastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kustakin 2012B-optio-oikeudesta ( 2012B-optiovastike ) ja 0,27 euroa käteisenä kustakin 2012C-optio-oikeudesta ( 2012C-optiovastike, ja yhdessä 2012B-optiovastikkeen kanssa Optiovastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Osakevastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä on 24 125 387, 2012B-optiovastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien 2012Boptio-oikeuksien lukumäärä on 340 000 ja 2012C-optiovastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien 2012C-optio-oikeuksien lukumäärä on 114 300 tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien lukumäärä kasvaa tai PKC laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus tilanteesta riippuen vastaavasti tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta. Mikäli PKC:n yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuksien haltijalla on oikeus, Osakevastikkeesta tai Optiovastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta tai Optio-oikeudelta. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 6.2.2017 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, Jälkikäteinen tarjousaika ). Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä. 10
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) 11 luvun 18 :n mukaisesti ( Ilmoituspäivä ) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun soveltuva lainsäädäntö, tämä Tarjousasiakirja tai Yhdistymissopimus sallivat: (i) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien tai hankkimien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 prosenttia) Osakkeista ja ulkona olevista Optio-oikeuksista; (ii) PKC ei ole maksanut osinkoja tai jakanut varoja, ja PKC:n osakkeenomistajat tai hallitus (valtuutuksen perusteella) ei ole tehnyt mitään päätöksiä (muutoin kuin mitä Yhdistymissopimuksessa on sallittu) osinkojen tai PKC:n varojen jakamisesta; (iii) Tarjouksentekijä on saanut kaikilta soveltuvilta kilpailu- ja muilta viranomaisilta kaikki luvat, suostumukset ja hyväksynnät, joita voidaan tarvita Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä; (iv) mitään sellaista lakia, määräystä tai minkään toimivaltaisen maan tuomioistuimen tai viranomaisen hallinnollista päätöstä ei ole annettu tai ole vireillä, joka estäisi, siirtäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista; (v) PKC:n hallitus on antanut suosituksen PKC:n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymisestä ja kyseinen suositus pysyy voimassa eikä sitä ole olennaisesti muokattu tai muutettu edellyttäen, että Tarjouksentekijä ei voi vedota tähän edellytykseen, jos PKC:n hallitus on muokannut tai muuttanut suositusta Tarjouksentekijän Yhdistymissopimusta koskevan olennaisen rikkomuksen vuoksi; (vi) mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut, tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan tai muodostavan, Olennaisen haitallisen muutoksen (määritelty jäljempänä); (vii) mikään PKC:n julkistama tieto tai PKC:n Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja PKC ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa; ja (viii) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa. Tarjouksentekijä voi siltä osin, kun soveltuvat lait ja määräykset, tämä Tarjousasiakirja tai Yhdistymissopimus eivät sitä estä, luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Ilmoituspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet ja Optio-oikeudet omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden PKC:n osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa Ostotarjouksen tekninen toteutus ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys kuvatulla tavalla. Olennaisen haitallinen muutos tarkoittaa PKC:n osalta mitä tahansa seikkaa tai olosuhdetta, jolla on tai jolla kohtuullisella todennäköisyydellä on olennaisen haitallinen vaikutus PKC:n tai sen tytäryhtiöiden (lukuun ottamatta yhteisyrityksiä Hefei Jianghuai Automobile Co. Ltd:n ja Jiangsu Huakai Wire Harness Co. Ltd:n kanssa), kokonaisena arvioituna, liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen edellyttäen, ettei minkään seuraavista katsota yksin tai yhdessä muodostavan olennaisen haitallista muutosta, tai ettei mitään seuraavista oteta huomioon määritettäessä, onko tapahtunut olennaisen haitallinen muutos; muutos, kehitys, tapahtuma, sattuma, vaikutus tai seikka, joka on saanut alkunsa tai aiheutunut: (a) mistä tahansa muutoksesta pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen; (b) mistä tahansa muutoksesta geopoliittisissa olosuhteissa tai mistä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeamisesta tai kärjistymisestä, sotatoimista tai terrorismista, joka tapahtuu Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen; (c) mistä tahansa hurrikaanista, tornadosta, tulvasta, maanjäristyksestä tai muusta luonnonkatastrofista tai ihmisen aiheuttamasta katastrofista, joka tapahtuu Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; (d) mistä tahansa muutoksesta soveltuvissa säännöksissä, yleisesti käyttöön otetuissa tilinpäätösperiaatteissa tai IFRS:ssä, joka tulee voimaan tai tulee sovellettavaksi Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; 11
(e) mistä tahansa muutoksesta yleisissä olosuhteissa toimialoilla, joilla PKC ja sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset toimivat; tai (f) PKC:n epäonnistumisesta sellaisenaan saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja ennusteita tai arvioita liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten tai operatiivisten mittareiden osalta Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen edellyttäen, ettei tällainen epäonnistuminen ole aiheutunut muutoksesta, kehityksestä, tapahtumasta, sattumasta, vaikutuksesta tai seikasta, joka muutoin olisi olennaisen haitallinen muutos; edellyttäen yllä kohtien (a) (f) osalta, että tällaisella muutoksella, kehityksellä, tapahtumalla, sattumalla, vaikutuksella tai seikalla ei ole olennaisen suhteetonta vaikutusta PKC-konserniin suhteessa toimialan muihin toimijoihin; (g) muutoksista PKC:n arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; ja (h) Ostotarjouksen julkistamisesta ja siitä, että Tarjouksentekijästä on tullut uusi määräysvaltaa käyttävä PKC:n osakkeenomistaja (sisältäen rajoituksetta määräysvallan muutosta koskevien tai vastaavien sopimusmääräysten vaikutuksen sopimuksissa, jotka PKC tai sen tytäryhtiöt ovat solmineet). Tarjottavan vastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Optiooikeuksia relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä PKC:n osakasluetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla PKC:n osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään PKC:n osakasluetteloon. Mikäli PKC:n osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ):n Suomen sivuliikkeen ( Nordea Bank ) konttoriin, mistä tällaiset PKC:n osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. 12
Niiden PKC:n osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille PKC:n osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisten PKC:n osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. Niiden PKC:n osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. PKC:n osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet PKC:n osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen PKC:n osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Osakevastike maksetaan PKC:n osakkeenomistajille. Optio-oikeudet Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvoosuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optiooikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka ovat Optio-oikeuksien haltijoita. Mikäli Optio-oikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin, mistä tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisten Optio-oikeuksien haltijoiden vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optio-oikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Optio-oikeuksia. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai 13
luovutusrajoituksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun Optiooikeuksien haltija on toimittanut Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien haltijoille. Oikeus peruuttaa hyväksyntä PKC:n osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ja Optio-oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu Nordea Bankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Bankille. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus. Jos PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija asianmukaisesti peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen tekninen toteutus Kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitaja tai Nordea Bank tai Nordea Bankin nimeämä taho kirjaa arvoosuustileilleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja PKC:n osakkeenomistajalle maksetaan Osakevastike ja Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan Optiovastike. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optiooikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optiooikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen toteuttaminen Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden PKC:n osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä ( Toteutuspäivä ), alustavasti 27.3.2017. Mikäli mahdollista, Osakkeiden ja Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta 14
edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta toisena (2.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ), eli alustavasti 29.3.2017. Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen PKC:n osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen Optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli PKC:n osakkeenomistajan tai Optiooikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksua vastaan. Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myyntiin ja ostoon liittyvät mahdollisesti Suomessa perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä). Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä kaikista palkkioista ja maksuista. Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optiooikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta. Mikäli PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta tai Optio-oikeuksien haltijalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten selvitetty edellä kohdassa Oikeus peruuttaa hyväksyntä. Muut asiat Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 :n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 :n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä. Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 :n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. 15
TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä on MSSL:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijä on Viron lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, ja sen yritystunnus on 14194456. Tarjouksentekijän rekisteröity osoite on Pärnu mnt 15, Kesklinnan alue, Tallinna, Harjun maakunta, 10141, Viro. Tarjouksentekijä on MSSL (GB) Limitedin kokonaan omistama tytäryhtiö. MSSL (GB) Limited on MSSL Mideast FZE:n kokonaan omistama tytäryhtiö. MSSL Mideast FZE on MSSL:n kokonaan omistama tytäryhtiö. MSSL (GB) Limited on Englannin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, ja sen yritystunnus on 5074608. MSSL (GB) Limitedin rekisteröity osoite on Albany Road, Gateshead, Tyne and Wear, NE8 3AT, Yhdistynyt kuningaskunta. MSSL Mideast FZE on Yhdistyneiden arabiemiirikuntien Sharjahin lentokentän kansainvälisen vapaa-alueen (Sharjah Airport International Free Zone) lakien mukaan perustettu yhtiö (free zone establishment with limited liability), ja sen yritystunnus on 03-01-01262. MSSL Mideast FZE:n rekisteröity osoite on Plot of Land H3-01A, 02, 03, P.O. Box 8510, Sharjah, Yhdistyneet arabiemiirikunnat. MSSL on Intian lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, ja sen yritystunnus on L34300MH1986PLC284510. MSSL:n rekisteröity osoite on Unit 705, C Wing, ONE BKC, G Block, Bandra Kurla Complex, Bandra East, Mumbai - 400051, Maharashtra, Intia. MSSL:n osakkeet ovat listattuna BSE Limitedissä ja National Stock Exchange of India Limitedissä. MSSL on johtava autojen komponenttiratkaisuihin erikoistunut tarjoaja kaikille suurille maailmanlaajuisille autovalmistajille. Tällä hetkellä MSSL:llä on maailmanlaajuista tuotantoa yli 145 tehtaalla, jotka ovat 26 maassa. MSSL on yksi vakiintuneista johdinsarjojen, peräpeilien, IP-moduulien, ovilistojen ja puskurien valmistajista autovalmistajille. MSSL:n konsolidoitu liikevaihto 31.3.2016 päättyneellä tilikaudella oli 5,7 miljardia Yhdysvaltain dollaria. MSSL palvelee maailmanlaajuisia asiakkaitaan toimittaen tuotteita ja palveluita asiakkaita lähellä sijaitsevista tuotantolaitoksistaan. MSSL toimii eräillä maailman tärkeimmillä markkinoilla, kuten Saksassa, Espanjassa, Unkarissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Yhdysvalloissa, Meksikossa, Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Koreassa. MSSL:n maailmanlaajuinen asiakaskunta sisältää kaikki johtavat alkuperäiset auton valmistajat, kuten Audin, BMW:n, Daimlerin, Fordin, Hondan, Hyundain, Kian, Maruti Suzukin, Nissanin, Porschen, Renault n, Seatin, Toyotan, Volkswagenin ja Volvon. Viimeisen 12 kuukauden aikana MSSL on saanut asiakasyhteistyötä ja korkeaa laatua koskevia palkintoja muun muassa Daimlerilta, Volkswagenilta, Toyotalta, Fordilta ja Maruti Suzukilta. MSSL on täysin vertikaalisesti integroitu standardoitujen ja erikoistuneiden johdinsarjojen valmistaja autoteollisuudelle sekä muille alkuperäisille laitevalmistajille. MSSL:n johdinsarjaliiketoiminta tuotti 16 prosenttia MSSL:n konsolidoidusta liikevaihdosta 31.3.2016 päättyneellä tilikaudella. MSSL toimittaa johdinsarjoja laajalle joukolle kuljetusajoneuvoja, kuten henkilöautoille, hyötyajoneuvoille, kaksipyöräisille ajoneuvoille ja materiaalinkäsittelykoneille. MSSL on tällä hetkellä markkinajohtaja henkilöautojen johdinsarjoissa Intiassa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä tai mikään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei omista Osakkeita tai Optio-oikeuksia. 16
PKC:N ESITTELY Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt PKC:tä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan PKC:n 19.1.2017 julkistamaan pörssitiedotteeseen PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista, PKC:n 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistamaan liiketoimintakatsaukseen, PKC:n 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan vuosikertomukseen, mukaan lukien konsernitilinpäätös, PKC:n julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista tässä Tarjousasiakirjassa. Yleistä PKC on globaali yhteistyökumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen, kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. PKC:llä on markkinoiden johtava asema hyötyajoneuvojen johdinsarjoissa Pohjois-Amerikan ja Euroopan markkinoilla. Näiden maantieteellisten alueiden lisäksi PKC:llä on merkittävä asema Brasiliassa ja kahden yhteisyrityksen kautta kasvava asema Kiinassa. PKC on tunnistanut kasvumahdollisuuksia sekä maantieteellisestä laajentumisesta Aasia-Tyynenmeren-alueen hyötyajoneuvomarkkinoille että laajentumisesta kiskokalusto-, maatalous- ja maanrakennuskonemarkkinoille. PKC:llä on tehtaita Brasiliassa, Kiinassa, Liettuassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Serbiassa, Suomessa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. PKC:llä on kaksi liiketoiminta-aluetta: johdinsarjat ja elektroniikka. Johdinsarjaliiketoiminta suunnittelee, valmistaa ja integroi räätälöityjä johdinsarjoja, niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja, ajoneuvoelektroniikkaa, johtimia ja kaapeleita erityisesti kuorma- ja linja-autoihin, kevyisiin ja vapaa-ajan ajoneuvoihin, maanrakennuskoneisiin sekä maa- ja metsätalouskoneisiin. Lisäksi PKC suunnittelee ja valmistaa sähkökeskuksia, teholähteitä ja johdinsarjoja johtaville kiskokalustovalmistajille. PKC näkee keskeisinä vahvuuksinaan massaräätälöinnin ja integroitumisen osaksi asiakkaan toimintaympäristöä. Tuotesuunnittelu ja toimitusketjun hallinta tehdään läheisessä yhteistyössä asiakkaiden kanssa, heidän vaatimustensa mukaisesti. Elektroniikkaliiketoiminta tarjoaa erityisesti testaus- ja teholähderatkaisujen tuotekehitys-, suunnittelu- ja valmistuspalveluita elektroniikka-, telekommunikaatio- ja energiateollisuuteen. PKC:n suunnittelemia ja valmistamia tuotteita käytetään muun muassa koneiden tehon kontrollointiin, elektronisten tuotteiden testaamiseen ja energian säästämiseen. Palvelukonsepti sisältää tuotteen koko elinkaaren kattavat palvelut. PKC tiedotti 27.1.2017, että se myy PKC Electronics Oy:n koko osakekannan Enics AG:lle. Kaupan toteutuminen on ehdollinen tavanomaisille ehdoille, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Elektroniikkaliiketoiminta on luokiteltu myytäväksi ja se on raportoitu ei-jatkuvina toimintoina 31.3.2016 päättyneen kolmen kuukauden liiketoimintakatsauksesta alkaen. Vuonna 2015 PKC:n liikevaihto jatkuvista toiminnoista oli 847,3 miljoonaa euroa ja PKC:n liikevoitto jatkuvista toiminnoista oli 20,2 miljoonaa euroa. PKC:n liikevaihto jatkuvista toiminnoista 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 631,5 miljoonaa euroa ja PKC:n liikevoitto jatkuvista toiminnoista oli 18,1 miljoonaa euroa. PKC:llä oli 21 764 työntekijää (mukaan lukien lopetetut toiminnot) 31.12.2015. PKC on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö. Osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä vuodesta 1997 lähtien. PKC:n rekisteröity toiminimi on PKC Group Oyj, ja PKC:n rekisteröity osoite on Bulevardi 7, 00120 Helsinki. PKC:n y-tunnus on 0972280-0. PKC:n tilikausi on kalenterivuosi. Osakkeet ja osakepääoma Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä PKC:n rekisteröity osakepääoma on 6 218 428,96 euroa ja liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 24 125 387. PKC:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä osakepääoman vähimmäis- tai enimmäismäärästä. PKC:llä on yksi osakesarja. Osakkeet kuuluvat Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen PKC:n yhtiökokouksissa. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet PKC:n jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin. PKC:n yhtiöjärjestys ei sisällä äänioikeutta koskevia määräyksiä tai rajoituksia, jotka poikkeavat Osakeyhtiölain säännöksistä. 17
Seuraavassa taulukossa esitetään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan kymmenen suurinta PKC:n osakkeenomistajaa ja näiden osuudet kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista PKC:ssä 31.1.2017: Osakkeiden lukumäärä 31.1.2017 Prosenttiosuus Osakkeista ja äänistä (prosenttia) Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen... 2 931 165 12,1 Nordea-sijoitusrahastot (1)... 1 232 070 5,1 AS Harju Elekter... 1 094 641 4,5 OP-sijoitusrahastot (2)... 908 587 3,8 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma... 574 083 2,4 Odin Finland... 483 791 2,0 Valtion Eläkerahasto... 400 000 1,7 Fondita-rahastot (3)... 271 000 1,1 Säästöpankki-sijoitusrahastot (4)... 231 715 1,0 Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas... 231 456 1,0 Muut osakkeenomistajat... 15 766 879 65,4 Yhteensä... 24 125 387 100,00 (1) Osakkeet omistetaan Sijoitusrahasto Nordea Nordic Small Capin, Sijoitusrahasto Nordea Pro Suomen, Nordea Fennia Fundin, Sijoitusrahasto Nordea Suomi Small Capin ja Nordea Premium Varainhoito Kasvun kautta. (2) Osakkeet omistetaan OP-Delta-sijoitusrahaston, OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahaston ja OP-Suomi Arvo -sijoitusrahaston kautta. (3) Osakkeet omistetaan Fondita Nordic Micro Cap Placeringsfondin ja Fondita Equity Spice -sijoitusrahaston kautta. (4) Osakkeet omistetaan Säästöpankki Kotimaa -sijoitusrahaston ja Sijoitusrahasto Säästöpankki Pienyhtiöiden kautta. PKC on solminut sopimuksen ulkopuolisen palveluntuottajan kanssa avainhenkilöiden osakepalkkiojärjestelmän hallinnoinnista. Ulkopuolinen palveluntuottaja hankkii ja omistaa Osakkeet, kunnes Osakkeet kannustinjärjestelmän puitteissa luovutetaan sen osallistujille. IFRS:n mukaisesti 116 650 Osaketta raportoidaan konsernitaseessa omina Osakkeina 31.12.2016. Tämä osakemäärä vastaa 0,5 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista. Optio-oikeudet PKC:n hallituksella on valtuutus antaa enintään 1 020 000 Optio-oikeutta PKC:n ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille, ja jokainen Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden Osakkeen tai yhden (1) olemassa olevan PKC:n hallussa olevan Osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksin 2012A(i) ja 2012(A)(ii); 2012B(i ii); sekä 2012C(i) ja 2012C(ii). Kuten PKC:n 7.3.2016 julkistamassa pörssitiedotteessa on kerrottu, PKC on konvertoinut kaikki 2012B(ii)- optio-oikeudet 2012B(i)-optio-oikeuksiksi kyseisten Optio-oikeuksien listaamisen yhteydessä. Konvertoidut Optiooikeudet on merkitty tunnuksella 2012B(i ii). Osakkeiden merkintäaika on: (i) 1.4.2015 30.4.2017 Optio-oikeuksille 2012A(i) ja 2012A(ii); (ii) 1.4.2016 30.4.2018 Optio-oikeuksille 2012B(i ii); ja 1.4.2017 30.4.2019 Optio-oikeuksille 2012C(i) ja 2012C(ii). Osakkeen merkintähinta on: (i) 15,31 euroa Optio-oikeuksille 2012A(i) ja 2012A(ii); (ii) 16,65 euroa Optio-oikeuksille 2012B(i ii); ja 23,28 euroa Optio-oikeuksille 2012C(i) ja 2012C(ii). Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä (i) ei ole yhtään ulkona olevaa 2012A(i)- ja 2012A(ii)-optio-oikeutta; (ii) on 340 000 ulkona olevaa 2012B(i ii)-optio-oikeutta; (iii) on 114 300 ulkona olevaa 2012C(i)-optio-oikeutta; ja (iv) ei ole yhtään ulkona olevaa 2012C(ii)-optio-oikeutta. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä nämä ulkona olevat 454 300 Optio-oikeutta vastaavat 1,9 prosenttia nykyisistä Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutus koskien osakeantia ja omien Osakkeiden hankkimista PKC:n 3.4.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa PKC:n hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista ja Osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta sekä kaikista niiden ehdoista. Valtuutuksen perusteella annettavien tai merkittävien Osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 4 750 000 Osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutus on voimassa viisi vuotta PKC:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. PKC:n hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysostojen rahoittamiseksi, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavan järjestelyn toteuttamiseksi tai PKC:n rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. PKC:n 6.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa PKC:n hallituksen päättämään enintään 1 200 000 Osakkeen hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakemäärä vastaa noin 5 prosenttia kaikista Osakkeista. Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua Osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Vähimmäisvastike on Osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti Osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu 18
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omia Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien Osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutusta käytetään PKC:n hallituksen päättämiin tarkoituksiin, kuten käytettäväksi PKC:n kannustinjärjestelmissä. Valtuutus on voimassa seuraavaan PKC:n varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.9.2017 saakka. Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole osakassopimuksia eikä muita sopimuksia tai sitoumuksia, jotka liittyisivät äänivallan tai osakkeiden käyttöön PKC:ssä ja joissa olisi Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavia tietoja. Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja Osakeyhtiölain ja PKC:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti PKC:n hallitus huolehtii PKC:n hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. PKC:n yhtiöjärjestyksen mukaan PKC:n hallituksessa on oltava viidestä (5) seitsemään (7) varsinaista jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Matti Ruotsala (puheenjohtaja), Reinhard Buhl, Wolfgang Diez, Henrik Lange, Shemaya Levy, Mingming Liu ja Robert J. Remenar. PKC:n toimitusjohtajana toimii Matti Hyytiäinen. PKC:n tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Virpi Halonen. PKC:n omistus Tarjouksentekijässä Tarjouksentekijän tietojen mukaan PKC ei omista Tarjouksentekijän eikä MSSL:n osakkeita tai niiden osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Taloudelliset tiedot Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy PKC:n 19.1.2017 julkistama pörssitiedote PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista, PKC:n 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistama liiketoimintakatsaus sekä PKC:n 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta julkistama tilinpäätös. Katso Liite A: PKC:n taloudelliset tiedot. PKC:n julkistamat tulevaisuudennäkymät PKC:n tulevaisuudennäkymiä on kuvattu PKC:n 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistamassa liiketoimintakatsauksessa sekä PKC:n 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta julkistamassa tilinpäätöksessä. Katso Liite A: PKC:n taloudelliset tiedot. Yhtiöjärjestys Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy PKC:n yhtiöjärjestys. Katso Liite B: PKC:n yhtiöjärjestys. 19
PKC:N TALOUDELLISET TIEDOT LIITE A PKC:n 19.1.2017 julkistama pörssitiedote PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista, PKC:n 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistama liiketoimintakatsaus ja PKC:n 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta julkistama tilinpäätös sisältyvät tähän Tarjousasiakirjaan ja perustuvat PKC:n julkistamiin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainituissa asiakirjoissa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Taloudellisten tietojen sisällysluettelo PKC:n pörssitiedote PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista... A 2 PKC:n julkistama liiketoimintakatsaus 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta... A 4 PKC:n julkistama tilinpäätös 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta... A 7 A-1
PKC:n pörssitiedote PKC:n 31.12.2016 päättyneen tilikauden tulosten ennakkotiedoista A-2
PKC:N PÖRSSITIEDOTE PKC:N 31.12.2016 PÄÄTTYNEEN TILIKAUDEN TULOSTEN ENNAKKOTIEDOISTA PKC Group Oyj Pörssitiedote 19.1.2017 klo 20.35 Ennakkotietoja PKC Groupin vuoden 2016 tuloksista Ennakkotietojen mukaan PKC Groupin tilikauden 2016 liikevaihdon arvioidaan olevan noin 846 milj. euroa (847,3 milj. euroa vuonna 2015), käyttökatteen ennen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia erä noin 64 milj. euroa (59,5 milj. euroa) vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien noin -5,5 milj. euroa (-8,8 milj. euroa) ja nettovelan noin 47 milj. euroa vuoden 2016 lopussa (49,4 milj. euroa). Esitetyt luvut ovat jatkuvista toiminnoista ja tilintarkastamattomia. PKC Group julkistaa tilinpäätöstiedotteensa 9.2.2017 aikaisemmin tiedotetun mukaisesti. PKC Group Oyj Hallitus Matti Hyytiäinen toimitusjohtaja Jakelu Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.pkcgroup.com PKC Group on asiakkaidensa globaali kumppani, joka suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuuteen, kiskokalustovalmistajille sekä valituille muille toimialoille. Konsernilla on tehtaita Brasiliassa, Kiinassa, Liettuassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Serbiassa, Suomessa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. Konsernin liikevaihto jatkuvista toiminnoista vuonna 2015 oli 847 miljoonaa euroa. PKC Group Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä. A-3
PKC:n julkistama liiketoimintakatsaus 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta A-4
PKC Group Oyj Liiketoimintakatsaus 27.10.2016 klo 8.15 PKC Group Q3/2016 Liiketoimintakatsaus Hyvä kehitys jatkui liiketoiminta-alueilla pois lukien Pohjois-Amerikka, missä kevyen ajoneuvo-ohjelman alas- ja ylösajon lisäkustannukset vaikuttivat negatiivisesti katsauskauden lopussa. PKC Groupin näkymät vuodelle 2016 säilyvät ennallaan. Avainluvut (jatkuvista toiminnoista ellei muuta mainittu) 1-9/16 1-9/15 Muutos % 1-12/15 1 000 euroa (ellei muuta mainittu) Liikevaihto 631 457 627 386 +0,6 847 338 EBITDA* 44 421 44 125 +0,7 59 528 % liikevaihdosta 7,0 7,0 7,0 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät** -2 870-7 746-8 782 Liikevoitto 18 126 14 063 +28,9 20 230 % liikevaihdosta 2,9 2,2 2,4 Tulos/osake (EPS), euroa 0,28 0,14 +100,3 0,23 Liikevaihto markkina-alueittain Eurooppa 224 965 176 386 +27,5 253 581 Pohjois-Amerikka 343 938 415 720-17,3 539 078 Etelä-Amerikka 26 826 29 791-10,0 35 430 APAC 35 728 5 489 +550,8 19 250 Liiketoiminnan rahavirta*** -39 550-38 742 14 813 Käyttöpääoma*** 141 531 124 501 92 711 Nettovelat*** 119 267 99 926 49 375 ROCE, % *** 8,6 9,9 9,9 Gearing, %*** 82,9 65,0 31,4 Omavaraisuusaste, %*** 27,9 29,3 29,0 Henkilöstö keskimäärin 21,885 20 508 +6,7 20 855 * ennen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ** 2016: Pohjois-Amerikan organisaation ja tuotantokapasiteetin sopeuttamiseen keskipitkän aikavälin kysyntänäkymiin liittyviä kustannuksia *** vertailukaudet sisältävät lopetettujen toimintojen varat ja velat Katsauksessa esitety tiedot ovat tilintarkastamattomia. Toimitusjohtaja Matti Hyytiäinen: PKC:n vahva suoritus ja toimintakyky muilla liiketoiminta-alueilla kompensoivat Pohjois-Amerikan liiketoimintayksikön erään tuoteohjelman ylimääräiset aloituskustannukset ja toiminnalliset haasteet. Tämän seurauksena EBITDA pysyi edellisen vuoden tasolla ja jatkuvien liiketoimintojen liikevoitto parani ja ylitti vertailukauden. Kaikki PKC:n liiketoimintayksiköt paransivat liikevoittoaan vertailukauteen verrattuna paitsi PKC:n Pohjois-Amerikan yksikkö. Tuotantomäärät jatkoivat laskuaan Pohjois-Amerikassa ja liikevaihdon pudotus oli suurinta yhtiön kannattavimmassa segmentissä raskaissa kuorma-autoissa. Lisäksi Meksikon Torreonin tehtaan erään kevyen ajoneuvo-ohjelman mallimuutoksen epäonnistuneesta tuotannon alas- ja ylösajosta seurasi noin 4,5 milj. euron lisäkustannukset nettona kauden lopussa. PKC:n liiketoiminnalle on tyypillistä käyttöpääoman sitoutuminen alkuvuonna ja vapautuminen kohti loppuvuotta. Tarkastelujakson liiketoiminnan rahavirta jäi vertailukauden tasolle, mutta korjaantuu loppuvuoden aikana ja koko vuoden liiketoiminnan rahavirran arvioidaan olevan selkeästi positiivinen. 1 / 2 A-5
PKC markkina-asema säilyi vahvana kaikilla kuorma-automarkkinoilla: Pohjois-Amerikassa raskaiden kuorma-autojen kysyntä laski edelleen ja sen seurauksena tuotantomäärät jäivät 29 % alle vertailukauden. Keskiraskaiden kuorma-autojen kysynnän kasvu hidastui tuotantomäärien kuitenkin ylittäessä vertailukauden määrät 5%:lla. Euroopassa raskaiden kuorma-autojen tuotantomäärien kasvu tasaantui ja tuotantomäärät olivat 5 % yli vertailukauden. Keskiraskaiden osalta tuotantomäärät kasvoivat 23 % vertailukauteen verrattuna. Kiinassa kuorma-autojen tuotanto kasvoi vertailukauteen verrattuna raskaiden kuorma-autojen osalta noin 19 % ja keskiraskaiden osalta noin 16 %. Brasiliassa raskaiden kuorma-autojen tuotantomäärien lasku tasaantui jääden 22 % alle vertailukauden. Kiskokalustomarkkinoilla kysyntä jatkoi kasvuaan. Tekemämme raamisopimus Bombardier Transportationin kanssa etenee sopimuksen mukaisesti ja Bombardier Transportation on allokoinut kasvavassa määrin tilauksia PKC:lle. Myös muut kiskokalustoasiakkaat ovat kasvattaneet tilausmääriään. PKC:n strategian mukaiset kasvuhankkeet jatkuvat. JAC:n kanssa perustettava yhteisyritys Kiinassa sai liiketoimintaluvan. Lupa myönnettiin aikaisemmin arvioitua myöhemmin ja näin ollen yhteisyrityksen arvioidaan pääsevän aloittamaan toimintansa toisen vuosineljänneksen aikana vuonna 2017. Kiskokalustoliiketoiminnan kasvuhankkeet keskittyvät orgaanisen kasvun vauhdittamiseen pyrkimällä solmimaan globaaleja raamisopimuksia keskeisten kiskokalustovalmistajien kanssa sekä tuotetarjonnan vahvistamiseen sähköjärjestelmissä. PKC:n menestyminen kumpuaa asiansa osaavasta henkilöstöstä, jonka ammattitaitoa asiakkaamme arvostavat. keskittyvän raskaisiin kuorma-autoihin. Brasilian raskaiden ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon vuonna 2016 arvioidaan laskevan noin 18 % vuoden 2015 tasosta. Kiskokaluston kysynnän arvioidaan jatkavan tasaista kasvua. PKC Groupin näkymät vuodelle 2016 PKC Group arvioi nykyisillä valuuttakursseilla laskettuna vuoden 2016 liikevaihdon jatkuvista toiminnoista (eli ilman elektroniikkaliiketoimintaa) olevan lähellä edellisvuoden tasoa ja vertailukelpoisen käyttökatteen jatkuvista toiminnoista olevan korkeampi kuin edellisenä vuonna. Vuonna 2015 PKC:n liikevaihto jatkuvista toiminnoista oli 847,3 milj. euroa ja vertailukelpoinen käyttökate (EBITDA) jatkuvista toiminnoista oli 59,5 milj. euroa. Näkymiin sisältyy keskimääräistä enemmän epävarmuutta liittyen Pohjois-Amerikan raskaiden kuormaautojen tuotantomääriin ja tietyn kevyen ajoneuvo-ohjelman toteutukseen loppuvuoden osalta. PKC Group Oyj Hallitus Matti Hyytiäinen toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: toimitusjohtaja Matti Hyytiäinen, 0400 710 968 Tiedotustilaisuus Liiketoimintakatsauksesta järjestetään tiedotustilaisuus analyytikoille ja sijoittajille tänään 27.10.2016 kello 10.00 Helsingissä, osoitteessa Tapahtumatalo Bank, Unioninkatu 20, Helsinki. Jakelu Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.pkcgroup.com Markkinanäkymät Euroopan raskaiden ja keskiraskaiden kuorma-autojen tuotannon vuonna 2016 arvioidaan kasvavan noin 8 % ja Kiinassa vastaavasti noin 8 % vuoden 2015 tasosta. Pohjois-Amerikan raskaiden ja keskiraskaiden kuormaautojen tuotannon vuonna 2016 arvioidaan laskevan noin 16 % vuoden 2015 tasosta ja laskun arvioidaan 2 / 2 A-6
PKC:n julkistama tilinpäätös 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta A-7
Toimintakertomus ja tilinpäätös 2015 A-8