Clausal Computing Oy:n. julkinen ostotarjous kaikista. Tectia Oyj:n. Osakkeista ja Optio-oikeuksista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA Clausal Computing Oy:n julkinen ostotarjous kaikista Tectia Oyj:n Osakkeista ja Optio-oikeuksista Clausal Computing Oy ( Tarjouksentekijä tai Clausal Computing ), joka on Suomen lain mukaan perustettu osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan arvopaperimarkkinalain (495/1989 muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) mukaisesti kaikki Tectia Oyj:n ( Yhtiö tai Tectia ) osakkeet ( Osakkeet ) ja kaikki Osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät jo ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiritahojen (määritelty jäljempänä) omistuksessa ( Ostotarjous ). Edellä mainitusta rajoituksesta poiketen Ostotarjous koskee kuitenkin Yhtiön tytäryhtiö SSH Management Investment Oy:n ( SSH Management ) omistamia Osakkeita. Tectia on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ). Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,50 euroa ( Osakevastike ). Tarjottava vastike jokaisesta Optiooikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on (i) 0,47 euroa kustakin I/1999 Optio-oikeudesta ( I/1999 Optiovastike ), (ii) 0,01 euroa kustakin I/2000 Optio-oikeudesta ( I/2000 Optiovastike ), (iii) 0,01 euroa kustakin II/2000 Optio-oikeudesta ( II/2000 Optiovastike ), (iv) 0,01 euroa kustakin II/2002 Optiooikeudesta ( II/2002 Optiovastike ) ja (v) 0,01 euroa kustakin III/2002 Optio-oikeudesta ( III/2002 Optiovastike, I/1999 Optiovastike, I/2000 Optiovastike, II/2000 Optiovastike, II/2002 Optiovastike ja III/2002 Optiovastike yhdessä Optiovastike ). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa klo Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ( Tarjousaika ). Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen ennen Tarjousajan, jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Katso Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Tällä kansisivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä Pohjola Corporate Finance Oy

2 RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Arvopaperimarkkinalain, tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta annetun valtionvarainministeriön asetuksen (479/2006) sekä julkisesta ostotarjouksesta ja tarjousvelvollisuudesta annetun Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (8/120/2004) mukaisesti. Tämä Tarjousasiakirja on Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 4 :ssä tarkoitettu tarjousasiakirja. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan. Finanssivalvonta ei kuitenkaan vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 2/ /2012. Lähipiiritahot tarkoittavat tässä Tarjousasiakirjassa Tatu Ylöstä ja hänen määräysvallassaan olevia yhtiöitä, lukuun ottamatta Tarjouksentekijää. Tatu Ylönen omistaa Tarjouksentekijän koko osakekannan. Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot voivat ostaa ja/tai myydä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat haltuunsa tämän Tarjousasiakirjan, tulee huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin, noudattaa sanottuja rajoituksia ja hankkia kaikki tarpeelliset luvat, hyväksynnät ja suostumukset. Tarjouksentekijä, sen Lähipiiritahot tai Tarjouksentekijän neuvonantajat eivät vastaa millään tavoin tällaisten henkilöiden minkäänlaisista sanottuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvän asiakirjan mihin tahansa valtioon Suomen ulkopuolella, tulisi lukea tarkasti tämä jakso Rajoituksia ja tärkeitä tietoja ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Lait voivat rajoittaa tämän Tarjousasiakirjan levittämistä muissa valtioissa kuin Suomessa, minkä vuoksi henkilöiden, joilla on tämä Tarjousasiakirja hallussaan, tulisi huolellisesti tutustua sanottuihin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Sanottujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten valtioiden arvopaperilakeja. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin (mukaan lukien esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksitse, Internetin välityksellä tai puhelimitse), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä näillä tavoin Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa taikka näistä valtioista. Kopioita tästä Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta tai muuten levitetä tai lähetetä, eikä niitä saa postittaa tai muuten levittää tai lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, eteläafrikkalaisen, japanilaisen, kanadalaisen tai yhdysvaltalaisen osakkeenomistajan lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun) saa levittää tai lähettää niitä Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin taikka näistä valtioista uhalla, että Ostotarjouksen hyväksyntä on mitätön. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan vuosikertomukseen, mukaan lukien konsernitilinpäätös, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman osavuosikatsauksen tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen tilinpäätöstiedotteen tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta Yhtiön toimesta. Pohjola Corporate Finance Oy ( PCF ), joka toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa i

3 kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PCF:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta muille sanotuille henkilöille. Asiakirjojen saatavuus Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki, Clausal Computingin toimipaikassa osoitteessa Kutojantie 3, Espoo, OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa, sekä internetissä osoitteessa Eräitä tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Tarjouksentekijän ilmoitus Ostotarjouksesta Tarjousaika alkaa (alustava)... Tarjousaika päättyy (alustava)... Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (alustava)... Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen, tarjouksen kohteena olevien arvopapereita koskevien kauppojen toteuttaminen (alustava)... Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksu ii

4 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Clausal Computing Oy Kutojantie Espoo Clausal Computing vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Tarjousasiakirjassa annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Tectiaa koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Clausal Computing ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa Clausal Computing Oy TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja ja Ostotarjouksen järjestäjä Pohjola Corporate Finance Oy Teollisuuskatu 1 b Helsinki Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä White & Case LLP Eteläranta Helsinki iii

5 SISÄLLYSLUETTELO RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA... i TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT... iii TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT... iii TAUSTA JA TAVOITTEET... 1 Ostotarjouksen tausta... 1 Strategiset suunnitelmat... 1 Vaikutukset Tectian liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä sen johtoon ja työntekijöihin... 2 Vaikutukset Clausal Computingin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin... 2 Tectian johdolle Ostotarjouksen toteutumisen perusteella maksettavat palkkiot ja muut edut... 2 Ostotarjouksen rahoittaminen... 2 Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat... 2 Yhtiön hallitukselta pyydettävä lausunto... 3 Sovellettava laki... 3 TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA... 4 OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 7 Ostotarjouksen kohde... 7 Osakevastike ja Optiovastike... 7 Tarjousaika... 7 Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset... 8 Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä...9 Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 9 Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä Ostotarjouksen alustavan ja lopullisen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen toteuttaminen Maksuehdot, selvitys ja Vastikkeen maksaminen Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero Muut maksut Muut asiat TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Clausal Computing lyhyesti TECTIAN ESITTELY Yleistä Osakkeet, osakepääoma ja optio-ohjelmat Valtuutus Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja omien Osakkeiden luovuttamiseen Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä Omistusrakenne Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät Yhtiöjärjestys Liite A: Yhtiön tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastuskertomus... A-1 Liite B: Yhtiön yhtiöjärjestys... B-1 Liite C: Yhtiön hallituksen lausunto... C-1 iv

6 TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen tausta Clausal Computing on Tectian suurimman osakkeenomistajan Tatu Ylösen kokonaan omistama yhtiö. Sen toimiala on tietokoneohjelmistojen, tietokantojen ja immateriaalioikeuksien kehittäminen ja kauppa sekä näihin liittyvät palvelut. Tatu Ylönen toimii myös Tectian toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä. Tectia, joka toimii kaupallisesti nimellä SSH Communications Security, on reaaliaikaisten tietoturvaohjelmistojen markkinoiden suunnannäyttäjä moderneille verkottuneille organisaatioille. Yhtiö luo luottamuksen kehän (Circle of Trust) asiakkaiden ja heidän yhteistyökumppaniensa välille turvaamalla, automatisoimalla ja hallinnoimalla luottamuksellista tietoa Tectia-ratkaisuilla kiinteissä, mobiileissa ja pilvimäisissä ympäristöissä. Yhtiö on päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta julkistamassaan osavuosikatsauksessa sekä julkistamassaan tiedotteessa tarkentanut strategiaansa. Yhtiön mukaan se aikoo jälleen keskittyä SSH-ohjelmistoon ja SSH-protokollaan liittyviin tuotteisiin sekä niihin liittyviin palveluihin. Yhtiö tulee tarjoamaan SSH-protokollaan ja teknologiaan liittyviä palveluita nykyistä laajemmin, mahdollisesti myös OpenSSH-ilmaisversiolle, ja kehittää tarjontaansa muun muassa SSH-ratkaisujen hallinnassa, pääkäyttöoikeuksien hallinnassa sekä pääkäyttäjien toiminnan valvonnassa. Lisäksi Yhtiö tarjoaa ratkaisuja helpon SMS-pohjaisen käyttäjien tunnistuksen toteuttamiseksi SSH- ja VPN-etäkäytössä sekä Internetin pankki- ja muissa palveluissa, ja panostaa tiedostonsiirtojen turvaamiseen ja automatisointiin. Tectia perustettiin vuonna 1995 ja listattiin Helsingin Pörssiin vuonna Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Tatu Ylönen omistavat tällä hetkellä yhteensä noin 47,64 prosenttia Tectian liikkeeseen laskemista Osakkeista ja noin 49,99 prosenttia niiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot eivät omista yhtään Optio-oikeutta. Tatu Ylösen tämän hetkinen omistusosuus Yhtiössä, kun huomioidaan myös Tarjouksentekijän omistus, on hyvin lähellä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisen pakollisen julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuuden laukaisevaa rajaa eli yli puolta (50 prosenttia) Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tämä tilanne asettaa tiettyjä rajoitteita Yhtiön mahdollisuuksille hankkia oman pääoman ehtoista lisärahoitusta esimerkiksi Yhtiön nykyisen strategian toteuttamiseksi ja liiketoiminnan yleisiin kehitystarpeisiin. Jos edellä mainittu pakollisen julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuuden laukaiseva raja ylitettäisiin Ostotarjouksen perusteella, nämä rajoitteet poistuisivat. Katso myös Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous. Lisäksi Tectian Osakkeiden listaus Helsingin Pörssissä aiheuttaa Yhtiölle vuosittain merkittävät hallinnolliset kulut ilman, että Osakkeiden listaus tuo Yhtiölle sanottavaa hyötyä. Listaamattomana yhtiönä Tectia voisi täysin keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen ja strategian toteuttamiseen ilman pääomamarkkinoiden ja vuosineljänneksittäisen raportoinnin vaatimaa työtä, Yhtiön taloutta rasittavia hallinnollisia kuluja ja rajoituksia rahoituksen hankkimiselle. Laaja omistajakunta ja osakkeiden listaus Helsingin Pörssissä rajoittaa osaltaan lisäksi Yhtiön mahdollisuuksia hankkia lisärahoitusta liiketoimintansa kehitystarpeisiin ulkopuolisilta rahoittajilta. Katso myös Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Osakeyhtiölain mukainen lunastus. Kaupankäynti Osakkeilla on ollut vähäistä, minkä johdosta monella Yhtiön osakkeenomistajalla ei ole ollut tilaisuutta realisoida omistustaan Yhtiössä. Ostotarjouksella Tarjouksentekijä osaltaan mahdollistaa tällaisen osakeomistuksien realisoinnin. Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot aikovat jatkossakin hyödyntää osaamistaan, ammattitaitoaan ja resurssejaan mahdollistaakseen Tectian liiketoiminnan kasvattamisen ja kannustaakseen Tectiaa sen liiketoiminnan kehittämiseen. Strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot haluavat kasvattaa osakeomistustaan Tectiassa, minkä Tarjouksentekijä uskoo olennaisesti tukevan Yhtiön kasvua ja helpottavan rahoituksen hankkimista Yhtiölle. Mikäli Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Tatu Ylösen suora ja välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo käynnistää osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaisen lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä. 1

7 Tarjouksentekijä uskoo, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi parhaiten kehittää liiketoimintaansa strategiansa mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat Tectian suhteen eivät vaikuta Tectian henkilöstöön tai toimipaikkojen sijaintiin. Vaikutukset Tectian liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä sen johtoon ja työntekijöihin Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä vaikutusta Tectian liiketoimintaan tai omaisuuteen taikka Tectian johdon tai työntekijöiden asemaan. Vaikutukset Clausal Computingin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin Lukuun ottamatta Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamista sekä Clausal Computingin niihin liittyviä rahoitusjärjestelyjä, Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä vaikutusta Clausal Computingin liiketoimintaan tai omaisuuteen tai sen johdon tai työntekijöiden asemaan. Tectian johdolle Ostotarjouksen toteutumisen perusteella maksettavat palkkiot ja muut edut Clausal Computing ei ole tehnyt sopimuksia Yhtiön johdolle ja/tai hallitukselle Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena myönnettävistä palkkioista tai muista eduista. Ostotarjouksen rahoittaminen Clausal Computing rahoittaa Ostotarjouksen velkarahoituksella siten, että osa Ostotarjouksen perusteella maksettavasta Osakevastikkeesta ja Optiovastikkeesta rahoitetaan Tatu Ylöseltä saadulta lainarahoituksella ( Luotto ) ja osa ulkopuoliselta rahoituslaitokselta saadulla lainarahoituksella ( Ulkopuolinen luotto ). Luoton ja Ulkopuolisen luoton mukaisen velkarahoituksen nosto Ostotarjouksen toteuttamiseksi ei sisällä ehdollisuuksia. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Tarjouksentekijälle sitovasti luvattu Ulkopuolinen luotto on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla Ostotarjouksen toteuttaminen hetkellä. Katso Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset. Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus ylittää 30 tai 50 prosenttia julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tarjouduttava tekemään julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Mikäli kyseinen omistusosuus on saavutettu vapaaehtoisella ostotarjouksella, arvopaperimarkkinalain mukaan vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista osakkeista ja muista kohdeyhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen nojalla Tarjouksentekijällä tai sen Lähipiiritahoilla ei ole velvollisuutta tehdä eivätkä ne aio tehdä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pakollista ostotarjousta. Osakeyhtiölain mukainen lunastus Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaan Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävällä Tatu Ylösellä on oikeus lunastaa loput muiden osakkeenomistajien omistamista Osakkeista käypään hintaan, jos hänen määräysvallassaan oleva omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Osakkeenomistajalla, jonka Osakkeet Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävällä taholla on oikeus lunastaa, on myös oikeus vaatia, että sanottu taho lunastaa hänen Osakkeensa. Lunastusta koskevat tarkemmat määräykset ovat Osakeyhtiölaissa. Jos Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Tatu Ylönen saa omistukseensa suoraan ja välillisesti enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo tehdä Osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen Yhtiön muille osakkeenomistajille. Tällöin Osakkeet, joita ei ole tarjottu Tarjouksentekijälle tämän Ostotarjouksen mukaisesti, lunastettaisiin Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa menettelyssä. 2

8 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeuksien haltijoille tulee antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusoikeustilanteessa. Lisäksi II/2002 Optio-oikeuksien ja III/2002 Optio-oikeuksien ehdoissa on määrätty, että näiden Optio-oikeuksien haltijalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki Optio-oikeutensa lunastajalle Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lunastusoikeustilanteessa. Kaupankäynnin lopettaminen Mikäli edellytykset kaupankäynnin lopettamiseksi Osakkeilla Helsingin Pörssissä täyttyvät, Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Tatu Ylönen aikoo käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä. Yhtiön hallitukselta pyydettävä lausunto Yhtiön hallituksen lausunto tullaan sen antamisen jälkeen julkistamaan tämän Tarjousasiakirjan liitteenä C. Sovellettava laki Tähän Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. 3

9 TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen tarjoushinnalla 0,50 euroa Osakkeelta. Tarjoushinta jokaisen Optio-oikeuden osalta on vastaavasti (i) 0,47 euroa kustakin I/1999 Optio-oikeudesta, (ii) 0,01 euroa kustakin I/2000 Optio-oikeudesta, (iii) 0,01 euroa kustakin II/2000 Optio-oikeudesta, (iv) 0,01 euroa kustakin II/2002 Optio-oikeudesta ja (v) 0,01 euroa kustakin III/2002 Optio-oikeudesta. Optiovastike kustakin Optiooikeudesta lasketaan vähentämällä Osakevastikkeesta kyseisten Optio-oikeuksien ehtojen mukainen Optiooikeuden merkintähinta. Optiovastike kutakin Optio-oikeutta kohden on kuitenkin vähintään 0,01 euroa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä omistaa Osaketta ja siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentin tarkoittamassa suhteessa oleva Tatu Ylönen omistaa Osaketta, jotka yhdessä edustavat noin 47,64 prosenttia Osakkeista ja noin 49,99 prosenttia Osakkeiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijä ja siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentin tarkoittamassa suhteessa oleva Tatu Ylönen on hankkinut tai merkinnyt edellä mainitut Osakkeet välisenä aikana. Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 12 :n mukaan tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan tahon ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tarjouksentekijään edellä mainitussa suhteessa oleva taho on hankkinut edellä mainitulla ajanjaksolla yhteensä Osaketta hinnalla 0,30 0,31 euroa Osakkeelta. Osakkeesta edellä mainitulla ajanjaksolla maksettu korkein hinta oli siten 0,31 euroa. Tarjouksentekijä hankki Osaketta Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen hinnalla, joka ei ylittänyt 0,50 euron Osakevastiketta. Seuraavassa kaaviossa on esitetty Osakkeiden hintakehitys ja kaupankäyntimäärät Helsingin Pörssissä viimeisten kolmen vuoden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista, eli ja väliseltä ajalta: Osakkeen hinta, euroa Kaupankäyntimäärä, tuhatta Kaupankäyntimäärä, tuhatta (Oikea) Osakkeen hinta (LHS) Lähde: Nasdaq OMX Julkistettu 0,50 euron Osakevastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 25,0 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 0,40 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 21,9 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 0,41 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana, ja (iii) noin 32,7 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 0,38 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana. 4

10 Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden neljännesvuosittaisia ja vuotuisia kaupankäyntimääriä ja hintatietoja Helsingin Pörssissä ja väliseltä ajalta, eli kolmen kalenterivuoden ja kuluvan vuoden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista: Kaupankäyntimäärät Päätöskurssit Kaupankäyntimäärillä (EUR) painotettu Ajanjakso Osakkeiden keskihinta lukumäärä (EUR) (kpl) EUR Alin Korkein , , Q4/ , , Q3/ , , Q2/ , , Q1/ , , ,287,515 1,171, Q4/ , , Q3/ , , Q2/2010 1,411,406 1,361, Q1/2010 1,628,893 1,366, ,512,942 4,111, Q4/2009 1,462,649 1,112, Q3/ , , Q2/2009 1,603,210 1,141, Q1/2009 1,168,574 1,178, ,087,614 4,031, Lähde: Nasdaq OMX 5

11 Alla olevassa taulukossa on esitetty I/1999 Optio-oikeuksien vuotuisia kaupankäyntimääriä ja hintatietoja Helsingin Pörssissä ja väliseltä ajalta, eli kolmen kalenterivuoden ja kuluvan vuoden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista: Ajanjakso Optiosarja Kaupankäyntimäärät Päätöskurssit Kaupankäyntimäärillä (EUR) Optiooikeuksien lukumäärä painotettu keskihinta (EUR) (kpl) EUR Alin Korkein I/1999E I/1999F I/1999G I/1999H I/1999E I/1999F I/1999G I/1999H I/1999E I/1999F I/1999G I/1999H I/1999E I/1999F I/1999G I/1999H Lähde: Nasdaq OMX I/2000 Optio-oikeudet, II/2000 Optio-oikeudet, II/2002 Optio-oikeudet ja III/2002 Optio-oikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tarjouksentekijän tietojen mukaan Osakkeista tai Optio-oikeuksista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden 12 kuukauden aikana. 6

12 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu tämän Ostotarjouksen mukaisin ehdoin ostamaan (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiritahojen omistuksessa; ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat, haltijansa Osakkeiden merkintään oikeuttavat Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiritahojen omistuksessa. Edellä mainitusta rajoituksesta poiketen Ostotarjous koskee kuitenkin Yhtiön tytäryhtiö SSH Managementin omistamia Osakkeita. Jos Optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Osakevastike ja Optiovastike Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettu vastike on 0,50 euroa käteisenä edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu ( Osakevastike ). Ostotarjouksessa kustakin Optio-oikeudesta tarjottu vastike on: (i) (ii) (iii) (iv) 0,47 euroa käteisenä kustakin I/1999 Optio-oikeudesta ( I/1999 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin I/2000 Optio-oikeudesta ( I/2000 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2000 Optio-oikeudesta ( II/2000 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2002 Optio-oikeudesta ( II/2002 Optiovastike ), ja (v) 0,01 euroa käteisenä kustakin III/2002 Optio-oikeudesta ( III/2002 Optiovastike, I/1999 Optiovastike, I/2000 Optiovastike, II/2000 Optiovastike, II/2002 Optiovastike ja III/2002 Optiovastike, yhdessä Optiovastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Osakevastike ja Optiovastike (yhdessä Vastike ) on määritetty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on (kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia Osakkeita mutta huomioiden kuitenkin SSH Managementin omistamat Osakkeet) ja liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on Mikäli Osakkeiden tai Optio-oikeuksien lukumäärää lisätään tai Yhtiö laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin, ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ) muutoin kuin Optio-oikeuksien perusteella tapahtuvan osakemerkinnän johdosta, Tarjouksentekijällä on oikeus vastaavasti tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta. Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Osakevastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta. Tarjousaika Tarjousaika alkaa kello Suomen aikaa ja päättyy kello Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). 7

13 Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana, ellei Tarjouksentekijä jatka sitä uudelleen edellä mainitun mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, liittyvät kaupat toteutetaan jäljempänä kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja vastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla ( Toteutuspäivä ) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: (i) (ii) Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin; Toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (iii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän ja sen Lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 50 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen; (iv) (v) Ei ole tapahtunut tai tullut ilmi sellaista seikkaa, muutosta tai olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen Lähipiiritahot eivät olisi olleet tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen; ja Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, jos on selvää, että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille 8

14 osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille alla kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja Vastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla. Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa ja/tai myydä Osakkeita ja/tai Optiooikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia soveltuvaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Tarjouksentekijän tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan ja soveltuvan vastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optiooikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia soveltuvaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja soveltuvan vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja soveltuvan vastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Osakevastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen voi hyväksyä (i) osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä; ja (ii) Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä. Edellä mainitusta rajoituksesta poiketen Ostotarjouksen voi hyväksyä kuitenkin Yhtiön tytäryhtiö SSH Management, joka omistaa Osakkeita. Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröidyt Optio-oikeudet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla ja Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan Osakkeita tai Optio-oikeuksien haltijan Optiooikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville (i) osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja (ii) Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa, jossa tällaiset osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. 9

15 Niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Osakkeet tai Optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Euroclear Finland Oy:n asiakkaat), osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat toimittavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista tai Optiooikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankki Oyj:n ( Pohjola Pankki ) tai Pohjola Pankin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat ja Optiooikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin tai Pohjola Pankin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan ja Optio-oikeuksien haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet ja Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan soveltuva rahavastike. Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröimättömät II/2000 Optio-oikeudet Hyväksynnän antavalla II/2000 Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. II/2000 Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa luovutuskelpoisten II/2000 Optio-oikeuksien osalta. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. PCF lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille II/2000 Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon. Mikäli II/2000 Optio-oikeuksien haltijat eivät saa PCF:ltä menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tai mikäli menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta ei voida lähettää osoitetietojen puuttumisen johdosta, II/2000 Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP- Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa, jossa tällaiset II/2000 Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Pantattujen II/2000 Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen II/2000 Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisena. II/2000 Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja henkilökohtaisesti palauttaa hyväksymislomake mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien 10

16 tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja asetetun aikarajan kuluessa. II/2000 Optio-oikeuksien haltijan tulee toimittaa II/2000 Optio-oikeuksista annetut optiotodistukset asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa hyväksymislomakkeen liitteenä. OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori antaa tarvittaessa II/2000 Optio-oikeuden haltijalle todistuksen siitä, että pankki on vastaanottanut II/2000 Optio-oikeuksiin liittyvän optiotodistuksen ja säilyttää sitä Tarjousajan ja mahdollisen jatketun Tarjousajan II/2000 Optio-oikeuden haltijan lukuun. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Mikäli II/2000 Optio-oikeuksista annettu optiotodistus on Yhtiön säilytyksessä, II/2000 Optiooikeuden haltija valtuuttaa hyväksymislomakkeella OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorin pyytämään optiotodistuksen Yhtiöltä, ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, siirtämään optiotodistuksen Tarjouksentekijälle. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon annetut ohjeet. OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Kukaan II/2000 Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan II/2000 Optio-oikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön II/2000 Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorin myymään II/2000 Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamaansa Ostotarjouksen hyväksynnän. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos hyväksyminen on toimitettu OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruutusilmoitus. Jos Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, poistetaan kyseisiä Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu. Jos II/2000 Optio-oikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, II/2000 Optio-oikeuksista annetut optiotodistukset ovat noudettavissa kyseisestä OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorista, jonne optiotodistukset ja myös peruutusilmoitus on toimitettu. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä Kun tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj kirjaa kyseiselle 11

17 arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan sitä vastaava vastike. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija käyttää oikeuttaan peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksyntä, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Tarjouksentekijä ei maksa osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijalle korvausta niistä maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Ostotarjouksen alustavan ja lopullisen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksen toteuttaminen Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröidyt Optio-oikeudet Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) Toteutuspäivänä, joka on Tarjousajan päättymistä seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä, eli alustavasti Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ), eli alustavasti Jos mahdollista, Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä, edellyttäen, että Helsingin Pörssissä käytävään kaupankäyntiin soveltuvat säännöt sallivat tämän. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optio-oikeuksien toteutuskaupoissa noudatetaan samaa Toteutuspäivää ja Selvityspäivää kuin Osakkeiden toteutuskaupoissa. Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröimättömät II/2000 Optio-oikeudet Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden II/2000 Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen, viimeistään Selvityspäivänä. Maksuehdot, selvitys ja Vastikkeen maksaminen Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai, II/2000 Optio-oikeuksien osalta, haltijan hyväksymislomakkeella ilmoittamalle tilille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajan tai Optiooikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksua vastaan. 12