ESITTEEN TÄYDENNYS 2.2.2017 Tätä täydennystä 16.12.2016 päivättyyn suomenkieliseen sulautumisesitteeseen ( Esite ) koskien Ahlstrom Oyj:n ( Ahlstrom ) sulautumista Munksjö Oyj:öön ( Munksjö ) ei saa lähettää kenellekään henkilölle Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa tai mihin tahansa muuhun maahan, missä sen levittäminen olisi lainvastaista. Ellei Esitteessä erikseen mainita, tarjoamista ei ole tehty missään tällaisessa maassa tai mihinkään tällaiseen maahan. Munksjö täydentää Esitettä seuraavilla tiedoilla. Näitä tietoja tulee lukea yhdessä Esitteen kanssa. Muualla Esitteessä määritetyillä termeillä on sama merkitys käytettäessä niitä tässä Esitteen täydennyksessä. Ahlstromin tilinpäätöstiedote 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta Ahlstrom julkisti 27.1.2017 tilinpäätöstiedotteen 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ( Tilinpäätöstiedote ). Tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta johtuen Esitteen kohtaa Tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat täydennetään seuraavasti: (1) Seuraava teksti lisätään ensimmäiseksi kohdaksi Tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Ahlstrom -otsikon alle Esitteen sivulla 212: Ahlstromin tilinpäätöstiedote 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta; Tiivistelmä / Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen Ahlstromin ja Munksjön 11.1.2017 pidettyjen ylimääräisten yhtiökokousten johdosta Esitteen kohtia Tiivistelmä ja Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen täydennetään seuraavasti: (1) Seuraava teksti lisätään osatekijän B.4a kolmannen kappaleen viimeiseksi virkkeeksi (Esitteen sivu 3) ja osatekijän E.3 toisen kappaleen viimeiseksi virkkeeksi (Esitteen sivu 26) kohdassa Tiivistelmä ; kolmannen kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdassa Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen Yleiskatsaus Sulautumisesta (Esitteen sivu 80); viimeiseksi virkkeeksi kohdassa Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen Munksjön ylimääräinen yhtiökokous Sulautumisen hyväksymiseksi Yleistä (Esitteen sivu 85); ja viimeiseksi virkkeeksi kohdassa Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous Sulautumisen hyväksymiseksi Yleistä (Esitteen sivu 87): Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset ovat 11.1.2017 päättäneet Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyneet Sulautumissuunnitelman. Tiivistelmä / Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta johtuen Esitteen kohtia Tiivistelmä ja Eräitä konsernitilinpäätöstietoja täydennetään seuraavasti: (1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan ensimmäinen kappale kohdassa Tiivistelmä Eräitä Ahlstromin konsernitilinpäätöstietoja Esitteen sivulla 11: Seuraavissa taulukoissa esitetään Ahlstromin valikoituja konsernitilinpäätöstietoja 31.12.2016, 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut konsernitilinpäätöstiedot ovat peräisin IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta laadituista Ahlstromin tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista ja EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista Ahlstromin tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. (2) Seuraava teksti lisätään korvaamaan ensimmäinen kappale kohdassa Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Eräitä Ahlstromin konsernitilinpäätöstietoja Esitteen sivulla 56: Seuraavissa taulukoissa esitetään Ahlstromin valikoituja konsernitilinpäätöstietoja 31.12.2016, 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut konsernitilinpäätöstiedot ovat peräisin IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta laadituista Ahlstromin tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista ja EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadituista Ahlstromin tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä, jotka on kaikki sisällytetty viittaamalla tähän Esitteeseen. 1
(3) Seuraavat taulukot lisätään korvaamaan kohdan Tiivistelmä Eräitä Ahlstromin konsernitilinpäätöstietoja taulukot Esitteen sivulta 11 alkaen ja kohdan Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Eräitä Ahlstromin konsernitilinpäätöstietoja taulukot Esitteen sivulta 56 alkaen: Jakautuminen Emoyrityksen omistajille... 34,8 9,2 3,6 Määräysvallattomien omistajien osuus... 0,1-0,7-6,3 Jatkuvat toiminnot Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa... 0,61 0,06-0,22 Sisältäen lopetetut toiminnot Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa... 0,61 0,06-0,06 1.1. 31.12. (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNITULOSLASKELMA Jatkuvat toiminnot Liikevaihto... 1 085,9 1 074,7 1 001,1 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut... -883,5-910,0-855,0 Bruttokate... 202,4 164,8 146,1 Myynnin ja markkinoinnin kulut... -39,7-40,2-43,1 Tutkimus- ja tuotekehityskulut... -15,8-20,9-17,5 Hallinnon kulut... -80,6-76,4-80,4 Liiketoiminnan muut tuotot... 10,3 7,0 6,2 Liiketoiminnan muut kulut... -5,9-12,4-15,0 Liikevoitto/-tappio... 70,8 21,9-3,7 Rahoitustuotot... 0,5 0,5 0,6 Rahoituskulut... -15,3 0,1-6,4 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta... 0,2 0,2 0,1 Voitto/tappio ennen veroja... 56,3 22,6-9,4 Tuloverot... -21,4-14,1-0,9 Tilikauden voitto/tappio jatkuvista toiminnoista... 34,9 8,6-10,3 Lopetetut toiminnot Tilikauden voitto/tappio... 6,9 Arvonalennus ja luovutusvoitto/-tappio... 0,6 Tilikauden voitto/tappio lopetetuista toiminnoista... 7,5 Tilikauden voitto/tappio... 34,9 8,6-2,7 1.1. 31.12. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden voitto/tappio... 34,9 8,6-2,7 Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Etuuspohjaisten järjestelyjen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät... -4,6-2,6-15,9 Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi, yhteensä... -4,6-2,6-15,9 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Muuntoerot... 6,6 6,5 9,4 Ulkomaisiin yksiköihin tehtyjen nettosijoitusten suojaukset... -0,8 0,2 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten muista laajan tuloksen eristä... 0,5 Myytävissä olevien rahoitusvarojen käyvän arvon muutos... -17,0 17,0 Rahavirran suojaukset... -0,2 0,5-0,2 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi, yhteensä... 5,6-9,9 26,8 Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen... 1,1-12,6 10,9 Tilikauden laaja tulos yhteensä... 36,0-4,0 8,1 Jakautuminen Emoyrityksen omistajille... 36,1-3,6 14,0 Määräysvallattomien omistajien osuus... -0,1-0,4-5,9 2
31.12. KONSERNITASE Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 320,8 339,8 372,9 Liikearvo... 74,9 74,3 69,0 Muut aineettomat hyödykkeet... 16,9 12,5 13,9 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyt sijoitukset... 12,5 15,5 15,3 Muut sijoitukset... 0,3 0,3 43,5 Muut saamiset... 7,2 5,8 6,5 Laskennalliset verosaamiset... 59,6 71,0 78,1 Pitkäaikaiset varat yhteensä... 492,1 519,2 599,3 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus... 107,3 117,6 108,1 Myyntisaamiset ja muut saamiset... 127,3 151,9 170,7 Tuloverosaamiset... 1,6 1,6 1,7 Rahavarat... 49,4 47,3 41,4 Lyhytaikaiset varat yhteensä... 285,6 318,5 321,9 Myytävänä olevat omaisuuserät... 50,4 (1) Varat yhteensä... 828,1 837,8 921,1 Oma pääoma ja velat Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma... 70,0 70,0 70,0 Muut rahastot... 50,3 41,9 48,5 Kertyneet voittovarat... 90,8 83,3 96,6 Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä... 211,1 195,2 215,1 Oman pääoman ehtoinen laina... 100,0 100,0 100,0 Määräysvallattomien omistajien osuus... 4,7 4,2 5,0 Oma pääoma yhteensä... 315,8 299,4 320,1 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat... 100,4 126,9 147,5 Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet... 64,2 100,3 96,0 Varaukset... 1,2 0,8 1,2 Muut velat... 0,0 1,4 Laskennalliset verovelat... 2,1 2,0 1,8 Pitkäaikaiset velat yhteensä... 167,9 230,0 247,9 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat... 89,8 116,4 147,7 Ostovelat ja muut velat... 197,5 183,5 194,0 Tuloverovelat... 3,1 1,5 1,0 Varaukset... 3,9 7,1 10,4 Lyhytaikaiset velat yhteensä... 294,3 308,4 353,1 Velat yhteensä... 462,2 538,4 601,0 Myytävänä oleviin omaisuuseriin liittyvät velat... 50,1 (1) Oma pääoma ja velat yhteensä... 828,1 837,8 921,1 3
31.12. ja 1.1. 31.12. KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnan nettorahavirta... 125,8 60,0 35,4 Investointien nettorahavirta... -52,3 22,1 21,5 Rahoituksen nettorahavirta... -73,0-75,1-54,8 Rahavarojen muutos... 0,4 6,9 2,1 Rahavarat kauden alussa... 47,3 41,4 38,7 Valuuttakurssien muutosten vaikutus... 1,6-1,0 0,6 Rahavarat kauden lopussa... 49,4 47,3 41,4 31.12. ja 1.1. 31.12. (tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu) (prosenttia, ellei toisin ilmoitettu) TUNNUSLUVUT Käyttökate (2), miljoonaa euroa... 121,1 96,4 66,5 prosenttia liikevaihdosta... 11,2 9,0 6,6 Oikaistu käyttökate (3), miljoonaa euroa... 130,9 104,8 78,6 prosenttia liikevaihdosta... 12,1 9,7 7,9 Liikevoitto/-tappio, miljoonaa euroa... 70,8 21,9 (4) -3,7 (4) prosenttia liikevaihdosta... 6,5 2,0-0,4 Oikaistu liikevoitto/-tappio (5), miljoonaa euroa... 80,6 47,5 28,6 prosenttia liikevaihdosta... 7,4 4,4 2,9 Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) (6)... 13,6 3,9 1,3 Oman pääoman tuotto (ROE) (7)... 11,3 2,8-0,8 Korolliset nettovelat (8), miljoonaa euroa... 140,8 195,9 253,8 Omavaraisuusaste (9)... 38,2 35,8 34,8 Velkaantumisaste (10)... 44,6 65,4 79,3 Oma pääoma/osake (11), euroa... 4,53 4,20 4,65 Investoinnit ilman yritysostoja, miljoonaa euroa... 37,9 27,3 49,1 Sijoitettu pääoma kauden lopussa (12), miljoonaa euroa... 506,0 542,6 615,3 Henkilöstö, keskiarvo... 3 286 3 376 3 499 Osakkeiden määrä yhteensä kauden lopussa... 46 670 608 46 670 608 46 670 608 (1) Ahlstrom on luokitellut sen saksalaiseen Osnabrückissa toimivaan tytäryhtiöön liittyvät varat ja velat myytävänä oleviksi. Tytäryhtiön myynti Kämmerer Paper Holding GmbH:lle toteutettiin 3.1.2017. (2) Käyttökate = Liikevoitto + Poistot ja arvonalentumiset (3) Oikaistu käyttökate = Käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä (4) Tilintarkastettu. (5) Oikaistu liikevoitto/-tappio = Liikevoitto ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä (6) Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) = (7) Oman pääoman tuotto (ROE) = Tulos ennen veroja + Rahoituskulut Taseen loppusumma (vuoden keskiarvo) Korottomat velat (vuoden keskiarvo) Tilikauden tulos Oma pääoma yhteensä (vuoden keskiarvo) (8) Korolliset nettovelat = Korolliset velat Rahavarat Muut lyhytaikaiset sijoitukset (9) Omavaraisuusaste = (10) Velkaantumisaste = (11) Oma pääoma/osake = Oma pääoma yhteensä Taseen loppusumma Saadut ennakot Korolliset nettovelat Oma pääoma yhteensä (12) Sijoitettu pääoma kauden lopussa = Taseen loppusumma Korottomat velat Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä kauden lopussa 4
Tiettyjen vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäyttäminen Seuraavassa taulukossa esitetään Ahlstromin käyttökatteen, oikaistun käyttökatteen ja oikaistun liikevoiton/-tappion täsmäytys raportoituun liikevoittoon/-tappioon 31.12.2016, 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta: 1.1. 31.12. (tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu) Käyttökate ja oikaistu käyttökate Liikevoitto/-tappio (IFRS)... 70,8 21,9 (1) -3,7 (1) Poistot ja arvonalentumiset... 50,3 74,6 70,2 Käyttökate (2)(3)... 121,1 96,4 66,5 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät (4) Sulautumiseen liittyvät kulut... 5,1 Aikaistetut osakepohjaisia kannustimia koskevat kulut liittyen Sulautumiseen... 1,8 Uudelleenjärjestelykulut... 4,6 7,2 11,6 Nettovoitot tai -tappiot liiketoimintojen luovutuksista... -1,7 1,1 0,5 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä... 9,8 8,3 12,1 Oikaistu käyttökate (3)(4)(5)... 130,9 104,8 78,6 Oikaistu liikevoitto/-tappio Liikevoitto/-tappio (IFRS)... 70,8 21,9 (1) -3,7 (1) Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät (4) Sulautumiseen liittyvät kulut... 5,1 Aikaistetut osakepohjaisia kannustimia koskevat kulut liittyen Sulautumiseen... 1,8 Uudelleenjärjestelykulut... 4,6 7,2 11,6 Nettovoitot tai -tappiot liiketoimintojen luovutuksista... -1,7 1,1 0,5 Arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien alaskirjaukset... 17,3 20,2 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä... 9,8 25,6 32,3 Oikaistu liikevoitto (3)(4)(6)... 80,6 47,5 28,6 (1) Tilintarkastettu. (2) Ahlstrom määrittelee käyttökatteen siten, että se on liikevoitto/-tappio ennen poistoja ja arvonalentumisia. (3) Ahlstrom katsoo, että käyttökate, oikaistu käyttökate ja oikaistu liikevoitto/-tappio antavat IFRS:n mukaisesti laaditussa konsernituloslaskelmassa esitettyjä taloudellisia tietoja täydentäviä merkityksellisiä lisätietoja Ahlstromin johdolle ja tilinpäätöksen lukijoille, sillä niiden ulkopuolelle jätetään olennaisia tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia eriä, jotka heikentävät eri kausien keskinäistä vertailukelpoisuutta. ESMAn antaman ohjeistuksen Vaihtoehtoiset tunnusluvut mukaan käyttökate, oikaistu käyttökate ja oikaistu liikevoitto/-tappio eivät ole IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja näin ollen niiden katsotaan olevan muita kuin IFRS-standardien mukaisia lukuja, joita ei tulisi tarkastella erillään tai IFRS-standardien mukaisten lukujen sijaan. Yritykset eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi tässä Esitteessä esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia Munksjön ja Ahlstromin välillä tai muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa. (4) Ahlstrom esittää käyttökatteen ja liikevoiton/-tappion lisäksi oikaistun käyttökatteen ja oikaistun liikevoiton/-tappion kuvatakseen liiketoiminnan tuloksen muodostumista ja parantaakseen vertailukelpoisuutta eri kausien välillä. Vertailukelpoiset tunnusluvut eivät sisällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, jotka ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä, kuten Sulautumiseen liittyvät kulut mukaan lukien Ahlstromin osakepohjaisen kannustinohjelman ennenaikaiseen päättymiseen liittyvät kulut, liiketoimintojen lopettamisesta, uudelleenjärjestelyistä ja sopeuttamistoimenpiteistä johtuvat menot, liiketoimintojen luovuttamisesta syntyvät nettomääräiset voitot tai tappiot mukaan lukien välittömät transaktiomenot sekä liikearvon arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien alaskirjaukset. (5) Ahlstrom määrittelee oikaistun käyttökatteen siten, että se on käyttökate, joka ei sisällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. (6) Ahlstrom määrittelee oikaistun liikevoiton/-tappion siten, että se on liikevoitto/-tappio, joka ei sisällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. 5
Tietoja Ahlstromista Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta johtuen Esitteen kohtaa Tietoja Ahlstromista Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät täydennetään seuraavasti: (1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan Tietoja Ahlstromista Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tulevaisuuden näkymät sisältö Esitteen sivuilla 170 171: Ahlstrom tiedotti 27.1.2017, että se ei julkaise näkymiä vuodelle 2017 johtuen Sulautumisesta, jonka odotetaan toteutuvan vuoden 2017 toisen neljänneksen alussa. 6