Nordea Pankki Suomi Oyj:n osakeindeksisertifikaatti 17/2004

Nordea Pankki Suomi Oyj:n osakeindeksisertifikaatti 17/2004 Nordea Pankki Suomi Oyj:n joukkovelkakirjaohjelman lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Nordea Pankki Suomi Oyj:n 8.3.2004 päivätyn joukkovelkakirjaohjelman yleisten ehtojen kanssa tämän lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija: Lainan pääoma: Lainan liikkeeseenlaskutapa: Lainan etuoikeusasema: Velkakirjojen yksikkökoko: Nordea Pankki Suomi Oyj Enintään 35.000.000 euroa Arvo-osuusmuotoinen Sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla 1.000 euroa, minimimerkintä 5.000 euroa Lainan numero: 17/2004 Liikkeeseenlaskupäivä: 16.8.2004 Takaisinmaksupäivä: 16.8.2007 Takaisinlunastus: Takaisinmaksumäärä Takaisinmaksupäivänä: Liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus lunastaa laina takaisin 16.8.2005 tai 16.8.2006, mikäli Osakeindeksin Sulkemisarvo edellä mainittuja päiviä edeltävänä Määrityspäivänä on suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo (ks. tarkemmin kohdasta Indeksihyvitys). Lainan pääoman nimellisarvo, mikäli Osakeindeksin Päättymisarvo > 0,8 x Lähtöarvo. Muussa tapauksessa oheisen kaavan mukaisesti: A1/A0 x nimellispääoma jossa A1 on Osakeindeksin Päättymisarvo. A0 on Osakeindeksin Lähtöarvo. Merkintäpaikka: Merkinnän maksu: Nordea Pankki Suomi Oyj:n Yksityispankit, Nordea Private Wealth Management Maksetaan merkittäessä

Korko: Indeksihyvitys. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta lainan Takaisinmaksupäivänä 16.8.2007, ellei lainaa ole tätä ennen takaisinlunastettu, jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan indeksihyvitys, joka on kiinteä 30 % velkakirjan nimellisarvosta, mikäli indeksin Päättymisarvo on Päättymispäivänä suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo. Mikäli Päättymisarvo on pienempi kuin Lähtöarvo, ei velkakirjoille makseta indeksihyvitystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinlunastuksen yhteydessä 16.8.2006, ellei lainaa ole tätä ennen takaisinlunastettu, jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan indeksihyvitys, joka on kiinteä 20 % velkakirjan nimellisarvosta, mikäli indeksin Päättymisarvo on Määrityspäivänä 2 suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo. Mikäli Päättymisarvo on Määrityspäivänä 2 pienempi kuin Lähtöarvo, ei Liikkeeseenlaskijalla ole velvollisuutta lainan takaisinlunastukseen eikä velkakirjoille makseta indeksihyvitystä 16.8.2006. Liikkeeseenlaskijan takaisinlunastuksen yhteydessä 16.8.2005 jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan indeksihyvitys, joka on kiinteä 10 % velkakirjan nimellisarvosta, mikäli indeksin Päättymisarvo on Määrityspäivänä 1 suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo. Mikäli Päättymisarvo on Määrityspäivänä 1 pienempi kuin Lähtöarvo, ei Liikkeeseenlaskijalla ole velvollisuutta lainan takaisinlunastukseen eikä velkakirjoille makseta indeksihyvitystä 16.8.2005. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei. Liikkeeseenlaskijalla kuitenkin velvollisuus ennenaikaiseen takaisin maksuun 16.8.2005 ja 16.8.2006, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa mainitut edellytykset täyttyvät. Ei Koron ja pääoman maksutapa: Yleiset ehdot, kohta 8. Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Ns. yksittäinen laina

Merkintäoikeudet: Merkintäoikeutta ei ole rajattu. Merkintäaika: 16.8. 3.9.2004 Velkakirjojen luovutus: Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ennen merkintäajan päättymistä. Emissiokurssi: Vaihtuva, n. 100 % Merkintäsitoumukset: Vakuus Pörssilistaus: Ei Ei Kyllä Arvio pörssilistauksen alkamisesta: Marraskuu 2004 Lainan ISIN-koodi: FI0003016253 Lähdevero 2004: 29 % Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: Liikkeeseenlaskijan oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku: Enintään n. 35.000.000 euroa, josta n. 0,1 % on liikkeeseenlaskukustannuksia Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi tai jos tapahtuu jotain sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, jossa tapauksessa merkintäsumma kertyneine korkoineen palautetaan merkitsijälle kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä ja palautettavalle summalle maksetaan 4 % vuosittaista korkoa merkintäajankohdasta palautusajankohtaan. Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta: Nordea Pankki Suomi Oyj:n osavuosikatsaus tammi-maaliskuulta on julkistettu keskiviikkona 28. huhtikuuta 2004. Nordea-konserni oli aiemmin yksi Pohjoismaiden suurimmista kiinteistöomistajista. Konsernin strategiana on keskittyä ydinliiketoimintaan ja tehostaa pääoman käyttöä, ja sen mukaisesti konserni on vähentänyt kiinteistöomistustaan. Nordea on saattanut päätökseen kiinteistöjensä myyntiprosessin myymällä keskeisillä paikoilla sijaitsevat liikekiinteistönsä Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa.

Kiinteistömyynneillä oli Nordea Pankki Suomi konsernin tulokseen vuoden 2004 neljän ensimmäisen kuukauden aikana odotetun mukainen positiivinen vaikutus, noin 25 miljoonaa euroa. Nordea Pankki Suomella ei tämän jälkeen enää ole merkittäviä kiinteistöomistuksia. Nordea-konsernin vähittäispankkitoiminnasta vastaava varatoimitusjohtaja Kari Jordan on nimitetty Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2005 alkaen. Kari Jordan on Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen jäsen ja varatoimitusjohtaja. Vähittäispankin uusi johtaja nimitetään sopivan siirtymäajan kuluessa. Nordea ostaa Kredyt Bankin Liettuan toiminnot ja laajentaa siten verkostoaan ja liiketoimintaansa Liettuan suurimmissa kaupungeissa. Kauppa tukee Nordean strategiaa muodostaa konttoriverkosto, joka kattaa Itämeren alueen kaikki suurimmat kaupungit. Nordea ja puolalainen Kredyt Bank S.A. ovat allekirjoittaneet puitesopimuksen Kredyt Bank S.A.:n Liettuan toimintojen hankinnasta. Nordealla on tällä hetkellä Vilnassa yksi pääkonttori ja yksi sivukonttori. Sopimuksen myötä verkosto laajenee seitsemään konttoriin Liettuan suurimmissa kaupungeissa, joita ovat Kaunas, Klaipëda ja Panevezys. Kauppa saadaan päätökseen kesän aikana. Ostettavat Kredyt Bankin Liettuan toiminnot liitetään osaksi Nordea Pankki Suomi Oyj:n Liettuan sivukonttoria. Nordea Securities Oyj ja Nordea Corporate Finance Oy ovat sulautuneet Nordea Pankki Suomi Oyj:öön 30.6.2004. Nordea Pankki Suomi Oyj julkaisee osavuosikatsauksensa tammi-kesäkuulta 18.8.2004. Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen tiedossa ei ole muita liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan arvoon olennaisesti vaikuttavia seikkoja pankin tuloksen muodostumisessa tai varallisuusasemassa, joita ei ole selvitetty tässä esitteessä. Helsingissä 6.8.2004 Nordea Pankki Suomi Oyj INDEKSIHYVITYS Mikäli Osakeindeksin Päättymisarvo on Määrityspäivänä 1 suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo, jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan takaisinlunastuksen yhteydessä 16.8.2005 indeksihyvitys, joka on kiinteä 10 % velkakirjan nimellisarvosta (lainan tuotto 10,0 % p.a.). Mikäli Päättymisarvo on pienempi kuin Lähtöarvo, ei velkakirjoille makseta indeksihyvitystä. Mikäli Osakeindeksin Päättymisarvo on Määrityspäivänä 2 suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo, jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan takaisinlunastuksen yhteydessä 16.8.2006 indeksihyvitys, joka on kiinteä 20 % velkakirjan nimellisarvosta (lainan tuotto 9,45 % p.a.). Mikäli Päättymisarvo on pienempi kuin Lähtöarvo, ei velkakirjoille makseta indeksihyvitystä.

Mikäli Osakeindeksin Päättymisarvo on Päättymispäivänä suurempi tai yhtä suuri kuin Lähtöarvo, jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan Takaisinmaksupäivänä 16.8.2007 indeksihyvitys, joka on kiinteä 30 % velkakirjan nimellisarvosta (lainan tuotto 9,14 % p.a.). Mikäli Päättymisarvo on pienempi kuin Lähtöarvo, ei velkakirjoille makseta indeksihyvitystä. Määrityspäivät Määrityspäivä 1 on 1.7.2005. Mikäli Määrityspäivä 1 ei ole Pörssipäivä Määrityspäivä 1 siirtyy seuraavaksi Pörssipäiväksi. Määrityspäivä 2 on 3.7.2006. Mikäli Määrityspäivä 2 ei ole Pörssipäivä Määrityspäivä 2 siirtyy seuraavaksi Pörssipäiväksi. Osakeindeksi Nasdaq-100 Index Päättymisarvo on Osakeindeksin Päättymispäivän Sulkemisarvo. Lähtöarvo on Osakeindeksin Lähtöpäivän Sulkemisarvo. Päättymispäivä on 2.8.2007. Mikäli Päättymispäivä ei ole Pörssipäivä Päättymispäivä siirtyy seuraavaksi Pörssipäiväksi. Lähtöpäivä on 7.9.2004. Mikäli Lähtöpäivä ei ole Pörssipäivä Lähtöpäivä siirtyy seuraavaksi Pörssipäiväksi. Sulkemisarvo on Osakeindeksin arvo virallisen kaupankäynnin sulkemisajankohtana. Pörssipäivä on jokainen päivä, jona kussakin indeksiin sisältyvien osakkeiden kaupankäyntipörsseissä käydään normaalina kaupankäyntiaikana kauppaa, tai Markkinahäiriön tapahtuessa, olisi pitänyt käydä kauppaa ja jona indeksin virallinen sulkemisarvo määritellään ja julkaistaan. Osakeindeksillä tarkoitetaan seuraavaa indeksiä ( Osakeindeksi ): Nasdaq-100 Index (NDQ) on modifioitu markkina-arvo painotettu indeksi. Indeksi koostuu USA:n 100:sta merkittävimmästä ja eniten kauppaa käydystä teknologiayrityksestä. Indeksiä alettiin julkaista 1. helmikuuta 1985 perusarvolla 125 pistettä. Suurimmilla painoilla indeksissä on mukana (21.7.2004): Microsoft Corp (9,3 %), Qualcom Inc (6,2 %), Intel Corp (4,6 %) ja Cisco Systems Inc (4,5 %). Laskenta-asiamies on Nordea Pankki Suomi Oyj. Laskenta-asiamies toimii asiantuntijana ja sen laskema Osakeindeksin Arvonmuutos on Nordea Pankki Suomi Oyj:tä ja velkakirjojen haltijoita sitova. Osakeindeksin laskeminen Markkinahäiriön vallitessa Markkinahäiriön katsotaan olevan olemassa silloin, kun yhden tai useamman Osakeindeksiin sisältyvän osakkeen kaupankäynti on keskeytetty tai muutoin rajoitettu viimeisen puolen tunnin aikana ennen Lähtöpäivän, Päättymispäivän tai Määrityspäivän sulkemisajankohtaa ja keskeytyksellä taikka rajoituksella on Laskenta-asiamiehen arvion mukaan olennainen merkitys Osakeindeksin arvon määrityksessä.

Markkinahäiriö Lähtöpäivänä, Päättymispäivänä tai Määrityspäivänä Mikäli Osakeindeksin arvoa ei Lähtöpäivänä, Päättymispäivänä tai Määrityspäivänä voida Markkinahäiriön johdosta määrittää, on Laskenta-asiamiehen määritettävä kyseinen arvo Markkinahäiriön päättymistä seuraavan Pörssipäivän sulkemisajankohdan arvon perusteella. Mikäli Markkinahäiriö kuitenkin jatkuu kahdeksan (8) seuraavan Pörssipäivän ajan, on Laskenta-asiamiehen parhaaksi katsomallaan tavalla määriteltävä kyseisen Osakeindeksin arvo sellaiseksi kuin se olisi ollut, mikäli Markkinahäiriötä ei olisi tapahtunut. Osakeindeksin korvaus Mikäli Osakeindeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö korvaa Osakeindeksin vastaavalla uudella indeksillä taikka jos Osakeindeksiä laskevan ja julkaisevan yhteisön sijasta sitä alkaa laskea ja julkaista jokin toinen yhteisö, jonka Laskentaasiamies hyväksyy Osakeindeksin julkaisijaksi ja jonka käyttämät laskentamenetelmät Laskenta-asiamiehen mielestä riittävästi vastaavat aikaisemman yhteisön käyttämiä, käytetään Osakeindeksin Arvonmuutoksen laskemisessa korvaavaa uutta Osakeindeksiä taikka Laskenta-asiamiehen hyväksymän uuden yhteisön laskemaa ja julkaisemaa aikaisemmin voimassa ollutta Osakeindeksiä. Muutokset Osakeindeksissä Mikäli ennen 16.8.2007 Osakeindeksin koostumusta tai laskentakaavaa tai -tapaa muutetaan olennaisesti taikka Osakeindeksiä muutoin muutettaisiin olennaisesti, on Laskenta-asiamiehen Osakeindeksin Arvonmuutoksen laskemista varten käytettävä ko. muutosta seuraavien Määrityspäivien osalta ennen ko. muutosta viimeksi voimassa olleen Osakeindeksin koostumusta ja laskentakaavaa ja -tapaa. Osakeindeksin puuttuminen Mikäli Lähtö- tai Määrityspäivänä Osakeindeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö laiminlyö tai lopettaa kyseisen Osakeindeksin laskemisen ja julkaisemisen, on Laskenta-asiamiehen Osakeindeksin Arvonmuutoksen laskemista varten määriteltävä Osakeindeksin arvo puuttuvan arvon osalta käyttäen laskennan perusteena ennen kyseistä Lähtö- tai Määrityspäivää viimeksi voimassa olleen Osakeindeksin koostumusta ja laskentakaavaa ja -tapaa. Osakeindeksin korjaus Mikäli Osakeindeksin arvoa Lähtö- tai jonakin Määrityspäivänä korjataan arvon julkaisemisen jälkeen ja tällaista korjausta koskeva ilmoitus julkaistaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa alkuperäisestä ilmoituksesta mutta kuitenkin ennen 16.8.2007 muutetaan kyseisen Lähtö- tai Määrityspäivän osalta Osakeindeksin arvoa Osakeindeksin Arvonmuutoksen laskemista varten korjausta vastaavasti. Jälkimarkkinat Nordea Pankki Suomi Oyj antaa lainalle pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat osakeindeksien taso, korkotaso, jäljellä oleva laina-aika, osakekurssien volatiliteetti eli tuottojen vaihtelu sekä valuuttakurssien kehitys ja niiden volatiliteetti. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle lainan nimellisarvon.

Verotus Voimassa olevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseen lasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava indeksihyvitys on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Edellä mainitulle lainan pääoma ei ole veronalaista omaisuutta. Jälkimarkkinakaupassa saatava indeksihyvitykseen rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle indeksihyvitys on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Osakeindeksin kuvaus Nasdaq-100 Index osakeindeksiä on noteerattu vuodesta 1985 lähtien ja se kattaa valtaosan kansainvälisistä teknologiayrityksistä, jotka on listattu Nasdaq Stock Market:ssa. The Nasdaq-100 Index osakeindeksiin kuuluu yrityksiä usealta eri toimialalta kuten tietokone- ja ohjelmistoyritykset, telekommunikaatio ja bioteknologia. Lisätietoja www.nasdaq.com. Osakeindeksin historiallinen kehitys 1998/7 2004/7 400 % 350 % Nasdaq-100 indeksi 300 % 250 % 200 % 150 % 100 % 50 % 0 % 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Osakeindeksien käyttöoikeus Nasdaq-100 Index Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on lisenssisopimuksen mukaan oikeus käyttää Nasdaq-100 Index - indeksiä tämän joukkovelkakirjalainaemission yhteydessä. Lisenssisopimuksen mukaan Nordea Pankki Suomi Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin tähän listalleottoesitteeseen: The Product(s) is not sponsored, endorsed, sold or promoted by The Nasdaq Stock Market, Inc.(including its affiliates) (Nasdaq, with its affiliates, are referred to as the Corporations). The Corporations have not passed on the legality or suitability of, or the accuracy or adequacy of descriptions and disclosures relating to, the Product(s). The Corporations make no representation or warranty, express or implied to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly, or the ability of the Nasdaq-100 Index to track general stock market performance. The Corporations' only relationship to Nordea Bank Finland Plc (Licensee) is in the licensing of the Nasdaq-100, Nasdaq-100 Index, and Nasdaq trademarks or service marks, and certain trade names of the Corporations and the use of the Nasdaq-100 Index which is determined, composed and calculated by Nasdaq without regard to Licensee or the Product(s). Nasdaq has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consider tion in determining, composing or calculating the Nasdaq-100 Index. The Corporations are not responsible for and have not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. The Corporations have no liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s).

THE CORPORATIONS DO NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR UNINTERRUPTED CALCULATION OF THE NASDAQ-100 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, OWNERS OF THE PRODUCT(S), OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE NASDAQ-100 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIM ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE NASDAQ-100 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL THE CORPORATIONS HAVE ANY LIABILITY FOR ANY LOST PROFITS OR SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, INDIRECT, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.