Etteplan Oyj Merkintäoikeusanti 16. 31.5.2016 Uusi Etteplan Etteplan kasvaa ja laajentaa palvelutarjontaansa IoT:n ratkaisuihin Markkinointiesite. Tämä ei ole listalleottoesite.
Merkintäoikeusanti ja toimintaohjeet tiivistetysti Etteplan on edelläkävijä innovatiivisten suunnittelupalvelujen tarjoamisessa. Huhtikuussa 2016 toteutimme yritysjärjestelyn, joka antaa meille uusia kasvumahdollisuuksia voimakkaasti kasvavilla IoT (esineiden internet) -markkinoilla. Tällä annilla maksamme takaisin yrityskauppoja varten otetun väliaikaisrahoituksen ja vahvistamme pääomarakennettamme. Tavoitteenamme on jatkaa kasvua ja vakaata osingonmaksua. Etteplanin osakkeenomistajana saat automaattisesti arvo-osuustilillesi yhden merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 11.5.2016 omistamaasi yhtä osaketta kohden. Viidellä merkintäoikeudella voit merkitä yhden uuden osakkeen merkintähintaan 3,50 euroa. Mikäli et vielä ole Etteplanin osakkeenomistaja, voit ostaa merkintäoikeuksia pörssistä ja merkitä niillä osakkeita merkintähintaan 3,50 euroa. Merkintähinta maksetaan osakkeita merkittäessä. Tärkeitä päivämääriä Viimeinen kaupankäyntipäivä Merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla 9.5.2016 Osakeannin täsmäytyspäivä 11.5.2016 10.5.2016 Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Merkintäaika alkaa 16.5.2016 klo 9.30 16.5.2016 klo 10.00 Merkintäoikeuksilla alkaa Osakkeenomistajana saat omaisuudenhoitajaltasi tai tilinhoitajaltasi ohjeet merkinnän tekemiseksi. Merkintätoimeksiantoja otetaan vastaan Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9 16. Lisätietoja merkintäpalveluista saa merkintäaikana puhelimitse ma-pe kello 9 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Merkintätoimeksiantoja ottavat vastaan myös sellaiset tilinhoitajat, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Evlin kanssa. Merkintäoikeusantia koskeva listalleottoesite ja lisätietoja osakeannista on saatavissa internetsivuilla www.etteplan.com/investors/merkintaoikeusanti2016 ja www.evli.com. Merkintäaika päättyy ja käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat 31.5.2016 klo 16.30 25.5.2016 klo 18.25 Merkintäoikeuksilla päättyy Väliaikaiset osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja yhdistetään olemassa oleviin osakkeisiin (arviolta) 9.6.2016 1.6.2016 väliaikaisilla osakkeilla alkaa (arviolta) 10.6.2016 uusilla osakkeilla alkaa (arviolta) TÄMÄ EI OLE LISTALLEOTTOESITE. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Finanssivalvonnan hyväksymään listalleottoesitteeseen, johon sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Hyvä Etteplanin osakkeenomistaja, Toimitusjohtajan tervehdys Olemme ottaneet merkittävän askeleen Yhtiömme palvelutarjonnan kehittämiseksi ostamalla Espotel Oy:n ja Soikea Solutions Oy:n osakekannat kokonaisuudessaan. Etteplan on nyt entistä vahvempi kumppani ratkaisemaan asiakkaiden digitalisoitumishaasteita kasvavilla suunnittelumarkkinoilla. Yli 30 vuoden ajan Etteplan on kasvanut määrätietoisesti sekä orgaanisesti että yritysostoin. Pienestä hollolalaisesta insinööritoimistosta on kasvanut globaalisti toimiva suunnittelun, sulautettujen järjestelmien, IoT:n (esineiden internetin) ja teknisen dokumentoinnin edelläkävijä, jonka työn kädenjälki on nähtävissä monen innovatiivisen koneen ja tuotteen suunnitteluratkaisussa ympäri maailmaa. Yritysostot ovat olleet tärkeä osa kasvustrategiaamme Yhtiön koko historian ajan. Tulemme myös jatkossa tekemään yritysostoja osaamispääomamme kasvattamiseksi ja Yhtiön tulevaisuuden mahdollisuuksien turvaamiseksi. Espotel Oy:n ja Soikea Solutions Oy:n kanssa tekemämme yrityskauppa vahvistaa Etteplanin markkina-asemaa ja korkealuokkaisten palveluratkaisujen edelläkävijyyttä: palvelutarjontamme on ainutlaatuinen ja vastaa asiakkaittemme vaativimpiinkin tulevaisuuden suunnittelutarpeisiin. IoT on megatrendi, joka vaikuttaa konepajateollisuuden yritysten suunnittelutarpeisiin ja huolto- ja kunnossapitoliiketoiminnan investointeihin. Koneisiin ja laitteisiin tarvitaan lisää älykkyyttä, jotta ne voivat keskustella keskenään ja välittää tietoa käyttäjille ja verkon muille laitteille. Digitalisointi vaikuttaa merkittävästi etenkin kone- ja laitevalmistajien huolto- ja kunnossapitoliiketoiminnassa. Tehtyjen yritysostojen avulla olemme vahvasti mukana kehittämässä asiakkaittemme liiketoimintaa pitkälle tulevaisuuteen. Olemme erittäin ylpeitä hienosta kasvukehityksestämme ja vakaasta osingonmaksuhistoriastamme vuosien aikana. Tämän ovat mahdollistaneet hyvät ja pitkäaikaiset asiakkuudet, Etteplanin osaava henkilöstö sekä vastuullisuutemme liiketoiminnassa. Epävakaasta markkinatilanteesta huolimatta näemme kasvukehityksemme jatkuvan. Etteplanin 5. huhtikuuta 2016 pidetyn Yhtiökokouksen valtuuttama hallitus päätti noin 14 miljoonan euron merkintäoikeusannista yritysjärjestelyn rahoittamiseksi. Toivon, että käytätte hyväksi tämän mahdollisuuden olla omistajana mukana Etteplanin kasvukehityksessä. Juha Näkki Toimitusjohtaja 2 ETTEPLAN OYJ ETTEPLAN OYJ 3
Uusi Etteplan Avainluvut Liikevaihto ja liikevoitto (EBIT) 2000 2015, milj. euroa Henkilöstö 150 15 Etteplan on globaalisti toimiva teollisten koneiden, laitteiden ja laitosten suunnitteluun, IoT:n (esineiden internet) ja sulautettujen järjestelmien ratkaisuihin ja teknisen dokumentaation palveluihin erikoistunut asiantuntijayritys. Yritysostojen mukana tulleen osaamisen ansiosta Etteplanin ainutlaatuinen 120 90 60 30 0-30 12 9 6 3 0-3 noin 2 500 palvelutarjonta luo merkittäviä kasvumahdollisuuksia sekä suunnittelussa, IoT:n ratkaisuissa että teknisessä dokumentoinnissa. -60 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 Liikevaihto Liikevoitto -6 Suunnittelualan kasvun ajureita ovat muun muassa teollinen internet, kestävä kehitys ja toimialan keskittyminen. Nämä ajurit luovat kone- ja laitevalmistajille tarpeita lisätä tuotteiden älykkyyttä ja toiminnallisuutta sekä hyödyntää digitalisaation mahdollisuuksia huoltoja kunnossapitoliiketoiminnan tehokkuuden lisäämiseksi. Yhtiön strategia hyödyntää toimialalla tapahtuvia muutoksia Etteplan on kasvuyhtiö. Yhtiön kasvua vauhdittavat erityisesti yritysostot, joissa keskitytään osaamispääoman kasvattamiseen. Tehtyjen yritysostojen ansiosta Etteplan sai uutta osaamispääomaa sulautetuissa järjestelmissä ja IoT:n alueella, minkä ansiosta Etteplanin palvelutarjonta on ainutlaatuinen suunnittelutoimialalla. Yhtiön orgaaninen kasvutavoite perustuu viiteen liiketoiminnan painopistealueeseen, joissa yritysostojen kautta hankitulla osaamisella on keskeinen rooli: 1. Avainasiakkuuksien kasvu, jolla tarkoitetaan olemassa olevien avainasiakkuuksien kasvattamista tarjoamalla laajempia palvelukokonaisuuksia. 2. Korkean lisäarvon palveluiden (Managed Services) liikevaihdon kasvattaminen. Korkean lisäarvon palveluilla tarkoitetaan esimerkiksi jatkuvia palveluja, palvelutuotteita ja projektitoimituksia, joissa Etteplan ottaa kokonaisvastuun palvelujen tuottamisesta. 3. Teknisen dokumentoinnin myynnin kasvattaminen. Teknisen dokumentoinnin kasvumahdollisuudet perustuvat Etteplanin edistyksellisten menetelmien ja ohjelmistojen sekä IoT:n ja digitalisoinnin ratkaisujen hyödyntämiseen asiakkaan huolto- ja kunnossapitoliiketoiminnassa. 4. Kiinan liiketoiminnan kasvattaminen. Kiinan hidastuneesta talouskasvusta huolimatta Kiinan palvelumarkkinoiden avautuminen jatkuu tarjoten kasvumahdollisuuksia Etteplanille. 5. IoT-palveluiden kehittäminen ja kasvattaminen. Tehtyjen yritysjärjestelyjen ansiosta Etteplanin IoT:n palvelut yhdistettynä suunnittelupalveluihin ja teknisen dokumentoinnin ratkaisuihin antavat Yhtiölle merkittävän kilpailuedun markkinoilla. Toteutettujen yritysostojen merkitys Etteplanin liiketoiminnassa: Osaaminen sulautetuissa järjestelmissä ja IoT:n ratkaisuissa vahvistuu mahdollistaen uusien palvelujen myymisen. Digitaalisen tiedonhallinnan ja sulautettujen järjestelmien ratkaisut yhdistettynä vahvaan laitesuunnitteluosaamiseen luovat merkittäviä kasvumahdollisuuksia kaikilla markkina-alueilla. Älykkäät laitteet, tekninen dokumentointi ja IoT:n sovellukset muodostavat ainutlaatuisen palvelukonseptin markkinoilla. Etteplanin palvelutarjonta asiakkaiden huoltoliiketoiminnan digitalisoimiseksi monipuolistuu merkittävästi niin suunnittelussa kuin teknisessä dokumentoinnissa. USA Ainutlaatuinen palvelukonsepti Yritysjärjestely yhdistää älykkäät laitteet, dokumentoinnin ja teollisen internetin sovellukset ainutlaatuiseksi palvelukonseptiksi suunnittelutoimialalla. Laajentamalla palvelukonseptiaan teollisen internetin sovelluksiin Etteplan tarjoaa asiakkailleen uutta lisäarvoa erityisesti näiden huolto- ja kunnossapitoliiketoiminnan kehittämisessä. 58 toimipaikkaa 8 maassa SAKSA ALANKOMAAT RUOTSI PUOLA SUOMI VENÄJÄ (edustusto) Suunnittelu Tekninen dokumentointi Sulautetut järjestelmät ja IoT KIINA 4 ETTEPLAN OYJ
Riskit ja osakeannin ehdot avainluvut Tuloslaskelma 1.1. - 31.12.2015, pro forma (tilintarkastamaton)* (1 000 EUR) Etteplan Oyj Hankitut yhtiöt -oikaisut Etteplan Oyj Liikevaihto 141 143 37 538 178 682 Liiketoiminnan muut tuotot 309 110 419 Materiaalit ja palvelut -7 918-5 309-13 227 Henkilöstökulut -101 452-23 285-124 736 Liiketoiminnan muut kulut -20 384-4 688-765 -25 838 Poistot -3 104-454 -1 248-4 806 Liikevoitto (EBIT) 8 594 3 912-2 014 10 493 Rahoitustuotot 589 589 Rahoituskulut -1 251-1 373 902-1 721 Voitto ennen veroja 7 933 2 540-1 111 9 361 Tuloverot -1 744-689 69-2 363 Tilikauden voitto 6 189 1 852-1 042 6 998 Valikoituja konsernitasetietoja 31.3.2016, pro forma (tilintarkastamaton)* (1 000 EUR) Etteplan Oyj VARAT Pitkäaikaiset varat Hankitut yhtiöt -oikaisut Etteplan Oyj Liikearvo 42 927 14 175 1 862 58 965 Muut aineettomat hyödykkeet 9 961 177 10 034 20 173 Muut pitkäaikaiset varat 3 038 702 3 739 Pitkäaikaiset varat yhteensä 55 926 15 054 11 896 82 877 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset 30 956 8 632 39 589 Rahavarat 3 412 2 649-1 555 4 507 Muut lyhytaikaiset varat 177 242 73 491 Lyhytaikaiset varat yhteensä 34 546 11 523-1 481 44 587 VARAT YHTEENSÄ 90 472 26 578 10 415 127 465 OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma yhteensä 35 868 5 716 3 917 45 501 Rahoitusvelat 8 642 14 641 5 351 28 634 Muut pitkäaikaiset velat 2 523 88 3 147 5 759 Pitkäaikaiset velat yhteensä 11 165 14 729 8 498 34 393 Rahoitusvelat 11 531 1 523-1 500 11 554 Muut lyhytaikaiset velat 31 908 4 609-500 36 017 Lyhytaikaiset velat yhteensä 43 439 6 132-2 000 47 571 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 90 472 26 578 10 415 127 465 * Oheiset tilintarkastamattomat pro forma -avainluvut on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Etteplanin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. -tuloslaskelma on laadittu siten kuin Espotel Oy:n ja Soikea Solutions Oy:n hankinnat, sekä 1.9.2015 hankitun SAV Oy:n hankinta, olisivat tapahtuneet 1.1.2015. -tase on laadittu siten kuin Espotel Oy:n ja Soikea Solutions Oy:n hankinnat olisivat tapahtuneet 31.3.2016. -tiedot löytyvät kokonaisuudessaan listalleottoesitteestä, johon sijoittajia kehotetaan tutustumaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Riskit Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät Talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuudet ja epäsuotuisa kehitys voivat vaikuttaa epäedullisesti Etteplanin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan, maksuvalmiuteen sekä pääoman saatavuuteen. Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät Globaalin kone ja metallituoteteollisuuden epäsuotuisa kehitys voi vaikuttaa keskeisesti Etteplanin liiketoiminnan kehittymiseen. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen ammattitaitoisesta henkilöstöstä, ja osaavien ammattilaisten heikko saatavuus voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yritysjärjestelyihin liittyvien taloudellisten tavoitteiden ja synergiaetujen saavuttaminen on epävarmaa. Mahdollisella liikearvon taikka muun aineettoman tai aineellisen omaisuuden arvonalentumisella voi olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Yhtiön tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa Yhtiön menneestä tai tulevasta liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta tai liiketoiminnan tuloksesta. Kilpailun voimistuminen ja muutokset kilpailuympäristössä Etteplanin toimialalla voivat vaikuttaa Yhtiön markkina-asemaan. Etteplanin strategian epäonnistunut toteutus voi johtaa Yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamatta jäämiseen ja heikentää Yhtiön kasvua tulevaisuudessa. Toimintaympäristön muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan. Tulojen kausivaihtelu vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan tulokseen osavuosittain tai vuosittain. Yhtiön palveluissa tai suorituksissa oleva ammatillinen virhe tai laiminlyönti voi aiheuttaa merkittävää taloudellista tai muuta vahinkoa. Epäonnistuminen suunnittelun, teknisen dokumentoinnin, sulautettujen järjestelmien ja IoT:n ratkaisujen optimoinnissa, asiantuntemuksen ja tarjonnan kehityksessä sekä hinnoittelussa voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Asiakkaiden liiketoiminnassa tapahtuvat ennakoimattomat muutokset, avainasiakkaiden menettäminen tai asiakkaiden ostojen väheneminen voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Etteplanin liiketoimintaan. Arviot asiantuntijoiden työmääristä voivat ylittyä. Virheet tieto- ja viestintäjärjestelmien toiminnassa voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiölle kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön liiketoiminnassa voi esiintyä oikeudellisia, hallinnollisia ja sääntelyyn liittyviä riskejä. Vakuutusturvan riittämättömyys tai Yhtiön korvausvaatimusten epääminen voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Veroriskien toteutuminen voi johtaa taloudellisiin menetyksiin, jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät seuraavat tekijät Etteplan ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan. Valuuttakurssien vaihtelut saattavat vaikuttaa epäedullisesti Etteplanin liiketoiminnan tulokseen. Korkotason vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Etteplanin liiketoiminnan tulokseen. Etteplan altistuu myyntisaamisiin ja rahoitusjärjestelyihin liittyville luotto- ja vastapuoliriskeille. Osakeantiin, Merkintäoikeuksiin ja Osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: Omistuksen keskittyminen antaa merkittävän päätösvallan Yhtiön suurimmalle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajan omistus saattaa laimentua, jollei hän käytä Merkintäoikeuksiaan, ja Merkintäoikeudet saattavat menettää arvonsa. Osakkeenomistajille jaettavan osingon määrä on epävarma. Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti voi vaihdella merkittävästi, ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi laskea alle Merkintähinnan. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan ja mahdolliset tulevat suunnatut annit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. Kaikki ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Sijoittajat eivät voi peruuttaa Merkintäoikeuksien käyttämistä. 6 ETTEPLAN OYJ ETTEPLAN OYJ 7
Osakeannin ehdot Taustaa Etteplan Oyj:n ( Etteplan tai Yhtiö ) 5.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä yhtiökokouksen päivämääränä vastasi noin 29,0 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ( Olemassa olevat osakkeet ). Valtuutuksen perusteella voidaan laskea liikkeeseen uusia osakkeita sekä osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen uusien osakkeiden merkintää varten edellyttäen, että poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus on voimassa 4.4.2018 saakka. Yhtiön hallitus päätti 9.5.2016 laskea liikkeeseen yllä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 4 105 933 uutta osaketta ( Tarjottavat osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen ( Osakeanti ) näiden ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 20,0 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 16,7 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Evli Pankki Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ( Evli tai Pääjärjestäjä ). Yhtiön suurin osakkeenomistaja Ingman Group Oy Ab on 6.5.2016 sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Ingman Group Oy Ab merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 2 730 000 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 66,05 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä, ja maksaa merkintähinnan kuittaamalla noin 9,5 miljoonaa euroa 14.3.2016 päivättyyn lainasopimukseen perustuvasta saatavastaan, joka vastaa yhteensä noin 10 miljoonaa euroa, merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Ingman Group Oy Ab on sitoutunut maksamaan jäljelle jäävän merkintähinnan rahassa, jos Osakeannissa Ingman Group Oy Ab:lle annettavien Tarjottavien osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 3,97 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on 6.5.2016 sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 163 006 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 3,97 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Lisäksi Sijoitusrahasto Taaleritehdas Mikro Markka, joka omistaa noin 1,45 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on 4.5.2016 sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Sijoitusrahasto Taaleritehdas Mikro Markka merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 59 536 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 1,45 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Ensisijainen merkintä Yhtiön liikkeeseen laskemat Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän Olemassa olevien osakkeiden osakeomistuksen suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 11.5.2016 ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Olemassa olevien osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) (ISIN-tunnus FI4000206784) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Olemassa olevaa osaketta kohden ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä eli jokaisen Tarjottavan osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan viisi (5) Merkintäoikeutta. Toissijainen merkintä Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Merkintä ). Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla osakkeenomistajalle tai muulle sijoittajalle, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Merkintähinta Merkintähinta on 3,50 euroa Tarjottavalta osakkeelta ( Merkintähinta ). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää 28,7 prosentin alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 16.5.2016 klo 9.30 ja päättyy 31.5.2016 klo 16.30 Suomen aikaa ( Merkintäaika ). Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintäetuoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana. Tarjottavien osakkeiden merkintä Ensisijaisella Merkintäoikeudella ja maksut Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokaiset viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajaan, voi ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään. Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta. Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa: Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9 16. Lisätietoja merkintäpalveluista saa merkintäaikana puhelimitse ma-pe kello 09 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. sellaisten tilinhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa. Sijoittaja saa ohjeita merkinnän tekemiseksi omalta tilinhoitajaltaan taikka Pääjärjestäjältä puhelimitse ma-pe kello 09 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Osakeannissa merkittävien Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Ingman Group Oy Ab maksaa merkitsemänsä Tarjottavat osakkeet samana päivänä, jolloin Yhtiön hallitus hyväksyy merkinnät, kuittaamalla noin 9,5 miljoonaa euroa saatavastaan, joka vastaa yhteensä noin 10 miljoonaa euroa, Merkintähintaa vastaan ja maksamalla mahdollisen jäljelle jäävän Merkintähinnan rahassa (katso tarkemmin kohta Osakeannin ehdot Taustaa ). Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 31.5.2016 klo 16.30. Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisessa Merkinnässä ja maksut Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla ( Merkitsijä ), on oikeutettu merkitsemään Tarjottavia osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä. Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisen Merkinnän perusteella tapahtuu lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan tai, mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa Merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Yhtiö vahvistaa Tarjottavien osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen Merkitsijöille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen tätä koskevan täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista Merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. 8 ETTEPLAN OYJ ETTEPLAN OYJ 9
Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 16.5.2016 klo 10.00 Suomen aikaa ja 25.5.2016 klo 18.25 Suomen aikaa välisenä aikana. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio Merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Merkitsijöiden Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli Merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Tarjottavia osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta Merkitsijälle viimeistään arviolta 10.6.2016. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 8.6.2016. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 8.6.2016. Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintätoimeksiannon antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintätoimeksiannossaan. Henkilötunnus, arvo-osuustilinumero ja muut merkintätoimeksiannon kannalta tarpeelliset henkilötiedot voidaan luovuttaa myös muille toimeksiannon tai Osakeantiin liittyvien tehtävien toteuttamiseen osallistuville tahoille. Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000206800), jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta 1.6.2016 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön Olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009008650) arviolta 9.6.2016. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 9.6.2016. Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 9.6.2016. Yhtiön 5.4.2016 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että Yhtiö maksaa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,15 euroa osakkeelta. Tilikaudelta 2015 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä oli 7.4.2016, ja osinko maksettiin 14.4.2016. Näin ollen Osakeannissa merkittävät Tarjottavat osakkeet eivät oikeuta Yhtiön 5.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämään osinkoon tilikaudelta 2015. Maksut ja kulut Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.etteplan.com/investors/merkintaoikeusanti2016. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Kysymyksiä ja vastauksia Mistä tiedän, olenko oikeutettu saamaan merkintäoikeuksia? Etteplanin hallitus päätti osakeannista ja sen ehdoista 9.5.2016 varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2016 antaman valtuutuksen perusteella. Käytännössä tämä päivä, 9.5.2016, oli siis viimeinen kaupankäyntipäivä Helsingin Pörssissä, jolloin Etteplanin osakkeeseen sisältyi oikeus saada merkintäoikeuksia. Toisin sanoen, koska normaalissa pörssikaupankäynnissä osakekauppojen selvitysaika on kaksi arkipäivää, viimeistään 9.5.2016 ostetut osakkeet näkyvät Etteplanin omistajaluettelolla osakeannin täsmäytyspäivänä 11.5.2016. Mikäli et omista Etteplanin osakkeita, voit ostaa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä. Merkintäoikeuksien ostotoimeksianto tehdään kuten mikä tahansa muu pörssitoimeksianto. Milloin voin merkitä osakkeita ja milloin voin käydä kauppaa merkintäoikeuksilla? Uusien osakkeiden merkintäaika on 16.5. 31.5.2016. merkintäoikeuksilla tapahtuu 16.5. 25.5.2016. Miten voin laskea, mitä merkinnän tekeminen maksaa minulle? Yhdellä olemassa olevalla osakkeella saat yhden merkintäoikeuden. Viidellä merkintäoikeudella voit merkitä yhden uuden osakkeen merkintähintaan 3,50 euroa. Esimerkiksi, jos omistat 100 Etteplanin osaketta, saat yhteensä 100 merkintäoikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 20 uutta osaketta. Kun teet merkinnän, maksat uusista osakkeista merkintähinnan 3,50 euroa osakkeelta, esimerkkitapauksessa yhteensä 70 euroa, ja saat näin arvo-osuustilillesi 20 uutta Etteplanin osaketta. Merkintähinta maksetaan merkintää tehdessä. Jos ostat merkintäoikeuksia, maksat merkintäoikeuksien ostohinnan lisäksi merkintähinnan 3,50 euroa osakkeelta osakkeita merkitessäsi. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy Helsingin Pörssissä ja saattaa näin ollen vaihdella päivittäin. Osakemerkinnästä ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita, mutta kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla ja arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja siihen liittyvistä toimenpiteistä merkintäpaikka ja tilinhoitajayhteisö veloittavat omien hinnastojensa mukaisen palkkion. Mitä eroa on ensisijaisessa ja toissijaisessa merkinnässä? Ensisijaiseen merkintään osallistut merkitsemällä osakkeet arvo-osuustilillä olevilla merkintäoikeuksillasi. Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Toissijaiseen merkintään voit osallistua, jos olet merkinnyt osakkeita ensisijaisessa merkinnässä. Toissijaisessa merkinnässä osakkeet jaetaan niitä merkinneille siltä osin, kuin osakkeita jää merkitsemättä ensisijaisessa merkinnässä. Mikäli haluat osallistua toissijaiseen merkintään, ilmoita siitä ensisijaisen merkinnän yhteydessä. Jos et saa kaikkia toissijaisessa merkinnässä merkitsemiäsi osakkeita, merkinnästä tältä osin suoritettu merkintämaksu palautetaan. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Voinko peruuttaa merkinnän tai muuttaa sitä? Sekä ensisijainen että toissijainen merkintä ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa. Mikäli listalleottoesitettä täydennetään, on Arvopaperimarkkinalain mukaan täydennyksen jälkeen merkitsijöille varattava mahdollisuus peruuttaa merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa. Entä jos en halua tehdä lisäsijoitusta Etteplanin osakkeisiin? Käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä 31.5.2016. Voit kuitenkin pyrkiä myymään merkintäoikeutesi Helsingin Pörssissä antamalla myyntitoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi. Voit myös myydä osan merkintäoikeuksista ja merkitä saaduilla varoilla uusia osakkeita annissa. Myynnin onnistumista ei kuitenkaan voida taata. Oikeuttavatko uudet osakkeet osinkoon? Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, mukaan lukien täyden osingon, siitä lähtien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon, arviolta 9.6.2016. Vuoden 2015 osinko on 5.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä maksettu osakkeenomistajille 14.4.2016, joten tässä osakeannissa merkittävät osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta 2015. Ovatko Etteplanin suuret osakkeenomistajat sitoutuneet ennalta osakeantiin? Ingman Group Oy Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Sijoitusrahasto Taaleritehdas Mikro Markka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Mistä saan lisätietoja? Tutustu ennen sijoituspäätöksen tekoa listalleottoesitteeseen. Listalleottoesitteen ja lisätietoa saat merkintäpaikoista ja internetsivuilta osoitteista www.evli.com ja www.etteplan.com/investors/merkintaoikeusanti2016. Lisätietoja saat myös omalta tilinhoitajayhteisöltäsi. 10 ETTEPLAN OYJ ETTEPLAN OYJ 11
Engineering with a difference www.etteplan.com