VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 31.3.2015
Yhteenveto Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbankenin edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien pidättymisistä äänestyksissä sekä vastustavista äänistä Nro Asiakohta Nordea SEB Handelsbanken pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa Yhteensä äänestyksestsestä äänestyk- äänestyksestä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen - - 74 053 - - - 74 053 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja - - 120 846 2 334 - - 123 180 osingonmaksusta päättäminen 9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan - - 74 053 - - - 74 053 vastuuvapaudesta päättäminen 10 Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen - - - - - - 0 11 Hallituksen jäsenten palkkiot ja - - - - - - 0 matkakustannusten korvausperusteet 12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - 38 805 - - - 38 805 13 Hallituksen jäsenten valitseminen - 528 828-45 936 - - 574 764 14 Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen - 105 887-34 263 - - 140 150 15 Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen - - - - - - 0 16 Tilintarkastajan valitseminen - 67 082-36 597 - - 103 679 17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien 38 805 - - 120 846 - - 159 651 osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta - 1 538 163-120 846 - - 1 659 009 19 Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin - - - - 960 964-960 964 20 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan - - - - - - 0 perustamisesta päättäminen
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Vesa Koivula Toimitusjohtaja 31.3.2015
Vuosi 2014 Suomi Odotettua heikompi markkinatilanne Norja Ruotsi Venäjä Tulos parani loppuvuonna Tanska Viro Latvia Kaliningrad Liettua Cramo-konsernin uusi strategia Saksa Puola Valko-Venäjä Tsekin tasavalta Ukraina Sveitsi Itävalta Slovakia Unkari Moldova Slovenia Romania Kroatia Bosnia ja Herzegovina Makedonia Albania Serbia Bulgaria Toimipisteiden lkm 12/2014: 329 4
Liikevaihdon ja EBITA-liikevoiton kehitys 2004-14 Strateginen teema Kasvu kotimaassa Kansainvälinen kasvu Toiminnallinen erinomaisuus Cramo Story 680 688 657 652 580 Liikevaihto ja EBITA ( m) 402 496 447 492 Cramo Group:n hankinta Theisen Group:n hankinta 71 77 73 96 102 71 78 80 70 14 18 17 34 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Cramo Group liikevaihto Cramo Group EBITA-liikevoitto (kertaluonteisten erien jälkeen) 5
Liikevaihto ja EBITA liiketoimintasegmenteittäin SUOMI RUOTSI NORJA TANSKA KESKI- EUROOPPA ITÄ-EUROOPPA Liikevaihdon kasvu: Liikevaihdon kasvu: Liikevaihdon kasvu: Liikevaihdon kasvu: Liikevaihdon kasvu: Liikevaihdon kasvu: +1.6% -1.2% (+3.9%*) -9.3% (-2.9%*) +3.6% +4.1% -5.4% (-4.5%*) EBITA-%: EBITA-%: EBITA-%: EBITA-%: EBITA-%: EBITA-%: 18.8% 19.6% 17.5% 17.8% 7.3% 5.4% 0.1% -11.4% -1.4% -7.7% 15.5% 12.3% 317 313 103 104 19 20 2013 2014 55 56 2013 2014 91 83 7 4 2013 2014 29 30 0-3 2013 2014 75 78-1 -6 2013 2014 53 50 8 6 2013 2014 Liikevaihto EBITA-liikevoitto (kertaluonteisten erien jälkeen) * Liikevaihdon kasvu paikallisissa valuutoissa 6
Liikevaihdon jakauma Yleisesti ottaen tasaista kehitystä, siirtokelpoisten tilojen osuus kasvoi Vuosi 2014 (liikevaihto 652m) Vuosi 2013 (liikevaihto 657m) 4 % 2 % 14 % Rakennusteollisuus Muu teollisuus 4 % 3 % 15 % Rakennusteollisuus Muu teollisuus ASIAKKAAMME 55 % Julkinen sektori 55 % Julkinen sektori 25 % Kotitaloudet Muut 24 % Kotitaloudet Muut 3 % 14 % 31 % Työkalut Maanrakennuskoneet 2 % 14 % 31 % Työkalut Maanrakennuskoneet TUOTTEEMME* 14 % Nostinkalusto Siirtokelpoiset tilat 12 % Nostinkalusto Siirtokelpoiset tilat 23 % 15 % Työmaatilat Muut 23 % 17 % Työmaatilat Muut 8 % Ruotsi 8 % Ruotsi LIIKETOIMINTA- SEGMENTTIMME 12 % 4 % 13 % 48 % Suomi Norja Tanska 11 % 4 % 14 % 48 % Suomi Norja Tanska 16 % Keski-Eurooppa Itä-Eurooppa 15 % Keski-Eurooppa Itä-Eurooppa * Vuokraukseen liittyvien palveluiden liikevaihto on sisällytetty kuhunkin tuoteryhmään 7
Bruttoinvestoinnit 300 Bruttoinvestoinnit (miljoonaa euroa) 250 200 150 100 50 0 31,9 0,5 31,5 86,2 32,7 53,5 262,5 115,4 147,1 125,1 129,6 0,8 29,1 124,3 100,5 159,1 11,4 147,7 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Orgaaniset nettoinvestoinnit: EUR 120.6m Orgaaniset bruttoinvestoinnit Bruttoinvestoinnit yrityshankintoihin 8
Vakaa pääomarakenne 600 149,3 % 160% Korolliset nettovelat (miljoonaa euroa) 500 400 300 200 100 109,4 % 365 477 113,4 % 103,4 % 78,7 % 384 383 390 65,1 % 72,9 % 347 365 84,7 % 385 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% Gearing 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 0% Korolliset nettovelat Gearing 9
Rahavirta 200 Rahavirta (miljoonaa euroa) 150 100 50 0-50 138,7-36,6 121,0 76,6 65,4 68,3 27,4 138,5-55,3 146,0 62,2 160,3 50,3 118,3-6,5-100 -95,6-150 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Liiketoiminnan rahavirta Rahavirta investointien jälkeen 10
Osakekohtainen tulos ja osinko 2,00 1,70 1,50 1,43 Tulos/osinko per osake (EUR) 1,00 0,50 0,00-0,50 0,59 0,18 0,00-0,06 0,09 0,60 0,30 0,94 0,42 1,01 0,91 0,60 * 0,55 0,37-1,00-1,50-1,18 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Osakekohtainen tulos (EPS) Osakekohtainen osinko (DPS) EPS ennen kertaluonteisia eriä * Hallituksen esitys vuoden 2014 osingoksi 11
Taloudellisten tavoitteiden toteutuminen 2014 Kannattavuus Pääomarakenne Liikevaihto Oman pääoman tuotto Voitonjako EBITA-liikevoitto > 15% liikevaihdosta yli suhdannejakson Nettovelkaantumisaste korkeintaan 100% Kasvu markkinoita nopeammin Oman pääoman tuotto (ROE) > 12% yli suhdannejakson Voitonjakopolitiikka: vakaa, noin 40% tilikauden osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) Tavoitetaso Tavoitetaso CAGR:t 09-14 Tavoitetaso 3,9 % 09 7,0 % 10 10,5 % 11 11,3 % 12 12,2 % 13 11,2 % 14 113,4 % 09 103,4 % 10 78,7 % 11 65,1 % 12 72,9 % 13 84,7 % 14 Tavoitetaso 4,0 % Vuokrausmarkkina* 7,8 % Cramon liikevaihto -12,1 % 09-0,6 % 10 5,4 % 11 7,5 % 12 8,3 % 13 8,1 % 14 0,00 0,09 0,60 0,30 0,94 0,42 1,01 0,60 0,91 0,55 ** -1,18-0,06 EPS DPS 09 10 11 12 13 14 Vuoden 2014 EBITA-marginaali, oman pääoman tuotto ja EPS esitetty ennen kertaluonteisia eriä * Nominaalinen vuokrausmarkkinan kasvu nykyisissä Cramo-maissa (lähteet: ERA ja johdon arvio) ** Hallituksen esitys 12
Cramo-konsernin uusi strategia 13
Rakentamisen kasvuennusteet 2014-17 Rakennustuotannon muutos, % 2014E 2015F 2016F 2017O Suomi -0,2% (-3,0%) 1,5% (-0,5%) 1,7% 3,2% Ruotsi 5,3% (+12,0%) 1,3% (+8,0%) 1,1% (+1,0%) 1,6% Norja 2,1% 3,9% 2,5% 2,9% Tanska 2,5% (2,3%) 2,9% (-1,9%) 3,5% (3,2%) 3,7% Baltian maat 1,0% -2,0% 4,0% 5,0% Puola 4,9% 7,1% 6,2% 6,7% Tsekin tasavalta 1,0% 2,5% 3,3% 4,0% Slovakia -0,4% 1,8% 2,7% 3,0% Saksa 2,4% 1,8% 0,2% -0,4% Itävalta 1,7% 1,0% 1,3% 1,5% Venäjä -2,0% -2,0% 2,0% 4,0% Lähteet: Euroconstruct, marraskuu 2014 ja Forecon, joulukuu 2014 Maakohtaiset tiedot sulkeissa: Suomi - Rakennusteollisuus RT (helmikuu 2015); Ruotsi - Sveriges Byggindustrier (helmikuu 2015); Tanska - Dansk Byggeri (helmikuu 2015) 14
Cramon osakkeen kurssikehitys 03/2009 03/2015 25 20 15 10 5 0 Mar-09 Jun-09 Sep-09 Dec-09 Mar-10 Jun-10 Sep-10 Dec-10 Mar-11 Jun-11 Sep-11 Dec-11 Mar-12 Jun-12 Sep-12 Dec-12 Mar-13 Jun-13 Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14 Mar-15 EUR Päätöskurssi * Osakkeen kokonaistuotto (Total shareholder return, TSR) aikavälillä 2.3.2009 2.3.2015 15
Näkymät Kasvu on vuonna 2015 monissa maissa edelleen vaatimatonta, mutta arvioidussa talouskehityksessä on merkittäviä maakohtaisia eroja Cramon osalta merkittävät epävarmuustekijät liittyvät Ukrainan kriisiin ja Venäjän yleiseen taloustilanteeseen Öljyn hinnan alenemisella uskotaan olevan positiivinen vaikutus talouskehitykseen lukuun ottamatta Norjaa ja Venäjää Euroconstruct arvioi marraskuun ennusteessaan rakentamisen lisääntyvän vuonna 2015 kaikissa muissa Cramon toimintamaissa paitsi Virossa, Latviassa ja Venäjällä Pitkällä aikavälillä kone- ja laitevuokrauksen markkinoiden odotetaan kasvavan nopeammin kuin rakentaminen European Rental Association (ERA) arvioi kone- ja laitevuokrauspalveluiden lisääntyvän vuonna 2015 kaikilla Cramon päämarkkina-alueilla. Kasvun odotetaan jonkin verran vahvistuvan vuodesta 2014 Ohjeistus vuodelle 2015: Cramon markkinoihin liittyy vuonna 2015 taloudellisia ja poliittisia epävarmuuksia. Tämänhetkisen markkinanäkymän mukaan Cramo-konsernin liikevaihto kasvaa paikallisissa valuutoissa ja EBITAmarginaali paranee vuonna 2015 vuoteen 2014 verrattuna. 16
17
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta 1.1.2014 31.12.2014 0,55 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2015 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 13.4.2015. 18
19
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohdan 4 ensimmäinen virke muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä." Muilta osin kohta 4 säilyy muuttumattomana. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohdan 8 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiökokouskutsu on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu tai ilmoitus yhtiökokouksesta voidaan julkaista samassa määräajassa yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Kokouskutsussa on mainittava päivä, jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle saadakseen osallistua yhtiökokoukseen." Muilta osin kohta 8 säilyy muuttumattomana. 20
21
Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että: hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio; varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio; ja hallituksen muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio; lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita; palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla; siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä; lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat; sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 22
23
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä edellyttäen, että yhtiökokous on päättänyt yhtiöjärjestyksen kohdan 4 muuttamisesta kohdassa 10 esitetyn mukaisesti. 24
25
Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Helene Biström, Leif Boström, Eino Halonen, Victor Hartwall, Raimo Seppänen, Erkki Stenberg ja Caroline Sundewall sekä uutena jäsenenä Michael Rosenlew. Victor Hartwall ja Michael Rosenlew ovat 27.3.2015 ilmoittaneet, että eivät ole käytettävissä tehtävään. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on tämän vuoksi muuttanut alkuperäistä ehdotustaan siten, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Helene Biström, Leif Boström, Eino Halonen, Raimo Seppänen, Erkki Stenberg ja Caroline Sundewall sekä uusina jäseninä Joakim Rubin ja Peter Nilsson. 26
Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen ansioluettelo / Joakim Rubin Joakim Rubin Diplomi-insinööri, Ruotsin kansalainen, s. 1960 Keskeinen työkokemus: Zeres Capital Partnersin perustajajäsen, Senior Partner CapMan Groupissa (2008-), Handelsbanken Capital Market (1995 2008) muun muassa Head of Corporate Finance ja Head of Debt Capital Markets tehtävissä. Muut luottamustehtävät: Hallituksen jäsen ÅF AB:ssa (vuodesta 2012 alkaen), B&B Tools AB:ssa (vuodesta 2011 alkaen) ja Intrum Justitia AB:ssa (vuodesta 2010 alkaen). Hän on aiemmin toiminut Sanitec Oyj:n sekä Nobia AB:n hallituksen jäsenenä. 27
Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen ansioluettelo / Peter Nilsson Peter Nilsson KTM, Ruotsin kansalainen, s. 1962 Keskeinen työkokemus: Sanitec Oyj:n toimitusjohtaja ja konsernijohtaja (2010 2015), toimitusjohtajana Duni AB:ssa (2004-2007), toiminut useissa Senior Management tehtävissä Swedish Match Groupissa (1987-2003). Muut luottamustehtävät: Tråd & Galler AB:n hallituksen jäsen (2005-), Sanitec Oyj:n hallituksen puheenjohtaja (2008 2010) sekä Securitas Direct AB:n hallituksen puheenjohtaja (2008-2011). 28
29
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 30
31
Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 32
33
Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Toni Aaltosen, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 34
Toni Aaltonen Nimi Toni Aaltonen, syntynyt 1972 Asema Osakas KPMG Oy Ab, tilintarkastuksen toimiala Koulutus KTM Turun kauppakorkeakoulu 1997 KHT tutkinto 2002 Kokemus Toni on työskennellyt KPMG:llä vuodesta 1997 Hän on päävastuullinen tilintarkastaja mm. Cramossa, Tikkurilassa ja SOL- Yhtiöissä. Näiden ohella hän toimii toimeksiantovastuullisena tilintarkastajana Fiskarsissa ja Elisassa. Lisäksi hän toimii päävastuullisena tilintarkastajana mm. Aho Groupissa, Teknikumissa ja Mediverkossa Hän on erikoistunut konsernilaskentaan, taloushallinnon prosessien kehittämiseen ja IFRS-standardeihin. Lisäksi hänellä on kokemusta taloushallinnon palvelukeskusten tarkastamisesta. Kaiken kaikkiaan Tonilla on 18 vuoden kokemus taloushallinnosta, raportoinnista ja listattujen yhtiöiden tarkastuksesta. Asiakastoimeksiantojen lisäksi hän toimii kouluttajana taloushallinto- ja IFRSkursseilla. Toimialaosaaminen Kuluttajatuoteteollisuus, teollisuuden palvelut sekä terveyspalvelut 35
36
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.400.000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2016 asti. 37
38
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.400.000 osaketta. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. 39
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta II Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin 400.000 osaketta. Valtuutuksen käyttäminen osittain mahdollisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen on perusteltua muun muassa siitä syystä, ettei hallitus ehdota yhtiökokouksen päätettäväksi konsernin avainhenkilöille suunnattavaa erillistä optio-ohjelmaa. 40
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta III Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 41
42
Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 20.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 43
44
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen I Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka sääntelee nimitystoimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet. 45
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen II Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista enintään kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan jäsenenä. Hallituksen puheenjohtajan on pyydettävä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, hallituksen puheenjohtaja voi siirtää oikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 46
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen III Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta niin hallitustyössä kuin hallituksen valiokunnissakin sekä ehdotus hallituksen jäseniksi esitellä nimitystoimikunnan työjärjestys vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti. Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain hyvissä ajoin ennen kuin yhtiön hallitus päättää kutsua varsinaisen yhtiökokouksen koolle. 47
48