1(9) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 106/2005 Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 15.03.2005 päivätyn sekä 9.5.2005 täydennetyn Alfred Berg SE:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja perusosaan sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Kohdearvopaperi Lunastushinta Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Alfred Berg SE Sampo Oyj:n osake 15,00 euroa Call eli ostowarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) Sampo Oyj:n osakkeeseen; osakkeita ei kuitenkaan toimiteta warrantin haltijalle, vaan suoritetaan rahamääräinen positiivisen nettoarvon tilitys. Pörssierä Warrantin kaupankäyntitunnus Warrantin listalleottopäivä 500 warranttia 6FSA1EW150 22.12.2005, Helsingin Pörssin päälista Viimeinen kaupankäyntipäivä/toteutuspäivä Warrantin päättymispäivä/ 26.6.2006 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 29.6.2006 16.6.2006, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana
2(9) - warranteille, joiden markkina-arvo on alle yksi (1) senttiä, ei anneta ostotarjousta - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. - mikäli kaupankäynti Sampo Oyj:n osakkeella on keskeytetty, Sampo Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia Warrantin hinta eli preemio Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Vähintään 100.000 ja enintään 5.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa määrää tarvittaessa. Vakuus Toteutustapa Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Liikkeeseenlaskija perii kaksi (2) prosenttia warrantin positiivisesta nettoarvosta. Toteutusarvon laskemistapa Toteutusarvo on warrantin viimeisen kaupankäyntipäivän Sampo Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana pois lukien ETF:n primäärimarkkinakaupat, blokkikaupat, warrantintoteutuskaupat tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti. Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Kohdeyhtiön toimiala Kohdearvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan positiivisen nettoarvon tilitys. FI0009623060 Pankki, rahoitus ja vakuutustoiminta Helsingin Pörssin päälista Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Helsingin Pörssin kotisivut www.hex.com Sampo Oyj:n kotisivut www.sampo.com Sampo Oyj:n pääkonttori, Unioninkatu 22, 00075 Sampo Muut mahdolliset julkiset tietolähteet
3(9) Lyhyt kuvaus Sampo Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja Sampo Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja Sampo Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä Sampo Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. Sampo Oyj Osoite: Unioninkatu 22, 00075 Sampo Puh: 010 51515 Fax: 010 516 0051 Y-tunnus: 0142213-3 Kotipaikka: Turku Toimiala: Pankki, rahoitus ja vakuutusliiketoiminta Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009003305 (SAMAS) Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 14.01.1988 (laji A) Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 13.12.2005: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 95.860.065,11 euroa. Osakkeita on 569.958.065 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 0,17 euroa. (Rekisteröity 30.06.2005). Yhtiön osakkeet jakautuvat A ja B sarjoihin, jotka eroavat toisistaan sillä tavoin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. A- sarjan osakkeita 568.758.065 kappaletta ja B sarjan osakkeita 1.200.000 kappaletta. (Rekisteröity 30.06.2005) Vähimmäispääoma on 30.105.638,84 euroa ja enimmäispääoma 120.422.555,30 euroa. (Rekisteröity 03.01.2001) Yhtiökokous on 07.04.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 07.04.2005 mennessä. Hallitus voi luovuttaa A-sarjan osakkeita enintään määärän, jonka yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai äänimäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiö rekisteröidystä osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien eutoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 21.04.2004) Yhtiö on 18.01.2001 päättänyt osakepääoman korottamisesta (K002). Korotusmäärä 0,84 6.054.765,35
4(9) euroa. Korotuksessa voidaan antaa A-sarjan osakkeita (Rekisteröity 07.02.2001). Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 1.986.920,02 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla pääomaa on korotettu 5.984.961,47 eurolla. (Rekisteröity 23.02.2001) Yhtiö on 29.09.2000 päättänyt optio-oikeuksien (P002) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 4.372.886,09 euroa. Korotuksessa annettavat erilajiset osakkeet: A-sarja enintään 26.000.000 kappaletta. Osakemerkinnän aika optiooikeudella A 2.1.2003 ja optio-oikeudella B 2.1.2004. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeksilla 31.1.2007. (Rekisteröity 23.05.2001) Päätöksen nojalla osakepääomaa on korotettu 10.427,65. Yhteensä päätöksen nojalla on korotettu 74.843,63 eurolla. (Rekisteröity 30.06.2005) Yhtiökokous on 10.04.2002 valtuuttanut hallituksen päättämään 10.04.2003 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 4.672.428,78 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 18.04.2002) Lähde: Sampo Oyj:n kaupparekisteriote 13.12.2005 Muita tietoja (13.12.2004 13.12.2005): Sampo Oyj:n tytäryhtiö, Sampo Pankki Oyj, laskee liikkeelle kansainvälisillä pääomamarkkinoilla ensisijaisiin omiin varoihin (tier 1) luettavan pääomalainan 25.11.2005 päivätyn pörssitiedotteen muakaan. Laina vahvistaa yhtiön vakavaraisuutta ja mahdollistaa osaltaan pankkitoiminnan kasvun. Lainan enimmäismäärä on 125 miljoonaa euroa. Sampo-konsernin voitto ennen veroja oli vuoden 2005 tammisyyskuussa 1 007 miljoonaa euroa (668). Oman pääoman tuotto (RoE) vuositasolla oli 32,3 prosenttia (23,8), mikä ylitti selvästi 19 prosentin tavoitteen. Oman pääoman tuoton tavoitteet ylittyivät konsernin kaikilla liiketoiminta-alueilla. Konsernin osakekohtainen tulos nousi 1,29 euroon (1,04). Toiminnallinen tulos parani vielä tätäkin enemmän, sillä katsauskauden tulokseen sisältyy huomattavasti vähemmän kertaluonteisia eriä kuin vertailuajanjaksona vuonna 2004. Käyvän arvon rahaston muutos huomioon ottaen osakekohtainen tulos oli 1,64 euroa (1,04). Osakekohtainen substanssi kasvoi 7,39 euroon (5,60). 10.10.2005 päivätyn pörssitiedotten mukaan Sampo-konserni jatkaa juridisen rakenteensa selkeyttämistä. Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt siirtää suoraan Sampo Oyj:n omistuksessa olevat sijoituspalveluyritykset Sampo Pankki Oyj:n omistukseen. Sampo Pankin tytäryhtiöiksi siirtyvät sijoituspalveluyritykset ovat Mandatum & Co Oy, Sampo Rahastoyhtiö Oy, 3C Asset Management Oy, Mandatum Omaisuudenhoito Oy, Mandatum Pääomarahastot Oy,
5(9) Mandatum Pankkiiriliike Oy ja Arvo Omaisuudenhoito Oy. Järjestely on tarkoitus toteuttaa 31.12.2005 mennessä. Sampo Oyj:n osavuosikatsaus tammi-syyskuu 2005 Sampokonsernin voitto ennen veroja oli vuoden 2005 tammisyyskuussa 1 007 miljoonaa euroa (668). Oman pääoman tuotto (RoE) vuositasolla oli 32,3 prosenttia (23,8), mikä ylitti selvästi 19 prosentin tavoitteen. Oman pääoman tuoton tavoitteet ylittyivät konsernin kaikilla liiketoiminta-alueilla. Konsernin osakekohtainen tulos nousi 1,29 euroon (1,04). Toiminnallinen tulos parani vielä tätäkin enemmän, sillä katsauskauden tulokseen sisältyy huomattavasti vähemmän kertaluonteisia eriä kuin vertailuajanjaksona vuonna 2004. Käyvän arvon rahaston muutos huomioon ottaen osakekohtainen tulos oli 1,64 euroa (1,04). Osakekohtainen substanssi kasvoi 7,39 euroon (5,60). Sampo Oyj:n tammi-kesäkuun osavuosikatsauksen mukaan Sampo-konsernin kannattavuus säilyi hyvänä vuoden 2005 toisella neljänneksellä. Konsernin voitto ennen veroja kasvoi vuoden 2005 tammi-kesäkuussa 632 miljoonaan euroon (414) ja oman pääoman tuotto (RoE) 30,3 prosenttiin (25,6), mikä ylittää 19 prosentin tavoitetason. Osakekohtainen tulos oli 0,81 euroa (0,75). Vertailulukuun sisältyy kolme merkittävää kertaluonteista erää, joiden osakekohtainen vaikutus oli 0,37 euroa. Käyvän arvon rahaston muutos huomioon ottaen osakekohtainen tulos oli 0,98 euroa (0,73). Osakekohtainen nettovarallisuus kasvoi 6,74 euroon (5,23). 5.10.2005 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Sampokonserniin kuuluva Sampo Pankki on aloittanut valmistelut, joilla tähdätään pankkipalveluiden tarjoamiseen Venäjällä. Tavoitteena on tarjota valikoituja pankkipalveluita vuoden 2006 loppuun mennessä. Sampo Oyj:n osavuosikatsauksen tammi-maaliskuun mukaan Sampo-konsernin kannattavuus vuoden 2005 ensimmäisellä neljänneksellä oli hyvä. Voitto ennen veroja kasvoi 230 miljoonaan euroon (190), ja taloudellisen pääoman tuotto (RoEC) oli 21,5 prosenttia. Tuloslaskelman mukainen osakekohtainen tulos oli 0,30 euroa (0,28). Jos huomioidaan käyvän arvon rahaston muutos, osakekohtainen tulos oli 0,37 euroa (0,36). Osakekohtainen nettovarallisuus kasvoi vuoden 2004 lopusta 0,30 eurolla ja oli 6,46 euroa (6,16). Pörssitiedotteen 8.4.2005 mukaan Sampo siirtyi konsernitilinpäätöksessään IFRS-käytäntöön vuoden 2005 alusta ja laatii vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksensa EU:n hyväksymien IFRS-standardien mukaisesti. Pörssitiedotteen 18.2.2005 mukaan Suomen valtion omistamien Sampo-osakkeiden kokonaismäärä ja niihin liittyvien äänien määrä on alittanut 15 prosenttia Sampo Oyj:n kaikkien osakkeiden määrästä ja niiden tuottamien äänten yhteismäärästä. Sampo-konsernin v. 2004 tilinpäätöksen mukaan liikevoitto yli kaksinkertaistui ja oli 1 014miljoonaa euroa (472).
Kannattavuus oli hyvä kaikilla liiketoiminta-alueilla ja konsernin taloudellisen pääoman tuotto (RoEC) nousi 25,0 prosenttiin. Taloudellisen pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä oli 18,0 prosenttia. Osakekohtainen substanssi kasvoi 5,97 euroon (5,64), vaikka Sampo maksoi huhtikuussa 1,50 euron osingon. Osakekohtainen tulos nousi 1,40 euroon (0,64). Pro forma -osakekohtainen tulos, jossa If on mukana koko vuodelta, oli yhteensä 1,55 euroa. Osakekohtaiseen tulokseen sisältyi kertaluonteisia eriä 0,39 euroa. Sammon hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,20 euroa osaketta kohti (1,50). 6(9) Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjen tävä) ja Sampo Oyj:n kaupparekisteriote 13.12.2005 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä arvioidut ajankohtia: 15.02.2006 Sampo Oyj tilinpäätös vuodelta 2005 11.05.2006 Osavuosikatsaus tammikuu- maaliskuu 10.08.2006 Osavuosikatsaus tammikuu kesäkuu 09.11.2006 Osavuosikaatsaus tammikuu - syyskuu Sampo Oyj:n osakkeen kurssikehitys 13.12.2004 13.12.2005 SAMPO 'A' 16 14 12 10 8 6 4 2 0 13.12.2004 13.1.2005 13.2.2005 13.3.2005 13.4.2005 13.5.2005 13.6.2005 13.7.2005 13.8.2005 13.9.2005 13.10.2005 13.11.2005 SAMPO 'A' Lähde: Alfred Berg SE
7(9) Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Joulukuun 31. päivänä 2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen warranttien liikkeeseenlaskija Alfred Berg Finland Oyj Abp on sulautunut Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Vastaanottavasta yhtiöstä, Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostui eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE. Lokakuun 1. päivänä 2005 voimaan tulleen sulautumisen johdosta warranttien liikkeesenlaskija on Alfred Berg SE. Sulautumisella ei ole vaikutusta liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata warranttien liikkeeseen laskuun liittyvistä sitoumuksista. Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. TIEDOTE 3.10.2005 Alfred Bergistä on tullut eurooppayhtiö Syksyllä 2004 voimaan tulleen EU-direktiivin johdosta Alfred Berg Holding AB on päättänyt yhdistää kaikki neljä Alfred Berg -yhtiötään yhdeksi eurooppayhtiöksi (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka on Ruotsi. Uuden yrityksen nimeksi tuli Alfred Berg SE, rek.nro 517100-0036, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Tukholmassa. Sulautuminen on tullut voimaan 1.10.2005. Sulautumisen seurauksena tämän jälkeen Alfred Berg Finland Oyj Abp:stä on tullut Alfred Berg SE:n suomalainen sivuliike. Sivuliikkeen nimi on Alfred Berg SE, Helsinki Branch, Y-tunnus 1977114-7. Sulautuminen on nk. yleisseuraanto, jonka mukaisesti kaikki Alfred Berg Finland Oyj Abp:n velvoitteet ja oikeudet ovat siirtyneet Alfred Berg SE -yhtiölle. Tämän mukaisesti Alfred Berg Finland Oyj Abp:n v. 2005 warrantiohjelman perusteella liikkeelle laskettuihin warrantteihin liittyvät velvoitteet ovat siirtyneet siten Alfred Berg SE -yhtiölle, joka toimii myös jatkossa ohjelman mukaisesti liikkeelle laskettavien warranttien liikkeellelaskijana. Alfred Berg SE jatkaa myös warranttiohjelmaan perustuvien warranttien markkinatakaajana. Ennen sulautumista aikaisemmin liikkeellelaskettujen warranttien pörssikoodit pysyvät ennallaan.
8(9) Sulautumisesta on lisätietoa 9.5.2005 julkistetussa Warranttiohjelma 2005:en täydennyksessä. Täydennyksessä esitetystä poiketen Jan Sissner ei ole Alfred Berg SE:n hallituksen jäsen. TIEDOTE 12.4.2005 Alfred Berg Finland Oyj Abp:n hallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alfred Berg Finland Oyj Abp sulautuu yhdessä tanskalaisen Alfred Berg Bank A/S:n ja norjalaisen Alfred Berg Norge ASA:n kanssa ruotsalaiseen Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Kaikki sulautuvat yhtiöt ovat Alfred Berg Holding AB:n sataprosenttisesti omistamia tytäryhtiöitä. Sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena noudattaen Neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, annettu 8. päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä. Vastaanottavasta yhtiöstä Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostuu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE, jonka kotipaikka tulee olemaan Tukholma, Ruotsi. Alfred Berg SE:llä tulee olemaan sivuliikkeet Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Oslossa. Alfred Berg Bank A/S:n, Alfred Berg Norge ASA:n and Alfred Berg Fondkommission AB (publ):n hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman omalta osaltaan. Sulautumisesta päätetään kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka todennäköisesti pidetään 20. päivä toukokuuta 2005. Sulautumisen pääsyynä on Alfred Berg konserniyhtiöiden sääntelyn, oikeudellisen ja taloudellisen rakenteen yksinkertaistaminen, jonka myötä tehokkuus lisääntyy. Sulautuminen tulee voimaan arviolta syyskuussa 2005. Sulautumissuunnitelma ei koske Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä eikä Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä. TIEDOTE 21.03.2005 Alfred Berg suunnittelee oikeudellisen rakenteensa yksinkertaistamista muuttamalla yhtiön tämän hetkiset tytäryhtiöt Suomessa, Norjassa ja Tanskassa Ruotsin yhtiön sivukonttoreiksi. Muutos on mahdollinen loppuvuodesta 2004 voimaantulleen EU:n Eurooppa-yhtiötä (Societeas Europaea, SE) koskevan lainsäädännön nojalla. Uuden SEyhtiön kotipaikkana tulisi olemaan Ruotsi. Alfred Berg yhtiöiden juridinen sulautuminen, jossa syntyisi yksi Eurooppa-yhtiö, jolla on kolme sivukonttoria, ei toisi muutoksia henkilökunnan nykyisiin työehtoihin eikä yrityksen
verotukseen. Sulautuminen ei myöskään toisi muutoksia asiakas- tai muihin osapuolisopimuksiin. 9(9) Sulautuminen on suunniteltu tapahtuvan tämän vuoden loppuun mennessä. Alfred Berg yhtiöiden hallitukset tekevät lopulliset päätökset sulautumissuunnitelmien toteuttamisesta todennäköisesti sen jälkeen kun Eurooppayhtiölainsäädäntö on tullut kansallisesti voimaan myös Norjassa. Yllämainittu ei koske varainhoitoa harjoittavaa Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä eikä sen kokonaan omistamaa Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä, jotka kuuluvat ABN AMRO - konsernissa eri divisioonaan. Helsingissä 14.12.2005 Alfred Berg SE