TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 16.11.2012 Munksjö Oyj Osakeanti Ahlstromin kahden (2) osittaisjakautumisen yhteydessä Munksjö Oyj :n ( Yhtiö, Vastaanottava Yhtiö tai Munksjk ö ) ja Ah lstrom Oyj :n ( Jakautuva Yhtiö tai Ahlstrom ) hallitukset ovat 11.9.2012 hyv äksyn eet kaksi (2) jakautumissuuu nnitelmaa liitt yen Ah lstromin kahteen (2) erilliseen ositt aisjakaua tumiseen, joilla (i) kaikki Ah lstromkonsernr iin sisältyv ät varat ja velat, jotka kuu luvat sen Label and Processing liiketoiminnana Euroopan toimintoihin ( LP Europe Jakautuminen ), ja (ii) kaikki Ah lstromkonsernr iin sisältyv ät varat ja velat, jotka ku uluvat sen Label and Processing liiketoiminnan Brasiliana toimintoihin ( Coated Specialties Jakautuminen, yh dessä Jakautumiset ), siirt yv ät ilman selvitysmenettelyä Munksjölle ( Jakautumissuunnitelmat ). Ah lstromin hallitu s on ehdottanu t 27.11.2012 pidett ävälle ylimääräiselle yh tiökokoukselle Jakaua tu misten hyv äksymi stä. Munksj ön ylimääräinen yh tiökokous on päätt än yt Jakautumisten hyv äksymi sestä 5.11.2012. LP Europe Jakautuminen toteutut u u, kun Ah lstromin ylimääräinen yh tiökokous ja Munksjön ylimääräinen yh tiökokous ovat hyv äksyn eet LP Europe Jakautumisen ja ku n mu ut LP Europe Jakautumissuuu nnitelmassa mainitu t ehdot ovat täyt tyn eet ja LP Europe Jak au tu misen täyt äntöönpano on rekisteröity kaup parekisteriin. LP Europe Jakaua tu misen täyt än töönp an oa koskeva rekisteröinti tap ah tuu arv iolta vuoden 2013 ensimmäisen nelj änneksen aikana a ( LP Europe Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä ). Coated Specialties Jak au tu minen toteutut u, kun Ah lstromin ylimääräinen yh tiökokous ja Munksjön ylimääräinen yh tiökokous ovat hyv äksyn eet Coated Specialties Jakautu misen ja ku n mu ut Coated Specialties Jak au tumissuunnitelmassa mainitu t ehdot ovat täyt tyn eet ja Coated Specialties Jakautu misen täyt äntöönpano on rekisteröity kaup parekisteriin. Coated Specialties Jak au tumisen täyt äntöönpn anoa koskeva rekisteröinti tap ah tu u arv iolta vuoden 2013 toisen nelj änneksen loppuu n mennessä ( Coated Specialties Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä ). Ah lstromin osakk eenomistaj at saavat jakaua tu misvastikk eena ( Jakautumisvastikek ) uusia Munksjön osak keita omistu sosuu tensa suhteessa. LP Europe Jakautumisessa Ah lstromin osak keenomistaj at saavat Jakautumisvastikkk eena 0,25 uu tt a Munksjön osak etta jokaista Ah lstromissa omistettut a osak etta kohden. LP Europe Jakautumisessa Jak au tu misvastikk eena liikk eeseenlaskettut jen osak keiden enimmäi smäärä on näin ollen Jakaua tu van Yhtiön osakkeiden lukumäärä LP Europe Jakautumisen Täyt äntöönpn an opäivänä ä kert aa 0,25. Coated Specialties Jakaua tu misen Jak au tu misvastikk eena Ah lstromin osakkeenomistaja at saavat 0,265 uu tt a Munksjön osak etta jokaista Ah lstromissa omistettt ua osak etta kohden. Coated Specialties Jakaua tu misessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettut jen osakk eiden enimmäismäärä on näin ollen Jakaua tu van Yhtiön osakk eiden luku määrä Coated Specialties Jakautumisen Täyt äntöönpan opäivänä kert aa 0,265. LP Europe ja Coated Specialties Jak au tu misessa Jak au tu misvastikk eena liikk eeseenlaskettuj a Munksjön uu sia osak keita koskeva esite koostuu tästä tiivistelmästä ja arv opap eriliitteestä ( Arvopaperiliite ) sekä Munksjön 16.11.2012 päivätystä peru sesitt eestä ( Perusesite ), yh dessä Esite. Peru sesite sisältää tietoa Munksj östä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Ar vopaperiliite sisältää tietoa Jakaua tumisvastikkeena annettavista osakkeista sekä tiivistelmän Peru sesitt een ja Ar vopaperiliitt een sisältämistä tiedoista. Tämän Ar vopaperiliitt een päivämääränä ä Munksj ön osak keet eivät ole julkisen kau pan käyn nin kohteena. Munksj ö tulee jätt ämäänä listalleottohakemu ksen koskien Yhtiön kaikkien osak keiden listaamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle kau pankäyn titut nnun ksella MUNU K1. Munksjön osakk eiden kau pan käyn nin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaana alkavana arv iolta kah den (2) viikon sisällä LP Europe Jakautumisen Täyt äntöönpn an opäivästä. Jak autumiset tai Munksj ön osakk eiden listaaminen eivät vaiku ta Ah lstromin osakk eiden listau kseen Helsingin pörssissä. Osakkeisiin sij oittamiseen liittyy riskej ä, katso ko hta Risi kit ekij ät Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä. Esitettä ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongko ngin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, UusiSeelanti, EteläAfr ikka tai Yhdysvallat. Esitteessä esitettyt jä tietoja ei tule pitää tarj ouksena myydä tai ke hotuksena tarj oukse ksi ostaa Munksj ön osakkek ita millään sellaisella lainkäyttöalueella, jolla sellainen tarj ous, ke hotus tai myynti olisi lainvastaista ennen reki steröintiä, reki steröintivelvoitetta ko ske vaa poikkek usta tai ky seisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien alaista kv alifi ointia. Katso TäT rk eit ä ti eto ja Mu it a ti eto j a Pääjä ärj estäj ät
TÄRKEITÄ TIETOJA Tietoja Arvopaperiliitteestä Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liite III ja XXII) muutoksineen, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (23.6.2005/452, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Arvopaperiliite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englannin kielelle. Mikäli kieliversioiden välillä ilmenee eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 103/02.05.04/2012 ja Finanssivalvonnan myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on FIVA 118/02.05.04/2012. Viittaukset Tässä Arvopaperiliitteessä termit Yhtiö, Vastaanottava Yhtiö, Munksjö Konserni ja Konserni tarkoittavat Munksjö Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä Vanha Munksjö tarkoittaa Munksjö AB:ta ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö AB:ta emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Vanhan Munksjön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö AB:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä Ahlstrom tai Jakautuva Yhtiö tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termi tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Ahlstromin osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Ahlstrom Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä termit LP Europe tai LP Europen Liiketoiminta tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing liiketoimintaaluetta Euroopassa ja termi Coated Specialties tai Coated Specialtiesin Liiketoiminta tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing liiketoimintaaluetta Brasiliassa ja termi LP tai LP Liiketoiminta tarkoittaa LP Europe Liiketoimintaa yhdessä Coated Specialties Liiketoiminnan kanssa. Muita tietoja Munksjö on nimittänyt Danske Bank Corporate Financen ( Danske Bank ), Nordea Bank Finland Oyj:n ( Nordea Bank ) ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab:n ( SEB, Danske Bankin ja Nordea Bankin kanssa yhdessä Pääjärjestäjät ) toimimaan Osakeannin pääjärjestäjinä. Osakkeenomistajien ja sijoittamista harkitsevien tulisi luottaa yksinomaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin. Munksjö tai Pääjärjestäjät eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee huolellisesti tutustua Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä esitettyihin riskitekijöihin muiden Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin näistä riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Munksjön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Ahlstromin ylimääräistä yhtiökokousta virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Munksjön tai Pääjärjestäjien vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Perusesite ja tämä Arvopaperiliite sisältää myös tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Munksjön todelliset tulokset voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoiduista tiettyjen Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä kuvattujen riskien ja muiden Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä kuvattujen tekijöiden johdosta. Ellei muuta ole todettu, kaikki arviot Munksjön tai sen toimialan markkinakehitykseen liittyen perustuvat Yhtiön johdon tekemiin kohtuullisiin arviointeihin. Esitettä (tai muuta Munksjön osakkeisiin liittyvää aineistoa tai rekisteröintihakemuksia) ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, UusiSeelanti, EteläAfrikka tai Yhdysvallat. Esite ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaista poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta. Munksjön osakkeiden tarjoamista ei tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa eikä Munksjön osakkeita tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa. Yhtiö, Jakautuva Yhtiö tai Pääjärjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy mihinkään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Esitteen (tai muiden Munksjön osakkeisiin liittyvien aineistojen tai rekisteröintihakemuksen) hallussapidon tai jakelun millään lainkäyttöalueella, lukuun ottamatta Suomea, jolla vaaditaan toimenpiteitä tällaisen jakelun sallimiseksi, eikä Esitettä saa jakaa tai julkaista millään sellaisella lainkäyttöalueella. Esite (tai muu Munksjön osakkeisiin liittyvä aineisto tai rekisteröintihakemus) ei ole Munksjön osakkeiden myyntiä koskeva tarjous tai kehotus tarjoukseksi ostaa Munksjön osakkeita kenellekään henkilölle millään lainkäyttöalueella, jossa sellainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen ilman kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaista rekisteröintiä tai kvalifiointia, ellei sitä tehdä rekisteröinnin, kvalifioinnin tai rekisteröinti tai kvalifiointivelvoitetta koskevan pätevän poikkeuksen nojalla. Yhtiö, Jakautuva yhtiö ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Yhtiöllä, Jakautuvalla Yhtiöllä tai Pääjärjestäjillä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta henkilöitä kohtaan, jotka ovat saaneet haltuunsa Esitteen näiden rajoitusten vastaisesti. Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu Tähän Arvopaperiliitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä aiheutuvat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii
SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA... ii TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT... 17 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT... 21 ERÄITÄ SEIKKOJA... 22 JAKAUTUMISTEN YLEISKATSAUS... 28 OHJEITA AHLSTROMIN OSAKKEENOMISTAJILLE... 30 LP EUROPE JAKAUTUMISEN EHDOT... 32 COATED SPECIALTIES JAKAUTUMISEN EHDOT... 37 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS... 41 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET... 43 VEROTUS... 47 LIITE A JAKAUTUMISSUNNITELMIEN LIITTEET... 52 iii
TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain AE (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osatekijä A.1 Varoitus Osatekijä Jakso A Johdanto ja varoitukset Tätä tiivistelmää tulisi lukea tiivistelmän ja arvopaperiliitteen sekä perusesitteen ( Esite ) johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Munksjö Oyj:n ( Munksjö tai Yhtiö ) osakkeisiin koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi ETAmaiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellinen vastuu koskee vain niitä henkilöitä, jotka vastaavat tästä tiivistelmästä ja sen käännöksistä, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa tai jos se ei sisällä, luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa, tärkeitä tietoja, joita tässä kyseessä oleviin arvopapereihin sijoittamista harkitsevat sijoittajat tarvitsevat. Jakso B Liikkeeseenlaskija ja mahdolliset takaajat B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Munksjö Oyj B.2 Kotipaikka, oikeusmuoto, sovellettava laki ja perustamismaa Munksjö Oyj:n kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on c/o Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Eteläranta 8, 00130 Helsinki. Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö perustettiin Suomessa ja Yhtiön perustamiskirja allekirjoitettiin 15.5.2012. B.3 Nykyinen liiketoiminta Seuraavassa kuvataan Munksjön liiketoimintaa perustuen muun muassa oletukseen, että (i) Munksjö hankkii Munksjö AB:n ( Vanha Munksjö ) osakkeet Munksjön uusia liikkeeseenlaskettavia osakkeita vastaan ( Vanhan Munksjön Hankinta ), (ii) Ahlstrom luovuttaa LP Europen ja Coated Specialtiesin Munksjölle kahden osittaisjakautumisen kautta ( LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen, yhdessä Jakautumiset ), (iii) Ahlstrom, EQT III Limited ja tietyt institutionaaliset sijoittajat tekevät Munksjön suunnatussa osakeannissa pääomasijoituksen Munksjöhön ( Pääomasijoitus ), ja (iv) Munksjön osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, ja että nämä järjestelyt toteutetaan Esitteessä kuvatulla tavalla ja sovitussa aikataulussa ( Transaktio ). Transaktion jälkeen Munksjön liiketoiminta tulee jakautumaan neljään liiketoimintaalueeseen: Decor, Release & Label, Graphics & Packaging ja Industrial Applications. Liikkeeseenlaskijan pääasialliset markkinat on kuvattu alla. Decor Decor liiketoimintaalueeseen tulevat kuulumaan koristepaperi ja lääkelehtiset (Pharmaceutical Leaflet Papers). Koristepaperia käytetään huonekaluissa, keittiöissä, laminaattilattioissa sekä sisä ja ulkotilojen sisustuksessa. Lääkelehtisiin käytettävä paperi on ohutta ja kevyttä paperia, jota käytetään lähinnä lääke ja kosmetiikkateollisuudessa. Release & Label Release & Label liiketoimintaalueen tuotteisiin tulevat kuulumaan irrokepohjapaperi (Release Papers), Coated Specialties ja sellu (Pulp). Irrokepohjapaperia käytetään pohjana erilaisissa paineherkissä liimattavissa etiketeissä ja materiaaleissa, joita käytetään pääasiassa vähittäismyynti ja hintaetiketeissä, toimistoetiketeissä, laajassa valikoimassa teippejä sekä graafisissa ja teollisuussovelluksissa käytettävissä materiaaleissa. Liiketoimintaalue tulee 1
sisältämään myös Brasilian liiketoiminnan, Coated Specialtiesin, joka tulee tuottamaan Coated Specialties Jakautumisen jälkeen tarratuotteita ja joustopakkauksia EteläAmerikan markkinoille. Graphics & Packaging Graphics & Packaging liiketoimintaalue tulee sisältämään joustopakkauspaperin (Flexible Packaging Paper), metalloidut etiketit (Metalizing Papers) sekä graafisen ja teollisuuspaperin (Graphic & Industrial Papers) ja julistepaperin (Poster Paper). Joustopakkauspaperia käytetään pakkaustuotannossa pääasiassa ruokaalalla. Metalloitua paperia käytetään pääasiassa muun muassa juomien, ensisijaisesti oluen ja muiden alkoholijuomien etiketeissä ja tupakkapakkausten suojapapereissa. Graafisella ja teollisuuspaperilla viitataan pääasiassa päällystämättömään paperiin, jota käytetään liimattaviin viestilappuihin, lämpöpohjapaperiin, välipaperiin, ikkunallisiin kirjekuoriin ja muihin graafisiin papereihin. Julistepaperi on päällystettyä paperia, joka on suunniteltu laajamuotoiseen painamiseen erilaisille mainostauluille. Industrial Applications Teollisuussovellusten liiketoimintaalueeseen tulevat kuulumaan teollisuuskäyttöön tarkoitetut erikoispaperit. Liiketoimintaalueeseen kuuluvia tuotteita on päällystettyihin hiomatuotteisiin käytettävä hiomapaperin pohjamateriaali (Abrasive Backings). Hiomatuotteita käytetään hiekka ja kiillotusmateriaaleissa monilla teollisuuden aloilla kuten auto, huonekalu, puu, metalli ja rakennus/korjausteollisuudessa. Lisäksi liiketoimintaalueeseen tulevat kuulumaan elektrotekninen paperi (Electrotechnical Paper), jota käytetään muuntajien, holkkien ja kaapeleiden eristämiseen, Spantex vanerin tasoituskalvot, joita käytetään puupohjaisissa vanereissa sekä ohutpaperi (Thin Paper), jota käytetään suojana ruostumattoman teräksen valmistuksessa sekä alumiini ja lasiteollisuudessa. Tuotevalikoimaan tulee kuulumaan myös taidepaperi (Fine Art Paper), jota käytetään muun muassa akvarellimaalauksessa ja digitaalipainamisessa. B.4a Liikkeeseenlaskijan ja sen toimialan merkittävät viimeaikaiset suuntaukset Erikoispaperiteollisuuden viime vuosien kasvu selittyy osittain tekijöillä kuten kaupungistuminen, kotitalouksien elintason nousu ja kuluttajakäyttäytymisen muutokset. Nämä tekijät vaikuttavat erikoispaperia sisältävien tuotteiden tarpeeseen. B.5 Konsernirakenne Tämän Esitteen päivämääränä Munksjöllä ei ole tytäryhtiöitä tai osakkuusyhtiöitä. Transaktion toteutumisen jälkeen Munksjö on Munksjö konsernin emoyhtiö. Munksjö konsernilla tulee olemaan kaksikymmentäkuusi (26) tytäryhtiötä ja kaksi (2) osakkuusyhtiötä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Tällä hetkellä vuonna 2012 Munksjöllä on yhteensä kaksi (2) rekisteröityä osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajat ovat Ahlstrom ja Munksjö Luxembourg Holding S.à.r.l ( EQT ). Ahlstrom omistaa 49 prosenttia ja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l omistaa 51 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. B.7 Liikkeeseenlaskijan tärkeimmät taloudelliset tiedot Historiallisia taloudellisia tietoja Munksjöstä Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Munksjön tilinpäätöstiedoista osatilikaudelta ja muista tiedoista 15.5.2012 alkaneelta ja 30.9.2012 päättyneeltä kaudelta. Taulukoiden luvut on esitetty euroissa, joka poikkeaa muista tämän Perusesitteen taulukoiden esittämistavasta, joissa luvut on esitetty joko miljoonissa euroissa tai miljoonissa Ruotsin kruunuissa. Munksjön tilinpäätöstiedot osatilikaudelta on laadittu FASsäännösten mukaisesti. Munksjön tuloslaskelma EUR FAS, 15.5. 30.9. 2012 350 350 Liiketoiminnan muut kulut Liiketappio Rahoitustuotot ja kulut Muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja kulut yhteensä Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja Tuloverot Tilikauden voitto/tappio 18,25 18,25 368,25 90,22 278,03 2
Munksjön tase EUR FAS, 30.9. 2012 Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot Sijoitukset Muut saamiset Pysyvät vastaavat yhteensä 1.948.658,01 4.940.657,91 6.889.315,92 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset Siirtosaamiset Laskennalliset verosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä 376.760,99 90,22 376.851,21 89.631,75 466.482,96 Vastaavaa yhteensä 7.355.798,88 Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto/tappio Tilikauden voitto/tappio Oma pääoma yhteensä 80.000 10.000 0 278,03 89.721,97 Vieras pääoma Lyhytaikainen Siirtovelat Vieras pääoma yhteensä 7.266.076,91 7.266.076,91 Vastattavaa yhteensä 7.355.798,88 Munksjön rahavirtalaskelma EUR FAS, 15.5. 30.9. 2012 350 350 Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Liiketoiminnan rahavirta 18,25 368,25 Investointien rahavirta 0 Rahoitustoimintojen rahavirta Maksullinen osakeanti Rahoitustoimintojen rahavirta 90.000 90.000 Rahojen ja pankkisaamisten muutos 89.631,75 Rahat ja pankkisaamiset tilikauden alussa Rahat ja pankkisaamiset kauden lopussa 0.00 89.631,75 3
Vanhan Munksjön historialliset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Vanhan Munksjön konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista 31.12., 2010 ja 2009 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.9.2012 päättyneiltä yhdeksältä kuukauden jaksolta vertailulukuineen. Alla esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12. ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta, sisältäen tilintarkastamattomat taloudelliset vertailutiedot 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta, ja Vanha Munksjökonsernin tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Vanhan Munksjön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12. ja 2010 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin soveltamien IFRSstandardien mukaisesti. Tilikauden tilinpäätöksen luvut eivät ole suoraan verrattavia tilikauden 2010 lukuihin johtuen ArjoWiggins hankinnasta maaliskuussa, ja niihin liittyvät luvut on konsolidoitu Vanhan Munksjön konsernitilinpäätökseen hankintapäivämäärästä 1.3. eteenpäin. Vanhan Munksjön raportointivaluutta on Ruotsin kruunu. Alla olevissa yhteenvetotaulukoissa esitetyt luvut on muutettu euroiksi ainoastaan vertailun helpottamiseksi. Vanhan Munksjön alun perin Ruotsin kruunuissa julkaisemat luvut on muutettu euroiksi käyttäen seuraavia valuuttakursseja: Valuuttakurssit SEK/EUR 1.1. 30.9. 2012 1.1. 31.12 2010 2009 Konsernin laaja tuloslaskelma1) Konsernin tase2) Konsernin rahavirtalaskelma1) Vanhan Munksjön segmenttiraportointi1) 8,74 8,44 8,74 8,74 9,01 9,27 9,01 9,01 9,03 8,94 9,03 9,03 9,55 9,00 9,55 9,55 10,61 10,35 10,61 10,61 1) 2) Jakson keskimääräinen kurssi. Jakson loppupäivän kurssi. Vanha Munksjökonsernin laaja tuloslaskelma Liikevaihto Muut tuotot Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Nettorahoituskulut Verot Tilikauden tulos Osakekohtainen tulos2), EUR IFRS, 1.1. 30.9. 2012 448,1 2,2 442,5 7,8 12,5 1,1 5,8 8 451,1 1,7 441,4 11,4 8,1 1,7 1,7 2 1) IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 604,0 2,2 595,7 10,5 11,3 3,9 3,1 4 2010 387,5 3,7 359,5 31,71) 9,41) 7,41) 14,91) 0,511) 2009 285,1 2,0 228,7 1,62) 19,02) 2,62) 18,02) Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiivinen; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. 2) Ei laimennusvaikutusta. 3) Nämä luvut poikkeavat vertailevista luvuista jotka on esitetty tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta suhteessa tilintarkastamattomiin vuoden 2009 lukuihin, johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Henkilöstökulut olivat 619 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskulut olivat 380 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 29 miljoonaa Ruotsin kruunua; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 10 miljoonaa Ruotsin kruunua; tilikauden laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön osakkeenomistajille oli 196 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiivinen. 4
EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut Seuraava taulukko sovittaa yhteen liiketoiminnan tuloksen käyttökatteeseen ja käyttökatteen käyttökatteeseen poislukien esitettyjen kausien kertaluontoiset erät. 1.1. 30.9. 2012 (tilintarkasta maton) 7,8 11,4 18,4 16,8 26,2 28,2 6,3 1.1. 31.12. 2010 31,7 16,0 47,7 10,5 22,7 33,2 2009 1,6 16,1 14,5 Liikevoitto Poistot Käyttökate 1) Yhdistymiseen liityvät kustannukset Sunnitellun listautumisen kulut 5,7 4,8 2,1 ArjoWiggins hankintakustannukset 3,6 3,1 Vaihtoomaisuuden käypä arvostus 3,5 (Liiketoimintojen yhdistäminen) Uudelleenjärjestelyt 0,9 2,3 2,7 4,6 Käyttökate ilman kertaluontoisia 33,4 39,7 47,3 49,8 19,1 eriä 1) 1) Vanha Munksjö määrittelee käyttökatteen liikevoittona (pois lukien korot ja verot) ennen poistoja ja arvonalentumisia ja käyttökatteen ilman kertaluontoisia eriä käyttökatteena, josta on oikaistu pois tiettyjä poikkeuksellisista menoista johtuvia vaikutuksia, jotka johdon mielestä eivät osoita alla olevan liiketoiminnan suorituskykyä. Tällaiset oikaisut liittyvät pääasiassa Ahlstromin kanssa solmittuun yhdistymissopimukseen liittyviin kuluihin; kuluihin jotka aiheutuivat keskeytyneestä listautumishankkeesta Ruotsissa; Arjowigginshankintaan liittyvistä kuluista; hankintalaskelman allokoinneista johtuvista vaihtoomaisuuden käypään arvoon arvostamiseen liittyvistä kuluoikaisuista; ArjoWigginshankinnan jälkeisiin uudelleenjärjestelykustannuksiin ja kustannuksiin, jotka liittyivät tehtaan sulkemiseen Yhdysvalloissa. Vanha Munksjö ei tee oikaisuja sellaisten erien osalta, jotka se katsoo syntyvän tavanomaisesta liiketoiminnasta. Arvioitaessa käyttökatetta ja käyttökatetta ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuja tulisi huomioida, että analyyttisinä työkaluina käyttökatteeseen ja käyttökatteeseen ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuihin liittyy tiettyjä rajoituksia. Katso Eräitä seikkoja Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut. Vanhan Munksjön käyttökatteeseen perustuvat tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden käyttämien samannimisten tunnuslukujen kanssa. Lisäksi tulisi huomioida, että yhtiölle voi syntyä vastaisuudessa kuluja tai tuottoja, jotka vastaavat tässä esitettyjä oikaisuja. Vanhan Munksjön kuvausta käyttökatteesta ilman kertaluontoisia eriä ei tule tulkita siten, että Vanhan Munksjön tuloksiin ei tulisi tulevaisuudessa sisältymään epätavallisia tai kertaluontoisia eriä. Vanha Munksjökonsernin tase Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset velat Oma pääoma ja velat yhteensä IFRS, 30.9. 2012 448,8 249,2 698,0 207,6 344,8 145,6 698,0 446,2 232,4 678,6 199,7 351,7 127,2 678,6 (tilintarkastettu) 446,6 221,8 668,5 204,1 335,5 128,9 668,5 IFRS, 31.12. 2010 (tilintarkastettu) 372,1 157,8 529,9 137,2 318,0 74,7 529,9 2009 362,5 138,3 500,8 116,8 310,9 73,0 500,8 Vanha Munksjökonsernin rahavirtalaskelma Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirrat Tilikauden rahavirta IFRS, 1.1. 30.9. 2012 24,7 9,4 0,9 14,4 9,9 86,0 75,8 2 5 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 1,7 90,5 75,6 13,2 2010 (tilintarkastettu) 17,4 11,7 0,3 5,3 2009 47,9 5,6 67,6 14,1
Vanhan Munksjön segmenttiinformaatio IFRS, 1.1. 30.9. 2012 IFRS, 1.1. 31.12. 2010 2009 (tilintarkastettu) 268,8 111,2 73,8 5,7 448,1 262,3 111,5 78,7 1,4 451,1 354,8 150,4 101,6 2,8 604,0 184,6 96,8 107,5 1,4 387,5 136,1 82,7 68,5 2,2 285,1 Käyttökate Koristepaperit Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Käyttökate yhteensä 21,4 10,4 6,2 11,8 26,2 17,6 5,9 14,1 9,4 28,2 24,4 9,5 11,7 12,4 33,2 18,5 9,1 25,9 5,8 47,7 9,8 11,3 2,3 8,9 14,5 Liikevoitto Koristepaperi Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Liikevoitto yhteensä 13,8 4,9 1,3 12,2 7,8 10,7 1,0 9,4 9,7 11,4 15,0 2,8 5,4 12,6 10,5 13,11) 4,71) 21) 6,11) 31,71) 3,92) 6,92) 3,42) 9,02) 1,62) Liikevaihto Koristepaperit Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Liikevaihto yhteensä 1) Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiivinen; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. 2) Ei laimennusvaikutusta. 3) Nämä luvut poikkeavat vertailevista luvuista jotka on esitetty tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta suhteessa tilintarkastamattomiin vuoden 2009 lukuihin, johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Henkilöstökulut olivat 619 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskulut olivat 380 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 29 miljoonaa Ruotsin kruunua; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 10 miljoonaa Ruotsin kruunua; tilikauden laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön osakkeenomistajille oli 196 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiivinen. LP Europen historialliset carveout taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto LP Europen carveout taloudellisista ja muista tiedoista 31.12., 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.9.2012 ja 30.9. päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carveout taloudelliset tiedot on johdettu LP Europen tilintarkastetuista carveout tilinpäätöksestä 31.12. päättyneeltä tilikaudelta ja LP Europen tilintarkastamattomista carveout tilinpäätöksistä 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta, ja tilintarkastamattomista carveout taloudellisista tiedoista 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Nämä LP Europen carveout taloudelliset tiedot on laadittu IFRSstandardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carveout tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan LP Europelle. LP Europen yhdistelty laaja tuloslaskelma Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan kulut Liikevoitto/ tappio Nettorahoituskulut Tuloverot Tilikauden nettotulos IFRS, 1.1. 30.9. 2012 43 386,6 43,4 38,8 4,6 0,6 2,4 1,6 449,9 405,4 44,4 39,2 5,2 1,4 2,7 1,1 6 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 577,4 525,5 51,9 51,6 0,3 1,6 1,1 2,4 2010 584,4 528,0 56,4 46,4 1 1,3 4,5 4,2 2009 489,4 446,7 42,7 44,9 2,2 3,3 3,9 9,5
EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut Seuraavassa taulukossa on sovitettu yhteen liikevoitto ja käyttökate sekä käyttökate ja käyttökate ilman kertaluontoisia eriä mainittujen kausien osalta. 1.1. 30.9. 2012 (tilintarkasta maton) 4,6 5,2 14,3 16,1 18,9 21,3 18,9 21,3 1.1. 31.12. 2010 1 22,2 32,2 0,2 31,9 0,3 21,3 21,6 3,1 24,7 2009 2,2 24,0 21,8 2,9 24,6 Liikevoitto Poistot ja arvonalentumiset Käyttökate 1) Uudelleenjärjestelyt Käyttökate ilman kertaluontoisia eriä 1) 1) LP Europe määrittelee käyttökatteen liikevoittona (pois lukien korot ja verot) ennen poistoja ja arvonalentumisia ja käyttökatteen ilman kertaluontoisia eriä käyttökatteena, josta on oikaistu pois tiettyjä poikkeuksellisista menoista johtuvia vaikutuksia, jotka johdon mielestä eivät osoita alla olevan liiketoiminnan suorituskykyä. Tällaiset oikaisut liittyvät pääasiassa uudelleenjärjestelyihin. LP Europe ei tee oikaisuja sellaisten erien osalta, jotka se katsoo syntyvän tavanomaisesta liiketoiminnasta. Arvioitaessa käyttökatetta ja käyttökatetta ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuja tulisi ottaa huomioon se, että analyyttisinä työkaluina käyttökatteeseen ja käyttökatteeseen ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuihin liittyy tiettyjä rajoituksia. Katso Eräitä seikkoja Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut. LP Europen käyttökatteeseen perustuvat tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden käyttämien samannimisten tunnuslukujen kanssa. Lisäksi tulisi huomioida, että LP Europelle voi syntyä vastaisuudessa kuluja tai tuottoja, jotka vastaavat tässä esitettyjä oikaisuja. LP Europen kuvausta käyttökatteesta ilman kertaluontoisia eriä ei tule tulkita siten, että LP Europen tuloksiin ei tulisi tulevaisuudessa sisältymään epätavallisia tai kertaluontoisia eriä. LP Europen yhdistelty tase Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä IFRS, 1.1. 30.9. 2012 157,3 189,2 346,5 126,6 76,1 143,8 219,8 346,5 156,6 192,0 348,5 13 83,2 135,3 218,5 348,5 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 163,7 182,9 346,6 126,6 81,4 138,6 22 346,6 2010 167,5 194,3 361,8 136,1 84,3 141,4 225,7 361,8 2009 178,9 215,3 394,2 149,0 123,6 121,5 245,2 394,2 LP Europen yhdistelty rahavirtalaskelma Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa IFRS, 1.1. 30.9. 2012 28,7 18,4 10,3 12,3 12,2 13,1 2,2 8,9 5,7 12,1 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 15,0 0,9 9,2 5,7 12,3 2010 48,2 4,3 58,4 11,5 5,7 2009 78,3 40,8 42,0 15,9 11,5 Coated Specialtiesin historialliset carveout taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Coated Specialtiesin carveout taloudellisista ja muista tiedoista 31.12., 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.9.2012 ja 30.9. päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carveout tilinpäätöstiedot on johdettu Coated Specialtiesin tilintarkastetuista carveout tilinpäätöksestä 31.12. päättyneeltä tilikaudelta ja Coated Specialtiesin tilintarkastamattomista carveout tilinpäätöksistä 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta ja tilintarkastamattomasta carveout osavuosikatsauksesta 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. 7
Nämä Coated Specialtiesin carveout taloudelliset tiedot on laadittu IFRSstandardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carveout tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan Coated Specialtiesille. Coated Specialtiesin yhdistelty laaja tuloslaskelma Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Nettorahoituskulut Tuloverot Tilikauden tulos IFRS, 1.1. 30.9. 2012 75,7 67,1 8,1 0,5 0,5 0,2 80,6 68,3 8,6 3,7 0,5 0,9 2,3 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 103,5 89,0 11,9 2,6 0,7 1,8 2010 (tilintarkas tamaton) 119,1 93,3 11,8 14,1 2,2 2,4 9,5 2009 96,6 78,8 9,5 8,3 5,2 0,2 2,9 EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut Seuraavassa taulukossa on sovitettu yhteen liikevoitto ja käyttökate sekä käyttökate ja käyttökate ilman kertaluontoisia eriä mainittujen kausien osalta. 1.1. 30.9. 2012 (tilintarkasta maton) 0,5 3,7 4,6 5,3 5,0 9,0 0,2 5,0 9,1 2,6 6,8 9,4 0,7 1 1.1. 31.12. 2010 14,1 6,5 20,6 20,6 2009 8,3 5,2 13,5 13,4 Liikevoitto Poistot ja arvonalentumiset Käyttökate2) Uudelleenjärjestelyt Käyttökate ilman kertaluontoisia eriä 2) 2) Coated Specialties määrittelee käyttökatteen liikevoittona (pois lukien korot ja verot) ennen poistoja ja arvonalentumisia ja käyttökatteen ilman kertaluontoisia eriä käyttökatteena, josta on oikaistu pois tietyistä poikkeuksellisista menoista johtuvia vaikutuksia, jotka johdon mielestä eivät ole osoita alla olevan liiketoiminnan suorituskykyä. Tällaiset oikaisut liittyvät pääasiassa uudelleenjärjestelyihin. Coated Specialties ei tee oikaisuja sellaisten erien osalta, jotka se katsoo olevan tavanomaista liiketoimintaansa. Arvioitaessa käyttökatetta ja käyttökatetta ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuja tulisi ottaa huomioon se, että analyyttisinä työkaluina käyttökatteeseen ja käyttökatteeseen ilman kertaluontoisia eriä tunnuslukuihin liittyy tiettyjä rajoituksia. Katso Eräitä seikkoja Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen EiIFRS:n mukaiset tunnusluvut. Coated Specialtiesin käyttökatteeseen perustuvat tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden käyttämien samannimisten tunnuslukujen kanssa. Lisäksi tulisi huomioida että Coated Specialtiesille voi syntyä vastaisuudessa kuluja tai tuottoja, jotka vastaavat tässä esitettyjä oikaisuja. Coated Specialtiesin kuvausta käyttökatteesta ilman kertaluontoisia eriä ei tule tulkita siten, että Coated Specialtiesin tuloksiin eivät tulisi tulevaisuudessa sisältymään epätavallisia tai kertaluontoisia eriä. Coated Specialtiesin yhdistelty tase Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä IFRS, 30.9. 2012 114,9 21,6 136,4 92,9 26,1 17,4 43,5 136,4 120,3 28,6 148,9 106,1 24,7 18,0 42,8 148,9 8 (tilintarkastettu) 126,4 25,6 152,0 107,1 26,6 18,2 44,8 152,0 IFRS, 31.12. 2010 139,2 35,4 174,6 119,1 26,6 28,9 55,5 174,6 2009 121,2 45,3 166,5 96,7 18,1 51,8 69,9 166,5
Coated Specialtiesin yhdistelty rahavirtalaskelma IFRS, 1.1. 30.9. Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa B.8 Tärkeimmät pro forma muotoiset taloudelliset tiedot 2012 7,3 1,0 6,3 8,3 1,3 7,0 IFRS, 1.1. 31.12. (tilintarkastettu) 12,6 2,7 9,9 2010 40,2 7,0 33,1 2009 0,8 1,6 3,3 3,6 Tilintarkastamattomien pro forma tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma tiedot ( pro forma, pro forma tiedot ) on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Vanhan Munksjön Hankinnan, LP Europe Jakautumisen ja Pääomasijoitusten (yhdessä vaihe I ) sekä Coated Specialties Jakautumisen ( vaihe II ), molemmat yhdessä Transaktio, taloudellista vaikutusta. Nämä pro forma tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma laaja tuloslaskelma 31.12. päättyneeltä tilikaudelta ja Pro forma laaja tuloslaskelma 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 1.1., ja pro forma tase 30.9.2012 on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 30.9.2012. Kahden vaiheen vaikutuksia havainnollistetaan pro forma tiedoissa siten, että vaiheen I vaikutukset ( Pro forma I ) ja vaiheen I ja vaiheen II yhdistetyt vaikutukset ( Pro forma II ) esitetään erikseen. Esitettävien kausien pro forma tiedot perustuvat i) Vanhan Munksjön tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen ja Vanhan Munksjön tilintarkastamattomiin konsernin osavuositietoihin ii) LP Europen tilintarkastettuun carveout tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carveout osavuositietoihin, iii) Coated Specialtiesin tilintarkastettuun carveout tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carveout osavuositietoihin sekä iv) Munksjön tilintarkastamattomaan tilinpäätökseen osatilikaudelta. Pro forma tiedot on laadittu periaatteilla, jotka ovat yhdenmukaisia IFRSstandardien ja Munksjön tulevaisuudessa soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa. Juridisesti Munksjö hankkii vaiheessa I Vanhan Munksjön osakevaihdossa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita. Tämän osakevaihdon jälkeen Munksjö hankkii LP Europen LP Europe Jakautumisessa. Hankkijaosapuolen kriteerejä on tarkasteltu kaikkien seikkojen osalta, mukaan lukien se, mikä yksikkö tosiasiassa saa määräysvallan toisessa yksikössä, ja Vanha Munksjö on kyseisten kriteerien pohjalta saadun näytön perusteella nimetty hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. Näin ollen Munksjön ja Vanhan Munksjön osakkeenomistajien välillä tapahtunut osakevaihto käsitellään Munksjön konsernitilinpäätöksessä Vanhan Munksjön uudelleenorganisointina, jolloin Vanhan Munksjön nettovarat kirjataan aiempaan kirjanpitoarvoonsa ja kaikilta tilikausilta esitetään Vanhan Munksjön historialliset vertailutiedot. Näin ollen Transaktion toinen osapuoli LP Europe käsitellään hankintamenetelmällä, ja Vanha Munksjö on määritetty hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen käsitellään kahtena erillisenä hankintana IFRS 3:n mukaisesti, koska Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy vasta myöhemmin, kun erilaiset säädöksiin ja määräyksiin perustuvat vaatimukset ovat täyttyneet ja erillinen oikeudellinen jakautuminen pystytään toteuttamaan. Tämän vuoksi näissä hankinnoissa hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvistä arvoista on laadittu näitä pro forma tietoja varten kaksi erillistä alustavaa hankintalaskelmaa. Pro forma tiedot perustuvat Transaktiossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden alustavaan käypään arvoon ja LP Europelta ja Coated Specialtiesilta hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen alustaviin käypiin arvoihin. Nämä pro forma tiedoissa käytetyt alustavat käyvän arvon määritelmät voivat olennaisesti poiketa lopullisista käyvistä arvoista varsinaisina hankintaajankohtina ja tästä voi aiheutua merkittäviä muutoksia näissä pro forma tiedoissa esitettyyn toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 9
Pro forma tiedoissa sovelletut pro forma oikaisut kuvaavat Munksjön, Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden arvostus ja esittämiseroja sekä Transaktion arvioitua vaikutusta sekä tiettyjä oikaisuja liittyen alustaviin ja arvioituihin käyvän arvon määritelmiin, Munksjön oman pääoman rakenteeseen, arvioituihin transaktiomenoihin, rahoitusrakenteeseen sekä osakeantituottoihin. Nämä tilintarkastamattomat pro forma tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa mukaisesti tilintarkastamattomat pro forma tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aiempana ajankohtana, ja siten niiden tarkoituksena ei ole kuvata, millaiset Munksjön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisivat olleet. Tilintarkastamattomien pro forma tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millaiset Munksjön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa, eivätkä ne kuvasta sitä, millaiset Munksjön toiminnan tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Munksjö olisi ollut itsenäinen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö esitettävien kausien aikana. Pro forma oikaisut eivät sisällä mitään arvioituja synergiaetuja. Munksjön tilintarkastamattomat pro forma tuloslaskelma ja tasetiedot Pro Forma Laaja tuloslaskelma 1.1. 31.12. Pro forma Munksjö Munksjö Vanha Coated Pro forma II LP Europe I Pro Pro Munksjö oikaisut 2) Specialties oikaisut forma I forma II 2) MSEK Vanha Munksjö 1) (tilintarkas tamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkas tamaton) Liikevaihto 5.824 645,0 577,4 28,3 1.194,1 103,5 1.297,6 Liiketoiminnan muut tuotot 21 2,3 1,9 0,4 3,9 3,9 Tuotot yhteensä 5.845 647,3 579,3 28,6 1.198,0 103,6 1.301,5 Varaston muutos 80 8,9 3,5 4,2 9,5 0,6 0,3 10,5 Materiaalit ja palvelut 3.025 335,0 424,0 18,0 777,1 7 847,1 Liiketoiminnan muut kulut 1.350 149,5 51,9 8,8 192,6 11,3 203,9 Henkilöstökulut 1.073 118,8 85,3 26,8 177,4 12,3 189,7 Poistot ja arvonalentumiset 216 23,9 21,3 1,0 46,2 6,8 1,3 54,4 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitoista / (tappioista) Liikevoitto (tappio) 101 11,2 0,3 16,4 4,9 2,6 1,7 4,0 Rahoitustuotot 208 23,0 0,4 2,0 21,4 0,2 21,6 Rahoituskulut 313 34,7 2,0 12,9 49,6 0,9 0,8 49,7 Rahoitustuotot ja kulut 105 11,6 1,6 14,9 28,1 0,7 0,8 28,0 Voitto (tappio) ennen veroja 4 0,4 1,3 31,3 33,0 1,9 0,9 32,0 Verot 34 3,8 1,1 4,8 7,5 0,3 7,7 Tilikauden voitto (tappio) 30 3,3 2,4 26,5 25,5 1,8 0,6 24,3 Muut laajan tuloksen erät Muuntoero 4 0,4 0,4 9,8 10,3 Rahavirran suojausten käypien 26 2,9 2,9 2,9 arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran 33 3,7 3,7 3,7 suojauksesta Etuuspohjaisista järjestelyistä 12 1,3 1,4 1,4 johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät 1 verot Tilikauden laaja tulos yhteensä 22 2,4 2,4 26,6 26,5 8,0 0,6 35,1 Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 28 3,1 2,4 26,5 25,7 1,8 0,6 24,5 Määräysvallattomille omistajille 2 0,2 0,2 0,2 30 3,3 2,4 26,5 25,5 1,8 0,6 24,3 Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 20 2,2 2,4 26,6 26,7 8,0 0,6 35,4 Määräysvallattomille omistajille 2 0,2 0,2 0,2 22 2,4 2,4 26,6 26,5 8,0 0,6 35,1 1) Pro forma tiedot oikaistuina Vanhan Munksjön toteuttamalla ArjoWigginsin liiketoimintojen hankinnalla, Katso lisätietoja kohdasta Vanhan Munksjön tilintarkastamaton pro forma laaja tuloslaskelma 31.12. päättyneeltä tilikaudelta. 2) Pro forma oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 25 30 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja tai 15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, joita kuvataan kohdassa Munksjön liiketoiminta. 10
Pro Forma laaja tuloslaskelma 1.1. 30.9.2012 Vanha Munksjö Munksjö Pro forma I1) Munksjö Pro forma II1) 3.916 19 3.935 448,1 2,2 450,2 43 1,1 431,2 2 20,3 858,0 3,2 861,2 75,7 75,7 933,7 3,2 936,9 85 2.111 926 753 161 1 9,7 241,5 105,9 86,2 18,4 6,0 318,1 40,4 59,8 14,3 1,6 12,4 22,5 17,9 1,2 14,2 572,1 123,8 128,0 33,9 1,9 52,6 7,5 8,6 4,6 1,0 12,3 624,7 131,4 136,6 39,5 68 7,8 4,6 5,1 17,4 0,5 1,0 16,8 158 267 109 41 10 51 18,1 30,5 12,5 4,7 1,1 5,8 0,3 0,9 0,6 4,0 2,4 1,6 1,4 6,1 7,5 2,4 2,2 0,2 17,0 37,5 20,5 3,1 1,3 4,5 0,6 0,5 0,2 0,6 0,6 0,4 0,3 17,1 37,5 20,4 3,5 1,0 4,6 65 40 7,4 4,6 7,4 4,6 8,5 15,9 4,6 23 2,6 2,6 2,6 17 1,9 1,9 1,9 70 8,0 1,6 0,3 6,7 8,3 0,3 15,3 55 4 51 6,3 0,5 5,8 1,6 1,6 0,2 0,2 4,9 0,5 4,5 0,3 0,3 5,0 0,5 4,6 72 2 70 8,2 0,2 8,0 1,6 1,6 0,3 0,3 6,9 0,2 6,7 8,3 8,3 0,3 0,3 15,5 0,2 15,3 MSEK Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitoista / (tappioista) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) Muut laajan tuloksen erät Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut 1) Coated Specialties Pro forma II oikaisut Pro forma oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 25 30 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja tai 15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, joita kuvataan kohdassa Munksjön liiketoiminta 11
Pro forma tase 30.9.2012 Vanha Munksjö MSEK Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihtoomaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Tuloverosaamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Vanha Munksjö LP Europe Munksjö Pro forma I Pro forma I oikaisut Coated Specialties Munksjö Pro forma II Pro forma II oikaisut 2.034 241,0 132,2 47,1 420,3 48,0 8,8 477,1 1.312 96 19 155,5 11,4 2,3 10,9 0,3 83,8 31,7 12,0 25 43,4 14,3 38,4 20,7 2,9 1 291,4 74,2 14,3 11 316 3.788 1,3 37,4 448,8 1,0 12,9 157,3 1,2 0,8 176,6 3,5 51,1 782,7 0,7 7,2 114,9 5,9 15,9 4,2 52,3 913,5 949 736 115 33 112,4 87,2 13,6 3,9 74,1 69,6 33,2 0,2 26,8 24,6 0,2 24,0 159,7 156,8 22,2 3,9 24,0 5,9 13,6 2,1 0,3 166,0 170,3 24,3 3,9 24,0 270 2.103 32,0 249,2 12,2 189,2 32,2 59,8 12,0 378,6 21,6 0,3 12,0 400,5 5.891 698,0 346,5 116,8 1.161,3 136,4 16,3 1.314,0 74 8,8 6,2 298,4 15,0 298,4 112,4 15,0 410,8 2.345 1.649 2.346 1.722 277,8 195,4 278,0 204,0 126,6 126,6 103,7 133,4 67,5 174,1 195,4 284,8 398,1 92,9 92,9 92,9 19,5 174,1 195,4 284,8 510,5 a) a) a) a) Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat b) b) Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä 30 3,6 3,6 3,6 1.752 207,6 126,6 67,5 401,7 92,9 19,5 514,1 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat Muut pitkäaikaiset velat Eläkevelvoitteet Laskennalliset verovelat Muut varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä 2.213 15 267 325 90 2.910 262,2 1,8 31,6 38,5 10,7 344,8 10,4 1,1 48,7 14,7 1,2 76,1 31,3 0,2 14,6 31,0 47,9 303,9 3,1 65,8 84,2 11,9 468,8 2,5 0,2 23,5 26,1 2,5 0,4 2,9 303,9 3,2 65,8 107,3 11,9 492,0 125 580 32 14,8 68,7 3,8 1,7 117,7 4,8 3,2 21,3 183,2 3,8 0,4 14,2 0,4 21,3 197,4 3,8 0,8 0,8 63,8 1,1 17,6 2,1 0,8 65,9 1,1 18,4 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä 419 9 64 49,6 1,1 7,6 15,0 9,2 1.229 145,6 143,8 1,5 290,8 17,4 0,4 307,9 Velat yhteensä 4.139 490,4 219,8 49,4 759,6 43,5 3,2 799,9 Oma pääoma ja velat 5.891 yhteensä 698,0 346,5 116,8 1.161,3 136,4 16,3 1.314,0 c) c) c) a) c) c) c) LP Europen ja Coated Specialtiesin carveout taseissa esitetyt myyntisaamiset ja muut saamiset on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti myyntisaamisiksi ja muiksi lyhytaikaisiksi saamisiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin saamisiin sisältyy 24,4 miljoonaa euroa Ahlstromiin tehtyjä talletuksia. b) LP Europeen ja Coated Specialtiesiin investoitu oma pääoma on esitetty kertyneissä voittovaroissa. c) LP Europen ja Coated Specialtiesin carveout taseissa esitetyt ostovelat ja muut velat on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti ostoveloiksi, muiksi lyhytaikaisiksi veloiksi ja varauksiksi sekä siirtoveloiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja varauksiin sisältyy 4,8 miljoonaa euroa lyhytaikaisia varauksia. 12
B.9 Tulosennuste Ei sovellu; tämä dokumentti tai Esite ei sisällä tulosennusteita tai arvioita. B.10 Historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomuks en sisältämien mahdollisten varausten kuvaukset Ei sovellu; tämän dokumentin ja Esitteen sisältämät historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomukset eivät sisällä varauksia. B.11 Käyttöpääoma Munksjön arvion mukaan, olettaen, että Transaktio toteutetaan, kuten tällä hetkellä on ennakoitu, Munksjön käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Arvopaperiliitteen päivämäärästä. Osatekijä C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji Jakso C Arvopaperit Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeet on liitetty Suomen arvoosuusjärjestelmään 14.11.2012. Tämän Esitteen julkaisupäivänä Munksjön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Munksjö tulee jättämään listalleottohakemuksen koskien Yhtiön kaikkien osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle arviolta vuoden 2013 ensimmäisellä vuosineljänneksellä kaupankäyntitunnuksella MUNK1 ja sen ISINkoodi on FI4000048418. C.2 Valuutta Liikkeeseenlaskettujen arvopapereiden valuutta on euro. C.3 Liikkeeseenlaskettavien arvopapereiden lukumäärä Tämän Perusesitteen päivämääränä Munksjön osakepääoma on 80.000 euroa jakaantuen 100 osakkeeseen. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa ( Jakautumisvastike ). LP Europe Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,25 uutta Munksjön osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta vastaan. LP Europe Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä LP Europe Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,25. Coated Specialties Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Ahlstromissa omistettua osaketta vastaan. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Coated Specialties Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Esitteen julkaisupäivänä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä on 46.670.608, joista 269.005 osaketta on Ahlstromin hallussa. C.4 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Munksjöllä on yhdenlajisia osakkeita, jotka oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin Yhtiössä. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Jakautumisvastike jaetaan Ahlstromin osakkeenomistajille Jakautumisten Täytäntöönpanopäivinä ja oikeuttaa haltijansa käyttämään osakkeisiin liittyviä oikeuksia, minkä jälkeen osakkeet ovat samanarvoisia pari passu Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa ja oikeuttavat osinkoon tulevaisuudessa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen yhtiökokouksessa. C.5 Arvopapereihin vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovellu; arvopapereiden vapaaseen luovutettavuuteen ei sisälly rajoitteita. C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Tämän dokumentin ja Esitteen julkaisupäivänä Munksjön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Munksjö tulee jättämään listalleottohakemuksen koskien Yhtiön kaikkien osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella MUNK1. C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiön aikomuksena on jakaa osinkoja säännöllisesti joka vuosi. Munksjö aikoo vuotuisena osinkona jakaa vähintään kolmasosan operatiivisten investointien jälkeisestä 13
nettorahavirrasta (operatiivisiin investointeihin lukeutuu ylläpitoon, kustannustehokkuuden parantamiseen ja tehokkuuden parantamiseen liittyvät investoinnit), laskettuna kolmen vuoden keskiarvona mahdollisimman vakaan osingonmaksun aikaansaamiseksi. Jäljelle jäävät varat tullaan käyttämään yhtiön kasvun tukemiseen ja nettovelan vähentämiseen. Vaikka Yhtiön tarkoituksena on jakaa osinkoa, ei ole mitään takeita siitä, että osinkoja tullaan tosiasiassa jakamaan tulevaisuudessa, eikä ole mitään takeita kunakin vuonna maksettavien osinkojen määrästä. Osatekijä D.1 Merkittävimmät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan liittyvät riskit Jakso D Riskitekijät Seuraavassa kuvataan Munksjön odotuksia sen riskeistä, jotka perustuvat muun muassa oletukseen, että Transaktio toteutetaan kuvatulla tavalla ja aikataulussa. Transaktioon liittyviä riskejä Transaktio ei välttämättä toteudu Perusesitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjöllä voi olla vaikeuksia Vanhan Munksjön ja LP:n suurten liiketoimintojen integroimisessa ja Transaktiosta odotettavissa olevat hyödyt eivät välttämättä realisoidu. Munksjö jakaa jatkossa tietyt toiminnot Ahlstromin kanssa ja Munksjö ja Ahlstrom tulevat LP Europe Toteutumisen jälkeen olemaan osapuolina useissa sopimuksissa, jotka ovat olennaisia Munksjön liiketoiminnan kannalta, mikä voi rajoittaa Munksjön kykyä toimia tehokkaalla tavalla. Munksjön tilintarkastamattomat pro forma taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia Munksjön toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Transaktio olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä Munksjön tulevasta toiminnasta, tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. LP Europen ja Coated Specialtiesin carveout taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia LP Europen ja Coated Specialtiesin toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos LP Europe ja Coated Specialties olisivat toimineet itsenäisenä konsernina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä LP Europen ja Coated Specialtiesin tulevasta kehityksestä. Munksjön vertailukelpoisten historiallisten taloudellisten tietojen puuttuminen voi hankaloittaa taloudellisen tiedon vertailtavuutta. Liikearvon sekä muiden aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvojen arvonalentumiset voivat aiheuttaa huomattavia muutoksia Munksjön liiketoiminnan tulokseen ja omaan pääomaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Munksjö on altis muuttuville markkinaolosuhteille ja epävakaisuuksille, jotka aiheutuvat sekä makrotaloudellisista että toimialaan liittyvistä tapahtumista. Mahdolliset muutokset lainsäädännössä voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavissa olevia sopeutumiskustannuksia. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Raakaaineiden hintojen ja energiakustannusten heilahtelu tai nousu sekä raakaaineiden ja energian saatavuus voivat vaikuttaa Munksjön kannattavuuteen. Munksjö on riippuvainen tehokkaan käyttöasteen ylläpitämisestä tuotantolaitoksissaan. Munksjö voi epäonnistua tuotekehityksessä ja innovaatioissa sekä tuotantoprosessiensa kehittämisessä samaan tahtiin kilpailijoidensa kanssa tai Munksjön voi olla pakko tehdä lisäinvestointeja esimerkiksi toimialan teknologisten kehitysten johdosta. Munksjö ei välttämättä onnistu johtamaan liiketoimintaansa menestyksekkäästi tai toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa tehokkaasti. Merkittävien asiakassuhteiden menettäminen sekä asiakaskeskittymät voivat vaikuttaa haitallisesti Munksjön liiketoimintaan. Munksjö saattaa joutua maksamaan tuotevastuuseen perustuvia vahingonkorvauksia tai muita korvauksia. Vaikeudet ITjärjestelmien ylläpidossa, päivittämisessä tai integroimisessa sekä näiden järjestelmien häiriöt voivat haitata tuotannollisia ja hallinnollisia prosesseja ja siten niillä voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjön liiketoimintaan vaikuttavilla häiriöillä ja työseisokeilla, jotka johtuvat työsuhteisiin liittyvistä riidoista tai ilmenevät organisaatiomuutosten yhteydessä, voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjö voi epäonnistua pitämään palveluksessaan ja rekrytoimaan avainhenkilöitä. Munksjö voi epäonnistua sen ympäristölupien tai muutettujen ympäristölupien ehtojen noudattamisessa, mikä voi johtaa tuotannollisiin menetyksiin ja Munksjölle määrättäviin rangaistuksiin. 14
Ympäristö, terveys ja työturvallisuuslainsäädännön sekä muiden kansallisten ja kansainvälisten lakien ja määräysten noudattaminen voi kasvattaa Munksjön liiketoimintakuluja. Munksjön liiketoiminta on alttiina riskeille, jotka liittyvät ihmisten terveyteen, ympäristöön ja luonnonvaroihin. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita, aikaa vieviä, koskea huomattavia rahasummia ja häiritä säännöllistä toimintaa, ja riidan epäsuotuisasta lopputuloksesta voi olla haitallisia seurauksia Munksjölle. Munksjö voi epäonnistua ylläpitämään vakuutusturvaansa tai vakuutusten ehdot eivät välttämättä kata kaikkia Yhtiön menetyksiä tai käsitä kaikkia vaatimuksia, jotka voidaan tehdä mahdollisten tulevien vahinkojen perusteella. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa voi vaikuttaa haitallisesti Munksjön kilpailukykyyn sekä sen toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit D.3 Tärkeää tietoa arvopapereihin liittyvistä riskeistä Munksjö ei välttämättä kykene saamaan lisärahoitusta tai noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen taloudelliseen asemaan. Munksjön verorasitus saattaa kasvaa verolakien ja määräysten tai niiden soveltamiskäytäntöjen muutosten taikka tulevien verotarkastusten seurauksena. Munksjö on altis valuuttakurssivaihteluille. Eläkejärjestelyihin liittyvät kustannukset voivat kasvaa. Yhtiön yhden tai useamman keskeisen asiakkaan tai toimittajan taloudelliset vaikeudet tai konkurssi voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maailmantalouden laskusuhdanne altistaa Yhtiön vastapuolen luottoriskille. Yhtiö on alttiina korkotasojen vaihteluille. Jakautumisiin liittyvät riskit Jakautumisia ei toteuteta tässä Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjön eriyttämiseen ja kehittämiseen erillisenä konsernina sekä sen osakkeiden listaamiseen liittyy kustannuksia. Jos tiettyjen varojen, oikeuksien ja sopimusten siirto Munksjölle Jakautumisten yhteydessä epäonnistuu, se voi estää Munksjötä hoitamasta liiketoimintaansa suunnitellulla tavalla. Ahlstrom ja Munksjö voivat olla yhteisvastuussa tietyistä vastuista Jakautumisten jälkeen. Osakkeisiin liittyvät riskit Osatekijä E.1 Liikkeeseenlaskun nettotuotto ja arvioidut kulut Aikaisempien jälkimarkkinoiden puuttumiseen, osakekurssin heilahteluun ja osakkeiden arvostukseen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien keskittynyt lukumäärä voi johtaa riittämättömään likviditeettiin Yhtiön osakkeilla käytävään kaupankäyntiin tai vaikeuksiin Yhtiön päätöksenteossa. Mahdolliset suurimpien osakkeenomistajien merkittävät osakemyynnit tulevaisuudessa voivat alentaa osakkeen hintaa. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi ja osakkeiden hinta voi laskea alle Jakautumisvastikkeen arvon. Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Tulevaisuuden merkintäoikeuksilla tai merkittävillä osakemäärien myynneillä voi olla haitallinen vaikutus osakkeiden markkinahintaan. Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Jakso E Tarjous Transaktiosta aiheutuvien kustannusten (sisältäen myös Munksjön uudelleenrahoitukseen liittyvät kustannukset) odotetaan olevan noin 28,2 miljoonaa euroa sisältäen korvaukset oikeudellisille ja muille neuvonantajille, tilintarkastajille, kirjanpitäjille ja transaktioneuvonnan palveluntarjoajille sekä muut välittömät kulut. Tämä kuluarvio sisältää ainoastaan ulkoisiin palveluntarjoajiin liittyvät kulut. Nettotuotto ei sovellu johtuen siitä, että jakautumisessa merkintähinta maksetaan rahan sijasta muulla omaisuudella. 15
E.2a Syyt tarjoamiseen Munksjö, Ahlstrom, Vanha Munksjö ja EQT ovat 28.8.2012 solmineet yhdistymissopimuksen LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön liiketoimintojen yhdistämiseksi Munksjöksi. LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen muodostavat osan Transaktiota. E.3 Tarjouksen ehdot Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat 11.9.2012 päättäneet hyväksyä kaksi (2) jakautumissuunnitelmaa liittyen Ahlstromin kahteen (2) erilliseen osittaisjakautumiseen: LP Europe Jakautumiseen ja Coated Specialties Jakautumiseen. Ahlstromin hallitus on ehdottanut 27.11.2012 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Jakautumisten hyväksymistä. Yhtiökokouksen Jakautumisia koskeva päätös tulee tehdä määräenemmistöpäätöksenä niin, että vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tukevat ehdotusta. Munksjön ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt Jakautumisten hyväksymisestä 5.11.2012. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa. LP Europe Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,25 uutta Munksjön osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta vastaan. LP Europe Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Ahlstromin osakkeiden lukumäärä LP Europe Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,25. Coated Specialties Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Ahlstromissa omistettua osaketta vastaan. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Ahlstromin osakkeiden lukumäärä Coated Specialties Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Esitteen julkaisupäivänä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä on 46.670.608, josta 269.005 osaketta on Ahlstromin hallussa. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. LP Europe Jakautumisessa Jakautumisvastike maksetaan kunkin osakkeenomistajan arvoosuustilille LP Europe Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti LP Europe Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastike maksetaan osakkeenomistajan arvoosuustilille Coated Specialties Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti Coated Specialties Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. E.4 Liikkeeseenlaskun olennaiset intressit ja eturistiriidat E.5 Tarjoajan nimi / Lockup sopimukset E.6 Omistuksen laimentuminen E.7 Arvioidut sijoittajalta veloitetut kustannukset Ei sovellu; olennaisia intressejä tai eturistiriitoja ei sovellu liikkeeseenlaskuun. Ei sovellu; kukaan henkilö tai yksikkö ei tarjoudu myymään arvopapereita osana liikkeeseenlaskua. Liikkeeseenlaskettuihin uusiin osakkeisiin ei kohdistu lockup ehtoja. Ei sovellu; lopullinen omistuspohja syntyy Transaktion myötä. Sijoittajille ei tule erillisiä palkkioita maksettaviksi Munksjölle osakkeiden jakamisesta. Tilinhoitajat ja välittäjät voivat periä maksun kaupankäynnistä osakkeilla sekä palkkioita arvoosuustilien ylläpidosta ja mahdollisista transaktioista, hinnastojensa mukaisesti. 16
RISKITEKIJÄT Seuraavassa kuvataan Munksjön odotuksia Jakautumisiin ja osakkeisiin liittyvistä riskeistä, jotka perustuvat muun muassa oletukseen, että (i) Munksjö hankkii Vanhan Munksjön osakkeet Munksjön uusia liikkeeseenlaskettavia osakkeita vastaan, (ii) Ahlstrom luovuttaa LP Europen ja Coated Specialtiesin Munksjölle kahden osittaisjakautumisen kautta, (iii) Ahlstrom, EQT III Limited ja tietyt institutionaaliset sijoittajat tekevät Munksjön suunnatussa osakeannissa pääomasijoituksen Munksjöhön, ja (iv) Munksjön osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, ja että nämä järjestelyt toteutetaan Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä kuvatulla tavalla ja sovitussa aikataulussa ( Transaktio ). Ei voi kuitenkaan olla mitään varmuutta siitä, että Transaktion ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan sovellettavan lain sallimissa puitteissa Perusesitteessä ja tässä Arvopaperiliitteessä kuvatulla tavalla tai sovitussa aikataulussa, tai ollenkaan. Transaktion ensimmäisen vaiheen toteutumisen ehdot, sisältäen Vanhan Munksjön hankinnan, LP Europe Jakautumisen ja pääomasijoitukset ( LP Europe Toteutuminen ), sekä Transaktion toisen vaiheen toteutumisen ehdot, sisältäen Coated Specialties Jakautumisen ( Coated Specialties Toteutuminen ), on kuvattu tämän Arvopaperiliitteen kohdissa LP Europe Jakautumisen ehdot ja Coated Specialties Jakautumisen ehdot sekä Perusesitteen kohdassa Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin yhdistyminen Munksjöksi. Sijoittajien tulee huolellisesti tutustua alla kuvattuihin riskitekijöihin ja Perusesitteen kohdassa Riskitekijät kuvattuihin riskitekijöihin muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin näistä riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Mikäli tämä johtaisi Yhtiön osakekurssin laskuun, sijoittajat voisivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Nämä riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita tekijöitä, jotka vaikuttavat Munksjön liiketoimintaan. Muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai jotka tällä hetkellä arvioidaan epäolennaisiksi, voi myös olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksen tarkoituksena ei ole kuvata niiden tapahtumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Jakautumisiin liittyvät riskit Jakautumisia ei toteuteta tässä Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Jakautumisten toteuttaminen edellyttää useiden sellaisten ehtojen täyttymistä tai ehtojen täyttymisestä luopumista sovellettavan lain sallimissa rajoissa, joiden tulee täyttyä tai joista tulee luopua kuuden kuukauden kuluessa Jakautumissuunnitelmien hyväksymisestä. Mikäli nämä ehdot eivät täyty tai niistä ei ole luovuttu, Jakautumiset raukeavat. Jos Coated Specialties Jakautuminen ei ole toteutunut kuuden kuukauden kuluessa Jakautumissuunnitelmien hyväksymisestä, Ahlstrom on kuitenkin Yhdistymissopimuksessa sitoutunut kutsumaan koolle uuden ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään uudesta jakautumisesta. Jakautumisten toteutumista koskevat ehdot on kuvattu tämän Arvopaperiliitteen kohdissa LP Europe Jakautumista koskevat ehdot ja Coated Specialties Jakautumista koskevat ehdot sekä Perusesitteen kohdassa "Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi Ehdot ja Vaihtoehtoinen Coated Specialties transaktio. Lisäksi saattaa olla velkojia, jotka vastustavat Jakautumisten täytäntöönpanoa, mikä voi estää tai viivästyttää Jakautumisten toteutumista. Velkojalla, jonka saatava on syntynyt ennen Jakautumissuunnitelmien rekisteröintiä, on oikeus vastustaa Jakautumisia. Tällaisissa tapauksissa Jakautumiset voidaan toteuttaa vain, jos Ahlstrom on maksanut kyseisen saatavan tai asettanut vastustavalle velkojalle riittävän vakuuden taikka muutoin hankkinut hyväksynnän Jakautumisille vastustavalta velkojalta. Munksjön eriyttämiseen ja kehittämiseen erillisenä konsernina sekä sen osakkeiden listaamiseen liittyy kustannuksia. LP Europen ja Coated Specialtiesin Liiketoimintojen eriyttäminen Ahlstromista ja Munksjön kehittäminen itsenäisenä konsernina aiheuttaa haasteita, jotka ovat seurausta integroitujen toimintajärjestelmien, asiakirjojen hallintajärjestelmien ja yhteistyöjärjestelmien eriyttämisestä, sekä eriyttämiskustannuksia, kuten avainhenkilöstön työajan ja panoksen käyttöä sekä juoksevia ja logistisia kustannuksia eri liiketoiminnoissa. Koska kaikkien LP Liiketoiminnan yksiköiden tulee ottaa käyttöönsä Munksjön uusi toiminimi ja toimintaprofiili, voi Munksjölle aiheutua kustannuksia uudelleentuotteistamisesta Jakautumisten toteutumisen jälkeen. Munksjö tulee jättämään listalleottohakemuksen koskien Yhtiön kaikkien osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle, mikä aiheuttaa myös ylimääräisiä kustannuksia. Listauksen seurauksena Munksjön tulee täyttää Helsingin Pörssissä kaupankäynnin kohteena oleville yhtiöille asetetut vaatimukset, erityisesti liittyen taloudelliseen raportointiin, sekä järjestää tällaista tarkoitusta varten henkilökuntaa ja resursseja. 17