LAUSUNTO 1 (6) Työ- ja elinkeinoministeriö kirjaamo@tem.fi Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä KHT- ja HTM-tilintarkastajia sekä tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista tilintarkastajista. Lausuntopyyntö 2.6.2015 TEM/1048/03.01.01/2015 LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE LAIKSI TILINTARKASTAJAN VUOSIMAKSUSTA JA LAADUNVALVONNAN MAKSUISTA SEKÄ TILINTARKASTUSLAIN 11:2 :N MUUTTAMISESTA Valvonnan tarkoitus Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt lausuntoa tilintarkastajien valvonnan maksuista. Suomen Tilintarkastajat ry esittää lausuntonaan seuraavan. Tilintarkastuslain esitöiden mukaan tilintarkastajien valvonnan luonne ja merkitys ovat muuttuneet. Lain perustelutekstien mukaan valvonnan tavoitteena ei ole niinkään valvoa tilintarkastajien menettelyä toimialan, yritysten tai niiden osakkeenomistajien intressissä, vaan valvontaan liittyy tilintarkastuksen yleinen luotettavuus ja eri sidosryhmien ja yhteiskunnallisten intressien turvaaminen (HE 254/2014: 35). Valvontajärjestelmän tehtävänä on osaltaan tukea tilintarkastuksen korkeaa laatua, jotta kansainvälisistä rahoitusmarkkinoista johtuen kotimaisten sijoittajien ja rahoittajien lisäksi myös ulkomaiset toimijat ja valvovat voivat luottaa suomalaiseen tilintarkastukseen (HE 254/2014: 36). Muun muassa edellä mainituilla yhteiskunnallisesti merkityksellisillä ja taloudellisen tiedon yleiseen luotettavuuteen liittyvillä seikoilla perusteltiin tilintarkastajien valvonnan siirtäminen valtion hallinnon alaisuuteen ja virkamiesvoimin hoidettavaksi. Tilintarkastajien valvonnan ideologinen tausta on siten ainakin lainvalmistelutekstien valossa muuttunut huomattavasti viimeisten vuosien aikana. Suomen Tilintarkastajat ry (Finnish Association of Auditors) Reg. No. 0221727-0 Fredrikinkatu 61 A FI-00100 Helsinki Finland www.suomentilintarkastajat.fi toimisto@suomentilintarkastajat.fi +358 9 7552 2010
2 (6) Valvonnan resursointi Lausuttavana olevassa HE-luonnoksessa tai tilintarkastuslain esitöissä (HE 254/2014) ei perustella tilintarkastajien valvonnan resursointia rahoituslähteen eikä rahoitustason osalta. Tilintarkastusvalvonnan yhteiskunnallisen roolin todetaan muuttuneen ja olleen peruste valvonnan uudelleen organisoinnille osaksi valtionhallintoa, mutta rahoituksen lähteen osalta ei kuitenkaan ole esitetty vaihtoehtoisia malleja. Tämän osalta pidettiin itsestään selvyytenä, että tilintarkastusvalvonnan toiminta rahoitettaisiin valvottavilta ja hakijoilta perittävillä maksuilla (HE 254/2014: 39). EU-maista mm. Saksassa, jossa ollaan uudistamassa tilintarkastajien valvonnan organisointia EU-sääntelyn perusteella, nykyisen valvojan johtaja pitää tärkeänä, että valvonnan rahoituksessa olisi tilintarkastajilta perittävien maksujen ohella myös muita keinoja. Tilintarkastusvalvonnan ja tilintarkastuksen merkitys huomioiden valvojan resursoinnissa olisi voitu pohtia esimerkiksi rahoitusvaihtoehtona eräänlaista accounting support feetä, jossa PIE-yhteisöt maksaisivat jollain tavalla kokonsa perusteella, mahdollisimman oikeudenmukaisesti määriteltyä maksua, jolla tilintarkastusvalvonnan toimintaa rahoitettaisiin. Tällainen rahoitusmalli on käytössä esimerkiksi Yhdysvaltojen PCAOB:lla (Public Company Accounting Oversight Board). Myös UK:n mallia voisi harkita. Siellä FRC:n toiminta rahoitetaan yrityksiltä ja tilintarkastajilta perittävillä maksuilla sekä osittain valtion varoilla. Tällainen tilintarkastajista riippumaton rahoitusmalli kuvastaisi osaltaan tilintarkastajien valvontaan iskostettua uutta ajattelumallia yhteiskunnallisen edun edistäjänä ja osaltaan korostaisi valvonnan riippumattomuutta tilintarkastuksen toimialasta. Tilintarkastusvalvonnan uudelleen organisointia järjestettäessä keskeisimpänä tavoitteena pidettiin nimenomaan valvonnan riippumattomuutta tilintarkastajista (HE 254/2014: 36). Tilintarkastajien riippumattomuus valvonnasta onkin uudistuksessa toteutettu kaikilta muilta paitsi juuri rahoituksen osalta. Valvonnan resursoinnin taso HE-luonnoksessa ei oteta kantaa, edellyttääkö toimivan valvonnan järjestäminen juuri esitetyn kaltaista 2,4 miljoonan euron resursointia vai olisiko se saavutettavissa pienemmilläkin kustannuksilla. Valvonnan resursoinnin tulee olla tarkoituksenmukaisessa suhteessa siitä saataviin hyötyihin. Yhdistyksen mielestä valvonnan viranomaiskuluille tulisi asettaa laissa selkeä katto, jota valvontaviranomainen ei saa ylittää. Valvontakustannusten tasoa ei tule jättää HE-luonnoksessa (s. 5) mainitun yleistasoisen toteamuksen varaan, jonka mukaan kokonaismenojen arvioidaan pysyvän 2,4 miljoonan euron tasolla valvonnan siirtyessä patentti- ja rekisterihallitukseen. HE-luonnoksen taulukossa sivulla 8 on esitetty PIE-yhteisöjen osuus (20 600 000 euroa) tilintarkastustoimintojen liikevaihdosta. Kuvaavaa on, että tilintarkastusvalvonnan tarvitsema rahoitus (2 400 000 euroa) on 11,7 prosenttia koko PIE-tilintarkastuksista syntyvästä liikevaihdosta. HE-luonnoksen (s. 9) mukaan tilintarkastusvalvonnan työmäärä henkilötyövuosina mitattuna pidetään noin 16 henkilötyövuoden suuruisena. Tilintarkastajien valvonnan pysyvien menojen arvioidaan pysyvän vuositasolla noin 2,4 miljoonassa eurossa. HE-luonnoksen (s. 9) mukaan valvonnan kustannuksista yli kaksi kolmasosaa (eli vähintään 1 608 000 euroa)
3 (6) aiheutuu henkilöstökuluista. Henkilöä kohden tämä tarkoittaa noin 100 500 euroa vuodessa eli 8375 euroa kuukaudessa. HE-luonnos on kirjoitettu muotoon, jossa tilintarkastajien (eli valvottavien) määrä pysyy vakiona. Kuitenkin tilintarkastajien ikäjakaumaa tarkasteltaessa on oletettavaa, että tilintarkastajia (valvottavia) tulee poistumaan alalta seuraavien vuosien aikana. Kun tilintarkastajien eli valvottavien määrä vähenee, tulisi valvontatoimintoja ja valvonnan kokonaiskustannuksia sopeuttaa tähän pienempään valvottavien määrään. Yhdistys huomauttaa lisäksi, että myös HE-luonnoksen mukaan uuden järjestelmän pystyttämisestä aiheutuvista kertaluonteisista kuluista osa (puolet) jää toimialan katettavaksi. Mielestämme ei ole kohtuullista maksattaa valvontajärjestelmän siirtoa ja käynnistystä uudelleen tilintarkastajilla, kun he ovat jo kustantaneet nykyisen valvontajärjestelmän rakentamisen. Valvonnan yhdistämisellä tavoiteltu synergia Tilintarkastajien valvonnan uudelleenjärjestämisen ensisijaisena tavoitteena oli hyödyntää synergioita sekä edistää osaamisen ja hyvien käytäntöjen keskittämistä (HE 254/2014: 39). Vaikka taloudellisuus ei ollut yhdistämisen ensisijainen tavoite, oli kaiketi perusteltua odottaa, että eri valvontaorganisaatioiden yhdistämisten ja lakkauttamisten seurauksena olisi saavutettu myös kustannussäästöä. Uuden tilintarkastuslain perusteluiden mukaan valvonnan keskittämisen seurauksena mm. luottamushenkilöiden määrä vähentyy huomattavasti ja usean lautakunnan toiminnan hallinnointitarve poistuu (HE 254/2014: 46). Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä olisi perusteltua, että 14 TIVAn, TILAn, JHTT-lautakunnan ja VALAn yhdistäminen näkyisi jonkinlaisena kustannustason laskuna. Tilintarkastajan vuosimaksuja koskevan HE-luonnoksen mukaan taloudellisiin säästöihin ei kuitenkaan edes pyritä, koska valvonnan rahoitustarve pidetään ehdotuksessa ennallaan. Mm. VALAn lakkauttamisen tulisi näkyä täysimääräisenä kustannussäästönä. Synergiaa pitäisi käsittääksemme tulla myös siitä, että valvottavien henkilöiden määrä pienenee, koska aiemmin usean eri valvojan kohteena ollut useamman auktorisoinnin omaava henkilö kuuluu jatkossa yhden ja saman valvojan piiriin. Yleiset huomiot HE-luonnoksessa esitetyistä valvontamaksuista Ei-PIE yhteisöjä tarkastavien osalta HE-luonnoksen ehdotusta voidaan pitää hyväksyttävänä, vaikka siinäkin suurimmalle osalle tilintarkastajia tulee korotusta valvontamaksuihin. JHTTtilintarkastajien osalta vuosimaksuun tulevaa korotusta voidaan pitää merkittävänä. PIE-yhteisöjen tilintarkastajien laaduntarkastusten ehdotetun rahoitusmallin periaatteelliset ja tekniset ongelmat Suurin muutos koskee PIE-yhteisöjä tarkastavien tilintarkastajien laadunvarmistuksen valvontamaksujen määräytymistä. HE-luonnoksessa (s. 6-7) perustellaan nykyisestä laskentatavasta luopumista pyrkimyksellä yksinkertaistaa yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä tarkastavilta tilintarkastajilta ja tilintarkastusyhteisöiltä perittävän laadunvarmistuksen valvontamaksun määräytymisperusteita sekä sillä, että tilintarkastusasiakkaan markkina-arvon tai
4 (6) oman pääoman perusteella määräytyvä laadunvarmistuksen valvontamaksu on valvontaviranomaisen kannalta liian monimutkaisella ja työläällä tavalla määräytyvä. HE-luonnoksessa ei kuitenkaan verrata nykykäytäntöä ehdotettavaan malliin, eikä luonnosesityksessä tuoda esiin eri vaihtoehtojen hyviä ja huonoja puolia eri osapuolten kannalta. Katsomme, että eri vaihtoehtoja tulisi punnita laajemmin ja kattavammin. Mielestämme laskentamalli, jossa laadunvarmistuksen valvontamaksu perustuu tilintarkastusyhteisön liikevaihtoon, ei ole kannatettava. Koska valvontamaksu esitetään prosenttiperusteisesti, tarkoittaa se suoraa suhdetta tilintarkastuspalkkion ja laadunvarmistuksen valvontamaksun välillä. Tälle kytkökselle ei ole esitetty asiallista perustetta. HE-luonnoksessa ei myöskään oteta kantaa siihen periaatteellisesti keskeiseen kysymykseen, onko laadunvarmistuksen valvontamaksun osalta perusteltua antaa sellaista viestiä, jonka mukaan valvontamaksun saa sitä halvemmalla mitä halvemmalla suorittaa tarkastuksen. Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä tilintarkastuspalkkion ja valvontamaksun yhdistäminen toisiinsa ei paranna tilintarkastuksen laatua eikä kannusta laadukkaan tilintarkastuksen suorittamiseen. Laskentamalli ei mielestämme edistä tilintarkastuksen laatua vaan kannustaa päinvastoin tilintarkastuksen hinnalla kilpailemiseen. Se, että PIE-yhteisöjen tilintarkastajat joutuvat EU:n tilintarkastusasetuksen 14 artiklan mukaan ilmoittamaan tilintarkastusvalvonnalle tulot PIE-yhteisöjen tilintarkastuksista artiklan mukaisesti jaoteltuna, ei ole peruste siirtyä laadunvarmistuksessa liikevaihtoperusteisiin maksuihin. HE-luonnoksessa esitettyyn liikevaihtoon perustuvaan valvontamaksuun liittyy paitsi periaatteellisia, myös teknisiä epäkohtia. Muun muassa lakisääteisen tilintarkastuspalkkion määritelmä ei ole yksiselitteinen. Olisiko tämän osalta kyse ns. minimitasoisesta lakisääteisestä tilintarkastuksesta vai sisältääkö se myös lakisääteiset lausunnot ja mahdolliset asiakkaan erikseen tilaamat lisätarkastukset? Myös eri tilintarkastusyhteisöjen ja eri asiakkaiden kohdalla voi olla sovittuna erilaisia laskutusjärjestelyitä ulkomaisten ja kotimaisten konserniyhtiöiden osalta. Joissain voidaan laskuttaa esimerkiksi emoyhtiöltä koko konsernin palkkio ja asiakas itse allokoi sen sisäisesti eteenpäin, kun taas toisessa konsernissa erilliset palkkiot voidaan laskuttaa jokaiselta konserniyhtiöltä. Kansainvälisesti toimivan tilintarkastusyhteisön liikevaihto sisältää palveluja myös muiden maiden tarkastajien hyväksi (suomalaiset palvelukeskukset, keskitetyt kontrollitarkastukset jne.), jolloin työtä tehdään mutta ei suomalaisen valvottavan hyväksi. Näiltä osin liikevaihtoon perustuvaa valvontamaksua voidaan pitää epäoikeudenmukaisena. Tilintarkastuksen liikevaihtoon perustuva järjestelmä sisältää siis muuttujia, jotka eivät ole yksiselitteisiä ja johtaisi siihen, että PIE-yhteisöille kohdennettava valvontamaksu vaihtelee tilintarkastusyhteisön mukaan eikä tarkastuskohteen mukaan. Ehdotetun mallin perusteella laadunvalvontamaksu samasta PIE-tarkastuskohteesta olisi erisuuruinen, kun tarkastuksen suorittaisi tilintarkastusyhteisö X kuin jos tarkastuksen suorittaisi tilintarkastusyhteisö Y, sillä näiden yhteisöjen tilintarkastustoimintojen liikevaihdot ovat erisuuruisia. Nykyisestä laskentatavasta luopumista perustellaan HE-luonnoksessa lähinnä sillä, että nykytapa on valvontaviranomaisen kannalta liian monimutkainen ja työläs. Ehdotus vaikuttaa tältä osin lähinnä ongelman ja hallinnollisen taakan siirtämiseltä valvojalta tilintarkastajille.
5 (6) HE-luonnoksessa (s. 7) pidetään tarkoituksenmukaisena painottaa laadunvarmistuksen valvontamaksun määrässä sitä osaa tilintarkastustoimintojen liikevaihdosta, joka johtuu PIEyhteisöjen tilintarkastuksesta. Tällaisesta painotuksesta huolimatta valvontamaksuja kerätään HE-luonnoksen taulukon (s. 8) mukaan lähes 200 000 euroa myös koko tilintarkastustoimintojen liikevaihdosta, jolloin PIE-laadunvarmistuksen maksuja kerätään koko alalta. PIEpainotus huomioiden olisi tarkoituksenmukaisempaa, että myös n. 200 000 euron osuus kerättäisiin PIE-toimeksiantoihin perustuen. Katsomme myös, että ennen kuin päätetään laadunvalvontamaksujen painotuksista PIE- ja ei-pie -yhteisöjä tarkastavien välillä, olisi tullut pohtia tarkemmin tilintarkastusvalvonnan tekemän laadunvalvonnan ja laaduntarkastusten painottumista PIE- ja ei PIE-tarkastuksiin. Nykymalli vs. ehdotettu malli Mielestämme voisi lähtökohtaisesti olla perustellumpaa pyrkiä korjaamaan mahdolliset [laadunvalvontamaksujen määräytymisen perusteena olevan] nykymallin puutteet kuin laatia kokonaan uudenlaista järjestelmää. Nykymallin (jollainen on käytössä myös mm. Ruotsissa) on todettu olevan monimutkainen ja valvojalle työläs, mutta epäkohtia ei ole esityksessä tarkemmin avattu. Saamiemme tietojen mukaan nykymallin ongelmat ovat koskeneet mm. tietojensaantia pörssin ulkopuolisilta yhteisöiltä, joiden osalta maksun suuruus perustuu omaan pääomaan. Tällaiset tiedonsaantiin liittyvät ongelmat ovat varmasti ratkaistavissa esim. tilintarkastusvalvonnan ja FIVAn välisellä tarkoituksenmukaisella yhteistyöllä, johon uusi tilintarkastuslakikin kannustaa (9:2.1). Mielestämme PIE-yhteisön tilintarkastukseen kohdistuvan valvontamaksun tulee perustua jatkossakin tarkastettavaan PIE-yhteisöön ja valvontamaksun tulee olla tilintarkastajasta ja tilintarkastuspalkkiosta riippumaton. Nyt ehdotetussa mallissa tämä ei toteudu. Eräs tutkittava vaihtoehto voisi olla tarkastuskohteen liikevaihtoon perustuva maksu. Se voisi poistaa ainakin osittain markkina-arvojen heilahtelujen vaikutukset valvontamaksun suuruuteen. Pidämme lähtökohtana sitä, että valvontamaksut ovat sen tyyppisiä kustannuksia, jotka veloitetaan suoraan tarkastuskohteelta. Valvontamaksun suuruus perustuu tarkastuskohteen statukseen eli siihen, onko se PIE-yhteisö vai ei, sekä muihin yhteisöä koskeviin kriteereihin. Valvonnan avoimuuden ja valvontatyön ymmärtämisen kannalta on eduksi, että myös valvontamaksu määräytyy tarkastuskohteen perusteella. Tämä on tärkeää erityisesti, koska tilintarkastuslain esitöiden mukaan tilintarkastajien valvonnan luonne ja merkitys ovat muuttuneet. Lain perustelutekstien mukaan valvonnan tavoitteena ei ole niinkään valvoa tilintarkastajien menettelyä toimialan, yritysten tai niiden osakkeenomistajien intressissä, vaan valvontaan liittyy tilintarkastuksen yleinen luotettavuus ja eri sidosryhmien ja yhteiskunnallisten intressien turvaaminen. Esityksen ei toivotut vaikutukset tilintarkastusalaan HE-luonnoksessa ei oteta kantaa siihen, minkälaisia mahdollisia vaikutuksia maksujärjestelmällä on tilintarkastusalaan yleisesti. Valvontamaksut eroavat huomattavasti sen osalta, tarkastaako tilintarkastaja PIE-yhteisöjä vai ei. Valvontamaksu nousee huomattavasti, jos tilintarkastusyhteisö ottaa yhden PIE-yhteisön asiakkaakseen. Tämä ei kannusta tavoittelemaan PIE-yhteisöjen tarkastuksia ja osaltaan saattaa rajoittaa kilpailua. Kynnys ensimmäisen PIE-asiakkaan ottamiseen nousisi esitetyssä
6 (6) valvontamaksumallissa, koska se laukaisisi valvontamaksun myös ko. yhteisön muita tarkastustoimeksiantoja koskien. HE-luonnoksessa ei ole myöskään otettu kantaa siihen, voiko näiden maksujen suuruus itsessään aiheuttaa alalta poistumista. Esim. osa HTM- ja JHTT-tilintarkastajissa on ns. sivutoimisia tilintarkastajia, joiden kohdalla vuosimaksujen suuruusluokka voi olla laukaiseva tekijä alalta poistumiseen. Helsingissä 1. päivänä heinäkuuta 2015 SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY Eija Niemi-Nikkola hallituksen puheenjohtaja