Ajankohtaista sijoittajansuojasta Toimittajatapaaminen 15.11.2013
Aamun ohjelma Aihe Avaus Joukkorahoitus: Mitä sijoittajan on hyvä tietää? Miten listayhtiöiden tilinpäätöksiä valvotaan? Tarkastelussa liikearvot, maksuvalmius, lähipiiriliiketoimet ja muut keskeiset valvonnan kohteet. Arvopaperimarkkinalaki muuttui. Mikä muuttui listayhtiöiden tiedottamisessa? Esittäjä Jarmo Parkkonen, osastopäällikkö Esa Pitkänen, toimistopäällikkö Tiina Visakorpi, toimistopäällikkö Virpi Haaramo, johtava tilinpäätösasiantuntija Anu Lassila-Lonka, markkinavalvoja 1
Avaus Jarmo Parkkonen, osastopäällikkö
Vaihtoehtorahastot AIFM Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista voimaan Suomessa 2014 alkupuolella Vaihtoehtorahasto-käsite laaja ja tarkoittaa muita kuin UCITS-rahastoja Osa vaihtoehtorahastoista voinut olla jo sääntelyn piirissä Suomessa esim. erikoissijoitusrahastot Osa vaihtoehtorahastoista ollut sääntelyn ulkopuolella Suomessa esim. pääomarahastot AIFM-sääntely kohdistuu Vaihtoehtorahastojen tarjoamiseen ammattimaisille sijoittajille Kansallisesti voidaan sallia tarjoaminen myös ei-ammattimaisille Vaihtoehtorahastojen toiminnan järjestämiseen Varojen säilyttämiseen AIFMD avaa rajan yli tarjoamisen myös muille kuin UCITS-rahastoille Ns. europassi 3
Vaikutukset sijoittajiin Vaihtoehtorahastot usein ammattimaisille sijoittajille suunnattuja tuotteita Suomessa vaihtoehtorahastojen (ml. erikoissijoitusrahastot) tarjoaminen yleisölle sallittaisiin hallituksen esityksen mukaan tietyin edellytyksin Rahastonhoitajalla toimilupa (pääsääntö) Vaihtoehtorahastosta myös avaintietoesite Varsinkin ei-ammattimaiselle sijoittajalle voi tarjoutua laajempi valikoima (myös ulkomaisia) rahastosijoituskohteita Vaihtoehtorahaston sijoituspolitiikan ja sijoituspolitiikkaan liittyvien riskien hahmottaminen tärkeää 4
Vaikutukset toimijoihin AIFM-sääntely muuttaa toimintakenttää Toimintavaihtoehdot laajenevat Maantieteellinen ulottuvuus laajenee Kilpailutilanne muuttuu Vaihtoehtorahastosääntelystä kustannuspaineita toimijoille Tarvittavien toimilupien/rekisteröinnin yhdistelmien arviointi tavoitellun toiminnan mukaan Rahastoyhtiötoimilupa Vaihtoehtorahastotoimilupa/rekisteröinti Useaan maahan sijoittuneen toimijan osalta toimintojen järjestämisen arviointi konsernissa 5
Joukkorahoitus: Mitä sijoittajan on hyvä tietää? Esa Pitkänen, toimistopäällikkö
Joukkorahoitus on laaja käsite Toimintamalli, jolla kerätään varoja yleensä pienempiä summia laajalta joukolta rahoittajia Tyypillisesti toiminta perustuu internetpohjaiseen malliin Voidaan luokitella eri tarkoitusten perusteella: Lahjoitukset ja rahankeräykset hyväntekeväisyyteen Tuotteisiin tai hankkeisiin liittyvä rahoitus, joka voi olla vastikkeellista Lainarahoitus (esim. lainojen välittäminen) Sijoituksiin liittyvä rahoitus esim. alkaviin yrityksiin Useita eri toimintamuotoja ja tarkoitusperiä 7
Osittain säänneltyä Suomessa ja EU-tasolla ei erityistä joukkorahoitussääntelyä Muu sääntely voi tulla sovellettavaksi myös joukkorahoitukseen Vaatii tapauskohtaista arviointia Mahdollisia rajapintoja Finanssivalvonnan kanssa: Luottolaitostoiminta Maksupalvelujen tarjonta Arvopapereiden tarjoaminen Sijoituspalvelujen tarjonta Sijoitusrahastotoiminta 8
Vertaislainat Lainojen välittäminen ei lähtökohtaisesti vaadi toimilupaa, mutta: Jos vastaanotetaan ns. takaisinmaksettavia varoja ja luototus/rahoitus tehdään omaan lukuun > luottolaitoslaki > edellyttää toimilupaa Jos maksu tilisiirtona tai rahanvälityksenä > maksulaitoslaki > edellyttää toimilupaa tai rekisteröitymistä 9
Sijoituksissa toimintamalli ratkaisee luvanvaraisuuden Arvopaperimarkkinalaki ja arvopapereiden tarjoaminen Kielto käyttää totuuden vastaista tai harhaanjohtavaa tietoa Velvollisuus laatia tarjousesite Poikkeuksia esitevelvollisuudesta, jos ei pörssikaupankäynnin kohteeksi (jokin seuraavista toteutuu): Arvopaperitarjous alle 1,5 milj. euroa 12 kk:n sisällä Alle 150 sijoittajalle Vain kokeneille sijoittajille Vähimmäissijoitus 100 000 euroa Sijoituspalvelulaki ja sijoituspalveluiden tarjonta Toimilupaa vaaditaan aina: Arvopapereiden ja johdannaisten välittäminen tai toteuttaminen Yksilöllinen sijoitusneuvonta Liikkeeseenlaskun järjestäminen 10
Varojen hankkiminen yhteisiä sijoituksia varten Sijoitusrahastolaki ja sijoitustoiminta Varojen hankkiminen yhteistä sijoitusta varten vaatii toimiluvan Vaihtoehtorahastoja koskeva tuleva lainsäädäntö (2014): Erikoissijoitusrahastot (ei-ucits) Yhteistä sijoittamista, jossa varoja hankitaan useilta sijoittajilta Vaatii toimiluvan tai rekisteröitymisen 11
Sijoittajan saatava oikea ja riittävä tieto Sijoittajan tulee ymmärtää riskit Aloittavissa yrityksissä korkeampi riski (luottoriskit) Toimintamallin tekninen toimivuus (operatiiviset riskit) Sijoitusten arvon vaihtelu (markkinariskit) Vastuut ja velvollisuudet (juridiset riskit) Väärinkäytös- ja huijausriski Joukkorahoituksen järjestäjän tunnistettava Toimilupa- tai rekisteröintiedellytykset Tarjousesitteen laatimisvelvollisuus Muut mahdolliset velvoitteet ja rajoitteet 12
Sääntelytarvetta selvitellään EU-tasolla taustaselvitykset ja kartoitustyö käynnissä Euroopan komission konsultaatio 31.12.2013 mennessä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ESMAn kartoitus Mahdollinen EU-tasoinen sääntely? Joissakin maissa kansallista sääntelyä tai tarvekartoitus käynnissä Toimintamalleja ja niiden kehitystä seuraavat kotimaiset viranomaiset Valtiovarainministeriö Työ- ja elinkeinoministeriö Sisäministeriö Finanssivalvonta Kilpailu- ja kuluttajavirasto 13
Miten listayhtiöiden tilinpäätöksiä valvotaan? Tarkastelussa liikearvot, maksuvalmius, lähipiiriliiketoimet ja muut keskeiset valvonnan kohteet. Tiina Visakorpi, toimistopäällikkö Virpi Haaramo, johtava tilinpäätösasiantuntija
Tilinpäätösvalvonta Valvonnan tavoitteena luottamuksen ylläpitäminen taloudellisiin raportteihin sekä sijoittajien suojaaminen Finanssivalvonta valvoo listayhtiöiden sekä ei-listattujen valvottaviensa (pankit, sipat, vakuutusyhtiöt jne.) tilinpäätöksiä Valvonnan kohteena tilintarkastetut tilinpäätökset, osavuosikatsaukset sekä muun taloudellisen raportoinnin IFRS-informaatio Käytössä Finanssivalvonnan valvonta- ja sanktiovaltuudet 15
IFRS-tilinpäätösvalvonnan prosessi Riskiperusteinen otanta Pörssitiedote Kantelu Media Full review Teemavalvonta Reagoiva valvonta Esitteiden tp-tietojen valvonta Vastineet ml. dokumentaatio Valvontakirjeet Yhtiötapaamiset Kansainvälinen yhteistyö (ESMA) Fivan havainnot ja jatkotoimenpiteet Kansallinen yhteistyö Listayhtiötilaisuus Markkinat-tiedotteet IFRS-raportti 16
Liikearvot Liikearvoista ja niiden arvonalentumistestauksista annettavat tiedot korostuvat, kun yhtiöiden toimintaympäristön epävarmuus lisääntyy, jolloin liiketoiminnan ennakointi haasteellista Liikearvoja ei poisteta, vaan niille tehdään vuosittainen arvonalentumistesti Johdon arvioimat tulevat rahavirrat, niiden taso ja kasvu Keskeiset oletukset Rahavirtojen sisältö Suunnitteluhorisontti Diskonttauskoron määrittämisessä markkinoiden näkemys Arvonalentumistestausten tekemisen oikea taso Valvonnassa taloudellinen riskimittari liikearvo/oma pääoma Yli 10 yhtiötä, joilla suhdeluku on suurempi kuin 1 17
Finanssivalvonnan havaintoja Testausarvon määrittämisestä Kun testaus suoritetaan: arvioitava toteutuneen tuloksellisuuden tasoa Suunnittelujakson alkuvuosien kasvu- ja kannattavuusoletuksilla merkittävä vaikutus testausarvon tasoon (oletus, että pysyvät samalla tasolla äärettömän pitkään) Ns. järkevyystarkastelut myös jälkikäteen Arvonalentumistesteistä annettavien liitetietojen tulisi olla mahdollisimman läpinäkyviä: miten antaa ne kattavasti ja selkeästi Keskeiset johdon käyttämät tulevaisuuden rahavirtoja koskevat järkevät ja perusteltavissa olevat oletukset, esim. kannattavuus Diskonttauskoron määrittämisen menetelmissä tapahtuneet muutokset Keskeistä sijoittajainformaatiota: Herkkyysanalyysit oletusten muutosten vaikutuksista mahdollisen arvonalentumistappion syntymiselle Edelleen parannettavaa 18
Maksuvalmius Sijoittajan tulee pystyä saamansa tiedon perusteella arvioimaan rahoitusinstrumentteihin liittyvien maksuvalmiusriskien luonnetta ja laajuutta raportointikauden päättyessä Yhtiöiden rahoitustilanteen läpinäkyvyys Alueet: Rahoitusvelkojen maturiteettijakaumat erikseen johdannaisista Pitkäaikaisten velkojen kovenanttien rikkoutuminen Toiminnan jatkuvuus 19
Finanssivalvonnan havaintoja Maksuvalmiusriskin hallinnan kuvaukset puuttuivat tai niitä ei ollut päivitetty Yhtiöiden tiedot kovenanttiehtojen täyttymisestä parantuneet Riittävän yksityiskohtaisia tietoja ei annettu, kun kovenanttiehdot rikkoutuneet Kovenanttien kriteereistä ja silloin kun mahdollinen rikkoutuminen on lähellä, tulisi niiden rikkoutumisen vaikutuksista kertoa Tilannetta tulisi päivittää osavuosikatsauksissa Maksuvalmiusanalyysit epätäydellisiä (puuttui rahoitusvelkoja, sisälsi muita velkoja, ei esitetty yli 5 vuoden jälkeen maksettavia velkoja) Toiminnan jatkuvuuden arviointi tärkeää sijoittajainformaatiota 20
Lähipiiritiedot Lähipiiriin kuuluvat henkilöt ja yhteisöt, joilla vaikutusmahdollisuus yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen Lähipiiri vs. sisäpiiri: vaikutusmahdollisuus vs. tieto Tavoitteena antaa tietoa lähipiirin tekemien liiketoimien vaikutuksista yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen Toistensa lähipiiriin kuuluvat osapuolet saattavat toteuttaa sellaisia liiketoimia, joita toistensa lähipiiriin kuulumattomat eivät toteuttaisi Listayhtiöiden omistus Suomessa keskittynyttä Finanssivalvonta on selvittänyt full review -valvonnan yhteydessä mm. johdon osalta seuraavia asioita Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määritelmää ei aina esitetty Kompensaatioiden esittämistä ei esitetty vertailukelpoisella tavalla yhteismääriä, eikä kuvattu tarkemmin kompensaatioiden sisältöjä Mahdolliset liiketoimet harvinaisia johtoon kuuluvien kanssa Kirjanpitolautakunta antanut Finanssivalvonnan pyynnöstä uuden lausunnon listayhtiön toimitusjohtajan (ja hallitusten jäsenten) eläkesitoumuksia koskevista liitetiedoista 21
Muut keskeiset valvonnan kohteet Yrityshankinnat ja yritysjärjestelyt Laskennalliset verosaamiset Johdon palkitsemisjärjestelyt Rahoitusinstrumenttien arvostaminen Pankkien osalta: luottokannan arvostaminen arvonalentumisten käsittely Rahoitusriskien suojauslaskenta Lopetetut toiminnot ja myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät Tulouttaminen 22
Arvopaperimarkkinalaki muuttui mikä muuttui listayhtiöiden tiedottamisessa? Anu Lassila-Lonka, markkinavalvoja
Tiedonantovelvollisuuden sääntelyn muutokset Arvopaperimarkkinalaki (AML) uudistettuna voimaan 1.1.2013 Merkittävimmät listayhtiöiden tiedottamiseen vaikuttavat muutokset Näkymien esittämisvelvollisuus osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa poistui Mahdollisuus johdon osavuotisen selvityksen laatimiseen laajentui Fivan uudet määräykset ja ohjeet Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus (7/2013) voimaan 1.7.2013 Uudistettiin vastaamaan uutta AMLia ja lisättiin ohjeistusta Uusia ohjeita ja suosituksia listayhtiöille, mm. Kirjallinen tiedonantopolitiikka Tuloksen ja taloudellisen aseman kehittymiseen vaikuttaneiden syiden analysointi Kustannussäästöohjelmien etenemisen kommentointi 24
Tulevaisuudennäkymät perusteltuja arvioita tulevasta kehityksestä AML:ssa ei enää vaatimusta näkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa Arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä annettava toimintakertomuksessa (KPL 3:1 ) Yhtiö arvioi itse, missä laajuudessa ja miltä osin se esittää tulevaisuudennäkymiä Yleisluonteinen näkymä Tulosennuste: numeerinen ennuste tai verbaalinen kuvaus Fiva suosittaa näkymien antamista tulosennusteena Tulevaisuudennäkymiä annettaessa otettava huomioon riskit ja epävarmuustekijät ja pitäydyttävä arvioissa, jotka voidaan perustellusti esittää 25
Näkymien antamiskäytännössä ei toistaiseksi suuria muutoksia Fiva selvitti vuoden 2012 tilinpäätöstiedotteista, miten listayhtiöt antoivat tulevaisuudennäkymiä ja muuttivatko ne tulevaisuudennäkymien esittämiskäytäntöään AML:n mahdollistamalla tavalla Havaintoja: Yksi yhtiö luopui tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa Yksi yhtiö ilmoitti esittävänsä tulevaisuudennäkymät ainoastaan tilinpäätöstiedotteessa ja luopuvansa näkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa Vuoden 2013 aikana muutama yhtiö ilmoittanut siirtyvänsä esittämään tulevaisuudennäkymät ainoastaan tilinpäätöstiedotteessa Selvityksestä kerrottu Markkinat-tiedotteessa 2/2013 26
Olennainen muutos näkymissä julkistettava tulosvaroituksena Näkymien esittämistä osavuosikatsauksessa koskevan vaatimuksen poistuminen AML:sta ei vaikuta velvollisuuteen antaa tarvittaessa tulosvaroitus Tulosvaroitus annettava tarvittaessa ilman aiheetonta viivytystä Todennäköinen muutos näkymissä, ei tarvitse olla ilmeinen tai varma Muutoksen olennaisuutta verrataan siihen, mitä yhtiö itse julkisesti ennakoinut (tulosennuste/yleisluonteiset näkymät) ja/tai mitä yhtiön historiatiedoista voidaan perustellusti päätellä Väljää tulosennustetta arvioitaessa historiatiedon merkitys korostuu Tulosvaroitus annettava, vaikka yhtiö ei olisi antanut tulosennustetta 27
Toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksissa arvioitava taloudellista asemaa ja tuloskehitystä Selostusta olosuhteista ja tapahtumista, jotka vaikuttaneet taloudelliseen asemaan ja tulokseen, esim. Liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen vaikuttaneet seikat Tase-erien, kuten käyttöpääoman, muutokset Kustannussäästö- ja muiden kehitysohjelmien eteneminen Fivan tulkinnan mukaan tunnuslukujen esittäminen vertailutietoineen ei riittävää. Muutoksia analysoitava myös sanallisesti. Kertaluonteisten erien esittäminen mahdollista. Yhtiökohtainen kuvaus riskeistä ja epävarmuustekijöistä Mahdollisuuksien mukaan myös kuvaus riskien ja epävarmuustekijöiden toteutumisen merkityksestä yhtiölle 28
Mahdollisuus johdon osavuotisen selvityksen laatimiseen laajentui Liikkeeseenlaskija voi tietyin edellytyksin laatia tilikauden ensimmäiseltä ja kolmannelta neljännekseltä osavuosikatsauksen sijaan johdon osavuotisen selvityksen Osakkeiden markkina-arvo enintään 150 milj. euroa (aiemmin 75 milj. euroa) Muita edellytyksiä mm. toimialan luonne ja liiketoiminnan tasaisuus Vain muutama liikkeeseenlaskija toistaiseksi käyttänyt hyväkseen tätä mahdollisuutta 29
Tulossa olevia muutoksia Avoimuusdirektiivin muutokset (julkaistiin 23.10.2013, voimaan loppuvuodesta 2015) Direktiivin lähtökohta: jatkossa listayhtiöiden julkistettava vain tilinpäätös ja puolivuotiskatsaus 30