Tämä on englanninkielisen Ohjelmaesitteen ( Base Prospectus ) Tiivistelmän ( Summary ) suomenkielinen käännös. Mikäli englanninkielisen Tiivistelmän ja sen suomenkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, englanninkielinen Tiivistelmä on ratkaiseva. TIIVISTELMÄ Tämä tiivistelmä tulee lukea Ohjelmaesitteen ( Base Prospectus ) johdantona, ja harkitessaan sijoittamista Arvopapereihin ( Securities ) sijoittajien tulee tutustua koko Ohjelmaesitteeseen ja siihen viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin. Liikkeeseenlaskijaa ei voida katsoa vastuulliseksi tämän Tiivistelmän tai sen käännöksen perusteella, ellei Tiivistelmä tai sen käännös ole harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen, kun sitä luetaan yhdessä Ohjelmaesitteen muiden osien kanssa. Jos jossakin Euroopan talousalueen jäsenvaltion ( ETA-valtio ) tuomioistuimessa nostetaan tähän Ohjelmaesitteeseen sisältyvien tietojen johdosta kanne, kantaja voidaan velvoittaa ennen oikeudenkäynnin vireilletuloa korvaamaan Ohjelmaesitteen kääntämisestä aiheutuvat kulut sen ETAvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Tässä tiivistelmässä käytetyillä sanoilla ja ilmaisuilla on muualla tässä Ohjelmaesitteessä määritelty merkitys. Liikkeeseenlaskija: The Royal Bank of Scotland plc ( Liikkeeseenlaskija tai RBS ). Liikkeeseenlaskija on Skotlannissa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka rekisterinumero on SCO90312 ja joka on perustettu Skotlannin lain mukaisesti 31.10.1984. Liikkeeseenlaskija (yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Liikkeeseenlaskijakonserni ) on The Royal Bank of Scotland Group plc:n ( RBSG ) kokonaan omistama tytäryhtiö (RBSG yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti konsolidoituna Konserni ). RBSG on suuren kansainvälisen pankki- ja rahoituspalvelukonsernin holding-yhtiö. Konsernin pääkonttori sijaitsee Edinburghissa, ja Konserni toimii Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Yhdysvalloissa ja kansainvälisesti tärkeimpien tytäryhtiöidensä, Liikkeeseenlaskijan ja National Westminster Bank Plc:n ( NatWest ), kautta. Liikkeeseenlaskija ja NatWest ovat kumpikin merkittäviä Yhdistyneen kuningaskunnan clearingpankkeja. Konsernin yhdysvaltalainen tytäryhtiö Citizens Financial Group, Inc. on suuri liikepankkiorganisaatio.
Konsernilla on maailmanlaajuisesti laaja ja monipuolinen asiakaskunta, ja se tarjoaa monenlaisia tuotteita ja palveluita yksityis- ja liikeasiakkaille sekä suurille yritys- ja instituutioasiakkaille. Konsernin taseen loppusumma 31.12.2011 oli 1.507 miljardia Englannin puntaa ja oma pääoma 75 miljardia Englannin puntaa. Konsernin vakavaraisuussuhteet 31.12.2011 olivat seuraavat: vakavaraisuussuhde ( total capital ratio ) 13,8 prosenttia, Core Tier 1 -ydinpääoman vakavaraisuussuhde ( Core Tier 1 capital ratio ) 10,6 prosenttia ja Tier 1 -pääoman vakavaraisuussuhde ( Tier 1 capital ratio ) 13,0 prosenttia. Liikkeeseenlaskijakonsernin taseen loppusumma 31.12.2011 oli 1.432,8 miljardia Englannin puntaa ja oma pääoma 61,7 miljardia Englannin puntaa. Liikkeeseenlaskijakonsernin vakavaraisuussuhteet 31.12.2011 olivat seuraavat: vakavaraisuussuhde ( total capital ratio ) 14,6 prosenttia, Core Tier 1 -ydinpääoman vakavaraisuussuhde ( Core Tier 1 capital ratio ) 9,2 prosenttia ja Tier 1 -pääoman vakavaraisuussuhde ( Tier 1 capital ratio ) 11,0 prosenttia. Vuonna 2007 RFS Holdings B.V. ( RFS Holdings ), jonka omistivat yhteisesti Konserni, Alankomaiden valtio (Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.:n seuraaja) ja Banco Santander, S.A. (yhteisesti Konsortiojäsenet ), sai päätökseen ABN AMRO Holding N.V.:n hankinnan. Alankomaiden valtion hankkimat ABN AMRO Holding N.V.:n liiketoiminnot eriytettiin 6.2.2010 oikeudellisesti vastikään perustettuun yhtiöön ABN AMRO Bank N.V.:hen, joka siirtyi 1.4.2010 ABN AMRO Group N.V.:lle, jonka omistaa Alankomaiden valtio. Oikeudellisen eriyttämisen seurauksena RBS Holdingsilla (aiemmin ABN AMRO Holding N.V.) on yksi toimiva tytäryhtiö, The Royal Bank of Scotland N.V. ( RBS N.V. ), joka on täysin toimintakykyinen, Konserniin kuuluva pankki. Alankomaiden keskuspankki antaa RBS N.V.:lle 2
riippumattoman luottoluokituksen ja säätelee sen toimintaa. Tietyt RBS N.V.:n varat ovat edelleen Konsortiojäsenten yhteisomistuksessa. Riskitekijät: Liikkeeseenlaskijaan liittyviä riskejä Tietyt tekijät saattavat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Arvopapereista johtuvat velvoitteensa. Tällaisia ovat muun muassa seuraavat: Tosiasialliset kansainväliset taloudelliset tai rahoitusmarkkinoiden olosuhteet taikka mielikuva niistä sekä muut geopoliittiset riskit saattavat vaikuttaa haitallisesti Konsernin liiketoimintaan ja tulokseen. Konsernin kyky hoitaa velvoitteensa, kuten rahoitussitoumuksensa, riippuu Konsernin kyvystä hankkia likviditeettiä ja rahoitusta. Riippumaton pankkikomitea ( Independent Commission on Banking ) on julkistanut lopullisen raporttinsa kilpailusta ja mahdollisista rakenneuudistuksista Yhdistyneen kuningaskunnan pankkialalla. Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus on ilmaissut, että se kannattaa suosituksia ja aikoo panna ne täytäntöön olennaisilta osin ehdotuksen mukaisina, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Konserniin. Konsernin kyky panna täytäntöön sen strategiasuunnitelma riippuu siitä, miten Konserni onnistuu keskittymään uudelleen ydinvahvuuksiinsa ja taseen keventämistä koskevaan ohjelmaansa. Hyväksytyn ehdotuksen mukaisesti huomattava osa RBS N.V.:n liiketoiminnoista siirretään RBS:lle, ja mikäli näiden siirtojen täytäntöönpano viivästyy (tai siirtoja ei panna täytäntöön), tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Konserniin. Valtiontukea koskevan uudelleenjärjestelysuunnitelman täytäntöönpanon johdosta Konserni altistuu useille riskeille, ja Konsernia koskee kielto maksaa 3
harkinnanvaraisia osinkoja tai korkoja olemassaoleville hybridi-instrumenteille (mukaan luettuna etuosakkeet, preference shares, ja B-osakkeet), mikä saattaa heikentää Konsernin kykyä hankkia uutta Tier 1 -pääomaa ( Tier 1 capital ). RBSG ja sen Yhdistyneen kuningaskunnan pankkitytäryhtiöt saatetaan kansallistaa kokonaisuudessaan tai ne saattavat joutua muiden Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2009 pankkilain ( Banking Act 2009 ) mukaisten purkamismenettelyjen kohteeksi, minkä johdosta mihin tahansa Arvopapereihin saatetaan kohdistaa erilaisia toimenpiteitä. Lainanottajan ja vastapuolen luottokelpoisuuden laskut ovat vaikuttaneet ja vaikuttavat edelleen olennaisesti Konsernin taloudelliseen tulokseen, ja vallitseva taloudellinen tilanne ja markkinaolosuhteet sekä oikeudelliset ja sääntelyn muutokset saattavat aiheuttaa uusia laskuja. Heikon markkinatilanteen aiheuttamat omaisuuserien alentuneet arvostukset ovat vaikuttaneet ja saattavat myös tulevaisuudessa vaikuttaa olennaisesti Konsernin voittoon ja taloudelliseen asemaan. Konsernin hankkiman luottosuojan arvo tai tehokkuus riippuu kohde-etuutena olevien varojen arvosta sekä vakuutusyhtiöiden ja vastapuolten taloudellisesta asemasta. Muutokset koroissa, valuuttakursseissa, luottoriskin aiheuttamissa korkoeroissa, joukkolainojen, osakkeiden ja hyödykkeiden hinnoissa, basis-, volatiliteetti- ja korrelaatioriskeissä ja muissa markkinatekijöissä ovat vaikuttaneet ja vaikuttavat myös tulevaisuudessa merkittävästi Konsernin liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Konsernin lainanottokustannukset, sen kyky hankkia 4
rahoitusta velkapääomamarkkinoilta ja sen likviditeetti riippuvat merkittävästi sen ja Yhdistyneen kuningaskunnan saamista luottoluokituksista. Se, ettei Konsernin pääomaa hallita tehokkaasti, tai vakavaraisuus- tai likviditeettivaatimusten muuttaminen saattavat vaikuttaa haitallisesti Konsernin liiketoiminnan tulokseen. Konserni on alttiina ja saattaa altistua oikeudenkäynneille ja sääntelyyn liittyville tarkastuksille, jotka saattavat vaikuttaa olennaisesti Konsernin liiketoimintaan. Tiettyjen käyvästä arvosta kirjattujen rahoitusvälineiden arvo määritetään käyttämällä taloudellisia malleja, joihin sisältyy olettamuksia, kannanottoja ja arvioita, jotka saattavat ajan mittaan muuttua tai osoittautua viime kädessä epätarkoiksi. Konserni toimii markkinoilla, joilla vallitsee voimakas kilpailu, ja tällä saattaa olla haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Konserni ei välttämättä onnistu houkuttelemaan tai pitämään palveluksessaan ylempää johtoa, johon saattavat kuulua hallituksen jäsenet, tai muita avaintyöntekijöitä, ja Konsernille saattaa aiheutua vahinkoja, mikäli se ei ylläpidä hyviä suhteita henkilöstöön. Kaikki Konsernin liiketoiminnot ovat huomattavan sääntelyn ja valvonnan kohteena. Merkittävät sääntelymuutokset, mukaan luettuna verolainsäädännön muutokset, saattavat vaikuttaa haitallisesti siihen, miten Konserni harjoittaa liiketoimintaansa, sekä sen liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikearvon ( goodwill ) heikentyminen saattaa vaikuttaa haitallisesti Konsernin tulokseen. Konserni saattaa joutua suorittamaan lisämaksuja eläkeohjelmiinsa, mikäli eläkerahaston varojen arvo ei riitä 5
kattamaan mahdollisia velvoitteita. Konsernin liiketoiminnalle ovat ominaisia operatiiviset riskit. HM Treasury (tai sen puolesta toimiva UKFI) saattaa kyetä käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa suhteessa Konserniin, ja mikä tahansa sen omistusosuuksien ehdotettu tarjoaminen tai myynti saattaa vaikuttaa Arvopaperien hintaan. Konsernin liiketoimintaan liittyy luonnostaan maineriski. Konserni vastaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja muissa maissa maksujen suorittamisesta sellaisten pankkien ja muiden luvanvaraisten rahoitusalan palveluja tarjoavien yritysten korvausjärjestelmiin, jotka eivät kykene suoriutumaan velvoitteistaan asiakkaitaan kohtaan. Tiettyjen Konsernin kirjaamien laskennallisten verosaamisten perittävyys ja sääntelyyn perustuva pääomakohtelu riippuvat siitä, kykeneekö Konserni synnyttämään tulevaisuudessa riittävästi verotettavaa voittoa, sekä siitä, että verolainsäädäntöön, sääntelyvaatimuksiin tai tilinpäätösstandardeihin ei tehdä haitallisia muutoksia. Konsernin osallistuminen varallisuuserien takausohjelmaan on kallista eikä johda välttämättä odotettuihin etuihin, ja siihen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Konsernin liiketoimintaan, pääomatilanteeseen, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ohjelman ehtojen mukaiset laajamittaiset hallinnointi-, varainhoito- ja tiedonantovaatimukset saattavat vaikuttaa kielteisesti Konserniin ja varallisuuserien takausohjelmasta koituviin odotettuihin etuihin. Muutokset varallisuuserien takausohjelman, B-osakkeiden ja ehdollisten B-osakkeiden lakisääteisessä 6
pääomakohtelussa saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Konserniin. RBS on tehnyt RBS N.V.:n kanssa luottojohdannais- ja rahoitusvakuussopimuksen, joka saattaa vaikuttaa haitallisesti Liikkeeseenlaskijakonsernin tulokseen. Mikäli Konserni ei kykene antamaan ehdollisia B- osakkeita HM Treasurylle, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin pääomatilanteeseen, likviditeettiin, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin. Arvopapereihin liittyviä riskejä Liikkeeseen laskettuihin Arvopapereihin sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä, kuten: Arvopaperit ovat joko korollisia tai korottomia todistuksia. Arvopaperit, jotka eivät ole pääomasuojattuja, saattavat johtaa siihen, että Arvopaperien haltija (kukin erikseen Haltija ja yhdessä Haltijat ) menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Arvopaperit, joissa maksetun koron määrä riippuu Kohde-etuuden arvonkehityksestä, saattavat johtaa siihen, että Haltija ei saa sijoitukselleen lainkaan säännöllistä tuottoa tai että tämä tuotto on vähäinen. Arvopaperit eivät välttämättä sovellu sijoituksena kaikille sijoittajille, ja kunkin sijoittamista harkitsevan tulee arvioida soveltuvuutta oman tilanteensa perusteella. Jotkin Arvopapereista ovat monimutkaisia rahoitusvälineitä, ja sijoittamista harkitsevan ei tulisi sijoittaa tällaisiin Arvopapereihin, ellei hänellä ole asiaankuuluvaa asiantuntemusta. Arvopaperien arvoon vaikuttavat monet tekijät, joista monet ovat Liikkeeseenlaskijan vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaisiin tekijöihin kuuluvat muutokset Kohde-etuuden arvossa, korkoriski suhteessa Kohdeetuuden ja/tai Arvopaperien noteerausvaluuttaan, Kohdeetuuden volatiliteetti, vaihtelut Arvopapereihin ja/tai 7
Kohde-etuuteen liittyvissä valuuttakursseissa tai valuuttojen arvossa, Arvopapereihin ja/tai Kohde-etuuteen liittyvien valuuttojen vaihdettavuutta koskevat rajoitukset, Arvopaperien ja/tai Kohde-etuuden arvoon tai selvitykseen vaikuttavat häiriöt ja Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuus. Arvopapereilla ei välttämättä ole jälkimarkkinoita. Tämän johdosta Arvopaperien likviditeettiä tulisi pitää riskinä. Mikäli tällaisia jälkimarkkinoita ei kehity, Arvopapereita myyvä sijoittaja ei todennäköisesti pysty myymään Arvopapereitaan tai pysty myymään niitä hintaan, jonka antama tuotto vastaisi sellaisten vastaavien arvopaperien antamaa tuottoa, joille on kehittynyt jälkimarkkinat. Liikkeeseenlaskija saattaa osana liikkeeseenlaskua, markkinatakausta ja/tai kaupankäyntijärjestelyjä laskea liikkeeseen enemmän Arvopapereita kuin ne, jotka on tarkoitettu kolmansien osapuolten merkittäviksi tai ostettaviksi. Liikkeeseenlaskun koko ei näin ollen kerro markkinoiden syvyydestä tai likviditeetistä tai Arvopaperien kyseisten Sarjojen kysynnästä. Arvopaperit eivät välttämättä suojaa Kohde-etuutta täydellisesti, eikä Arvopapereita ole välttämättä mahdollista muuttaa rahaksi tasolla, joka suoraan vastaisi Kohde-etuuden hintaa. Liikkeeseenlaskijalla ja/tai sen tytäryhtiöillä on oikeus toteuttaa suhteessa Kohde-etuuteen järjestelyjä tai harjoittaa muuta toimintaa, joka saattaa vaikuttaa Kohdeetuuden ja/tai Arvopaperien markkinahintaan, likviditeettiin tai arvoon tavalla, josta saattaisi aiheutua haittaa Haltijoiden eduille. Valuuttavalvonta tai muut vastaavat rajoitukset saattavat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan (mahdolliseen) suojauspositioon asianomaisen Kohde-etuuden kotivaltiossa. Tietyissä olosuhteissa, kuten suojausvastapuolen maksukyvyttömyyden tai asiaan (mahdollisesti) liittyvien suojausjärjestelyjen 8
täytäntöönpanokelvottomuuden tapauksessa sijoittaja saattaa menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Arvopaperit eivät anna sijoittajille mitään omistusoikeutta Kohde-etuuteen. Liikkeeseenlaskija voi päättää, ettei se pidä hallussaan Kohde-etuutta tai Kohde-etuuteen liittyviä johdannaissopimuksia. Laskenta-agentti ( Calculation Agent ) on Liikkeeseenlaskijan eikä Haltijoiden agentti. Laskentaagentilla on oikeus suorittaa tarkistuksia tiettyjen Kohdeetuuteen vaikuttavien yhtiöoikeudellisten tai muiden toimenpiteiden johdosta. Tällaisia tarkistuksia tehdessään Laskenta-agentilla on oikeus käyttää huomattavaa harkintavaltaa, ja se saattaa joutua eturistiriitojen kohteeksi. Arvopaperien ostajien ja myyjien maksettavaksi saattaa tulla veroja, ja verosäännökset ja niiden soveltaminen saattavat muuttua ajan mittaan. Mikäli Arvopapereille suoritettavista maksuista tehdään nyt tai tulevaisuudessa lakisääteisiä pidätyksiä tai vähennyksiä, Liikkeeseenlaskija, Pääagentti ( Principal Agent ) tai muut henkilöt eivät suorita Haltijoille mitään lisäsummia tällaisten pidätysten tai vähennysten johdosta. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää Arvopaperit ennenaikaisesti, mikäli Arvopapereille mahdollisesti suoritettavista nykyisistä tai tulevista maksuista kannettaisiin Yhdysvaltojen lähdevero. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää Arvopaperit ennenaikaisesti, mikäli se katsoo, että sen Arvopaperien mukaisten velvoitteiden suorittaminen tai sen (mahdollisten) suojausjärjestelyjen ylläpito on mistä tahansa syystä muuttunut kokonaan tai osittain laittomaksi tai epäkäytännölliseksi. Mikäli Arvopapereita säilytetään selvitysjärjestelmässä tai sen puolesta kokonaistodistuksina ( global form ) tai 9
paperittomassa muodossa, Liikkeeseenlaskijan ja sen mahdollisten Agenttien tulee kohdella Arvopaperien haltijaa tai asianomaista selvitysjärjestelmää kyseisten Arvopaperien ainoana haltijana. Haltijoiden tulee nojautua asianomaiseen selvitysjärjestelmään tällaisten Arvopapereille suoritettujen maksujen osalta. Mikäli sijoittaja käyttää hallintarekisteröintipalvelujen tarjoajaa tai pitää omistusoikeuksia Arvopapereihin selvitysjärjestelmän tileillä, tällainen sijoittaja saa Arvopapereihin liittyvät maksut ainoastaan kyseisten kolmansien osapuolten kanssa tekemiensä järjestelyjen perusteella ja altistuu kyseisten kolmansien osapuolten luotto- ja laiminlyöntiriskille. Sijoittajan sijoituksesta mihin tahansa Arvopapereihin saamaan kokonaistuottoon vaikuttaa sijoittajan mahdollisesti käyttämän hallintarekisteröintipalvelujen tarjoajan tai selvitysjärjestelmän veloittamien palkkioiden taso. Mitään vakuutusta ei voida antaa Englannin lakien tai hallintokäytäntöjen mahdollisten muutosten vaikutuksesta. Englannin laki saattaa poiketa olennaisesti sijoittamista harkitsevien kotivaltion vastaavasta laista. Arvopapereille annetut luottoluokitukset eivät välttämättä ilmennä kaikkien Arvopaperien arvoon mahdollisesti vaikuttavien riskien vaikutusta. Sijoituslait ja -määräykset taikka tiettyjen viranomaisten toteuttamat tarkastus- tai sääntelytoimenpiteet saattavat rajoittaa sijoittajien sijoitustoimintaa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilman Haltijoiden suostumusta tehdä Arvopapereihin Haltijoiden etuihin mahdollisesti vaikuttavia muutoksia virheen tai epäselvyyden korjaamiseksi, Liikkeeseenlaskijan korvaamiseksi velallisena tai muulla sellaisella tavalla, josta ei aiheudu olennaista haittaa Haltijoiden eduille. 10
Pääagentti ( Principal Agent ): Laskenta-agentti ( Calculation Agent ): Välittäjä ( Dealer ) Noteeraus ja ottaminen kaupankäynnin kohteeksi: Kuvaus Arvopapereista: The Royal Bank of Scotland plc The Royal Bank of Scotland plc The Royal Bank of Scotland plc NYSE Euronextille tai mille tahansa muulle Arvopaperien Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ) määritellylle pörssille tai markkinapaikalle tehdään hakemus Arvopaperien ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi ja niiden noteeraamiseksi Euronext Amsterdamissa tai missä tahansa muussa Arvopaperien Lopullisissa Ehdoissa määritellyssä pörssissä tai markkinapaikassa siihen saakka, kunnes on kulunut 12 kuukautta tämän Ohjelmaesitteen päivämäärästä. Liikkeeseenlaskija voi laskea liikkeeseen myös noteeraamattomia Arvopapereita. Tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti voidaan laskea liikkeeseen useita erilaisia todistuksia ( Notes ). Näihin todistuksiin sovellettavat ehdot ( Ehdot, Conditions ) esitetään kaikkiin todistuksiin sovellettavissa Yleisissä Ehdoissa ( General Conditions ), kunkintyyppiseen liikkeeseen laskettavaan todistukseen sovellettavissa Tuotekohtaisissa Ehdoissa ( Product Conditions ), (mahdollisissa) sovellettavissa Lisäehdoissa ( Additional Conditions ) ja kuhunkin liikkeeseen laskettavaan Sarjaan ( Series ) sovellettavissa Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ). Todistukset ovat joko korollisia tai korottomia sijoitusinstrumentteja, jotka eräpäivänään tai aiemmin päättyessään oikeuttavat joko käteissummaan, joka saattaa olla sama tai eri kuin asianomaisen todistuksen nimellisarvo vähennettynä tietyillä kuluilla ( Käteissumma, Cash Amount ), tai vaihtokelpoisten todistusten ( Exchangeable Notes ) tapauksessa oikeuttavat Haltijan vaihtamaan todistuksensa sen ehdoista riippuen määrättyyn osuuteen (jäljempänä määritellystä) Kohde-etuudesta tai Kohde-etuuden arvon perusteella määräytyvään käteissummaan ( Muuntosumma, Conversion Amount ). Maksettavan koron ja/tai Käteissumman ja/tai Muuntosumman määrä joko 11
riippuu tai ei riipu kohde-etuutena olevan viitekoron, osakkeen, indeksin (sisältää indeksin tapauksessa indeksin ja sen osatekijät) tai korin (kukin Kohde-etuus, Underlying, ja yhdessä Kohde-etuudet, Underlyings ) kehityksestä kussakin tapauksessa asianomaisen todistuksen ehtojen mukaisesti. Tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettavien todistusten tyypit on kuvattu jäljempänä. Range Accrual -todistukset ( Range Accrual Notes ): Ladder Notes -todistukset ( Ladder Notes ) Target Coupon -todistukset ( Target Coupon Notes ): Range Accrual -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita. Range Accrual -todistukset lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Range Accrual -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Korko kertyy tyypillisesti kultakin sellaiselta asianomaiselta korkokauden päivältä, jolloin Kohdeetuus kehittyy Lopullisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla, mutta ei muilta päiviltä. Range Accrual -todistukselle voidaan maksaa korkoa myös ennalta määrätyn koron mukaan tietyiltä Lopullisissa Ehdoissa määritellyiltä korkokausilta. Ladder-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita, jotka Liikkeeseenlaskija voi päättää tiettyinä päivinä. Ladder-todistukset lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Ladder-todistukselle maksettava korko riippuu kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Korkoa maksetaan tyypillisesti kultakin korkokaudelta joko ennalta määrätyn koron mukaan tai ennalta määrätyn koron ja asianomaiselle korkokaudelle yksilöidyn vaihtuvan koron erotuksen mukaan asianomaiselle korkokaudelle määritelty vähimmäismäärä huomioon ottaen Lopullisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla. Target Coupon -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita. Target Coupon -todistukset lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Target Coupon -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohde-etuutena olevan osakkeen kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Target Coupon -todistuksille määritellään 12
tyypillisesti tavoitekorko, jonka saavuttaminen ennen erääntymistä saattaa johtaa arvopaperien ennenaikaiseen päättymiseen. Joissakin tapauksissa arvopapereille saatetaan maksaa myös lisäkorkoa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Rate-todistukset ( Rate Notes ) Zero Coupon -todistukset ( Zero Coupon Notes ) Currency Exchange -todistukset ( Currency Exchange Notes ): Yield Discovery -todistukset ( Yield Discovery Notes ): Certificate-todistukset ( Certificate Rate-todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka lunastetaan nimellisarvoonsa tai määrättyyn prosenttiosuuteen nimellisarvosta. Ratetodistukselle maksettava korko voi riippua yhden tai useamman kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä ja/tai se voi määräytyä kiinteän koron tai korkojen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Zero Coupon -todistukset ovat käteisellä tilitettäviä arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen prosenttiosuutena niiden nimellisarvosta ja jotka eivät ole korkoa tuottavia. Currency Exchange -todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka lunastetaan (i) nimellisarvoonsa tai määrättyyn prosenttiosuuteen nimellisarvosta tai (ii) arvoon, joka vastaa prosenttiosuutta Kohde-etuudesta Lopullisissa Ehdoissa määritellyn mukaisesti. Currency Exchange -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohdeetuusvaluutan kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Yield Discovery -todistukset ovat korollisia, käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma on suojattu. Yield Discovery -todistukset lunastetaan nimellisarvoonsa. Yield Discovery -todistukselle maksettava korko riippuu kohdeetuutena olevan osakekorin kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Näin määräytyvä enimmäiskorko on saatettu rajoittaa Lopullisissa Ehdoissa määrättyyn tasoon. Yield Discovery -todistukselle voidaan maksaa korkoa myös ennalta määrätyn koron mukaan tietyiltä Lopullisissa Ehdoissa määritellyiltä korkokausilta. Näiden korkokausien korko ei voi olla edellisen vuoden korkoa alhaisempi. Certificate-todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma on tai ei ole 13
Notes ): suojattu. Certificate-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään todistuksen nimellisarvoa (mikäli todistus on pääomasuojattu) lisättynä tuotolla (joka voi olla nolla), joka lasketaan yhden tai useamman kohde-etuutena olevan sertifikaatin kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Index-todistukset ( Index Notes ): Inflation Index -todistukset ( Inflation Index Notes ): Callable Index -todistukset ( Callable Index Notes ): Autocallable-todistukset ( Autocallable Notes ) Index-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Indextodistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta todistuksen nimellisarvosta, mutta se voi olla kyseistä osuutta suurempi, ja Kohde-etuuden kehityksestä riippuen enimmäistuottoa saatetaan rajoittaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Inflation Index -todistukset ovat kiinteätuottoisia arvopapereita, jotka jäljittelevät inflaatioindeksiä. Inflation Index -todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma voi vastata määrättyä prosenttiosuutta todistuksen nimellisarvosta, mutta se voi riippua inflaatioindeksin arvonkehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Callable Index -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korottomia arvopapereita. Todistuksesta maksettava Käteissumma riippuu Lopullisissa Ehdoissa määritellyn kohde-etuutena olevan indeksin kehityksestä. Jos Liikkeeseenlaskija todistuksen voimassaoloaikana katsoo, että ennenaikainen lunastustapahtuma ( Early Redemption Event ) on ilmennyt, todistus voidaan lunastaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti määritetystä arvosta. Jos ennenaikaista lunastustapahtumaa ei ole eräpäivään mennessä ilmennyt, todistuksista maksettava Käteissumma riippuu Kohde-etuuden kehityksestä eräpäivänä, ja se voi olla todistuksen nimellisarvoa pienempi. Autocallable-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä tai fyysisesti toimitettavia (mikäli Lopullisissa Ehdoissa näin 14
määrätään) arvopapereita, jotka ovat tai eivät ole pääomasuojattuja ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Todistuksesta maksettava Käteissumma ja todistuksen eräpäivä riippuvat Lopullisissa Ehdoissa määritellyn Kohdeetuuden kehityksestä. Jos Kohde-etuus tiettyinä päivinä todistuksen voimassaoloaikana kehittyy tietyllä tavalla ( Ennenaikainen Päättymistapahtuma, Early Termination Event ), todistus lunastetaan nimellisarvoonsa, johon on lisätty Lopullisissa Ehdoissa täsmennetty lisäsumma. Jos Ennenaikaista Päättymistapahtumaa ( Early Termination Event ) ei ole eräpäivään mennessä ilmennyt, todistuksesta maksettava Käteissumma riippuu Kohdeetuuden kehityksestä eräpäivänä, ja se voi olla todistuksen nimellisarvoa pienempi. Share-todistukset ( Share Notes ): Exchangeable-todistukset ( Exchangeable Notes ): Multi-Asset Basket Linked -todistukset ( Multi-Asset Basket Linked Notes ): Share-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli Share-todistukselle maksetaan korkoa, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Share-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta sen nimellisarvosta, sen enimmäistuottoa voidaan rajoittaa ja/tai se voi riippua Kohde-etuuden kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Exchangeable-todistukset ovat joko käteisenä tilitettäviä tai fyysisesti toimitettavia arvopapereita, jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli Exchangeable-todistukselle maksetaan korkoa, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Exchangeable-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta sen nimellisarvosta, sen enimmäistuottoa voidaan rajoittaa ja/tai se voi riippua Kohde-etuuden kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Fyysisesti toimitettavan Exchangeable-todistuksen tapauksessa toimitettava osakemäärä määräytyy kohdeetuutena olevan osakkeen kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Multi-Asset Basket Linked -todistukset ovat käteisenä 15
tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Todistuksesta eräpäivänä maksettava käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta todistuksen Nimellisarvosta, mutta se voi olla kyseistä osuutta suurempi, ja Kohde-etuuden kehityksestä riippuen enimmäistuottoa saatetaan rajoittaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Fund Linked -todistukset ( Fund Linked Notes ): Basket Related Capital Protected -todistukset ( Basket Related Capital Protected Notes ) Fund Linked -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Basket Related Capital Protected -todistukset antavat sijoittajille mahdollisuuden osallistua kyseiseen Sarjaan ( Series ) liittyvistä eri komponenteista koostuvan yhden tai useamman korin kehitykseen. (Tällaisena komponenttina voi Lopullisten Ehtojen mukaisesti olla esimerkiksi indeksi, kiinteistöindeksi, hyödyke tai joukkovelkakirjaindeksi.) Sen lisäksi, että pääoma on suojattu, sijoittajalla voi Lopullisten Ehtojen mukaisesti olla oikeus lisämäärään yhden tai useamman eri komponenteista koostuvan korin kehityksestä riippuen. Jos Lopullisissa Ehdoissa näin määrätään (ja edellytysten täyttyessä), Välikäteisselvitysmäärä ( Interim Cash Settlement Amount ) tai Korkomäärä ( Interest Amount ) (kumpikin Lopullisissa Ehdoissa määritellyn mukaisesti) maksetaan tapauksen mukaan joko Välikäteisselvitysmäärän Maksupäivänä ( Interim Cash Settlement Amount Payment Date ) tai kunakin Koronmaksupäivänä ( Interest Payment Date ). Commodity-todistukset Notes ): ( Commodity Commodity-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Commoditytodistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma lasketaan yhden tai useamman kohde-etuutena olevan hyödykkeen kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. 16
Index- ja Inflation Index -todistukset ( Index and Inflation Index Notes ): Indikatiivinen Liikkeeseenlaskuhinta ( Indicative Issue Price ): Voimassaoloaika: Korko: Yleiset ehdot ( General Conditions ): Index- ja Inflation Index -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka lunastetaan nimellisarvoonsa tai tiettyyn prosenttiosuuteen nimellisarvosta ja jotka voivat olla korollisia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään soveltuvissa Lopullisissa Ehdoissa; määrä saattaa riippua sekä indeksin että todistuksiin liittyvän inflaatioindeksin arvonkehityksestä. Arvopaperit lasketaan liikkeeseen niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon prosenttiosuutta vastaavaan hintaan. Arvopapereilla on Lopullisissa Ehdoissa yksilöity kiinteä eräpäivä, mutta ne voivat päättyä ennenaikaisesti, jos Kohdeetuuden taso ylittää Lopullisissa Ehdoissa määrätyn tason tai jos Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää Arvopaperit. Arvopaperit voivat tuottaa korkoa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Seuraavassa esitetään tiivistelmä tietyistä kaikkiin tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Arvopapereihin sovellettavien Yleisten Ehtojen ( General Conditions ) keskeisistä määräyksistä. Arvopaperien asema: Arvopaperit ovat Liikkeeseenlaskijan vakuudettomia ja etuoikeudettomia velvoitteita, jotka ovat samanarvoisia keskenään sekä tuottavat samat oikeudet kaikkien nykyisten ja tulevien vakuudettomien ja etuoikeudettomien Liikkeeseenlaskijan velvoitteiden kanssa, lukuun ottamatta niitä Liikkeeseenlaskijan velvoitteita, joilla on etuoikeus lain pakottavien säännösten nojalla. Ennenaikainen päättyminen ( Early Termination ): Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää mitkä tahansa Arvopaperit, jos se yksinomaisen harkintansa mukaisesti katsoo, että tuotteiden mukaisten velvoitteiden täyttäminen on tullut osittain tai kokonaan lainvastaiseksi sen johdosta, että Liikkeeseenlaskija on vilpittömässä mielessä noudattanut mitä tahansa soveltuvaa lainsäädäntöä. Tällaisessa tilanteessa Liikkeeseenlaskija maksaa (mainitusta lainvastaisuudesta huolimatta) lain sallimissa rajoissa kullekin Haltijalle kustakin 17
tämän hallitsemasta Arvopaperista määrän, joka Liikkeeseenlaskijan laskelmien mukaan vastaa Arvopaperin käypää arvoa välittömästi ennen kyseistä päättymistä ja josta vähennetään kustannukset, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut mahdollisten Arvopaperiin liittyvien suojausjärjestelyjen ( hedging arrangements ) purkamisesta. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää mitkä tahansa Arvopaperit, jos se yksinomaisen harkintansa mukaisesti katsoo, että Arvopapereille suoritetut maksut riippuvat osittain tai kokonaan, suoraan tai välillisesti yhdysvaltalaisen yhteisön maksamasta osingosta taikka määräytyvät sen perusteella ja että näistä maksuista kannetaan nyt tai tulevaisuudessa Yhdysvaltojen lähdevero. Tällaisessa tilanteessa Liikkeeseenlaskija maksaa lain sallimissa rajoissa kullekin Haltijalle kustakin tämän hallitsemasta Arvopaperista määrän, joka Liikkeeseenlaskijan laskelmien mukaan vastaa Arvopaperin käypää arvoa välittömästi ennen kyseistä päättymistä ja josta vähennetään kustannukset, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut mahdollisten Arvopaperiin liittyvien suojausjärjestelyjen ( hedging arrangements ) purkamisesta ja vaaditun Yhdysvaltojen lähdeveron maksamisesta. Suojaushäiriö ( Hedging Disruption ): Suojaushäiriötapahtuman ( Hedging Disruption Event ) (määritelty Yleisten Ehtojen, General Conditions, kohdassa 5) ilmetessä Liikkeeseenlaskija harkintansa mukaan (i) päättää Arvopaperit ja maksaa kullekin Haltijalle tämän kustakin hallitsemasta Arvopaperista määrän, joka Liikkeeseenlaskijan laskelmien mukaan vastaa Arvopaperin käypää arvoa välittömästi ennen kyseistä päättymistä ja josta vähennetään kustannukset, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut mahdollisten suojausjärjestelyjen purkamisesta tai (ii) korjaa asianomaista viitevarallisuutta vilpittömässä mielessä Yleisten Ehtojen kohdan 5(c) mukaisesti tai (iii) tekee Ehtoihin ( Conditions ) minkä tahansa muun tarkoituksenmukaiseksi katsomansa korjauksen säilyttääkseen Arvopaperien teoreettisen arvon asianomaisen Suojaushäiriötapahtuman 18
edellyttämän korjauksen jälkeen. Liikkeeseenlaskija voi tehdä korjauksia minkä tahansa sellaisen tapahtuman jälkeen, joka todennäköisesti vaikuttaa olennaisen haitallisesti Liikkeeseenlaskijan suojauspositioon, ottaen huomioon Yleisten Ehtojen kohdassa 5(d) asetetut ehdot. Sijaantulo: Verotus: Maksuhäiriötapahtumat ( Events of Default ): Liikkeeseenlaskija voi milloin tahansa ilman Haltijoiden suostumusta vaihtaa sijaansa Arvopapereiden Liikkeeseenlaskijaksi minkä tahansa yhteisön ottaen huomioon Yleisten Ehtojen ( General Conditions ) kohdassa 8 asetetut ehdot. Tietyissä tapauksissa saatetaan edellyttää sijaantulon toteuttamista Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ) määriteltyjen selvitysjärjestelmien sääntöjen mukaisesti. Haltija (eikä Liikkeeseenlaskija) vastaa kaikista hallitsemiensa Arvopapereiden omistamiseen ja/tai luovutukseen, niihin liittyviin maksuihin tai toimituksiin liittyvistä veroista ja maksuista ja/tai maksaa ne. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta pidättää tai vähentää mistä tahansa Haltijalle maksettavaksi tulevista summista mikä tahansa summa tällaisen veron, maksun, pidätyksen tai vastaavan tilittämiseksi tai maksamiseksi. Arvopaperien ehdot kattavat seuraavat maksuhäiriötapahtumat: (a) minkä tahansa Arvopaperien erääntyneen pääoman tai koron maksun laiminlyönti, joka jatkuu määritellyn ajan; (b) Liikkeeseenlaskijan minkä tahansa muun Arvopaperien mukaisen velvoitteen laiminlyönti tai noudattamatta jättäminen, joka jatkuu määritellyn ajan; ja (c) Liikkeeseenlaskijan purkamiseen liittyvät tapahtumat. Tuotekohtaiset ehdot ( Product Conditions ): Arvopaperien muoto: Seuraavassa esitetään tiivistelmä tietyistä tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Arvopapereihin sovellettavien Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) keskeisistä määräyksistä. Paperittomina liikkeeseen laskettuja Arvopapereita lukuun ottamatta Arvopaperit lasketaan liikkeeseen haltijamuotoisina kokonaistodistuksina ( global bearer form ). Mikäli SIX SIS 19
Ltd on määritelty Selvitysagentiksi ( Clearing Agent ), Arvopaperit muunnetaan niiden liikkeeseenlaskun jälkeen välittäjän hallinnassa oleviksi arvopapereiksi ( intermediated securities ) Sveitsin liittovaltion välittäjän hallinnassa olevia arvopapereita koskevan lain ( Swiss Federal Intermediated Securities Act ) 6 :n mukaisesti. Mikäli CREST (määritelty jäljempänä kohdassa Yleisiä tietoja Selvitysjärjestelmät ) ( General Information Clearing and Settlement Systems ) on määritelty soveltuvissa Lopullisissa Ehdoissa Selvitysagentiksi, Arvopaperit rekisteröidään mahdollisista tämän Ohjelmaesitteen sisältämistä vastakkaisista määräyksistä huolimatta paperittomassa ja todistuksettomassa muodossa oleviksi Arvopapereiksi. Arvopaperien selvitys: Markkinahäiriötapahtumat ( Market Disruption Events ): Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtumat ( Emerging Market Disruption Events ): Arvopaperit tilitetään käteisenä tai Exchangeable-todistusten tapauksessa joko käteisenä tai fyysisenä toimituksena Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Markkinahäiriötapahtuman ( Market Disruption Event ) ilmetessä Arvopapereihin liittyvä tilitys tai toimitus Haltijoille saattaa viivästyä, ja markkinahäiriö saattaa vaikuttaa tilitettävään käteishintaan tai toimitettavaan osakemäärään haitallisesti. Markkinahäiriötapahtumat määritellään kunkin Arvopaperin tyypin Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) kohdassa 4, ja ne vaihtelevat Arvopaperin tyypin mukaan. Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtumat ( Emerging Market Disruption Events ) ilmentävät niitä huomattavia riskejä, joita kehittyville markkinoille sijoittamiseen liittyy muihin maihin sijoittamiseen tavallisesti liittyvien riskien lisäksi. Sijoittamista harkitsevien tulisi ottaa huomioon, että kehittyvien markkinoiden arvopaperimarkkinat ovat yleensä huomattavasti pienempiä ja että ne ovat ajoittain olleet volatiilimpia ja epälikvidimpiä kuin suuret arvopaperimarkkinat kehittyneemmissä maissa. Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtuman ilmetessä tilitys tai toimitus 20