1(22) Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 28.5.2014 Talvivaaran Kaivososakeyhtiön osavuosikatsaus tammi maaliskuu 2014 Yrityssaneerausmenettelyt etenevät Metallien talteenottolaitoksen ja biokasaliuotuksen toiminta vakaata Keskeiset tapahtumat Nikkelin tuotanto 3 068 tonnia ja sinkin tuotanto 5 726 tonnia; paras vuosineljännes heinä-syyskuun 2012 jälkeen Liikevaihto 29,0 miljoonaa euroa Liiketappio -7,1 miljoonaa euroa Uudet kasat liukenivat hyvin ja tuottivat suurimman osan vuosineljänneksellä tuotetusta metallista; liuoksen nikkelipitoisuus noin 1,5 g/l Metallien talteenottolaitoksen toiminta vakaata koko vuosineljänneksen ajan Malmintuotanto oli edelleen keskeytettynä; uudelleenkäynnistys edellyttää lisärahoituksen varmistumista Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytyssopimus Nyrstarin kanssa enintään 20 miljoonan euron lainasta ja optiosta myydä enintään 80 000 tonnia sinkkiä Nyrstarille markkinahintaan; optiolla on merkittävä lisärahoitusvaikutus Talvivaaralle Talvivaara Sotkamo Oy:lle myönnettiin 30.4.2014 ratkaisu koko toiminnan ympäristöluvasta sekä ympäristölupa uraanin talteenottoon; toiminta kuitenkin jatkuu toistaiseksi vanhan ympäristöluvan ehdoin, koska uusi lupa ei vielä ole lainvoimainen Biokasaliuotus ja metallien talteenotto toimivat edelleen tasaisesti; kuluvan vuoden nikkelintuotanto 26.5.2014 mennessä 5 053 tonnia nikkeliä ja 9 592 tonnia sinkkiä Yrityssaneerausmenettely Saneerausmenettelyn selvittäjän selvitykset Talvivaaran Kaivososakeyhtiön ( Talvivaara tai Yhtiö ) ja Talvivaara Sotkamon taloudellisesta tilanteesta valmistuivat 14.4.2014 ja selvittäjä katsoo, että yhtiöille on laadittavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma, mikäli tarvittavat rahoitusratkaisut saadaan toteutetuiksi Espoon käräjäoikeus myönsi 21.5.2014 lisäaikaa saneerausohjelmaehdotusten laatimiselle varattuun määräaikaan 30.9.2014 saakka selvittäjän hakemuksesta Tuotantoennuste vuodelle 2014 Talvivaaran arvioon vuoden 2014 tuotannosta vaikuttavat parhaillaan neuvoteltavien rahoitusratkaisujen toteutuminen, määrä ja ajoitus. Koska varmaa rahoitusratkaisua ja sen mukaista tuotantosuunnitelmaa ei toistaiseksi ole, Yhtiö ei voi toistaiseksi antaa ennustetta kuluvan vuoden tuotannosta tai tuotanto- ja investointikustannuksista.
Tunnusluvut Milj. euroa Q1 2014 Q4 2013 Q1 2013 Vuosi 2013 Liikevaihto 29,0 12,6 27,6 77,6 Liikevoitto / tappio -7,1-628,7-20,0-701,8 % liikevaihdosta -24,4 % -4 988,7 % -72,4 % -904,7 % Kauden voitto / tappio -17,1-731,8-23,9-812,4 Osakekohtainen tulos, EUR -0,01-0,43-0,09-0,48 Omavaraisuusaste -49,9 % -46,1 % 25,5 % -46,1 % Korolliset nettovelat 552,1 548,7 530,1 548,7 Velkaantumisaste -181,3 % -190,9 % 159,1 % -190,9 % Investoinnit 1,5 7,4 17,3 60,5 Rahavarat kauden lopussa 1,1 5,9 68,7 5,9 Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa 516 549 583 549 Kaikki tässä tiedotteessa ilmoitetut luvut ovat tilintarkastamattomia. 2(22) Toimitusjohtaja Pekka Perä: Vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen tulos heijastaa operatiivisesti vakaata ajanjaksoa ja parasta nikkelin ja sinkin tuotantoa vuoden 2012 kolmannen vuosineljänneksen jälkeen. Uudet malmikasamme, primäärikasat 1 ja 4, tuottivat erittäin hyviä liuotustuloksia sen jälkeen, kun ne alkoivat tuottaa metalleja vuoden 2013 loppupuolella. Myös metallien talteenottolaitoksemme toimi tasaisesti ja tämä yhdessä biokasaliuotuksen parantuneen toiminnan kanssa antaa meille luottamusta siihen, että prosessimme on kypsynyt ja voi toimia luotettavasti teollisessa mittakaavassa. Taloudelliseen tulokseemme vaikuttivat edelleen lähes koko ensimmäisen vuosineljänneksen ajan vallinnut heikko nikkelin hinta sekä vielä toistaiseksi alhaiset, tällä hetkellä toimivista kahdesta kasasta saatavat tuotantovolyymit. Yhdessä nämä tekijät saivat aikaan 7,1 miljoonan euron liiketappion. Parempaan operatiiviseen tehokkuuteen tähtäävän työmme seurauksena saavutimme kuitenkin kustannuksissamme merkittäviä säästöjä edellisvuoteen verrattuna. Lisäksi käyttöomaisuuteemme vuoden 2013 lopussa tehtyjen alaskirjausten seurauksena poistot vähenivät merkittävästi. Kaiken kaikkiaan emme kuitenkaan voi olla tyytyväisiä saavutettuun tulokseen, vaan meidän on edelleen pyrittävä parannuksiin tavoitteenamme kannattava toiminta myös hyödykkeiden alhaisten hintojen aikana. Viime kuukausien aikana nikkelimarkkinoiden näkymät ovat kääntyneet positiivisiksi ja nikkelin hinta on noussut tammikuun noin 14 000 dollarista ja maaliskuun 15 000 16 000 dollarista nykyiselle, noin 19 500 dollarin tasolle tonnilta. Tämän kehityksen merkittävimpänä virikkeenä on toiminut Indonesian asettama nikkelimalmin vientikielto, joka astui voimaan tammikuussa ja on vaikuttanut erityisen voimakkaasti nikkelimalmin tarjontaan Kiinassa. Markkinoiden näkymät ovat nyt viime vuosia positiivisemmat, ja nikkelin ylitarjonnan odotetaan muuttuvan alijäämäksi mahdollisesti vielä tänä vuonna. Uskomme useiden viime kuukausien ajan jatkuneiden hyvien biokasaliuotustulosten ja viimeaikaisen nikkelimarkkinan parantumisen edesauttavan käynnissä olevia rahoitushankkeitamme. Ensimmäinen askel rahoituksessa loppuvuodesta 2013 alkaneiden, sekä Talvivaaran Kaivososakeyhtiötä että Talvivaara Sotkamoa koskevien yrityssaneerausprosessien jälkeen oli sopimamme laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimus sinkkiasiakkaamme Nyrstarin kanssa huhtikuun alussa. Tämä oikeuttaa meidät enintään 20 miljoonan euron lainaan, joka nostetaan useassa erässä suhteessa toimitetun sinkkirikasteen määrään, sekä optioon myydä Nyrstarille enintään 80 000 tonnia sinkkiä markkinahintaan, millä olisi yli 50 miljoonan euron lisärahoitusvaikutus nykyisillä sinkin hinnoilla. Myös muut rahoitusneuvottelut ovat etenemässä ja toivomme voivamme kertoa uutisia niiden loppuun saattamisesta lähikuukausien aikana. Rahoituksen tärkein käyttökohde lyhyellä aikavälillä olisi marraskuusta 2013 keskeytettyinä olleiden louhinnan ja materiaalinkäsittelyn uudelleenkäynnistys. Uusi sopimuksemme Nyrstarin kanssa sekä nikkelin parantunut maailmanmarkkinahinta ovat jo antaneet meille mahdollisuuden aloittaa huonosti liuenneiden primäärikasojen purun koeluontoisesti, mutta lisärahoitus on varmistettava ennen kuin voimme sitoutua täyteen purkukapasiteettiin ja aloittaa uuden malmin louhinnan.
3(22) Pitkällä aikavälillä rahoitusta tarvitaan myös ympäristövelvoitteidemme hoitamiseen erityisesti vesienhallinnassa. Suhteellisen kevyen kevättulvan ansiosta vesitasetilanne on tällä hetkellä melko hyvä ja kaikissa altaissa ja padoissa on runsaat varotilavuudet. Pitkän aikavälin suunnittelu, joka sisältää esimerkiksi puhdistetun ja neutraloidun veden johtamisen vaihtoehtoiseen vesistöön ja käänteisosmoosilaitosten lisäkapasiteetin rakentamisen, jatkuu kuitenkin edelleen ja vaatii aikanaan rahoitusta. Talvivaara Sotkamo sai Pohjois-Suomen aluehallintovirastolta 30.4.2014 ratkaisun koko toiminnan ympäristöluvasta sekä ympäristöluvan uraanin talteenottoon. Olemme arvioineet luparatkaisua ja tulemme valittamaan useasta luvan kohdasta mukaan lukien vakuuksien määrittämisen tavasta sekä eräistä muista lupaehdoista, joiden voidaan katsoa olevan vallitsevien lupakäytäntöjen vastaisia. Koska uusi lupa tulee voimaan vasta kun valitusprosessit on käyty läpi, Talvivaara jatkaa toistaiseksi toimintaansa aiemmin saatujen ja olemassa olevien lupien mukaisesti ja jatkaa myös työtään kohti yhä kestävämpää toimintaa. Lisätietoja: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800 Pekka Perä, toimitusjohtaja Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja ja talous- ja rahoitusjohtaja Suora internetlähetys ja puhelinkokous pidetään 28.5.2014 alkaen kello 11:00 Suomen aikaa Tammi-maaliskuun 2014 osavuosikatsausta koskeva yhdistetty internetlähetys ja puhelinkokous pidetään 28.5.2014 alkaen klo 11:00 Suomen aikaa. Tilaisuus on englanninkielinen. Internetlähetystä voi seurata osoitteessa: http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2014_0528_q1/ Henkilöt, jotka eivät pääse osallistumaan tilaisuuteen, voivat esittää johdolle kysymyksiä puhelimitse esityksen jälkeen. Puhelinkokouksen numero Suomessa: 09 2313 9201 Puhelinkokouksen numero Isossa-Britanniassa: +44 (0)20 7162 0077 Puhelinkokouksen numero Yhdysvalloissa: +1 334 323 6201 Tunnus: 945070 Internetlähetyksen tallenteen voi katsoa myös Yhtiön www-osoitteesta pian tilaisuuden jälkeen.
4(22) Taloudellinen katsaus Tammi-maaliskuu 2014 Liikevaihto ja taloudellinen tulos Talvivaaran tammi maaliskuun liikevaihto nikkeli- ja kobolttitoimituksista Norilsk Nickelille oli yhteensä 29,0 miljoonaa euroa (Q1 2013: 27,6 miljoonaa euroa). Nyrstar Sales and Marketing AG:lle ei ensimmäisellä neljänneksellä toimitettu sinkkiä tuotevirtasopimuksen puitteissa. Loka-joulukuuhun 2013 verrattuna liikevaihto kasvoi 130 prosenttia koko katsauskauden ajan jatkuneen tasaisen tuotannon myötä lisääntyneiden nikkelitoimitusten ansiosta. Nikkelin hinta pysyi alhaisena, noin 14 000 yhdysvaltain dollarin tasolla tonnilta, lähes koko katsauskauden ajan, joten nikkelin jyrkällä hinnannousulla vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen lopulla ja sen jälkeen ei ollut merkittävää vaikutusta ensimmäisen vuosineljänneksen liikevaihtoon ja taloudelliseen tulokseen. Nikkeliä toimitettiin tammi-maaliskuussa yhteensä 3 107 tonnia ja kobolttia 63 tonnia (Q1 2013: 2 746 tonnia nikkeliä, 2 217 tonnia sinkkiä ja 88 tonnia kobolttia). Konsernin liiketoiminnan muut tuotot olivat 0,5 miljoonaa euroa (Q1 2013: 0,7 milj. euroa) ja koostuivat lähinnä puiden myynnistä saaduista tuloista. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos oli -1,2 miljoonaa euroa (Q1 2013: 7,3 milj. euroa). Malmintuotannon ja materiaalinkäsittelyn väliaikaisen keskeytyksen vuoksi uutta malmia ei kasattu liuotuskasoille tammi-maaliskuussa 2014. Keskeneräisten tuotteiden varaston muutos heijasteli siten etupäässä metallien vähenemistä olemassa olevista kasoista metallisulfidien tuotannon seurauksena. Tammi-maaliskuun henkilöstökulut olivat -6,2 miljoonaa euroa (Q1 2013: -7,3 milj. euroa). Henkilöstökulut olivat pienemmät kuin vastaavana ajanjaksona vuonna 2013, mikä johtui sekä työntekijämäärän vähenemisestä että 7.1.2014 päätökseen saatujen yhteistoimintaneuvottelujen seurauksena toteutetuista lomautuksista. Tammi-maaliskuun 2014 liiketappio oli -7,1 miljoonaa euroa (Q1 2013: -20,0 milj. euroa). Materiaali- ja palvelukustannukset olivat yhteensä -14,9 miljoonaa euroa (Q1 2013: -22,6 milj. euroa) ja liiketoiminnan muut kustannukset -8,4 miljoonaa euroa (Q1 2013: -12,6 milj. euroa). Huolimatta siitä, että metallituotanto oli tammimaaliskuussa 2014 suurempi kuin edellisenä vuonna vastaavana aikana, tuotannon kustannukset vähenivät merkittävästi. Tämä heijastelee Yhtiön vuonna 2013 toteutetun Täyskäännös projektin kautta saavutettuja säästöjä ja parantunutta tuotannon tehokkuutta. Louhinta ja materiaalinkäsittely olivat keskeytettyinä koko tammi maaliskuun ajan 2014 kuten myös vuonna 2013 vastaavalla ajanjaksolla lukuun ottamatta primäärikasojen purkua, joka oli käynnissä tammikuussa 2013. Poistot vähenivät -12,6 miljoonasta eurosta vuoden 2013 tammimaaliskuussa -8,4 miljoonaan euroon tammi-maaliskuussa 2014 johtuen käyttöomaisuuden alaskirjauksistavuoden 2013 lopussa. Poistojen väheneminen ei kuitenkaan ole täysin verrannollinen alaskirjauksiin, koska leasing-laitteiden poistot jatkuivat muuttumattomina. Tammi-maaliskuun rahoitustuotot olivat 0,2 miljoonaa euroa (Q1 2013: 0,3 milj. euroa). Rahoituskulut olivat -10,2 miljoonaa euroa (Q1 2013: -12,1 milj. euroa) ja koostuivat pääasiassa lainoille kirjatuista koroista. Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon käynnissä olevista yrityssaneerausmenettelyistä johtuen lainoista ei kuitenkaan, leasing järjestelyjä lukuun ottamatta, maksettu korkoa. Saneerausvelkojen korkojen kohtelusta ja velkojen takaisinmaksusta päätetään osana yhtiöiden saneerausohjelmia. Saneerausohjelmaehdotukset on määrä jättää 30.9.2014 mennessä. Katsauskauden tappio ja yhtiön laaja tulos oli -17,1 miljoonaa euroa (Q1 2013: -23,9 milj. euroa). Osakekohtainen tulos oli -0,01 euroa (Q1 2013: -0,09 euroa). Tase Tammi maaliskuun investoinnit olivat 1,5 miljoonaa euroa (Q1 2013: 17,3 milj. euroa). Investoinnit liittyivät lähinnä vesien hallintaan. Konsernin taseessa aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 31.3.2014 yhteensä 300,5 miljoonaa euroa (31.12.2013: 305,0 milj. euroa), mikä heijastaa 499,3 miljoonan euron alaskirjauksia vuoden 2013 lopussa. Konsernin vaihto-omaisuus oli 31.3.2014 yhteensä 259,9 miljoonaa euroa (31.12.2013: 261,5 milj. euroa). Vuoden 2013 lopussa keskeneräisten tuotteiden varastossa tehtiin 93,7 miljoonan euron alaskirjaus. Tämän jälkeen tapahtunut keskeneräisten tuotteiden varaston väheneminen heijastelee metallintuotantoa kasoista, kun uutta malmia ei lisätty varastoon malmintuotannon ollessa tilapäisesti keskeytettynä.
5(22) Myyntisaamiset olivat katsauskauden lopussa yhteensä 16,3 miljoonaa euroa (31.12.2013: 10,4 milj. euroa). Muutos vertailukauteen nähden johtui myyntisaamisten myynnin keskeytymisestä ja suuremmista tuotetoimituksista. Nikkelin hinta oli kuitenkin alempi kuin vuoden 2013 ensimmäisellä vuosineljänneksellä, mikä toisaalta alensi myyntisaamisia. Maaliskuun 2014 lopussa rahavarat olivat 1,1 miljoonaa euroa (31.12.2013: 5,9 milj. euroa) Oman pääoman osuus taseen omassa pääomassa ja veloissa oli katsauskauden lopussa -304,6 miljoonaa euroa (31.12.2013: -287,5 milj. euroa). Varaukset vähenivät tammi-maaliskuussa 13,3 miljoonasta eurosta (31.12.2013) 10,9 miljoonaan euroon (31.3.2014) ja heijastelivat vesien hallintaan ja marraskuussa 2012 sattuneeseen kipsisakka-altaan vuotoon liittyviä kustannuksia ja niihin liittyvien varausten purkua. Kustannukset aiheutuivat ylimääräisten vesien käsittelystä kalkkikivellä ja kalkkimaidolla. Lainat vähenivät 554,6 miljoonasta eurosta (31.12.2013) 553,1 miljoonaan euroon (31.3.2014). Muutos liittyi pääasiassa rahoitusleasingvelkojen maksuihin. Valtaosa konsernin muista veloista on saneerausvelkaa, joiden maksuehdot, mukaan lukien takaisin maksettava määrä, korot ja maksuaikataulut, päätetään osana Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausohjelmaa. Yrityssaneerausohjelmaehdotukset on määrä jättää Espoon käräjäoikeudelle 30.9.2014 mennessä. Ennakkomaksuissa ei tapahtunut muutosta maaliskuun 2014 loppuun mennessä verrattuna joulukuun 2013 lopun tilanteeseen: ennakkomaksut olivat 286,1 miljoona euroa. Tämä johtuu siitä, että Nyrstarille ei toimitettu sinkkiä katsauskauden aikana. Oma pääoma ja velat olivat 31.3.2014 yhteensä 610,7 miljoonaa euroa (31.12.2013: 623,3 milj. euroa). Going Concern Talvivaaran osavuosikatsaus tammi - maaliskuulta 2014 on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen, jolloin oletetaan, että Yhtiö pystyy ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa realisoimaan varansa ja suorittamaan velkansa osana tavanomaista liiketoimintaa. Yhtiö pyrkii yhdessä selvittäjän kanssa löytämään konsernille sopivia rahoitusratkaisuja. Talvivaara solmi 1.4.2014 Nyrstar Sales and Marketig AG:n ("Nyrstar") kanssa sopimuksen lainasta ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisesta keskeyttämisestä. Sopimus kattaa enintään 20 miljoonan euron suuruisen lainan ja järjestelyn, jonka mukaan konsernilla on, sen jälkeen kun se on varmistanut pitkäaikaisen kokonaisrahoituksen, myös optio tuotevirtasopimuksen tilapäiseen keskeyttämiseen enintään 80 000 sinkkitonnin toimituksen ajaksi. Väliaikaisen keskeytyksen aikana Nyrstar sitoutuu alkuperäisen tuotevirtasopimuksen soveltamisesta poiketen ostamaan Talvivaaralta sinkin markkinahintaan, ja tällä on sinkin nykyisellä maailmanmarkkinahinnalla yli 50 miljoonan euron rahallinen vaikutus. Nyrstarin kanssa tehty sopimus yhdessä nikkelimarkkinoiden viimeaikaisen positiivisen kehityksen kanssa on turvannut Talvivaaralle lyhyellä aikavälillä riittävän rahoituksen yrityssaneerauksen ja toiminnan jatkamiseksi. Konsernin pitkän aikavälin toimintakyvyn turvaamiseksi Talvivaara etsii potentiaalisia sijoittajia, jotka osallistuisivat keskipitkän aikavälin siltarahoitukseen ja/tai konsernin pitkän aikavälin rahoitusratkaisuun. Tämän tammi maaliskuun osavuosikatsauksen ajankohtana Yhtiön hallitus, johto ja selvittäjä eivät harkitse Yhtiön tai Talvivaara Sotkamon asettamista selvitystilaan. Näin ollen hallitus ja johto katsovat, että osavuosikatsaus on asianmukaista laatia toiminnan jatkuvuuteen perustuen huolimatta siitä, että rahoitusta koskevat keskustelut ovat edelleen käynnissä ja yrityssaneerausmenettely on käynnistynyt. Yhtiön maksuvalmiustilanteesta aiheutuu kuitenkin olennaista epävarmuutta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon kykyä jatkaa toimintaansa ja jonka vuoksi konserni ei mahdollisesti pysty realisoimaan varojaan ja suorittamaan velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Jos ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa osoittautuisi, ettei toiminnan jatkuvuuden periaatteen noudattaminen ole asianmukaista, Talvivaaran varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja ja/tai luokitteluja jouduttaisiin muuttamaan. Konsernin kyky jatkaa toimintaansa riippuu suunniteltujen rahoitustransaktioiden onnistuneesta toteuttamisesta samoin kuin siitä, että Yhtiölle ja Talvivaara Sotkamolle laaditaan ja hyväksytään toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma. Lisäksi Talvivaaran tuleva kannattavuus riippuu markkinaolosuhteista ja konsernin kyvystä
toteuttaa Talvivaaran kaivosta koskeva liiketoimintasuunnitelmansa menestyksellisesti. Yhtiön osavuosikatsauksen laatimisajankohtana 28.5.2014 ei ole mahdollista ennakoida pystyykö Talvivaara toteuttamaan rahoitusta, yrityssaneerausta ja liiketoimintaa koskevat suunnitelmansa tai parantaako niiden toteuttaminen konsernin taloudellista tilannetta riittävästi, jotta toiminnan jatkaminen on mahdollista. Saneerausohjelmat, jotka Espoon käräjäoikeuden on määrä hyväksyä, saattavat olennaisesti muuttaa konsernin taseessa esitettäviä kirjanpitoarvoja. Q1 2014 osavuosikatsauksessa esitettäviin varoihin ja velkoihin ei ole tehty mitään oikaisuja, joita mahdollisesti ehdotetaan tai hyväksytään osana kyseisiä saneerausohjelmia. Osavuosikatsauksessa ei myöskään ole tarkoitus kuvata eikä ottaa huomioon saneerausmenettelyn seurauksia, kuten: (i) konsernin varojen realisointiarvoa selvitystilassa tai niiden riittävyyttä velkojen kattamiseen, (ii) saneerauksen kohteena olevien lainojen ja muiden velkojen määriä ja etuoikeusjärjestystä ja (iii) konsernin tuloslaskelmaan aiheutuvia vaikutuksia muutoksista, joita konsernin liiketoimintaan mahdollisesti tehdään lopullisen yrityssaneerausohjelman seurauksena. Ottaen kuitenkin huomioon yrityssaneerausmenettelystä johtuvat luontaiset epävarmuustekijät, vesitaseongelmista aiheutuneet ja osittain jatkuvat toiminnalliset haasteet sekä nikkelin heikko hintaympäristö, joka vallitsi suurimman osan vuodesta 2013 vuoden 2014 alkupuolelle saakka, konserni on kirjannut huomattavia arvonalentumistappioita aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, vaihto-omaisuudesta ja laskennallisista verosaamisista. Lisäksi haasteellinen maksuvalmiustilanne ja Yhtiötä ja Talvivaara Sotkamoa koskevien yrityssaneerausmenettelyjen käynnistyminen ovat johtaneet lainasopimusten ehtojen mukaisten kovenanttien rikkomiseen ja muihin sopimuksia rikkoviin tilanteisiin, ja tämä on johtanut kirjanpitoarvojen oikaisemiseen ja luokittelun muutoksiin. Yrityssaneerausmenettelyn eteneminen Antaessaan päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Yhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013, Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Espoon käräjäoikeus päätti 17.1.2014 eräistä Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausprosesseihin liittyvistä määräajoista. Käräjäoikeuden päätöksen mukaisesti selvitykset molempien yhtiöiden taloudellisesta tilanteesta oli saatettava päätökseen 28.3.2014 mennessä ja vastaavasti selvittäjän piti jättää ehdotukset saneerausohjelmista 28.5.2014 mennessä. Myöhemmin käräjäoikeus on kuitenkin muuttanut määräaikoja siten, että selvitykset yhtiöiden taloudellisesta tilanteesta saatiin valmiiksi 14.4.2014 ja uusi määräaika saneerausohjelmaehdotuksille on 30.9.2014. Käräjäoikeus on myös asettanut velkojatoimikunnat, jotka toimivat velkojien yhteisenä edustajana. Kummankin yhtiön velkojatoimikunnassa ovat edustettuina eri velkojaryhmät, mukaan lukien vakuusvelkojat, muut velkarahoittajat sekä saneerattavien yhtiöiden toiminnan kannalta oleellisessa asemassa olevat liiketoimintakumppanit ja palveluntuottajat. Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon velkojatoimikunnat koostuvat samoista henkilöistä. Tuotantokatsaus Tammi-maaliskuussa 2014 Talvivaara tuotti 3 068 tonnia nikkeliä (Q1 2013: 2 732 tonnia) ja 5 726 tonnia sinkkiä (Q1 2013: 3 128 tonnia). Metallien tuotanto oli tasaista kahden uuden liuotuskasan hyvien liuotustulosten ja metallien talteenottolaitoksen korkean käytettävyyden ansiosta. Louhinta ja materiaalinkäsittely ovat olleet keskeytettyinä marraskuusta 2013 lähtien. Rahoituksen varmistumisesta riippuen näiden toimintojen uudelleenkäynnistämistä suunnitellaan vaiheittain tulevan kesän ja syksyn aikana. Kasojen 1 ja 4 kiertoliuoksen kohonneiden pitoisuuksien ansiosta tehtaalle pumpatun liuoksen pitoisuus nousi vuoden 2013 lopun noin 1,0 g/l tasolta 1,5 1,6 g/l tasolle helmikuussa. Tämä mahdollisti 45 55 tonnin päivittäisen nikkelin tuotannontason noin 1 400 m3/h syöttövirtauksella metallitehtaalle. Vanhat primäärikasat 2 ja 3 kärsivät edelleen liikaveden vaikutuksista ja olivat pääosin toimimattomia. Tästä syystä hapon lisäys näille kasoille päätettiin lopettaa kunnes ne on purettu ja uudelleen kasattu sekundääriliuotusalueelle. Metallien talteenoton kustannustehokkuus parani huomattavasti. Syinä tähän olivat sekä liuoksen kohonnut metallipitoisuus että kiertoliuoksen huomattavasti talvea 2013 korkeampi lämpötila. Kiertoliuoksen kohonnut lämpötila, noin 20 C tänä talvena ja vastaavasti 6 C edellisvuonna, heijastaa korkeaa kemiallista ja biologista aktiivisuutta uusissa primäärikasoissa 1 ja 4. 6(22)
Viime kuukausien vakaa tuotanto osoittaa, että Talvivaaran tuotantoteknologiat toimivat ja ovat kypsyneet tasolle, jolla niitä voidaan pitää luotettavina teollisina prosesseina. Tuotannon tunnusluvut Q1 2014 Q4 2013 Q1 2013 7(22) Vuosi 2013 Louhinta Malmintuotanto Milj. tonnia - 1,6-7,4 Sivukivituotanto Milj. tonnia - 0,9-3,1 Malminkäsittely Kasattu malmi Milj. tonnia - 1,7-7,6 Biokasaliuotus Malmia liuotuskasalla Milj. tonnia 51,8 51,8 44,3 51,8 Metallien talteenotto Nikkeli, metallisisältö tonnia 3 068 1 559 2 732 8 662 Sinkki, metallisisältö tonnia 5 726 4 179 3 128 17 418 Kestävä kehitys, turvallisuus ja lupaprosessit Turvallisuus Turvallisuusasioissa Talvivaaran tavoitteena on luoda turvallinen ja terveellinen työympäristö, ja yhtiö jatkoi turvallisuuskulttuurinsa kehittämistä nolla tapaturmaa -periaatteen pohjalta. Ensimmäisen neljänneksen lopulla Talvivaaran henkilökunnan työtapaturmatiheys oli 34,9 tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden laskettuna 12 kuukaudelta (31.3.2013: 15,7 tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden). Ympäristö Talvivaara keskittyy edelleen toimintansa ympäristövaikutusten minimointiin. Tämän hetken painopistealueina ovat vesienhallinta sekä kaivosalueen ylimääräisten vesien puhdistus ja johtaminen pois kaivosalueelta. Vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen aikana pyrittiin erityisesti varmistamaan riittävä varotilavuus altaissa ja padoissa ennen kevättulvaa ja mahdollisten vuotojen varalta. Huomiota kiinnitettiin erityisesti Kortelammen patoalueelle, missä vettä puhdistettiin ja johdettiin etelään Vuoksen vesistöön sekä myös Tammalammen vesienkäsittely-yksikölle, jolta vettä johdettiin Oulujoen vesistöön. Myös kipsisakka-altaiden ylimääräisten vesien puhdistaminen ja poistaminen kaivosalueelta jatkui ja tavoitteena on saada kaikki ylimääräinen vesi poistettua elokuun 2014 loppuun mennessä (katso myös lupaprosessit). Rikkivetypäästöihin (haju) on kiinnitetty erityistä huomiota. Lähinaapureiden valitukset hajuista vähenivät edelleen vuoden 2013 ensimmäisen neljänneksen viidestä vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen kolmeen. Meluvalitukset kuitenkin kasvoivat yhdestä seitsemään ja olivat seurausta kasojen ilmastukseen käytettävien puhaltimien määrän kasvusta. Talvivaara painottaa edelleen merkittävästi ajantasaista ja läpinäkyvää tiedottamista ympäristöasioista lähiympäristölleen ja muille kiinnostuneille sidosryhmille. Ensimmäisen vuosineljänneksen aikana uusi tekstiviestipalvelu lähinaapureille otettiin käyttöön. Sen lisäksi pidettiin onnistuneesti Yhtiön historian ensimmäinen Twitter kysymys- ja vastaussessio, jonka aikana Talvivaaran kestävän kehityksen asiantuntijat vastasivat osallistujien kysymyksiin. Lupaprosessit Toukokuun lopussa 2013 Talvivaara sai Pohjois-Suomen aluehallintovirastolta ( AVI ) päätöksen koskien jätevesien varastointia, puhdistamista ja johtamista Oulujoen ja Vuoksen vesistöihin. Päätös sisälsi muiden määräysten ohella määräyksen kipsisakka-altaissa olevan veden johtamista puhdistettavaksi tai takaisin liuoskiertoon 31.10.2013 mennessä. Vaasan hallinto-oikeus pidensi välipäätöksessään kipsisakka-altaiden
tyhjentämisaikataulua vuoden 2013 loppuun saakka. Tämän jälkeen Yhtiö haki ja sai luvan Pohjois-Suomen aluehallintovirastolta kaksivaiheiseen tyhjennysaikatauluun siten, että kipsisakka-altaan 5-lohko tyhjennetään tammikuun 2014 loppuun mennessä ja 6-lohko elokuun 2014 loppuun mennessä. Ennen tammikuun loppua Talvivaara ilmoitti Kainuun ELY-keskukselle, ettei se saavuta annettua tammikuun välitavoitetta, mutta että se uskoo lopullisen tyhjennysaikataulun koko altaan osalta olevan saavutettavissa. Tämän jälkeen Kainuun ELYkeskus on vaatinut kipsisakka-altaan 5-lohkon tyhjentämistä ylimääräisestä vedestä ja riittävän varotilavuuden järjestämistä Kortelammen padolle kaikille kipsisakka-altaan vesille 1.4.2014 mennessä. Talvivaara totesi vastauksessaan ELY-keskukselle, ettei vaadittu aikataulu ole teknisesti mahdollinen ja että realistinen määräaika olisi ennemminkin 15.5.2014. Tämän seurauksena Kainuun ELY-keskus antoi 25.4.2014 sakon uhalla kehotuksen, jossa todetaan, että kipsisakka-altaan 6-lohkolla olevan veden määrän on oltava alle 0,5 miljoonaa kuutiota 15.5.2014 mennessä. Veden määrä arvioitiin 7.5.2014 ja sen todettiin olevan noin 407 000 kuutiota ja näin ollen vaatimuksen mukainen. Kipsisakka-altaan 5-lohko oli tyhjennetty vedestä jo huhtikuussa. ELY-keskus vahvisti uhkasakon poistumisen 15.5.2014. Korkein hallinto-oikeus palautti 5.12.2013 uraanin talteenottoa koskevan ydinenergialain mukaisen 1.3.2012 myönnetyn luvan takaisin valtioneuvoston käsittelyyn. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan Talvivaara Sotkamon toiminnassa oli tapahtunut useita muutoksia luvan myöntämisen jälkeen, mukaan lukien hakeminen yrityssaneeraukseen. Tämän vuoksi valtioneuvoston tulisi käsitellä lupahakemus ja siihen liittyvä dokumentaatio uudelleen ja, jos tarpeen, hankkia lisätietoa talouteen ja turvallisuuteen liittyvistä vaatimuksista. Vuoden 2014 ensimmäisellä vuosineljänneksellä Työ- ja elinkeinoministeriön kanssa on käyty alustavia keskusteluja luvan uudelleen hakemiseen valmistautumiseksi. Liiketoiminnan kehitys ja kaupalliset järjestelyt Osallistuminen Fennovoiman ydinvoimalahankkeeseen Talvivaara ilmoitti 21.2.2014, että Yhtiö tukee Fennovoiman voimalahankkeen toteutumista, mutta että se nykyisessä tilanteessa keskittää kaikki taloudelliset resurssinsa Sotkamon kaivoksen toimintaan ja käynnissä olevaan yrityssaneerausprosessiin. Tästä syystä Talvivaara ei nykytilanteessa voi sitoutua hankkeen lisärahoitukseen. Tilanteen selkiydyttyä ja yrityssaneerausprosessin edetessä Talvivaara tulee uudelleen harkitsemaan mahdollisuuksiaan osallistua Fennovoiman hankkeeseen. Riskienhallinta ja tärkeimmät riskit Riskien hallintaan koskevan hyvän hallinnointitavan mukaisesti Talvivaaralla on käynnissä jatkuva hallituksen hyväksymä prosessi riskien tunnistamiseksi, niiden vaikutusten mittaamiseksi tiettyjen oletusten pohjalta sekä riskien hallitsemiseen tarvittaviin ennakoiviin toimenpiteisiin ryhtymiseksi. Vuoden 2013 aikana Yhtiön painopisteenä oli kehittää riskienarviointia ja onnettomuusriskien hallintaa sekä valmiussuunnittelua. Tuloksena valmistui uusi riskirekisteri ympäristö-, turvallisuus- ja onnettomuusriskeille. Valmiussuunnittelu keskittyi pääasiassa vaaratilanteiden, kuten sähkökatkoksien ja pato- tai allasvuotojen, hallintaan. Talvivaaran toimintaan vaikuttavat erilaiset kaivosalan yleiset riskit, kuten Talvivaaran mineraaliesiintymien tuotannolliseen kehittämiseen liittyvät riskit, arviot varannoista ja resursseista, infrastruktuuririskit ja hyödykehintojen vaihtelut. Riskejä liittyy myös yhteistyökumppaneihin, valuuttojen vaihtokursseihin, johtamis- ja valvontajärjestelmiin, edellisten tilikausien tappioihin, Talvivaara-konsernin tulevaa kannattavuutta koskeviin epävarmuustekijöihin, riippuvuuteen avainhenkilöistä, lakien, säännösten ja niihin liittyvien kustannusten vaikutuksiin, ympäristövahinkoihin sekä Talvivaaran kaivospiiriin ja toiminnan vaatimiin lupiin. Ellei Talvivaara pysty tuottamaan riittäviä määriä myytäviä tuotteita, erityisesti nikkeliä, tai jos tuotantokustannukset nousevat odottamattomasti tai jos hyödykehinnat tai valuuttakurssit muuttuvat äkillisesti ja merkittävästi, Yhtiölle saattaa aiheutua likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskejä. Vuoden 2013 toisella puoliskolla maksuvalmius- ja jälleenrahoitusriskit toteutuivat ylimääräisiin vesiin liittyvien, pitkittyneiden tuotanto-ongelmien sekä nikkelin hinnan merkittävän laskun myötä. Talvivaara ja sen operatiivinen tytäryhtiö Talvivaara Sotkamo eivät pystyneet toteuttamaan uusia rahoitusjärjestelyjä ja molemmat yhtiöt hakivat yrityssaneeraukseen marraskuussa. Espoon käräjäoikeus hyväksyi yhtiöt yrityssaneerausmenettelyyn 29.11.2013 ja 17.12.2013. Lähitulevaisuudessa Talvivaaran toiminnalliset ja rahoitusriskit liittyvät meneillään olevaan yrityssaneerausmenettelyyn ja Talvivaaran kykyyn hankkia riittävä lisärahoitus jatkaakseen toimintaansa ja palatakseen suunniteltuun tuotannon ylösajoon. 8(22)
Toiminnallisesti Yhtiö on osoittanut, että sen kaikki tuotantoprosessit toimivat teollisessa mittakaavassa. Ylösajon nopeuteen voi silti liittyä riskitekijöitä, kuten puutteita tuotantolaitteiden luotettavuudessa ja kestävyydessä sekä epävarmuutta metallien liukenemisnopeudesta ja lopullisista saanneista biokasaliuotuksessa. Lisäksi Talvivaaralla saattaa olla tuotantoon tai tuotannon ylösajoon liittyviä riskejä, jotka eivät ole tällä hetkellä tiedossa tai joihin yhtiö ei voi vaikuttaa. Nikkelin markkinahinta on vaihdellut aiemmin voimakkaasti, ja Talvivaara odottaa volatiliteetin jatkuvan edelleen. Tähän vaikuttavat kysynnän ja tarjonnan tasapainossa tapahtuvat muutokset, makrotalouden tekijät ja valuuttakurssien vaihtelut. Koska noin 90 prosenttia Talvivaaran liikevaihdosta tulee tällä hetkellä nikkelin myynnistä, nikkelin hintamuutoksilla on välitön ja merkittävä vaikutus yhtiön taloudelliseen tulokseen ja liiketoimintaan. Helmikuusta 2010 lähtien Talvivaaralla ei ole ollut suojauksia metallien hintojen vaihteluja vastaan. Täysi tai lähes täysi altistuminen nikkelin hinnan muutoksille on Talvivaaran strategian mukaista, sillä yhtiön näkemyksen mukaan Talvivaaran kaivos voi täydessä mittakaavassa toimiessaan toimia kannattavasti alhaistenkin raaka-ainehintojen kausina. Talvivaaran liikevaihto muodostuu lähes pelkästään Yhdysvaltain dollareista, kun taas yhtiön kustannukset ovat euromääräisiä. Euron mahdollinen vahvistuminen Yhdysvaltain dollariin nähden voi haitata yhtiön liiketoimintaa ja heikentää sen taloudellista tilannetta olennaisesti. Talvivaara suojautuu dollarin kurssimuutoksilta tapauskohtaisesti. Tavoitteena on rajoittaa Yhdysvaltain dollarin heikentymisen haittavaikutuksia kulloinkin perustellulla tavalla. Henkilöstö ja johto Palkat ja palkkiot Konsernin henkilöstömäärä 31.3.2014 oli 516 (31.3.2013: 583). Ensimmäisen vuosineljänneksen henkilöstökustannukset olivat yhteensä 5,1 miljoonaa euroa (Q1 2013: 4,2 miljoonaa euroa). Yhteistoimintalain mukaisten neuvottelujen saattaminen päätökseen Talvivaara sai päätökseen yhteistoimintalain mukaiset neuvottelut 7.1.2014. Neuvottelujen piirissä olivat Talvivaara sekä sen tytäryhtiöt Talvivaara Sotkamo Oy ja Talvivaara Exploration Oy ja ne koskivat kaikkia henkilöstöryhmiä. Neuvottelujen tuloksena Talvivaara-konserni päätti lomauttaa vaiheittain 246 työntekijää toistaiseksi. Lomautuksilla tuetaan Yhtiön ja Talvivaara Sotkamo Oy:n yrityssaneerausta ja sopeutetaan henkilöstömäärä tämänhetkiseen tuotantomalliin, jossa malmin tuotanto on väliaikaisesti keskeytetty. Maaliskuun 2014 lopussa 97 työntekijää oli lomautettu, mikä on vähemmän kuin yt-neuvottelujen päättyessä ennakoitiin, koska aiemmin alihankintana hoidetuista töistä merkittävä osa tehdään nyt konsernin omien työntekijöiden toimesta. Muutokset Yhtiön johdossa Diplomi-insinööri (ympäristötekniikka) Lassi Lammassaari on nimitetty Yhtiön suunnittelujohtajaksi 27.2.2014 alkaen. Hän johtaa Yhtiön uutta kehitysosastoa (Corporate Development), joka keskittyy teolliseen suunnitteluun ja kehittämiseen. Lassi Lammassaari on toiminut Talvivaarassa useissa eri johtotehtävissä vuodesta 2005, viimeksi projekteista vastaavana johtajana. Lammassaaresta tulee yhtiön johtoryhmän jäsen ja hän raportoi uudessa tehtävässään toimitusjohtaja Pekka Perälle. Talvivaaran Sotkamon kaivoksen tuotantojohtaja Darin Cooper erosi tehtävästään 7.3.2014 jatkaakseen uraansa Yhtiön ulkopuolella. Teknologiajohtaja Pertti Pekkala vastaa väliaikaisesti kaivoksen tuotannosta, kunnes uusi tuotantojohtaja on nimitetty. Lisäksi yhtiön tekninen johtoryhmä, jonka jäseniä ovat toimitusjohtaja Pekka Perä, teknologiajohtaja Pertti Pekkala, suunnittelujohtaja Lassi Lammassaari sekä uutena jäsenenä ympäristöpäällikkö Veli-Matti Hilla, ottavat entistä aktiivisemman roolin operatiivisessa toiminnassa. Talvivaaran hallituksen jäsen Kirsi Sormunen ilmoitti 7.3.2014 eroavansa hallituksesta henkilökohtaisista syistä. 9(22)
10(22) Osakkeet ja osakkeenomistajat Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.3.2014 yhteensä 1 906 167 480. Kun otetaan huomioon 16.12.2010 merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan sekä vuosien 2007 ja 2011 optio-ohjelmien vaikutukset, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä oli 2 041 901 379. Vuoden 2007 optio-ohjelman ehtoja muutettiin huhtikuussa 2013, minkä jälkeen Yhtiön työntekijöillä oli yhteensä 16 289 000 kappaletta 2007C-optio-oikeuksia, joiden merkintäaika alkoi 1.4.2012 ja päättyi 31.3.2014. 2007Coptio-oikeuksien perusteella ei merkitty tammi-maaliskuun 2014 aikana uusia Talvivaaran osakkeita. Merkintäajan umpeuduttua 2007C optio-oikeuksista jäi käyttämättä 16 289 000 kappaletta ja ne raukesivat. Optioiden 2011 optio-oikeuksien 2011A ja 2011B merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit eivät ole täyttyneet ja optiot ovat rauenneet. Optio-oikeuksia 2011C ei ole jaettu. Seuraavat osakkaat omistivat 31.3.2014 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (16,7 %), Pekka Perä (6,5 %). Oikeudelliset prosessit Kainuun ELY-keskus määräsi 19.3.2014 Talvivaara Sotkamolle hallintopakon, jossa se vaatii jatkamaan metallija sulfaattipitoisten vesien neutralointia kaivoksella kaikissa olosuhteissa. Lisäksi ELY-keskus vaati Talvivaara Sotkamoa välittömästi jatkamaan ja saattamaan päätökseen neuvottelut veden lisäpuhdistuskapasiteetin hankkimisesta kaivokselle ja myös lisäallaskapasiteetin rakentamisesta puhdistetuille vesille. Jos Talvivaara Sotkamo ei onnistu noudattamaan vaatimuksia, Kainuun ELY-keskus voi harkita investointien loppuunsaattamista Talvivaara Sotkamo Oy:n kustannuksella. Lisäksi Kainuun ELY-keskus vaati, että Talvivaara Sotkamon olemassa olevan käänteisosmoosilaitoksen viikoittaisen käyntiasteen on pysyttävä 60 prosentin tasolla tai sen yli. Jos käyntiaste alittaa tämän tason, siitä voi olla seurauksena 100000 euron sakko. Talvivaara Sotkamo on valittanut hallintopakkopäätöksestä Vaasan hallinto-oikeuteen. Kainuun ELY-keskus kielsi 5.3.2014 antamassa päätöksessään Talvivaara Sotkamoa johtamasta metallitehtaan paluuliuoksia tai sekundäärialueen liuosta avolouhokseen 150 000 euron uhkasakon uhalla. Parantuneen vesitasetilanteen johdosta Talvivaara Sotkamolla ei ole enää tarvetta johtaa käsittelemättömiä liuoksia avolouhokseen. Lisäksi tämän osavuosikatsauksen päivämäärällä käynnissä on useita oikeudenkäyntejä ja poliisitutkintoja, jotka koskevat Talvivaaran kaivos-, ympäristö- ja työterveys- sekä turvallisuusasioita. Talvivaaraan saattaa myös kohdistua yksityisiä vaateita, joilla haetaan korvausta Talvivaaran kaivoksesta lähtöisin olevista ympäristöongelmista, joskaan Talvivaara ei tällä hetkellä usko tällaisten vaateiden olevan olennaisia. Käynnissä olevat riidat ja oikeudenkäynnit on eritelty tarkemmin Yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöksessä. Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytyssopimus Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo Oy solmivat 1.4.2014 laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen ('Sopimus') Nyrstar Sales and Marketing AG:n ("Nyrstar") kanssa. Sopimuksen mukaan Nyrstar myöntää Talvivaaralle enintään 20 miljoonan euron lainan, joka voidaan nostaa useassa erässä. Kunkin lainaerän suuruus määräytyy suhteessa Talvivaara Sotkamon alkuperäisen helmikuussa 2010 solmitun tuotevirtasopimuksen mukaisesti toimittamaan sinkkirikasteen määrään. Lyhyellä aikavälillä Sopimus mahdollistaa Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyiden jatkumisen sekä prosessin, jonka myötä Yhtiö hakee potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin kokonaisrahoitukseen konsernille. Kun Talvivaara on varmistanut tarvitsemansa kokonaisrahoituksen, Yhtiöllä on myös optio tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeyttämiseen enimmillään 80 000 sinkkitonnin toimituksen ajaksi. Väliaikaisen keskeytyksen aikana Nyrstar ostaa, helmikuussa 2010 solmitusta tuotevirtasopimuksesta poiketen, Talvivaaran toimittaman sinkin markkinahintaan. Mikäli tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytys käytetään kokonaisuudessaan, sillä on Yhtiölle yli 50 miljoonan euron lisärahoitusvaikutus tämänhetkisillä sinkin markkinahinnoilla.
11(22) Vastineeksi tuotevirtasopimuksen hinnanjakomekanismia muutetaan keskeytyksen aikaisten sinkkitoimitusten suhteessa niin, että jos keskeytys käytetään täysimääräisesti, keskeytyksen jälkeinen hinnanjakomekanismi putoaa nollaan. Hinnanjakomekanismia sovellettaessa Talvivaara voi saada toimittamastaan sinkistä tuotevirtasopimuksen määrittelemää louhinta- ja prosessointikorvausta korkeamman hinnan. Nyrstarin velvollisuus antaa Talvivaaralle rahoitusta lainasopimuksen mukaisesti lakkaa, kun ensimmäinen seuraavista ehdoista täyttyy: lainan kokonaismäärä yhdessä kertyneen koron kanssa ylittää 20 miljoonaa euroa tai väliaikainen tuotevirtasopimuksen keskeytys alkaa. Talvivaara odottaa toimittavansa lainan enimmäismäärään oikeuttavan määrän sinkkirikastetta loppuvuoden 2014 aikana. Tämän osavuosikatsauksen julkaisupäivään mennessä Talvivaara Sotkamo on nostanut 6,7 miljoonaa euroa Nyrstarin myöntämästä lainasta. Yrityssaneerausmenettely Selvittäjä sai 14.4.2014 valmiiksi selvitykset Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon taloudellisesta tilanteesta. Selvittäjä katsoo, että Yhtiölle ja Talvivaara Sotkamolle on laadittavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma, mikäli menettelynaikainen rahoitus sekä pitkän tähtäimen rahoitusratkaisu saavutetaan. Espoon käräjäoikeus jatkoi 21.5.2014 Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon saneerausohjelmaehdotusten laatimiselle varattua määräaikaa 30.9.2014 saakka. Käräjäoikeuden aiemman päätöksen mukaan ohjelmaehdotukset piti jättää 28.5.2014 mennessä. Selvittäjä ja Talvivaara käyvät neuvotteluja mahdollisten rahoittajien ja teollisten kumppaneiden kanssa tarvittavan pitkän aikavälin rahoitusratkaisun löytämiseksi Talvivaara-konsernille. Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon toiminnan jatkamisen kannalta on aikaansaatu jo sellaisia teollisia ja rahoituksellisia järjestelyitä, jotka ovat luoneet perustan sille, että saneerausohjelmat ovat laadittavissa. Saneerausohjelmaehdotusten jättämiselle haettiin lisäaikaa, sillä ehdotusten jättämisen ei katsota olevan perusteltua ennen kuin pitkän aikavälin rahoitus on riittävällä tavalla varmistettu. Ympäristölupapäätös Talvivaara Sotkamo sai 30.4.2014 Pohjois-Suomen aluehallintovirastolta ("AVI") ratkaisun koko toiminnan ympäristöluvasta sekä ympäristöluvan uraanin talteenottoon. Talvivaara on arvioinut päätöstä ja aikoo valittaa päätöksen useasta kohdasta mukaan lukien vakuuksien määrittämisen tapa sekä eräistä muista lupaehdoista, joiden voidaan katsoa olevan vallitsevien lupakäytäntöjen vastaisia. Koska uusi lupa tulee voimaan vasta kun valitusprosessit on käyty läpi, Talvivaara jatkaa toistaiseksi toimintaansa aiemmin saatujen ja olemassa olevien lupien mukaisesti kunnes uusi lupa on lopullinen. Tuotantopäivitys Talvivaaran kuluvan vuoden tuotanto 26.5.2014 mennessä oli 5 053 tonnia nikkeliä ja 9 592 tonnia sinkkiä. Metallien tuotanto on jatkunut vakaana; kahden uuden liuotuskasan liuotustulokset ovat olleet hyviä ja metallitehtaan käytettävyys on ollut korkealla tasolla. Toisen neljänneksen aikana kiertoliuoksen nikkelipitoisuus on kuitenkin hieman laskenut tasolle 1,2 1,3 g/l, kun metallien talteenottoa uusista kasoista on jatkettu korkealla tasolla. Malmin louhinta ja murskaus ovat olleet keskeytettyinä marraskuusta 2013 lähtien. Toukokuun 2014 puolivälissä käynnistettiin valmistelut vanhojen primäärikasojen purun aloittamiseksi ja osavuosikatsauksen päivänä kasojen purku on käynnissä koeluontoisesti. Lisärahoitus täytyy kuitenkin varmistaa ennen kun kasojen purkuun täydessä mittakaavassa voidaan sitoutua ja uuden malmin louhiminen aloittaa. Lyhyen aikavälin näkymät Markkinanäkymät Lontoon metallipörssissä (London Metal Exchange, LME) nikkelin hinta on noussut noin 40 prosenttia Indonesian nikkelimalmin vientikiellon tultua voimaan tammikuussa 2014, tasolta alle 14 000 Yhdysvaltain dollaria tonnilta nykyiselle tasolle noin 19 500 Yhdysvaltain dollariin tonnilta. Viime vuosien aikana vallinneen nikkelin ylitarjonnan odotetaan kääntyvän vajeeksi ehkä jo kuluvan vuoden aikana, mikä vahvistaa osaltaan nykyistä hintakehitystä ja voi edesauttaa hinnannousua tulevaisuudessa. Olettaen, että Indonesian nikkelimalmin vientikielto pysyy voimassa, voidaan myös pitää todennäköisenä, että nikkelin hinta alkaa heijastella myös nikkelituotannon
12(22) kohonneita rajakustannuksia maailmanlaajuisesti ja pulaa uusista nikkeliprojekteista korvaamaan toimivien kaivosten ehtyvää tarjontaa. Toiminnalliset näkymät Talvivaaran toiminnalliset näkymät ovat riippuvaisia parhaillaan neuvoteltavien lyhyen ja pitkän aikavälin rahoitusratkaisujen päätökseen saattamisesta, ajoituksesta ja laajuudesta. Yhtiön strateginen päätavoite on ollut vanhojen primäärikasojen 2 ja 3 purun käynnistäminen mahdollisimman pian, mieluiten vuoden 2014 toisen vuosineljänneksen aikana. Näiden kasojen siirtäminen sekundäärikentälle mahdollistaa tähän mennessä huonosti liuenneen malmin uudelleenkasauksen ja liuotuksen uudelleenkäynnistyksen. Näissä kasoissa on merkittävä määrä liukenematonta nikkeliä, mikä parantaa tulevien kuukausien tuotantoa ennen kun uusi louhittu ja kasattu malmi voi alkaa tuottaa metalleja. Viimeaikainen nikkelin hinnan nousu ja Nyrstarin kanssa neuvoteltu lainasopimus ovat mahdollistaneet kasojen purun uudelleenkäynnistyksen koeluontoisesti toukokuun jälkimmäisellä puoliskolla. Lisärahoituksen pitää kuitenkin varmistua ennen kun purun käynnistämiseen täydessä mittakaavassa voidaan sitoutua. Edellyttäen että rahoitus varmistuu, Yhtiö suunnittelee myös käynnistävänsä uuden malmin louhinta kesän tai alkusyksyn aikana. Talvivaara uskoo, että edellytykset tuotannon ylösajon jatkumiselle ovat olemassa, koska merkittäviä parannuksia on tehty viime kuukausina biokasaliuotuksessa samoin kuin louhinnassa ja materiaalinkäsittelyssä ennen niiden keskeyttämistä marraskuussa 2013. Lisäksi metallitehdas toimii tällä hetkellä vakaasti. 28.5.2014 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Hallitus
13(22) KONSERNIN TULOSLASKELMA (Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013) Tilintarkastamaton 1-3/2014 Tilintarkastamaton 1-/32013 Tilintarkastettu 1-12/2013 EUR'000 Liikevaihto 29 014 27 605 77 572 Liiketoiminnan muut tuotot 547 729 1 864 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos -1 185 7 288 53 651 Arvonalentumistappiot vaihto-omaisuudesta - - -93 685 Materiaalit ja palvelut -14 896-22 614-95 593 Henkilöstökulut -6 188-7 285-30 879 Poistot -6 032-13 099-53 197 Arvonalentumistappiot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä - - -499 300 Liiketoiminnan muut kulut -8 353-12 612-62 234 Liiketappio -7 092-19 988-701 801 Rahoitustuotot 169 339 901 Rahoituskulut -10 195-12 080-57 143 Rahoituskulut (netto) -10 026-11 741-56 242 Tappio ennen veroja -17 118-31 729-758 043 Tuloverot - 7 797-54 434 Tilikauden tappio -17 118-23 932-812 477 Jakautuminen: Emoyrityksen omistajille -14 570-21 005-680 920 Määräysvallattomille omistajille -2 549-2 927-131 557-17 118-23 932-812 477 Emoyrityksen omistajille kuuluva osakekohtainen tulos ( /osake) Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu -0,01-0,07-0,48 KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013) Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintartamaton tamaton kastettu 1-3/ 1-3/ 1-12/ EUR'000 2014 2013 2013 Tilikauden tappio -17 118-23 932-812 477 Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen - - - Laaja tulos -17 118-23 932-812 477 Jakautuminen: Emoyrityksen omistajille -14 570-21 005-680 920 Määräysvallattomille omistajille -2 549-2 927-131 557 Laaja tulos -17 118-23 932-812 477
14(22) KONSERNITASE (Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013) Tilintarkastamaton 31.3.14 Tilintarkastettu 31.12.13 EUR'000 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 300 485 304 956 Biologiset hyödykkeet 6 488 6 641 Aineettomat hyödykkeet 6 520 6 582 Osuudet osakkuusyrityksissä 6 968 6 968 Muut saamiset 8 267 8 412 Myytävissä olevat rahoitusvarat 2 2 328 729 333 560 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 259 816 261 451 Myyntisaamiset 16 327 10 389 Muut saamiset 4 723 12 047 Rahavarat 1 070 5 867 281 937 289 754 Varat yhteensä 610 666 623 314 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 80 80 Ylikurssirahasto 8 086 8 086 Muut rahastot 764 626 764 603 Kertyneet tappiot -940 423-925 854-167 631-153 085 Määräysvallattomien omistajien osuus -136 927-134 378 Oma pääoma yhteensä -304 558-287 463 Pitkäaikaiset velat Lainat 15 264 30 592 Saadut ennakkomaksut 270 641 270 641 Muut velat 11 270 Varaukset 10 891 10 785 296 807 312 288 Lyhytaikaiset velat Lainat 537 875 524 011 Saadut ennakkomaksut 15 456 15 456 Ostovelat 32 376 37 426 Muut velat 32 710 19 065 Varaukset - 2 531 618 418 598 489 Velat yhteensä 915 224 910 777 Velat ja oma pääoma yhteensä 610 666 623 314
15(22) Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut Kertyneet Yht. rahastot tappiot LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013) EUR'000 Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yht. 1.1.13 80-8 086 490 749 48 810-242 962 304 763 1 989 306 752 Kauden tulos - - - - - -21 005-21 005-2 927-23 932 Laaja tulos - - - - - -21 005-21 005-2 927-23 932 Liiketoimet omistajien kanssa Perpetuaali pääomalaina - - - - 2 612-1 851 761-761 Merkintäetuoikeusanti - 49 463 - - - - 49 463-49 463 Johdon kannustinjärjestelmä - - - - 23-23 - 23 Henkilöstön osakeoptio-ohjelma - työsuorituksen arvo - - - - 61-61 - 61 Omistajien pääomasijoitukset ja varojen jakaminen omistajille yhteensä - 49 463 - - 2 696-1 851 50 308-50 308 Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä - 49 463 - - 2 696-1 851 50 308-50 308 31.12.13 80 49 463 8 086 490 749 51 506-265 818 334 066-938 333 128 31.12.13 80-8 086 741 576 23 028-925 854-153 085-134 378-287 463 1.1.14 80-8 086 741 576 23 028-925 854-153 085-134 378-287 463 Kauden tulos - - - - - -14 570-14 570-2 549-17 118 Laaja tulos - - - - - -14 570-14 570-2 549-17 118 Liiketoimet omistajien kanssa Johdon kannustinjärjestelmä - - - - 23-23 - 23 Omistajien pääomasijoitukset ja varojen jakaminen omistajille yhteensä - - - - 23-23 - 23 Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä - - - - 23-23 - 23 31.3.14 80-8 086 741 576 23 051-940 423-167 631-136 927-304 558
16(22) KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013) Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintartamaton tamaton kastettu 1-3/ 1-3/ 1-12/ EUR'000 2014 2013 2013 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tappio -17 118-23 932-812 477 Oikaisut Verot - -7 797 54 434 Poistot 6 032 13 099 53 197 Käyttöomaisuuden arvonalentumiset - - 499 300 Vaihto-omaisuuden arvonalentumiset - - 93 685 Muut oikaisut 861-6 758-6 052 Korkotuotot -169-339 -901 Korkokulut 10 195 12 080 57 143-199 -13 647-61 671 Käyttöpääoman muutos Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+) / lisäys (-) 1 527 8 291 6 523 Vaihto-omaisuuden vähennys(+)/lisäys (-) 322-8 702-61 009 Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys(-)/lisäys(+) -2 116-4 305-2 006 Käyttöpääoman muutos -267-4 716-56 492-466 -18 363-118 163 Maksetut korot ja muut rahoitusmenot -409-789 -27 938 Saadut korkotuotot ja muut rahoitustuotot 12 213 346 Liiketoiminnan nettorahavirta -863-18 939-145 772 Investointien rahavirrat Osakkuusyritysten hankinta - -486-1 274 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta -1 471-17 085-60 051 Biologisten hyödykkeiden hankinta - -52-262 Aineettomien hyödykkeiden hankinta -29-176 -221 Biologisten hyödykkeiden myynti 644 92 1 194 Investointien nettorahavirrat -856-17 707-60 614 Rahoituksen rahavirrat Osakeannista saadut maksut transaktiomenoilla vähennettynä - 54 035 247 390 Lähipiirin nettosijoitus Talvivaaran osakkeisiin - - -186 Saadut ennakkomaksut - 19 480 19 488 Korollisten lainojen takaisinmaksut -1 366-1 317-82 288 Rahoitusleasingvelan takaisinmaksu -1 712-2 919-8 209 Rahoituksen nettorahavirrat -3 078 69 279 176 195 Rahavarojen nettolisäys/vähennys(-) -4 797 32 633-30 191 Rahavarat kauden alussa 5 867 36 058 36 058 Rahavarat kauden lopussa 1 070 68 691 5 867