TARJOUSASIAKIRJA 14.10.2005 TARJOUSASIAKIRJA 14.10.2005 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n [OKOn logo] [OKOn logo] julkinen ostotarjous kaikista Pohjola-Yhtymä Oyj:n julkinen ostotarjous liikkeeseen kaikista laskemista Pohjola-Yhtymä osakkeista Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista [Pohjolan logo] [Pohjolan logo] OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( Tarjouksentekijä tai OKO ), joka on Suomen lain mukaan OKO perustettu Osuuspankkien julkinen osakeyhtiö, Keskuspankki tarjoutuu Oyj ( Tarjouksentekijä tämän tarjousasiakirjan tai OKO ), ( Tarjousasiakirja ) joka on Suomen mukaisin lain mukaan ehdoin perustettu ostamaan kaikki julkinen Pohjola-Yhtymä osakeyhtiö, tarjoutuu Oyj:n ( Pohjola tämän tarjousasiakirjan tai Yhtiö ) liikkeeseen ( Tarjousasiakirja ) laskemat osakkeet mukaisin (yksittäin ehdoin Osake ostamaan ja kaikki yhdessä Pohjola-Yhtymä Osakkeet ), Oyj:n jotka eivät ( Pohjola ole Pohjolan tai Yhtiö ) tai Pohjolan liikkeeseen kanssa laskemat samaan konserniin osakkeet (yksittäin kuuluvan Osake yhtiön omistuksessa ja yhdessä ( Ostotarjous ). Osakkeet ), jotka Ostotarjous eivät ole ei Pohjolan koske Pohjolan tai Pohjolan optio-oikeuksia. kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Ostotarjous ei koske Pohjolan optio-oikeuksia. OKO omistaa tällä hetkellä 99.882.654 Osaketta, mikä vastaa noin 65,2 prosenttia Pohjolan osakepääomasta (katso OKO omistaa kohta Ostotarjouksen tällä hetkellä 99.882.654 tausta ja tavoitteet Osaketta, mikä OKOn vastaa omistus noin Yhtiössä ). 65,2 prosenttia Pohjolan osakepääomasta (katso kohta Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet OKOn omistus Yhtiössä ). Pohjola on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Pohjola on Helsingin Suomen Pörssi lain mukaan Oy:n ( Helsingin perustettu julkinen Pörssi ) osakeyhtiö, Päälistalla. jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) Päälistalla. Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 13,35 euroa käteisenä ( Tarjoushinta ). Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettava tarjoushinta on 13,35 euroa käteisenä ( Tarjoushinta ). Ostotarjouksen tarjousaika ( Tarjousaika ) alkaa 19.10.2005 klo 9.30 ja päättyy 18.11.2005 klo 16.30, ellei Ostotarjouksen Tarjousaikaa jatketa tarjousaika tai keskeytetä ( Tarjousaika ) Ostotarjouksen alkaa 19.10.2005 ehtojen mukaisesti klo 9.30 (katso ja päättyy kohta 18.11.2005 Ostotarjouksen klo 16.30, ehdot ellei Tarjousaikaa Tarjousaika ). jatketa Mikäli tai Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen on jatkettu, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt (katso osakkeenomistaja kohta Ostotarjouksen voi peruuttaa ehdot Tarjousaika ). hyväksymisensä Mikäli milloin Tarjousaikaa tahansa on jatkettuna jatkettu, Tarjousaikana Ostotarjouksen hyväksynyt (katso kohta osakkeenomistaja Ostotarjouksen voi ehdot peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä hyväksymisen milloin tahansa peruuttaminen ). jatkettuna Tarjousaikana (katso kohta Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen toteuttaminen ehdot on ehdollinen mainittujen tämän edellytysten Tarjousasiakirjan täyttymiselle. kohdassa Tarjouksentekijä Ostotarjouksen on pidättänyt ehdot Ostotarjouksen itsellään oikeuden toteuttamisen luopua, lain ehdot niin mainittujen salliessa, edellytysten yhdestä tai täyttymiselle. useammasta Tarjouksentekijä Ostotarjouksen on toteuttamisen pidättänyt edellytyksestä itsellään oikeuden tai peruuttaa luopua, Ostotarjous lain niin kohdan salliessa, Ostotarjouksen yhdestä tai ehdot useammasta mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen Tällä etusivulla ehdot, kerrotut esitettyjen tiedot tulee tarkempien lukea yhdessä tietojen muualla kanssa. tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ MISSÄÄN SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SE ON LAINSÄÄDÄNNÖN OSTOTARJOUSTA NOJALLA EI TEHDÄ KIELLETTY, MISSÄÄN SELLAISESSA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA MAASSA, JOSSA JA SE SIIHEN ON LIITTYVIÄ LAINSÄÄDÄNNÖN HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NOJALLA KIELLETTY, TULLA EIKÄ TOIMITTAMAAN TARJOUSASIAKIRJAA TAI LÄHETTÄMÄÄN JA SIIHEN EDELLEEN, LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EIKÄ NIITÄ SAA TOIMITTAA TULLA TAI TOIMITTAMAAN LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI LÄHETTÄMÄÄN MIHINKÄÄN SELLAISEEN EDELLEEN, EIKÄ MAAHAN NIITÄ TAI SAA SELLAISESTA TOIMITTAA MAASTA, TAI LÄHETTÄÄ JOSSA SOVELTUVA EDELLEEN LAINSÄÄDÄNTÖ MIHINKÄÄN KIELTÄÄ SELLAISEEN SEN. MAAHAN OSTOTARJOUSTA TAI SELLAISESTA NIMENOMAAN MAASTA, EI TEHDÄ JOSSA SOVELTUVA SUORAAN TAI LAINSÄÄDÄNTÖ VÄLILLISESTI KÄYTTÄEN KIELTÄÄ SEN. POSTILAITOSTA OSTOTARJOUSTA NIMENOMAAN TAI MITÄÄN EI TEHDÄ OSAVALTIOIDEN SUORAAN TAI VÄLISEN VÄLILLISESTI TAI KANSAINVÄLISEN KÄYTTÄEN POSTILAITOSTA KAUPAN VÄLINEITÄ TAI MITÄÄN (KUTEN OSAVALTIOIDEN TELEFAX, TELEX, VÄLISEN PUHELIN TAI INTERNET) KANSAINVÄLISEN TAI KANSALLISEN KAUPAN VÄLINEITÄ ARVOPAPERIPÖRSSIN (KUTEN TELEFAX, KAUTTA TELEX, AUSTRALIASSA, PUHELIN HONG TAI KONGISSA, INTERNET) TAI JAPANISSA, KANSALLISEN ETELÄ-AFRIKASSA, ARVOPAPERIPÖRSSIN KANADASSA KAUTTA TAI AUSTRALIASSA, YHDYSVALLOISSA. HONG OSTOTARJOUSTA KONGISSA, JAPANISSA, EI VOIDA ETELÄ-AFRIKASSA, HYVÄKSYÄ, MIKÄLI KANADASSA KÄYTETÄÄN TAI YHDYSVALLOISSA. JOTAIN EDELLÄ MAINITUISTA OSTOTARJOUSTA VÄLINEISTÄ VOIDA TAI HYVÄKSYÄ, MIKÄLI MIKÄLI OSTOTARJOUKSEN KÄYTETÄÄN JOTAIN HYVÄKSYMINEN EDELLÄ TOIMITETAAN MAINITUISTA AUSTRALIASTA, VÄLINEISTÄ TAI HONG MIKÄLI KONGISTA, OSTOTARJOUKSEN JAPANISTA, ETELÄ-AFRIKASTA, HYVÄKSYMINEN KANADASTA TOIMITETAAN TAI AUSTRALIASTA, YHDYSVALLOISTA. HONG KONGISTA, JAPANISTA, ETELÄ-AFRIKASTA, KANADASTA TAI YHDYSVALLOISTA. Taloudellinen neuvonantaja ja Taloudellinen Ostotarjouksen neuvonantaja järjestäjä ja Ostotarjouksen järjestäjä [Opstockin logo] [Opstockin logo] Taloudellinen neuvonantaja Taloudellinen Ostotarjouksen neuvonantaja yhteydessä Ostotarjouksen yhteydessä [JPMorganin logo] [JPMorganin logo]
TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( AML ), sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Mikäli eri kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 14/252/2005. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä viimeistään 17.10.2005 klo 9.30 alkaen OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa sekä osoitteissa www.op.fi ja www.oko.fi. Tarjousasiakirjan englanninkielinen versio on saatavilla Opstock Oy:ssä ( Opstock ) osoitteessa Teollisuuskatu 1b, 00510 Helsinki. Lisäksi Tarjousasiakirjan suomen- ja englanninkieliset versiot ovat saatavilla OMX way:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjouksentekijä voi sovellettavien säännösten mukaisesti ostaa Osakkeita myös Helsingin Pörssissä ennen Tarjousajan päättymistä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjoushintaa. Tiettyjen Suomen ulkopuolisten valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan ja siihen liittyvän hyväksymislomakkeen levittämiselle ja Ostotarjouksen tekemiselle. Tarjouksentekijä ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin julkisen ostotarjouksen tekemiseksi tai Tarjousasiakirjan julkistamiseksi muualla kuin Suomessa. Henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja haltuunsa, tulee ottaa selvää mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön osavuosikatsaukseen jaksolta 1.1. 30.6.2005, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään Pohjolan osavuosikatsauksella jaksolta 1.1. 30.9.2005, jonka Pohjola tulee julkistamaan arviolta 21.10.2005. Osavuosikatsaus on arvion mukaan saatavilla sen julkistamispäivästä lähtien edellä mainituissa paikoissa, joissa myös Tarjousasiakirja on saatavilla. Muutoin tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, eikä Tarjouksentekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden julkistamisesta. 2
Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä. Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat alustavia ja esitetty olettaen, että Ostotarjous toteutetaan, eikä Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 12.9.2005 Ilmoitus Tarjouksentekijän aikomuksesta käynnistää Ostotarjous 14.10.2005 Ostotarjouksen ehtojen julkistaminen 19.10.2005 Tarjousaika alkaa 21.10.2005 Pohjolan osavuosikatsauksen julkistaminen jaksolta 1.1. 30.9.2005 18.11.2005* Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 21.11.2005* Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen 23.11.2005* Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen 28.11.2005* Ostotarjouksen toteuttaminen, arviolta 1.12.2005* Tarjoushinnan maksaminen, arviolta 3
JOHTOKUNNAN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 3 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijän johtokunnan jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän johtokunnan jäsenten tiedossa olevaa Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsinki, 14.10.2005 OKOn johtokunta 4
TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Teollisuuskatu 1b 00510 Helsinki Järjestäjä ja Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Opstock Oy Teollisuuskatu 1b 00510 Helsinki Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä J.P. Morgan plc 10 Aldermanbury London EC2V 7RF United Kingdom Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta 8 00130 Helsinki J.P. Morgan plc:n oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä White & Case LLP Eteläranta 14 00130 Helsinki 5
SISÄLLYSLUETTELO OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET 8 Ostotarjouksen tausta 8 Strategiset tavoitteet 8 Pohjolan hallitukselta pyydetty lausunto 9 Pohjolan Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja Tarjoushinta 10 Ostotarjouksen rahoittaminen 10 OKOn omistus Yhtiössä 11 Eräitä Ostotarjouksen aiheuttamia jatkotoimenpiteitä 11 Ostotarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen 12 Pohjolan johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa 12 OSTOTARJOUKSEN EHDOT 13 Ostotarjouksen kohde 13 Tarjoushinta 13 Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot 13 Tarjousaika 14 Tarjouksentekijän oikeus peruuttaa Ostotarjous 14 Ostotarjouksen hyväksymismenettely 14 Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen 15 Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta 16 Maksuehdot ja selvitys 16 Omistusoikeuden siirtyminen 16 Varainsiirtovero ja muut maksut 16 Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset 17 Muut seikat 17 TIETOJA OKOSTA 18 Yleistä 18 OKOn liiketoiminta ja organisaatiorakenne 18 Omistus Yhtiössä 19 TIETOJA POHJOLASTA 20 Yleistä 20 Osakepääoma ja omistusrakenne 20 Osakassopimukset 21 Optio-ohjelma 2001 21 Hallituksen valtuutukset 22 Pohjolan hallinto 23 Pohjolan omistus Tarjouksentekijässä 23 Taloudellinen informaatio 23 6
Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät 23 Yhtiöjärjestys 23 VEROTUS 24 Yleistä 24 Osakkeisiin kohdistuvan Ostotarjouksen hyväksyminen 24 Varainsiirtovero 25 LIITTEET LIITE A LIITE B LIITE C POHJOLAN TALOUDELLISIA TIETOJA POHJOLAN YHTIÖJÄRJESTYS POHJOLAN HALLITUKSEN LAUSUNTO 7
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen tausta Vuonna 1902 perustettu OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKOn A-sarjan osake on ollut julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä vuodesta 1989 lähtien. OKO-konserni koostuu pääasiassa emopankki OKOsta ja tytäryhtiöistä Okopankki Oyj 1, Opstock ja OKO Venture Capital Oy ( OKOkonserni ). OKO osti 12.9.2005 tehdyllä kaupalla Keskinäiseltä Henkivakuutusyhtiö Suomelta ( Suomi-yhtiö ) ja Keskinäiseltä Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta ( Ilmarinen ) niiden omistamat Pohjolan osakkeet eli noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista ( Kauppa ). Osakekohtainen kauppahinta oli 13,35 euroa, eli osakkeista maksettiin yhteensä noin 1,2 miljardin euron käteishinta. Kaupassa Pohjolan koko osakekannan arvoksi täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen on laskettu noin 2.075 miljoonaa euroa. OKOn ja Osuuspankkikeskus Osk:n ( OPK ) johtokunnat, OPK:n hallintoneuvosto sekä Suomi-yhtiön ja Ilmarisen hallitukset ovat hyväksyneet 12.9.2005 allekirjoitetun kauppasopimuksen. Sopimuksen mukaisesti sen ehtoina on, että OKOn ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan rahoitukseen liittyvän OKOn osakepääoman korotuksen uusmerkinnällä ( Osakeanti ) ja tarkennuksen yhtiöjärjestykseen ja että Kaupalle saadaan tarvittavat viranomaishyväksymiset. OKOn emoyritys OPK sitoutui kannattamaan mainittuja päätöksiä yhtiökokouksessa. OKO on kasvattanut omistustaan Pohjolassa 12.9.2005 tehdyn Kaupan jälkeen noin 6,8 prosentilla hankkimalla Osakkeita Helsingin Pörssin kautta. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä OKO omistaa yhteensä 99.882.654 Osaketta, mikä vastaa noin 65,2 prosenttia Pohjolan osakepääomasta 2. OKO on sopinut 12.9.2005 tehdyn Kaupan jälkeen vähittäispankkipalveluita pääkaupunkiseudulla tarjoavan Okopankki Oyj:n myynnistä OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan. OKO luopuu siten vähittäispankkitoiminnasta. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 14.10.2005 päättänyt hyväksyä Pohjolan hankinnan rahoitukseen käytettävän Osakeannin sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa 2 :ää sekä yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 :ää. Viranomaisilmoitusten osalta Viron kilpailuviranomainen on hyväksynyt Pohjolan hankinnan 27.9.2005 antamallaan päätöksellään. Suomessa kilpailuvirasto on 10.10.2005 antanut vakuutusvalvontavirastolle lausunnon, jonka mukaan kilpailuvirasto ei katso yrityskaupalle olevan estettä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä muut viranomaishyväksyntöjä koskevat hakemusmenettelyt ovat vireillä. Strategiset tavoitteet Palvelutarjonta laajenee Pohjolan hankinta edistää ja vahvistaa OKOn ja OP-ryhmän strategista tavoitetta nousta johtavaksi finanssiryhmäksi Suomessa. Hankinta laajentaa OP-ryhmän toiminnan vahinkovakuutusmarkkinoille ja vahvistaa ryhmän asemaa varallisuudenhoidossa, rahastoissa ja henkivakuutuksessa. OKOn johdon arvion mukaan OP-ryhmän markkinaosuus pankkitoiminnassa on yli 30 prosenttia 3, ja hankinnan jälkeen yhteenlaskettu osuus olisi henkivakuutuksen maksutulossa noin 27 prosenttia 4, vahinkovakuutuksessa noin 26 prosenttia 5 ja rahastoissa noin 21 prosenttia 6. 1 Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n Osuuspankkikeskus Osk:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Katso Ostotarjouksen tausta ja Ostotarjouksen rahoittaminen. 2 Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehdyn Kaupan toteutumisen ehtona on, että tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan. 3 Lähde: Suomen Pankki ja pankkien osavuosikatsaukset jaksolta 1.1.-30.6.2005. 4 Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto, 1-6/2005. 5 Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto, 2004. 6 Lähde: Suomen Sijoitusrahastoyhdistys, 31.8.2005. 8
Liiketoiminta monipuolistuu Pohjolan hankinnan seurauksena OKOn liiketoiminta laajenee vahinkovakuutustoimintaan. Pohjolan markkinaosuus kotimaisen ensivakuutuksen maksutulosta vahinkovakuutuksessa on noin 26 prosenttia 7. OKOn strategisena tavoitteena on nousta markkinajohtajaksi Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilla. OKOn tarkoituksena on säilyttää Pohjolan brändi vahinkovakuutusliiketoiminnassa. OP-ryhmän 3,1 miljoonasta 8 ja Pohjolan 1,7 miljoonasta 9 asiakkaasta koostuvaa kasvanutta asiakaskuntaa palvellaan Suomen laajimmalla palveluverkostolla. 10 OP-ryhmällä on nyt 693 ja Pohjolalla noin 80 konttoria. OKOn johdon arvion mukaan noin 15 prosenttia 11 OP-ryhmää ensisijaisena pankkina pitävistä asiakkaista on Pohjolan vahinkovakuutusasiakkaita. OKOn johdon käsityksen mukaan vahinkovakuutusten tarjoamisesta OP-ryhmän asiakkaille syntyy merkittävä liiketoimintapotentiaali. Pohjola harjoittaa vahinkovakuutustoimintaa myös Baltiassa. OKO vahvistuu yrityssektorilla, kun konserniin tulee Pohjolan yritysasiakasliiketoiminta. OKO hoitaa OP-ryhmän varallisuudenhoitotoimintoja. Pohjolan hankintaan liittyvien järjestelytoimenpiteiden jälkeen OKOn tytäryhtiön Opstockin hallinnoinnissa olevat asiakasvarat kasvavat noin 13 miljardista eurosta noin 26 miljardiin euroon. 12 OKOn johdon arvion mukaan Pohjolan hankinta luo edellytykset sille, että OKO voi tarjota kattavamman tuote- ja palveluvalikoiman pankki- ja sijoituspalveluista vahinkovakuutuksiin ja että OKOn pankki- ja sijoituspalvelutoiminta sekä vahinkovakuutus muodostavat tasapainoisen kokonaisuuden. Synergiaedut Pohjolan hankinnan odotetaan tuovan huomattavia synergiaetuja sekä OKOlle että OP-ryhmälle. OP-ryhmän tuottosynergiat arvioidaan vuositasolla noin 45 miljoonaksi euroksi (ennen veroja). Ne arvioidaan saavutettaviksi täysimääräisinä viidessä vuodessa. OKOn osuudeksi on arvioitu noin 17 miljoonaa euroa. OKOlle tuottosynergioita odotetaan syntyvän vahinkovakuutusten myynnistä OP-ryhmän asiakkaille. Kulusynergiat on arvioitu noin 46 miljoonaksi euroksi (ennen veroja) vuositasolla. Ne arvioidaan saavutettaviksi täysimääräisinä 2-4 vuodessa. OKOn osuudeksi kulusynergioista on arvioitu 35 miljoonaa euroa. Kulusynergioiden odotetaan kertyvän palveluverkoston (mukaan lukien konttorit, puhelinpalvelut ja Internet-palvelut) yhteensovittamisesta, toiminnan tehostamisesta sekä päällekkäisten toimintojen ja konsernihallinnon karsimisesta. Järjestelykustannuksiksi arvioidaan noin 40 miljoonaa euroa, josta valtaosa kohdistuu vuosille 2006-2007. OKOn osuus järjestelykustannuksista arvioidaan noin 30 miljoonaksi euroksi. OP-ryhmän, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen välille syntyy yhteistyötä tietyillä alueilla. OKOn johdon käsityksen mukaan uusi yhteistyö tulee myös hyödyttämään OKOa ja OP-ryhmää. Erillisen sopimuksen mukaan OKO tulee jatkamaan Suomi-yhtiön noin kuuden miljardin euron vakuutusvarojen hallinnointia ja OP- Henkivakuutus Oy Suomi-yhtiön vakuutussopimusten hallinnointia. Näitä tehtäviä hoitaa tällä hetkellä Pohjola. Lisäksi Ilmarisen lakisääteisiä työeläkevakuutuksia tarjotaan OP-ryhmän palveluverkon kautta. Myös Pohjolan konttorit jatkavat näiden tehtävien hoitoa. Osapuolten tavoitteena on muutoinkin syventää yhteistyötä varallisuudenhoidon, asiakasrahoituksen ja pääomasijoitustoiminnan alalla. Pohjolan hallitukselta pyydetty lausunto OKO on pyytänyt Pohjolan hallitukselta julkista lausuntoa Ostotarjouksesta. Pohjolan hallitus on ilmoittanut, että se antaa lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunto liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C, kun se annetaan. 7 Lähde: Vakuutusyhtiöiden keskusliitto. 8 Lähde: OP-ryhmän asiakastietojärjestelmät. 9 Lähde: Pohjolan julkaisema tieto. 10 Lähde: Pankkiyhdistys, alan yhtiöiden omat vuosikertomukset. 11 Lähde: RISC Monitor 2005. 12 Lähde: OKOn ja Pohjolan osavuosikatsaukset jaksolta 1.1.-30.6.2005. 9
Pohjolan Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja Tarjoushinta Alla olevassa kuvassa on esitetty Osakkeen päätöskurssit ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla viimeisten 12 kuukauden ajalta ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä ilmoitti aikomuksestaan tehdä Ostotarjous ( Ilmoitus ), eli 9.9.2004 ja 9.9.2005 väliseltä ajalta. [Graafi] 13,50 11,50 9,50 7,50 9.9.2004 9.10.2004 9.11.2004 9.12.2004 9.1.2005 9.2.2005 9.3.2005 9.4.2005 9.5.2005 9.6.2005 9.7.2005 9.8.2005 9.9.2005 Tarjoushinta Osakkeen päätöskurssit Osakkeen 12 kk:n kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi 9.9.2005 Ostotarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta Osakkeesta 13,35 euron käteisvastikkeen. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla Ilmoituksen julkistamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana oli 9,47 euroa. Tarjoushinta on noin 41 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin Päälistalla Ilmoituksen julkistamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana ja noin 7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ilmoituksen julkistamista, eli 9.9.2005. Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Pohjolan hankinnan, sisältäen sekä Kaupan että Ostotarjouksen, Osakeannilla, omaisuuserien myynnillä, velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä varoilla. Osakeannin kokonaismäärä on noin 725 miljoonaa euroa. Omaisuuserien myynti sisältää vähittäispankkitoimintaa harjoittavan Okopankki Oyj:n myymisen OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan 12.9.2005 tehdyn sopimuksen mukaisesti. Pohjolan hankinnan rahoittamiseksi OKO laskee liikkeeseen 100 miljoonan euron suuruisen Tier I -ehtoisen pääomalainan sekä 150 miljoonan euron suuruisen niin sanotun ylemmän Tier II -ehtoisen joukkovelkakirjalainan. Suomi-yhtiö on sitoutunut merkitsemään Tier I -lainan kokonaisuudessaan markkinahintaan. OKO hoitaa loppuosan Pohjolan hankinnan rahoituksesta laskemalla liikkeeseen maturiteetiltaan eripituisia joukkovelkakirjalainoja markkinahintaan osana OKOn muuta varainhankintaa, sekä käyttämällä sisäisiä likvidejä varoja. 10
OKOn omistus Yhtiössä Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä OKO omistaa 99.882.654 Osaketta, mikä vastaa noin 65,2 prosenttia Pohjolan osakepääomasta ja äänimäärästä. 13 OPK:n tytäryhtiö OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat sijoitusrahastot ovat Ilmoituksen julkistamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana hankkineet yhteensä noin 1,4 miljoonaa Osaketta, joiden osakekohtainen hankintahinta on ollut enintään 12,41 euroa. OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat sijoitusrahastot omistavat 10.10.2005 päivätyn osakasluettelon mukaan yhteensä 283.024 Osaketta, mikä vastaa noin 0,18 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä. OKOon AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa kuvatussa suhteessa oleva muu henkilö, yhteisö tai säätiö ei omista Osakkeita taikka Pohjolan osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. OKO tai siihen AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa kuvatussa suhteessa oleva muu henkilö, yhteisö tai säätiö ei ole Ilmoituksen julkistamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana hankkinut Osakkeita taikka Pohjolan osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Eräitä Ostotarjouksen aiheuttamia jatkotoimenpiteitä Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet, jotka eivät ole Pohjolan tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Jos Ostotarjous toteutetaan, Tarjouksentekijä tulee ryhtymään tarvittaviin AML:n ja osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) ( OYL ) sekä tarvittaessa Pohjolan vuoden 2001 optioohjelman mukaisiin toimenpiteisiin jäljelle jäävien Osakkeiden ja Pohjolan liikkeeseen laskemien optiooikeuksien hankkimiseksi. Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastustarjous AML:n 6 luvun 6 :n mukaan Tarjouksentekijän on tarjouduttava lunastamaan loputkin Osakkeet ja niihin OYL:n mukaan oikeuttavat arvopaperit, jos Tarjouksentekijän osuus ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeiden äänimäärästä, Tarjouksentekijän on julkistettava lunastustilanteen syntyminen välittömästi, tehtävä lunastustarjous kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä ja laadittava ja julkistettava lunastustarjousta koskeva tarjousasiakirja sekä aloitettava lunastusmenettely kuukauden kuluessa lunastustarjouksen tekemisestä. Tarjouksentekijän on maksettava arvopaperien lunastusvastikkeena AML:n 6 luvun 7 :n mukainen käypä hinta. AML:n mukaan lunastustarjouksessa maksettavaa käypää hintaa määritettäessä on otettava huomioon: (i) lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopaperista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo, ja (ii) Tarjouksentekijän tai muun AML:n 6 luvun 6 :ssä tarkoitetun henkilön, yhteisön tai säätiön samana aikana mahdollisesti maksama, sanottua keskiarvoa korkeampi hinta, sekä (iii) muut erityiset olosuhteet. Ne Pohjolan osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, sekä Pohjolan optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä myöhemmin tehtävän AML:n mukaisen lunastustarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja optio-oikeuksien osalta, mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus Pohjolassa ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeiden äänimäärästä. Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus OYL:n 14 luvun 19 :n mukaan Tarjouksentekijällä on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden Pohjolan osakkeenomistajien Osakkeet, jos sen omistusosuus Pohjolassa ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeenomistajalla, jonka Osakkeet Tarjouksentekijä olisi oikeutettu lunastamaan, on myös oikeus vaatia Tarjouksentekijää lunastamaan omistamansa Osakkeet. OYL:ssa on säännökset lunastusmenettelystä. 13 Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehdyn Kaupan toteutumisen ehtona on, että tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan. Pohjolan hallussa olevat 624.000 Osaketta ovat mukana Pohjolan Osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. 11
Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijän tarkoituksena on esittää Pohjolan osakkeenomistajille OYL:n mukainen lunastusvaatimus. Tällöin ne Osakkeet, joita ei ole tarjottu Ostotarjouksen mukaisesti tai tarjouduttu lunastamaan ja lunastettu AML:n mukaisessa lunastusmenettelyssä, lunastettaisiin OYL:n 14 luvun 19-21 :n mukaisella tavalla. Pohjola tulee tarvittaessa hakemaan OYL:n edellyttämällä tavalla Helsingin käräjäoikeudelta edunvalvojan määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua sanotun lunastusmenettelyn aikana. Optio-oikeuksien lunastaminen vuoden 2001 optio-ohjelman nojalla Pohjolan vuoden 2001 optio-ohjelman mukaan optio-oikeuden haltijalla on OYL:n 14 luvun 19 :ssä kuvattua osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa tarjouksentekijän lunastettavaksi (katso edellä kohta Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus ). Osakkeiden ja optio-oikeuksien poistaminen Helsingin Pörssin Päälistalta Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Pohjola hakee Osakkeiden ja Pohjolan optio-oikeuksien poistamista Helsingin Pörssin Päälistalta niin pian kuin se käytännössä on mahdollista OYL:n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen. Ostotarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen Tarkoituksena on, että Pohjola myy OPK:lle Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan, Pohjola Rahastoyhtiö Oy:n ja Pohjolan Systeemipalvelu Oy:n. Kyseisten omaisuuserien kauppahinnaksi on arvioitu yhteensä noin 367 miljoonaa euroa, joka jakaantuu siten, että Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan osuus olisi noin 281 miljoonaa euroa, Pohjola Rahastoyhtiö Oy:n osuus noin 73 miljoonaa euroa ja Pohjolan Systeemipalvelu Oy:n osuus noin 13 miljoonaa euroa. Myyntien on suunniteltu tapahtuvan arviolta vuoden 2005 loppuun mennessä. Suunnitelman mukaan Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola ja Pohjola Rahastoyhtiö Oy yhdistetään suunniteltujen kauppojen jälkeen OPK:n vastaaviin yhtiöihin. OKOn suunnitelmien mukaan Pohjolan vahinkovakuutusliiketoiminnasta muodostetaan OKOon uusi Vahinkovakuutus-liiketoiminta-alue ja Pohjolan brändi säilyy vahinkovakuutusliiketoiminnassa. OKOn muut liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. Pohjolan varallisuudenhoitotoiminnot on tarkoitus yhdistää OKOn tytäryhtiöön Opstockiin. Pohjolan johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa OKOn tarkoituksena on toteuttaa yllä kohdassa Ostotarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen kuvattuja toimenpiteitä, minkä lisäksi Pohjolan hankinnan odotetaan tuovan kulusynergiaetuja (katso myös Strategiset tavoitteet ). Suunniteltujen toimenpiteiden tarkemmat vaikutukset Pohjolan johdon ja työntekijöiden asemaan täsmentyvät Pohjolan hankinnan toteutumisen jälkeen tapahtuvan integrointisuunnittelun yhteydessä. OKO ei ole tarjoutunut maksamaan palkkiota tai antamaan muita etuuksia Pohjolan johdolle ja/tai hallitukselle Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena. 12
OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet, jotka eivät ole Pohjolan tai Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa. Ostotarjous ei koske Pohjolan optio-oikeuksia. Mikäli Pohjolan vuoden 2001 optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä, optionhaltijalla on Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Katso myös kohta Tietoja Pohjolasta Optio-ohjelma 2001. Tarjoushinta Tarjoushinta on 13,35 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Jos Pohjolan yhtiökokous päättää Ilmoituksen jälkeen jakaa osinkoa ja osingon täsmäytyspäivä on ennen Selvityspäivää (määritelty jäljempänä), Tarjoushinnasta vähennetään osakekohtaisen osingon määrä kunkin osingonjaon osalta. Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on ehdollinen seuraavien edellytysten ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, lain niin salliessa, luopunut vaatimasta Toteuttamisedellytysten täyttymistä: (a) (b) (c) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät ja muut luvat, jotka lainsäädännön mukaan tai viranomaisten vaatimuksesta on saatava ennen Kaupan tai Ostotarjouksen toteuttamista, on saatu ja kaikki tällaisissa hyväksynnöissä tai luvissa mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttävissä; mikään toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut Ostotarjouksen toteuttamisen estävää määräystä; ja Tarjouksentekijä ei ole Ilmoituksen antamispäivän jälkeen saanut tietoonsa sellaisia tosiseikkoja tai olosuhteita, jotka ovat johtaneet tai jotka todennäköisesti tulevat johtamaan Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen (määritelty jäljempänä) taikka jotka ovat muodostaneet tai jotka todennäköisesti tulevat muodostamaan Olennaisen Haitallisen Muutoksen. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa mitä tahansa olennaista haitallista muutosta koskien Pohjolan ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota, varoja, taloudellista asemaa tai tulosta kokonaisuutena arvioiden, taikka Pohjolan ja/tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä taikka muita tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia toimenpiteitä tai toimintasuunnitelmia. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Tarjousajan päättyessä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai 13
keskeytetyn Tarjousajan päätyessä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen hankkimalla ja maksamalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi kuitenkin jatkaa Tarjousaikaa jäljempänä olevan kohdan Tarjousaika mukaisesti. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 19.10.2005 klo 9.30 ja päättyy 18.11.2005 klo 16.30, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa. Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kolme (3) kuukautta. Mikäli Ostotarjouksen toteuttamiselle kuitenkin on erityisiä esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat yrityskauppavalvontaan liittyvät lupaprosessit, Tarjouksentekijä voi kuitenkin jatkaa Tarjousaikaa siihen asti, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla siitä viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on, lain niin salliessa, luopunut niistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kaksi (2) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen keskeytetyn Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijän oikeus peruuttaa Ostotarjous Tarjouksentekijällä on oikeus peruuttaa Ostotarjous Tarjousaikana tai jatkettuna Tarjousaikana ilmoittamalla siitä julkisesti, mikäli ilmenee seikkoja, joiden seurauksena jokin kohdassa Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot kuvatuista Toteuttamisedellytyksistä jää toteutumatta. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Opstock toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja vastaa sen yhteydessä tehtävistä kaupoista niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkaanaan oleville, Australian, Hong Kongin, Japanin, Etelä-Afrikan, Kanadan ja Yhdysvaltojen ulkopuolella asuville Pohjolan osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta menettelyohjeineen ja hyväksymislomakkeineen, jos tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä tai muutoin. Mikäli Pohjolan osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös OPryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista tai Internetistä osoitteista www.op.fi ja www.oko.fi. Pohjolan osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta. Pohjolan osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Pohjolan osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, tai joiden 14
Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Pohjolan osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttori on vastaanottanut ne. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Pohjolan osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo 16.30 mennessä Tarjousajan viimeisenä päivänä. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Pohjolan osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin. Niiden Pohjolan osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee hyväksyä Ostotarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Pohjolan osakkeenomistajille. Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Osakkeet, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajayhteisölle. Ostotarjousta ei voi hyväksyä Internetissä, tai OP 0100 0500 (suomeksi) tai 0100 9051 (ruotsiksi) puhelinpalvelun kautta. Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, mutta se on peruutettavissa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä (katso jäljempänä kohta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Ostotarjouksen hyväksyminen on annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja se koskee kaikkia Osakkeita, jotka luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen kirjaamishetkellä ovat Pohjolan osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvoosuustilillä. Mikäli Pohjolan osakkeenomistaja kirjaamisen jälkeen hankkii lisää Osakkeita ja haluaa hyväksyä Ostotarjouksen näiden Osakkeiden osalta, tulee osakkeenomistajan hyväksyä Ostotarjous näiden Osakkeiden osalta erikseen ja toimittaa hyväksymislomake tilinhoitajayhteisölleen, omaisuudenhoitajalleen tai OPryhmään kuuluvan osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksymistään Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Palauttamalla hyväksymislomakkeen Pohjolan osakkeenomistaja valtuuttaa Opstockin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojaan ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Osakkeiden myynnin ja Tarjoushinnan tilittämisen kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin näiden ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan Ostotarjouksen hyväksyneiden Pohjolan osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta Ostotarjouksen peruuttamisesta. Ostotarjoukseen liittyvien Osakkeiden kauppa toteutetaan jäljempänä esitetyn kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa jatkettuna Tarjousaikana, toisin sanoen alkuperäisen Tarjousajan päätyttyä (18.11.2005) mutta ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tulee kehottaa 15
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Hyväksymisen peruuttamisessa on noudatettava kyseisen tilinhoitajayhteisön, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamia ohjeita. Kukin arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja on oikeutettu perimään peruuttamisen johdosta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mikäli Pohjolan osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen pätevästi, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan Pohjolan osakkeenomistajan arvo-osuustililtä arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua Ostotarjouksen hyväksymisen peruutuksen toimittamisesta tilinhoitajayhteisölle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle. Hyväksymisen peruuttaneilla Pohjolan osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen milloin tahansa ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua hyväksymismenettelyä noudattaen. Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan ensimmäisenä (1.) ja lopullinen tulos arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja/tai jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Maksuehdot ja selvitys Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kauppa toteutetaan viimeistään Tarjousajan päättymistä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana kuudentena (6.) pankkipäivänä ( Täytäntöönpanopäivä ). Siinä määrin kun se on mahdollista, Osakkeiden kauppa toteutetaan Helsingin Pörssissä. Osakekaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Täytäntöönpanopäivää seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Osakkeita tarjoavan osakkeenomistajan arvoosuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle pankkitilille. Ne osakkeenomistajat, joiden pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, saavat Tarjoushinnan pankkitililleen rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjoushinnan maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (katso kohta Verotus ). Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjoushinnan maksamisesta. 16
Ostotarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön nojalla kielletty, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista, Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista. Muut seikat Muista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Tarjouksentekijä tai tämän määräämä. OP puhelinpalvelu palvelee muita kuin Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa asuvia osakkeenomistajia Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä numerossa 0100 0500 (suomeksi) ja numerossa 0100 9051 (ruotsiksi) arkipäivisin klo 8.00 ja 20.00 välisenä aikana. 17
TIETOJA OKOSTA Yleistä Tarjouksentekijä on vuonna 1902 Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka A-sarjan osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä vuodesta 1989 lähtien (kaupankäyntitunnus OKOAS ). Tarjouksentekijän yritys- ja yhteisötunnus on 0199920-7. Sen kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite on Teollisuuskatu 1 b, 00510 Helsinki. Tarjouksentekijän pääkonttori sijaitsee Helsingissä. OKOn yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan OKO on osuuspankkien keskusrahalaitos ja harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua liiketoimintaa. OKOn erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden Osuuspankkiryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. Pankki voi tarjota sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n mukaisia sijoituspalveluita sekä mainitun lain 16 :n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua säilytys- ja hoitopalvelua. OKOn ylimääräinen yhtiökokous on OKOn johtokunnan esityksen mukaisesti 14.10.2005 päättänyt muuttaa yhtiöjärjestyksen 2 :ää kuulumaan seuraavasti: Pankki on osuuspankkien keskusrahalaitos ja harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua liiketoimintaa. Pankin erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. Pankki voi omistaa ja hallita rahoitus- ja vakuutusalan yritysten ja muiden yhteisöjen osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa sijoitustoimintaa. Pankki voi tarjota sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n mukaisia sijoituspalveluita sekä mainitun lain 16 :n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua säilytys- ja hoitopalvelua. Yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan merkittäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, ja muutos astuu voimaan rekisterimerkinnän tekemisestä lukien. OKOn liiketoiminta ja organisaatiorakenne OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKO harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993, muutoksineen) tarkoitettua liikepankkitoimintaa sekä tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996, muutoksineen) mukaisia sijoitus- ja säilytyspalveluita. Muun liiketoiminnan lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskusrahalaitoksena sekä vastaa OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja ryhmän kansainvälisestä palvelukyvystä. OKOn erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea osuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. OKO kuuluu OP-ryhmään, joka muodostuu 238 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OPK:sta tytäryhtiöineen. Osuuspankkien yhteenliittymää valvotaan yhtenä kokonaisuutena, ja keskusyhteisö OPK ja jäsenluottolaitokset ovat vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OKO on OPK:n tytäryhtiöistä merkittävin. OKO keskittyy kotimaisten asiakkaiden palveluun ja tarjoaa näille monipuoliset rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikeratkaisut myös kansainvälisesti. Ulkomaisille asiakkaille OKO tarjoaa pankkipalvelut näiden Suomeen liittyvän liiketoiminnan tarpeisiin. Palvelukyky ulkomailla perustuu ensisijaisesti pitkäaikaisiin ja laadukkaisiin yhteistyösuhteisiin merkittävien rahoituslaitosten kanssa. OKOlla on myös edustustot Pietarissa ja Tallinnassa. Lisäksi OKO on käynnistänyt Corporate Finance -toiminnan Moskovassa. OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Vähittäispankkitoiminta 14 sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. OKOlla on myös konsernihallinnollisia toimintoja. Yhtiö on OKO-konsernin emoyhtiö. OKOn kolme tärkeintä tytäryhtiötä ovat Opstock, Okopankki Oyj 15 ja OKO Venture Capital Oy. OKO on Rahoitustarkastuksen valvonnan alainen luottolaitos. OKOn toimintaa valvoo 14 Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Katso Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen tausta ja Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen rahoittaminen. 15 Katso alaviite 14. 18
myös OPK osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1504/2001, muutoksineen) nojalla. OKO osti 12.9.2005 tehdyllä Kaupalla Suomi-yhtiöltä ja Ilmariselta niiden omistamat Pohjolan osakkeet eli noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista. OKO ilmoitti samassa yhteydessä aikomuksestaan tehdä julkinen ostotarjous lopuista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista. Lisäksi OKO on kasvattanut omistustaan Pohjolassa 12.9.2005 tehdyn Kaupan jälkeen noin 6,8 prosentilla hankkimalla Osakkeita Helsingin Pörssin kautta. Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Katso myös Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen tausta ja Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen rahoittaminen. Pohjolan hankintaan liittyvien järjestelyjen jälkeen tarkoituksena on, että OKO-konserniin muodostetaan uusi Vahinkovakuutus-liiketoiminta-alue ja että Pohjolan tietyt toiminnot (kuten Pohjolan varallisuudenhoitotoiminnot) yhdistetään OKO-konsernin vastaaviin toimintoihin. OKOn johtokunnan marraskuussa 2004 vahvistaman strategian keskeiset tavoitteet ovat OKOn pääoman tuoton parantaminen ja markkina-aseman vahvistaminen eri liiketoiminta-alueilla. OKO haluaa olla yritys- ja yhteisöasiakkailleen pitkäaikainen, asiantunteva ja monipuolisia palveluja tarjoava kumppani. OKO on asettanut missiokseen tuottaa taloudellista lisäarvoa asiakkaille ja osakkeenomistajille. Mission toteuttamiseksi OKO hakee asiakkaan etujen mukaista ratkaisua kaikissa tilanteissa toimien tehokkaasti ja huolehtien hintakilpailukyvystään. Lähivuosien aikana OKO tulee lisäksi keskittymään Pohjolan hankinnan jälkeisiin haltuunottotoimenpiteisiin, hankinnasta tavoiteltujen synergiaetujen täysimääräiseen saavuttamiseen ja vahinkovakuutusliiketoiminnan kannattavuuteen. OKOn strategisena tavoitteena on nousta markkinajohtajaksi Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilla. Omistus Yhtiössä Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä OKO omistaa 99.882.654 Osaketta, mikä vastaa noin 65,2 prosenttia Pohjolan osakepääomasta ja äänimäärästä. 16 Katso myös kohta Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet OKOn omistus Yhtiössä. 16 Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehdyn Kaupan toteutumisen ehtona on, että tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan. Pohjolan hallussa olevat 624.000 Osaketta ovat mukana Pohjolan Osakkeiden kokonaismäärässä, jonka perusteella omistusosuus on laskettu. 19
TIETOJA POHJOLASTA Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Pohjolaa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Pohjolan 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Pohjolan julkistamaan osavuosikatsaukseen jaksolta 1.1. 30.6.2005, Pohjolan julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa mistään asiakirjoissa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Yleistä Yhtiö on vuonna 1891 Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä (kaupankäyntitunnus POH1V ). Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on 0196743-2. Sen kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite on Lapinmäentie 1 C 1, 00013 Pohjola. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Pohjolan suurin liiketoiminta-alue on vahinkovakuutus. Pohjola harjoittaa vahinkovakuutusliiketoimintaa Suomessa kolmessa yhtiössä: Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjolassa, A-Vakuutus Oy:ssä ja Vakuutusosakeyhtiö Eurooppalaisessa. Lisäksi Pohjola harjoittaa vahinkovakuutusliiketoimintaa Baltian maissa Seesam-yhtiöissä. Pohjolan toinen liiketoiminta-alue on varainhoito. Katso myös kohta Ostotarjouksen tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen keskeiset vaikutukset Pohjolan liiketoimintaan ja omaisuuteen. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Pohjolan toimialana on omistaa ja hallita vakuutusyhtiöiden ja muiden yhtiöiden osakkeita ja osuuksia sekä sen konserniin kuuluvien yhtiöiden emoyhtiönä huolehtia ja vastata konsernihallinnollisista tehtävistä. Yhtiö omistaa ja hallitsee kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista ja muuta sijoitustoimintaa. Pohjola-konsernin palveluksessa oli kesäkuun 2005 lopussa 2.878 henkilöä. Osakepääoma ja omistusrakenne Yhtiöjärjestyksen mukaan Pohjolan vähimmäispääoma on 36.000.000 euroa ja enimmäispääoma 198.000.000 euroa. Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 137.867.442,30 euroa, joka koostuu 153.186.047 Osakkeesta. Kunkin Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,90 euroa. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä vuodesta 1912 lähtien. 20