TARJOUSASIAKIRJA JA TARJOUSESITE CIDRON CAPITAL OY AB:n julkinen ostotarjous HACKMAN OYJ ABP:n osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA JA TARJOUSESITE CIDRON CAPITAL OY AB:n julkinen ostotarjous HACKMAN OYJ ABP:n osakkeista Cidron Capital Oy Ab ( Tarjouksen tekijä tai Cidron Capital ) tarjoutuu tämän yhdistetyn tarjousasiakirjan ja tarjousesitteen ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin ostamaan kaikki Hackman Oyj Abp:n ( Hackman ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Tarjous ). Tarjous jakaantuu vastikkeen perusteella kahteen vaihtoehtoiseen tarjoukseen: käteistarjoukseen ( Käteistarjous ) ja yhdistelmätarjoukseen ( Yhdistelmätarjous ). Tarjous ei koske Hackmanin optio-oikeuksia. Käteistarjouksessa tarjousvastike on yhtä (1) Hackmanin osaketta kohden 33,00 euroa ( Käteisvastike ) ja vaihtoehtoisessa Yhdistelmätarjouksessa 28,50 euroa ja yksi (1) uusi Cidron Investco Oy Ab:n ( Cidron Investco ) osake, jonka merkintähinta on 3,50 euroa ( Yhdistelmävastike ). Yhdistelmävastikkeen laskennallinen arvo on siten yhteensä 32,00 euroa. Yhdistelmävastikkeen valinnut Hackmanin osakkeenomistaja voi halutessaan merkitä lisää Cidron Investcon osakkeita 3,50 euron merkintähinnalla osakkeelta, kuitenkin korkeintaan Yhdistelmävastikkeeseen sisältyvän osakkeenomistajalle tulevan kokonaiskäteisvastikkeen määrällä. Tarjousvastikkeena mahdollisesti liikkeeseen laskettavia Cidron Investcon osakkeita tarjotaan ainoastaan Hackmanin osakkeenomistajille. Tarjousaika alkaa klo (Suomen aikaa) ja päättyy Yhdistelmätarjouksen osalta klo (Suomen aikaa) ja Käteistarjouksen osalta klo (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Tarjouksen ehtojen mukaisesti ( Tarjousaika ). Cidron Capital on Cidron Holding Oy Ab:n ( Cidron Holding ) kautta Nordic Capitalin (määritelty jäljempänä) määräysvallassa oleva osakeyhtiö, joka on perustettu tekemään Tarjous. Cidron Investco on Nordic Capitalin perustama osakeyhtiö, jonka tarkoitus on toimia sijoitusyhtiönä niille Hackmanin osakkeenomistajille, jotka haluavat välillisesti osallistua Cidron Capitalin sijoitukseen Hackmanissa. Tarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot kuvattujen ehtojen täyttyminen. Tarjouksen tekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Tarjouksen toteuttamisen ehdosta lain niin salliessa. Hackmanin osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla tunnuksella HAC1V. Hackmanin osakkeiden virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 32,75 euroa osakkeelta. Hackmanin hallitus katsoo yksimielisesti, että Käteisvastike on Hackmanin osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen ja suosittelee, että Hackmanin osakkeenomistajat hyväksyvät Käteistarjouksen. Lisäksi Hackmanin hallitus katsoo yksimielisesti, että Yhdistelmävastike on Hackmanin osakkeenomistajille taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. Hackmanin hallitus ei kuitenkaan ota kantaa Yhdistelmätarjouksen ehtoihin, vaan kehottaa jokaista Hackmanin osakkeenomistajaa harkitsemaan Yhdistelmätarjousta ja sen ehtoja itsenäisesti. Hackmanin hallituksen suositus on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä I ja Hackmanin hallitukselle annettu Opstock Oy:n lausunto liitteenä II. Hackmanin osakkeenomistajat, mukaan lukien Hackmanin osakkeita omistavat Hackmanin hallituksen jäsenet, jotka omistavat yhteensä 30,40 prosenttia Hackmanin osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ennakkoon hyväksyneet Tarjouksen omistamiensa ja hallinnoimiensa Hackmanin osakkeiden osalta edellyttäen, että Hackmanin hallitus ei Transaktiosopimuksen (määritelty jäljempänä) mukaisesti peruuta tai muuta Hackmanin osakkeenomistajille antamaansa suositusta. Tarjouksen hyväksymistä harkitsevia Hackmanin osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan erityisesti Tarjousasiakirjan kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. JOIDENKIN VALTIOIDEN LAINSÄÄDÄNTÖ SAATTAA ASETTAA RAJOITUKSIA TARJOUKSEN TEKEMISELLE SEKÄ TARJOUSASIAKIRJAN JA MUUN TARJOUKSEEN LIITTYVÄN INFORMAATION LEVITTÄMISELLE. TARJOUSASIAKIRJAA JA MUUTA TARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ INFORMAATIOTA EI SAA LEVITTÄÄ TAI JULKISTAA VALTIOISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA TARJOUKSEN TEKEMINEN EI OLE SALLITTUA TAI SE OLISI LAINVASTAISTA. TIETYIN POIKKEUKSIN TARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA JA YHDYSVALLOISSA. Tarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/ , muutoksineen), valtiovarainministeriön tarjousesitteestä antaman asetuksen (540/ ), Rahoitustarkastuksen kannanottojen (K/41/2002/PMO ja K/44/2002/PMO) sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Tarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen poikkeusluvan diaarinumero on 21/272/2003. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja ruotsinkielisenä. Jos kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, Rahoitustarkastuksen hyväksymä suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Cidron Capitalista ja Cidron Investcosta, osoitteessa c/o Asianajotoimisto White & Case Oy, Eteläranta 14, Helsinki, Enskilda Securitiesista, osoitteesta Eteläesplanadi 12, Helsinki, HEXGatesta, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Internetistä, osoitteessa Joidenkin valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Tarjousasiakirjan levittämiselle, Tarjouksen tekemiselle ja Cidron Investcon osakkeiden tarjoamiselle. Cidron Capital ei ole muualla kuin Suomessa ryhtynyt toimenpiteisiin julkisen ostotarjouksen tekemiseksi ja Cidron Investcon osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle tai Tarjousasiakirjan julkistamiselle yleisesti. Tarjousasiakirja ei ole tarjous tai pyyntö ostaa tai merkitä osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa Tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Tarjousasiakirjan saavien henkilöiden tulee hankkia tiedot mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. Cidron Capital ja Cidron Investco eivät ota vastuuta kenenkään yksityis- tai oikeushenkilön mainittujen rajoitusten vastaisista toimista riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö Hackmanin osakkeenomistaja. Tarjouksen yhteydessä tarjottavia Cidron Investcon osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti. Siten Tarjousta ei tehdä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun. Tätä Tarjousasiakirjaa tai mitään muuta Tarjousta koskevaa asiakirjaa tai Cidron Investcon osakkeiden tarjoamista koskevaa asiakirjaa ei saa luovuttaa Yhdistyneessä Kuningaskunnassa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) 49 (a)-(d) artiklan (Financial Promotion) ja sen nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen mukaisille vastaanottajille tai henkilöille, joille Tarjousasiakirjan tai muun edellä mainitun asiakirjan voi muuten lain mukaan luovuttaa tai toimittaa. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Hackmanin tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, eikä Cidron Capital tai Cidron Investco tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesta esitteen päivitysvelvollisuudesta muuta johdu. Tässä Tarjousasiakirjassa Cidron Capital tarkoittaa Cidron Capital Oy Ab:tä, Cidron Investco Cidron Investco Oy Ab:tä ja Cidron Holding Cidron Holding Oy Ab:tä ja sen tytäryhtiötä Cidron Capitalia (konserni) tai Cidron Holding Oy Ab:tä (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Tässä Tarjousasiakirjassa Hackman tarkoittaa Hackman Oyj Abp:tä ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai Hackman Oyj Abp:tä (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Tässä Tarjousasiakirjassa Nordic Capital tarkoittaa pääomasijoitusrahastoja Nordic Capital IV, L.P., Nordic Capital IV Beta, C.V., Nordic Capital IV Gamma, C.V., Fyrfond KB, ja Nordic Capital V, L.P. sekä NC IV Limited ja NC V Limited. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO YHTEENVETO... 7 TAUSTATIETOA... 9 TRANSAKTION RAKENNE TARJOUKSEN EHDOT SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA NORDIC CAPITAL CIDRON CAPITAL JA CIDRON HOLDING CIDRON INVESTCO CIDRON INVESTCON OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUKSISTA YHTEENVETO CIDRON HOLDINGIN OSAKASSOPIMUKSESTA HACKMAN-KONSERNI VEROTUS LIITTEET LIITE I LIITE II LIITE III LIITE IV LIITE V LIITE VI LIITE VII LIITE VIII LIITE IX LIITE X LIITE XI HACKMANIN HALLITUKSEN SUOSITUS OPSTOCK OY:N HACKMANIN HALLITUKSELLE OSOITTAMA LAUSUNTO ( FAIRNESS OPINION ) TALOUDELLISTA TIETOA, CIDRON HOLDING TALOUDELLISTA TIETOA, CIDRON INVESTCO TALOUDELLISTA TIETOA, HACKMAN CIDRON HOLDING OY AB:N YHTIÖJÄRJESTYS CIDRON CAPITAL OY AB:N YHTIÖJÄRJESTYS CIDRON INVESTCO OY AB:N YHTIÖJÄRJESTYS HACKMAN OYJ ABP:N YHTIÖJÄRJESTYS CIDRON HOLDING OY AB:N OSAKASSOPIMUS TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO 3

4 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Tarjouksen julkistaminen Tarjousaika alkaa * Yhdistelmätarjouksen tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa Tarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa Tarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksen alustava tulos ilmoitetaan Tarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan * Tarjouksen toteuttamiskauppa * Käteis- ja Yhdistelmävastikkeen toimitus *Päivämäärä tulee muuttumaan, jos Tarjouksen tekijä jatkaa Tarjousaikaa. 4

5 TARJOUKSEN TEKIJÄN, CIDRON INVESTCON JA CIDRON HOLDINGIN HALLITUSTEN VAKUUTUS Tarjouksen tekijä vastaa tähän Tarjousasiakirjaan sisältyvistä tiedoista muilta kuin Cidron Investcoa ja sen osakkeiden liikkeeseenlaskua sekä Cidron Holdingia koskevilta osin. Tarjouksen tekijän hallituksen jäsenet vakuuttavat, että Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Tarjouksen tekijän tiedossa olevaa Tarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Cidron Investcon hallituksen jäsenet vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Tarjousasiakirjassa Cidron Investcosta ja sen osakkeiden liikkeeseenlaskusta esitetyt tiedot, jotka arvopaperimarkkinalaki ja valtionvarainministeriön tarjousesitteestä antama asetus edellyttää antamaan, vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Cidron Holdingin hallituksen jäsenet vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Tarjousasiakirjassa Cidron Holdingista esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Hackmania koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksen tekijä, Cidron Investco, Cidron Holding tai niiden hallituksen jäsenet eivät vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, Cidron Capital Oy Ab:n hallitus Cidron Investco Oy Ab:n hallitus Cidron Holding Oy Ab:n hallitus 5

6 TARJOUKSEN TEKIJÄ, OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKIJA JA TARJOUKSEN KOHDE SEKÄ NEUVONANTAJAT Tarjouksen tekijä: Cidron Capital Oy Ab c/o Asianajotoimisto White & Case Oy Eteläranta Helsinki Osakkeiden liikkeeseenlaskija: Cidron Investco Oy Ab c/o Asianajotoimisto White & Case Oy Eteläranta Helsinki Tarjouksen kohde: Hackman Oyj Abp Hämeentie Helsinki Tarjouksen tekijän ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan Tarjouksen yhteydessä käyttämä taloudellinen neuvonantaja ja Tarjouksen järjestäjä: Enskilda Securities AB Eteläesplanadi Helsinki Tarjouksen tekijän ja osakkeiden liikkeeseenlaskijan Tarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto White & Case Oy Eteläranta Helsinki Tarjouksen kohteen Tarjouksen yhteydessä käyttämät taloudelliset neuvonantajat: Advium Partners Oy Mannerheimintie Helsinki Opstock Oy Teollisuuskatu 1 B Helsinki Tarjouksen kohteen Tarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja: Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki 6

7 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään asioita, jotka Tarjouksen hyväksymistä harkitsevien Hackmanin osakkeenomistajien tulisi erityisesti ottaa huomioon. Yhteenveto Tarjouksesta Tarjouksen sisältö Cidron Capital tarjoutuu Tarjouksella ostamaan kaikki Hackmanin liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjous jakaantuu vastikkeen perusteella Käteistarjoukseen ja Yhdistelmätarjoukseen. Tarjousvastikkeena kutakin Hackmanin osaketta kohden tarjotaan Käteistarjouksessa 33,00 euron Käteisvastike ja vaihtoehtoisessa Yhdistelmätarjouksessa 28,50 euron käteisvastikkeesta ja yhdestä (1) Cidron Investcon A-sarjan osakkeesta koostuva Yhdistelmävastike. Cidron Investcon A-sarjan osakkeen merkintähinta on 3,50 euroa. Yhdistelmävastikkeen laskennallinen arvo on siten yhteensä 32,00 euroa. Yhdistelmätarjouksen hyväksyneet Hackmanin osakkeenomistajat voivat halutessaan merkitä lisää Cidron Investcon A-sarjan osakkeita 3,50 euron merkintähinnalla osakkeelta, kuitenkin korkeintaan Yhdistelmävastikkeeseen sisältyvän osakkeenomistajalle tulevan kokonaiskäteisvastikkeen määrällä. Cidron Capitalin velvollisuus hyväksyä Hackmanin osakkeenomistajien antamat Tarjouksen hyväksynnät, joita ei ole peruutettu, ja toteuttaa Tarjous sekä Cidron Investcon velvollisuus hyväksyä tehdyt osakemerkinnät ja laskea liikkeeseen Tarjouksen yhteydessä merkityt osakkeet edellyttää, että seuraavat ehdot täyttyvät tai, lain niin salliessa, että Cidron Capital luopuu ehdoista: (a) Tarjous on sitovasti hyväksytty yli 90 prosentin osalta Hackmanin osakkeista ja niiden edustamista äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen; (b) kaikki tarvittavat viranomaisten ja muut luvat ja hyväksynnät, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on saatu; (c) mikään toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut määräystä, joka estäisi Tarjouksen toteuttamisen; (d) ei ole tapahtunut olennaisen haitallista muutosta taikka olennaisen haitallista vaikutusta, tai tapahtumaa, joka on johtanut tai tulee hyvin todennäköisesti johtamaan Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (määritelty kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot ); (e) Nordic Capitalin tietoon ei ole tullut Transaktiosopimuksen tekemisen jälkeen sellaista uutta, Nordic Capitalille aiemmin julkistamatonta tietoa, joka on johtanut tai tulee hyvin todennäköisesti johtamaan Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (määritelty kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot ); (f) Cidron Holdingille sitovasti luvattu Tarjouksen lainarahoitus on edelleen Cidron Holdingin käytettävissä; ja (g) Cidron Holdingin, Cidron Investcon ja Hackmanin välillä tehtyä Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa. Katso Tarjouksen ehdot. Transaktion rakenne Nordic Capital on Pohjoismaiden johtavia pääomasijoittajia ja se on tehnyt sijoituksia keskisuuriin yrityksiin Pohjoismaissa. Katso Nordic Capital. Cidron Capital on Cidron Holdingin kautta Nordic Capitalin määräysvallassa oleva osakeyhtiö, joka on perustettu tekemään Tarjous. Cidron Investco on Nordic Capitalin perustama osakeyhtiö, jonka tarkoitus on toimia sijoitusyhtiönä niille Hackmanin osakkeenomistajille, jotka haluavat välillisesti osallistua Cidron Capitalin sijoitukseen Hackmanissa. Cidron Holding, Cidron Investco ja Hackman allekirjoittivat transaktiosopimuksen ( Transaktiosopimus ), jonka mukaisesti Cidron Holdingin täysin omistama tytäryhtiö Cidron Capital tekee Tarjouksen kaikista Hackmanin liikkeeseen lasketuista osakkeista. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Cidron Holdingin ja Cidron Investcon omistaa NC IV Limited (Nordic Capitaliin kuuluva yhteisö). Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Cidron Holdingin omistavat Nordic Capital ja Cidron Investco. Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Cidron Investcon omistavat Yhdistelmätarjouksen hyväksyneet Hackmanin osakkeenomistajat ja NC IV Limited. Katso Transaktion rakenne, Cidron Capital ja Cidron Holding ja Cidron Investco. 7

8 Tietoa Hackmanin osakkeen hinnasta Alla olevassa kaaviokuvassa on esitetty Hackmanin osakkeen päätöskurssit Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Euroa Hackmanin osakkeen päätöskurssi Hackmanin osakkeen 12 kk:n painotettu keskikurssi Tarjousvastikkeena kutakin Hackmanin osaketta kohden tarjotaan vaihtoehtoisesti: (a) 33,00 euron Käteisvastike, joka on noin 14 prosenttia korkeampi kuin Hackmanin osakkeen päätöskurssi (29,00 euroa) Helsingin Pörssissä eli viimeisenä Hackmanin osakkeen kaupankäyntipäivänä ennen Tarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Tarjous. Käteisvastike on noin 45 prosenttia korkeampi kuin Hackmanin osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi (22,80 euroa) Helsingin Pörssissä 12 kuukauden aikana ennen Tarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Tarjous; tai (b) Laskennalliselta arvoltaan 32,00 euron Yhdistelmävastike, joka on noin 10 prosenttia korkeampi kuin Hackmanin osakkeen päätöskurssi (29,00 euroa) Helsingin Pörssissä eli viimeisenä Hackmanin osakkeen kaupankäyntipäivänä ennen Tarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Tarjous. Yhdistelmävastike on noin 40 prosenttia korkeampi kuin Hackmanin osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi (22,80 euroa) Helsingin Pörssissä 12 kuukauden aikana ennen Tarjouksen tekijän ilmoitusta aikomuksestaan tehdä Tarjous. Kaupankäynti Hackmanin osakkeella Helsingin Pörssissä oli keskeytetty Hackmanin pyynnöstä. 8

9 TAUSTATIETOA Strategiset tavoitteet Tarjouksen tekijän ja Nordic Capitalin tavoitteena on kehittää Hackmania sen toimialoilla ja tukea sen tulevaisuuden kehitykseen ja kasvuun kohdistuvia investointeja. Tarjouksen tekijä ja Nordic Capital uskovat, että listaamattomana yhtiönä Hackmanilla on paremmat mahdollisuudet edistää sen eri liiketoimintayksikköjen toimintamahdollisuuksia. Tarjouksen tekijän ja Nordic Capitalin tarkoituksena on kehittää iittalaa ja Metosta erillisinä yhtiöinä, jotta niille voidaan taata riittävä huomio ja tarvittavat resurssit. Nordic Capitalin tavoitteena on toteuttaa sijoituksesta irtautuminen (ns. exit) Cidron Holdingin osakkeiden tai sen omaisuuden myynnillä. Sijoituksesta irtautuminen voidaan toteuttaa esimerkiksi myymällä liiketoimintoja tai pörssilistautumisella taikka näiden yhdistelmänä. Ennen sijoituksesta irtautumista Nordic Capital voi järjestellä syntyvän konsernin rakennetta parhaaksi katsomallaan tavalla. Sijoituksesta irtautumisen ajankohdasta tai ajankohdista sekä toteuttamisesta ei kuitenkaan ole mitään varmuutta. Vaikutukset Hackmanin liiketoimintaan ja omaisuuteen Tarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Hackmanin liiketoimintaan tai omaisuuteen. Hackmanin johdon ja työntekijöiden asema Tarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Hackmanin johdon tai työntekijöiden asemaan. Transaktiosopimuksen mukaisesti Hackmanin hallitus tulee kutsumaan koolle Tarjousaikana pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen valitsemaan Hackmanille uusi hallitus, joka koostuu Cidron Holdingin nimeämistä henkilöistä. Uusi hallitus aloittaa toimintansa Tarjouksen toteuduttua. Tarjouksen rahoittaminen Tarjouksen rahoittaminen tapahtuu osakeannilla ja pankkilainalla. Nordic Capital ja Cidron Investco sijoittavat Cidron Capitaliin omaa pääomaa Cidron Holdingin kautta arviolta 70 miljoonaa euroa. Katso Transaktion rakenne. Cidron Capital ottaa lisäksi pankkilainaa arviolta 91 miljoonaa euroa, josta arviolta 20 miljoonaa euroa on lyhytaikaista lainaa ja arviolta 71 miljoonaa euroa pitkäaikaista lainaa. Pankkilainan vuotuiseksi rahoituskustannukseksi on arvioitu noin viisi prosenttia. Pankkilaina on johtavan pohjoismaisen rahoituslaitoksen järjestämä. Tarjoukseen liittyvien rahoitusjärjestelyjen ei odoteta merkittävästi vaikuttavan Hackmanin kykyyn harjoittaa liiketoimintaa tai vastata velvoitteistaan. Cidron Holding -konsernin pääomarakenne välittömästi Tarjouksen toteutumisen jälkeen on kuvattu kohdassa Cidron Capital ja Cidron Holding Taloudelliset tiedot Cidron Holding -konsernin pro forma -pääomarakenne ja velkaantumisaste. Katso myös Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Cidron Investcon osakkeisiin liittyvät riskit Nettovelan pienentäminen. Yhtiöjärjestyksen, arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain mukainen Hackmanin osakkeiden lunastaminen sekä Hackmanin osakkeiden poistaminen Helsingin Pörssin päälistalta Cidron Capitalin tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Hackmanin osakkeet, jotka eivät ole Hackmanin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Jos Tarjous toteutetaan, Cidron Capital tulee ryhtymään jäljelle jäävien Hackmanin osakkeiden hankkimiseksi tarvittaviin arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain mukaisiin toimenpiteisiin. Seuraavassa on esitetty yhteenveto Hackmanin yhtiöjärjestyksen, arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain lunastukselle asettamista puitteista. Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus Transaktiosopimuksen mukaisesti Hackmanin hallitus tulee ehdottamaan Tarjousaikana pidettävälle Hackmanin ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi poistaa yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevan 7 :n. Mikäli Hackmanin yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevaa 7 :ää ei ole poistettu Transaktiosopimuksen mukaisesti ja Cidron Capital toteuttaa Tarjouksen, Cidron Capital on velvollinen Hackmanin yhtiöjärjestyksen 7 :n mukaan lunastamaan muiden Hackmanin osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit edellyttäen, että Cidron Capitalin osuus Hackmanin kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosentin tai 50 prosentin rajan (katso liite IX). Hackmanin yhtiöjärjestys sisältää määräykset lunastukseen sovellettavasta lunastushinnasta. Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastushinta on korkein joko (A) Hackmanin osakkeen päätöskurssin painotetusta keskikurssista Helsingin Pörssissä 10 päivän aikana ennen sitä päivää, jolloin lunastusvelvollinen osakkeenomistaja ilmoitti edellä mainittujen omistusrajojen saavuttamisesta tai ylittämisestä tai, jos ilmoitus on jäänyt antamatta tai sitä ei ole annettu ajoissa, jolloin Hackmanin hallitus muutoin sai tiedon tilanteesta, (B) Hackmanin osakkeen päätöskurssin painotetusta keskikurssista Helsingin Pörssissä 12 kuukauden aikana ennen edellä mainittua päivämäärää tuo päivä mukaan luettuna tai (C) Hackmanin osakkeiden lukumäärällä painotetusta keskihinnasta laskettuna niistä osakkeista, 9

10 jotka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on hankkinut 12 kuukauden aikana ennen edellä mainittua päivämäärää tuo päivä mukaan luettuna, tai (D) siinä tapauksessa, että lunastusvelvollinen osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa edellä mainittujen omistusrajojen ylittämisestä Hackmanin hallitukselle, korkeimmasta yksittäisestä Hackmanin osakkeesta pörssikaupankäynnissä Helsingin Pörssissä maksetusta hinnasta 12 kuukauden aikana ennen edellä mainittua päivämäärää tuo päivä mukaan luettuna. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa lunastusvelvollisuuden syntymisestä ilmoittaa tästä kirjallisesti Hackmanin hallitukselle. Hackmanin hallituksen tulee puolestaan ilmoittaa lunastustilanteen syntyminen osakkeenomistajille 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisen osakkeenomistajan ilmoituksesta tai, mikäli ilmoitus on jäänyt antamatta tai sitä ei ole annettu ajoissa, siitä hetkestä lukien, jolloin Hackmanin hallitus muutoin sai tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti Hackmanille osoitettavalla lunastusvaatimuksella vaatia lunastusvelvollista osakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa ja niihin oikeuttavat arvopaperinsa 30 päivän kuluessa hallituksen antamasta ilmoituksesta. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on maksettava lunastushinta lunastusta vaatineille Hackmanin osakkeenomistajalle 14 päivän kuluessa siitä, kun se saa Hackmanin hallitukselta tiedon esitetyistä lunastusvaatimuksista, minkä ilmoituksen Hackmanin hallitus on velvollinen tekemään sen jälkeen, kun lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille lunastusvaatimuksen tekemiseksi asetettu määräaika on päättynyt. Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastustarjous Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaan Cidron Capitalin on tarjouduttava lunastamaan loputkin Hackmanin liikkeeseen laskemat osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit, jos Cidron Capitalin osuus kasvaa yli kahden kolmasosan Hackmanin osakkeiden äänimäärästä. Mikäli Cidron Capitalin omistusosuus Tarjouksen toteuttamisen seurauksena kasvaa yli kahden kolmasosan Hackmanin osakkeiden äänimäärästä, Cidron Capitalin on julkistettava lunastustilanteen syntyminen välittömästi, tehtävä lunastustarjous kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä ja laadittava ja julkistettava lunastustarjousta koskeva tarjousasiakirja sekä aloitettava lunastusmenettely kuukauden kuluessa lunastustarjouksen tekemisestä. Cidron Capitalin on maksettava arvopaperien lunastusvastikkeena arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 :n mukainen käypä hinta. Arvopaperimarkkinalain mukaan lunastustarjouksessa maksettavaa käypää hintaa määritettäessä on otettava huomioon (i) lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopaperista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo ja (ii) lunastusvelvollisen tai muun arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :ssä tarkoitetun henkilön, yhteisön tai säätiön samana aikana mahdollisesti maksama, sanottua keskiarvoa korkeampi hinta sekä (iii) muut erityiset olosuhteet. Rahoitustarkastuksen erään äskettäin tehdyn julkisen ostotarjouksen yhteydessä antaman lausunnon (diaarinumero 3/263/2003) mukaan arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen kanssa samaan aikaan toteutettavassa yhtiöjärjestyksen mukaisessa lunastuksessa mahdollisesti maksettava korkeampi lunastushinta ei vaikuta arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastusvastikkeen määräytymiseen. Rahoitustarkastuksen lausunnosta ilmenevien periaatteiden mukaisesti Hackmanin yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevan 7 :n perusteella määräytyvä lunastushinta ei siten vaikuta Hackmanin osakkeista arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa tarjottavaan lunastushintaan siinäkään tapauksessa, että Hackmanin yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevaa 7 :ää ei ole poistettu Transaktiosopimuksen mukaisesti. Ne Hackmanin osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Tarjousta, ja Hackmanin optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä myöhemmin tehtävän arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen omistamiensa osakkeiden ja optio-oikeuksien osalta, mikäli Cidron Capitalin omistusosuus Hackmanissa kasvaa yli kahden kolmasosan osakkeiden äänimäärästä. Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastus Osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukaan Cidron Capitalilla on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden Hackmanin osakkeenomistajien osakkeet, jos sen omistusosuus Hackmanissa ylittää yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet Cidron Capital olisi oikeutettu lunastamaan, on myös oikeus vaatia Hackmanin osakkeidensa lunastamista Cidron Capitalin toimesta. Osakeyhtiölaissa on säännökset lunastusmenettelystä. Mikäli Cidron Capital saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa Hackmanin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, tulee Cidron Capital esittämään Hackmanin osakkeenomistajille osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen. Tällöin ne Hackmanin osakkeet, joita ei ole tarjottu Tarjouksen mukaisesti tai, jos Hackmanin yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevaa 7 :ää ei ole poistettu Transaktiosopimuksen mukaisesti, vaadittu lunastettaviksi ja lunastettu yhtiöjärjestyksen 7 :n mukaisella tavalla taikka tarjouduttu lunastamaan ja lunastettu arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastusmenettelyssä, tullaan lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun :ien säätämällä tavalla. Hackman tulee tarvittaessa hakemaan osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla Helsingin käräjäoikeudelta edunvalvojan määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua sanotun lunastusmenettelyn aikana. 10

11 Hackmanin osakkeiden poistaminen Helsingin Pörssin päälistalta Cidron Capitalin tarkoituksena on, että Hackman hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin päälistalta mahdollisimman pian Tarjouksen toteuttamisen jälkeen. 11

12 TRANSAKTION RAKENNE Yleistä Cidron Capital tarjoutuu Tarjouksella ostamaan kaikki Hackmanin liikkeeseen laskemat osakkeet. Cidron Capitalin koko osakekannan omistaa Nordic Capitalin määräysvallassa oleva Cidron Holding. Katso Nordic Capital ja Cidron Capital ja Cidron Holding. Yhteenveto Transaktiosopimuksesta Cidron Holdingin, Cidron Investcon ja Hackmanin välillä Cidron Holding, Cidron Investco ja Hackman tekivät Transaktiosopimuksen Tarjouksen toteuttamisesta. Alla esitetty yhteenveto ei ole tyhjentävä kuvaus kaikista Transaktiosopimuksen ehdoista. Yhteenvedossa pyritään kuvaamaan Transaktiosopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin niillä voi olla olennaista vaikutusta Hackmanin osakkeenomistajan suorittamaan Tarjouksen arviointiin. Transaktiosopimus ei tuota mitään oikeuksia tai velvollisuuksia muille kuin sen osapuolille. Transaktiosopimus on laadittu englanniksi ja sitä sovelletaan osapuolten välillä englanninkielisenä. Tarjous Transaktiosopimuksessa osapuolet sopivat, että Nordic Capitalin omistama Cidron Holding tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö tulee tekemään Käteistarjouksesta ja Yhdistelmätarjouksesta koostuvan Tarjouksen. Cidron Holding perusti Cidron Capitalin Tarjouksen tekemistä varten. Tarjousvastike Käteistarjouksessa Käteisvastikkeen arvo on 33,00 euroa Hackmanin osakkeelta ja vaihtoehtoisessa Yhdistelmätarjouksessa Yhdistelmävastikkeen laskennallinen arvo 32,00 euroa koostuen 28,50 euron käteisvastikkeesta ja yhdestä (1) Cidron Investcon A-sarjan osakkeesta, jonka merkintähinta on 3,50 euroa. Yhdistelmävastikkeen valinnut Hackmanin osakkeenomistaja voi halutessaan merkitä lisää Cidron Investcon A-sarjan osakkeita 3,50 euron merkintähinnalla, kuitenkin korkeintaan Yhdistelmävastikkeeseen sisältyvän osakkeenomistajalle tulevan kokonaiskäteisvastikkeen määrällä. Mikäli Hackmanin osakkeenomistajat merkitsevät osakkeita vähemmän kuin kappaletta, Cidron Investcon hallitus voi kuitenkin Transaktiosopimuksen mukaisesti päättää olla hyväksymättä merkintöjä, jolloin Cidron Investcon osakepääoman korotusta ja Yhdistelmätarjousta ei toteuteta. (katso Cidron Investcon uusien osakkeiden tarjoaminen Yhdistelmätarjouksessa ). Tarjouksen ehdot Cidron Capitalin velvollisuus toteuttaa Tarjous sekä Cidron Investcon velvollisuus hyväksyä tehdyt osakemerkinnät ja laskea liikkeeseen Tarjouksen yhteydessä merkityt osakkeet edellyttää, että kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot kuvatut ehdot täyttyvät tai, lain niin salliessa, että Cidron Capital luopuu ehdoista. Tarjouksen päättyminen Tarjousaika päättyy alustavasti kolme viikkoa Tarjouksen alkamisen jälkeen. Edellyttäen, että Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti, Cidron Capital voi jatkaa Tarjousaikaa, kunnes Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet. Yhdistelmätarjouksen alustavasta päättymisestä on sovittu, että se päättyy viikkoa ennen Käteistarjouksen päättymistä. Tarjous raukeaa, jos Tarjouksen toteuttamisen ehdot eivät ole täyttyneet tai niistä ei ole luovuttu Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymispäivänä tai jos Transaktiosopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti. Mikäli Tarjous raukeaa, Cidron Capital poistaa niitä Hackmanin osakkeita, joiden osalta Tarjous on hyväksytty, koskevan luovutusrajoituksen niin pian kuin on kohtuudella mahdollista. Cidron Holdingin osakeanti Cidron Investcolle ja Cidron Holdingia koskeva osakassopimus Cidron Investco on sitoutunut merkitsemään Tarjouksen toteuttamisen ja Cidron Investcon uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä enintään Cidron Holdingin osaketta merkintähinnalla 3,50 euroa osakkeelta, jonka johdosta Cidron Investcon omistusosuus Cidron Holdingissa tulee olemaan enintään 24 prosenttia. Vastaavasti Cidron Holding on sitoutunut sanottujen osakkeiden liikkeeseenlaskuun. Cidron Holdingin osakeantia Cidron Investcolle on kuvattu tarkemmin alla kohdassa Cidron Holdingin osakeanti Cidron Investcolle. Nordic Capital ja Cidron Investco allekirjoittivat Tarjousasiakirjan liitteen IX mukaisen, englanninkielisen Cidron Holdingia koskevan osakassopimuksen. 12

13 Lunastustarjous, vähemmistöosakkeiden lunastaminen ja Hackmanin optio-oikeudet Osapuolten tarkoituksena on, että Cidron Capital hankkii omistukseensa kaikki Hackmanin osakkeet. Tämän toteuttamiseksi Cidron Capital tulee tarvittaessa tekemään arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen ja vaatimaan vähemmistöosakkeiden lunastamista osakeyhtiölain mukaisesti. Lisäksi osapuolet sopivat, että Cidron Capital tulee neuvottelemaan Hackmanin vuoden 2003 optio-oikeuksien haltijoiden, Hackmanin vuoden 1998 optiooikeuksia merkinneiden henkilöiden ja Hackmanin hallituksen vuonna 2001 liikkeeseen laskemien synteettisten optiooikeuksien haltijoiden kanssa kyseisten arvopaperien ja oikeuksien hankkimisesta tai korvaamisesta. Vakuutukset Hackman toisaalta ja Cidron Holding ja Cidron Investco toisaalta antavat toisilleen tavanmukaisia vakuutuksia yhtiöihin liittyvistä asioista, kuten asianmukaisesta perustamisesta ja valtuuksista sekä Transaktiosopimukseen liittyvästä valtuutuksesta, sen allekirjoittamisesta ja täytäntöönpanokelpoisuudesta. Sitoumukset Toimenpiteet Transaktiosopimuksen mukaisten toimien toteuttamiseksi Hackman, Cidron Holding ja Cidron Investco sopivat, että kukin yhtiö tulee parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan kaikkien Transaktiosopimuksessa sovittujen toimien, mukaan lukien Tarjouksen, toteutumiseen. Liiketoiminnan normaali harjoittaminen Hackman sitoutuu siihen, että se ja sen tytäryhtiöt tulevat ennen Tarjouksen toteuttamista muun muassa harjoittamaan liiketoimintaansa normaalin liiketoiminnan puitteissa ja Hackmanin voimassaolevien liiketoiminta- ja investointisuunnitelmien mukaisesti, ellei osapuolten välillä toisin sovita. Kilpailevan tarjouksen neuvottelukielto Hackman sitoutuu siihen, ettei se suoraan tai välillisesti ryhdy toimenpiteisiin, jotka johtavat tai joiden voidaan kohtuudella katsoa voivan johtaa kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muuten estävät Transaktiosopimuksessa tarkoitettujen toimien toteutumisen. Lisäksi Hackman sitoutuu olemaan keskustelematta kenenkään muun osapuolen kanssa mahdollisesta kilpailevasta tarjouksesta tai muutoin edesauttamaan kilpailevan tarjouksen tekemistä. Hallituksen suositus Hackmanin hallitus sitoutuu yksimielisesti ja ilman ehtoja suosittelemaan Hackmanin osakkeenomistajille Käteistarjouksen hyväksymistä. Suositus on liitetty Tarjousasiakirjaan liitteeksi I. Hackmanin hallituksella on kuitenkin oikeus ennen Tarjousajan päättymistä peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan, mikäli se tulee konsultoituaan Cidron Capitalia ja noudatettuaan Transaktiosopimuksen muita määräyksiä siihen tulokseen, että suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen rikkoisi sen huolellisuusvelvoitetta. Hackmanin hallitus ja Hackmanin yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskevan määräyksen poisto Hackmanin hallituksen tulee kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous pidettäväksi Tarjousajan aikana ja viimeistään viikkoa ennen Tarjousajan päättymistä, jossa ehdotetaan päätettäväksi, ehdollisena Cidron Capitalin tekemälle ilmoitukselle Tarjouksen ehtojen täyttymisestä ja sen toteuttamisesta, muuttaa hallituksen kokoonpanoa siten, että hallituksen jäseniksi valitaan Cidron Holdingin nimeämät jäsenet. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskeva 7 poistetaan. Hackmanin tulee ilmoittaa ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset kaupparekisteriin siten, että ne on rekisteröity ennen Tarjouksen toteuttamista edellyttäen, että Cidron Capital on ilmoittanut toteuttavansa Tarjouksen. Cidron Investcon hallitus Cidron Investcon hallituksen tulee välittömästi Tarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsua koolle Cidron Investcon ylimääräinen yhtiökokous päättämään hallituksen kokoonpanon muuttamisesta. Transaktiosopimuksen irtisanominen Transaktiosopimus voidaan irtisanoa milloin tahansa ennen Tarjouksen toteuttamista seuraavasti: - Kaikkien osapuolien yhteisellä kirjallisella hyväksynnällä; - Kunkin osapuolen toimesta, jos: 13

14 (i) (ii) Tarjousta ei ole toteutettu mennessä edellyttäen, että tämä ei johdu kyseisen osapuolen Transaktiosopimuksen vastaisesta menettelystä; jonkin tuomioistuimen päätös, joka estää Transaktiosopimuksessa tarkoitettujen toimien toteutumisen, on annettu ja tullut lainvoimaiseksi; (iii) Hackmanin hallitus on todennut, että sen huolellisuusvelvoite edellyttää kilpailevan tarjouksen hyväksymistä ja sen suosittelemista Hackmanin osakkeenomistajille, koska kilpaileva tarjous on Transaktiosopimuksen tarkoittamalla tavalla Tarjousta parempi tarjous. Hackman ei kuitenkaan voi irtisanoa Transaktiosopimusta ennen kuin viisi arkipäivää on kulunut siitä, kun se on antanut kilpailevan tarjouksen Cidron Capitalille tiedoksi edellyttäen että tämän määräajan kuluessa Cidron Capital ei ole muuttanut Tarjousta siten, että Hackmanin hallitus voi kohtuudella arvioiden ja huolellisuusvelvoitteensa edellyttämällä tavalla uudistaa suosituksensa Tarjoukselle; tai (iv) toinen osapuoli on olennaisesti rikkonut Transaktiosopimuksessa antamaansa vakuutusta tai tiettyjä sitoumuksia tai sopimuskohtia. Tämän irtisanomisperusteen osalta Cidron Holding ja Cidron Investco katsotaan yhdessä yhdeksi osapuoleksi; - Cidron Holdingin toimesta, jos: (v) ilmenee sellainen olennaisen haitallinen muutos taikka olennaisen haitallinen vaikutus, tai tapahtuma, joka on johtanut tai hyvin todennäköisesti tulee johtamaan Tarjousasiakirjan kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot määriteltyyn Olennaisen Haitalliseen Muutokseen; (vi) Cidron Holdingin tietoon on tullut Transaktiosopimuksen tekemisen jälkeen sellaista uutta Nordic Capitalille aiemmin julkistamatonta tietoa, joka on johtanut tai hyvin todennäköisesti tulee johtamaan, kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot määriteltyyn Olennaisen Haitalliseen Muutokseen; tai (vii) sille Tarjouksen toteuttamiseksi sitovasti luvattua lainarahoitusta ei saada käyttöön. Mikäli Transaktiosopimus irtisanotaan yllä mainitun mukaisesti, se lakkaa välittömästi olemasta voimassa ja Tarjous raukeaa. Mikäli Transaktiosopimus irtisanotaan yllä kohdassa (iii) tarkoitetun tapahtuman johdosta, Hackman on sitoutunut maksamaan Nordic Capitalille tietyn ennalta sovitun korvauksen paremman tarjouksen toteuttamisajankohtana. Nordic Capital on suorittanut tavanmukaisen due diligence -tarkastuksen Hackman-konsernissa. Tämän tarkastuksen nojalla Nordic Capitalin tietoon ei ole tullut mitään kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot määriteltyä Olennaisen Haitallista Muutosta. Cidron Investcon uusien osakkeiden tarjoaminen Yhdistelmätarjouksessa Cidron Investcon kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön osakepääoman korottamisesta vähintään yhdellä eurolla ja enintään eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään uutta nimellisarvoltaan yhden euron A-sarjan osaketta. Osakkeet tarjotaan Hackmanin osakkeenomistajien merkittäviksi Yhdistelmätarjouksessa. Mikäli Hackmanin osakkeenomistajat merkitsevät osakkeita vähemmän kuin kappaletta, Cidron Investcon hallitus voi kuitenkin Transaktiosopimuksen mukaisesti päättää olla hyväksymättä merkintöjä, jolloin Cidron Investcon osakepääoman korotusta ja Yhdistelmätarjousta ei toteuteta. Osakepääoman korotus tulee vastaamaan määrää, jonka osalta Hackmanin osakkeenomistajat ovat merkinneet Cidron Investcon osakkeita Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Hyväksymällä Yhdistelmätarjouksen Hackmanin osakkeenomistaja valtuuttaa samalla Cidron Capitalin suorittamaan Cidron Investcolle 3,50 euroa jokaisen merkittävän Cidron Investcon A-sarjan osakkeen merkintähintana. Mikäli Yhdistelmätarjousta ei toteuteta ja Yhdistelmätarjouksen hyväksynyt Hackmanin osakkeenomistaja ei peruuta Tarjouksen hyväksymistään viimeistään Tarjousajan päättymiseen mennessä, Hackmanin osakkeenomistajan katsotaan hyväksyneen Käteistarjouksen ja tälle maksetaan Käteisvastike. Cidron Investcon osakeannissa liikkeeseen laskettavat A-sarjan osakkeet tulevat vastaamaan noin 99,83 prosenttia Cidron Investcon osakepääomasta olettaen, että kaikki osaketta merkitään. Mikäli Yhdistelmätarjous edellä kuvatun mukaisesti toteutetaan, Cidron Investcon hallitus tulee hyväksymään Tarjouksen yhteydessä tehdyt Cidron Investcon osakkeiden merkinnät välittömästi Cidron Capitalin ilmoitettua toteuttavansa Tarjouksen. Cidron Investcon uusien A-sarjan osakkeiden tarjoamisen tarkemmat ehdot on kuvattu kohdassa Tarjouksen ehdot. 14

15 Katso myös Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Cidron Investcon osakkeisiin liittyvät riskit ja Cidron Investco. Cidron Holdingin osakeanti Cidron Investcolle Cidron Investco on Transaktiosopimuksessa sitoutunut merkitsemään Tarjouksen toteuttamisen ja Cidron Investcon uusien A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä enintään Cidron Holdingin osaketta, minkä johdosta Cidron Investcon omistusosuus Cidron Holdingissa tulee olemaan enintään 24 prosenttia. Cidron Holding on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Cidron Investcon tekemän osakemerkinnän ja Nordic Capital on sitoutunut tekemään ja hyväksymään vaadittavat esitykset Cidron Holdingin yhtiökokouksessa. Cidron Holdingin osakkeen merkintähinta on 3,50 euroa osakkeelta ja vastaa hintaa, jonka Nordic Capital maksaa Cidron Holdingin osakkeesta Cidron Holdingin pääomittamisen yhteydessä. Katso Cidron Capital ja Cidron Holding Taloudelliset tiedot Cidron Holding -konsernin pro forma -pääomarakenne ja velkaantumisaste. Cidron Investco tulee merkitsemään Cidron Holdingin osakkeita määrällä, joka vastaa Cidron Investcon uusien A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskusta saamia varoja vähennettynä noin eurolla, joka tullaan varaamaan Cidron Investcon hallinnoinnista aiheutuviin kustannuksiin. Cidron Holdingin uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Nordic Capital ja Cidron Investco tekivät liitteen X mukaisen Cidron Holdingia koskevan osakassopimuksen. Cidron Holdingia koskevan osakassopimuksen mukaan Nordic Capitalilla on yksinoikeus päättää Cidron Holdingin hallinnoinnista ja Cidron Holdingin osakkeiden tai sen omaisuuden myynnin (ns. exit) ajoituksesta ja tavasta. Osakassopimus rajoittaa myös merkittävästi Cidron Investcon mahdollisuuksia osallistua tai vaikuttaa Cidron Holdingin hallinnointiin. Cidron Investco on myös luopunut osakassopimuksessa vähemmistöosakkeenomistajalle kuuluvista osakasoikeuksista. Katso myös Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Cidron Investcon osakkeisiin liittyvät riskit. Hackmanin ylimääräinen yhtiökokous Hackmanin hallitus kutsuu Transaktiosopimuksen mukaisesti koolle Tarjousaikana pidettävän Hackmanin ylimääräisen yhtiökokouksen. Hackmanin hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää valita Hackmanin hallitukseen Cidron Holdingin nimeämät jäsenet ja poistaa lunastusvelvollisuutta koskevan yhtiöjärjestyksen 7 :n. Yhtiökokouksen päätökset tulevat olemaan ehdollisia sille, että Cidron Capital ilmoittaa Tarjousajan päättymisen jälkeen, että Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu ja että Tarjous tullaan toteuttamaan sen ehtojen mukaisesti. Transaktiosopimuksen mukaisesti Hackmanin tulee ilmoittaa yhtiökokouksen päätökset kaupparekisteriin siten, että ne on rekisteröity ennen Tarjouksen toteuttamista edellyttäen, että Cidron Capital on ilmoittanut toteuttavansa Tarjouksen. Hackmanin omistusrakenne Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Tarjouksen ja siihen liittyvien omistusjärjestelyjen toteuttamisen jälkeen Hackmanin omistusrakenne on seuraava: Cidron Investco Nordic Capital enintään 24% vähintään 76 % Cidron Holding 100% Cidron Capital 100% Hackman 15

16 TARJOUKSEN EHDOT Tarjouksen kohde Cidron Capital tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki Hackmanin liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjous jakaantuu vastikkeen perusteella kahteen vaihtoehtoiseen tarjoukseen: käteistarjoukseen ( Käteistarjous ) ja yhdistelmätarjoukseen ( Yhdistelmätarjous ). Hackmanin osakkeenomistaja voi hyväksyä joko Käteistarjouksen tai Yhdistelmätarjouksen. Tarjous ei koske Hackmanin tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden omistamia Hackmanin osakkeita. Tarjous ei koske myöskään Hackmanin optio-oikeuksia. Tarjousvastike Tarjousvastike on yhtä (1) Hackmanin osaketta kohden Käteistarjouksessa 33,00 euroa ( Käteisvastike ) tai vaihtoehtoisessa Yhdistelmätarjouksessa 28,50 euroa ja yksi (1) Cidron Investcon A-sarjan osake, jonka merkintähinta on 3,50 euroa ( Yhdistelmävastike ). Yhdistelmävastikkeen laskennallinen arvo on siten 32,00 euroa. Yhdistelmävastikkeeseen liittyvät erityisehdot Cidron Investcon osakeanti Cidron Investcon kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön osakepääoman korottamisesta vähintään yhdellä ja enintään eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään uutta nimellisarvoltaan yhden euron A-sarjan osaketta (katso Cidron Investcon osakeannin raukeaminen ). Osakepääoman korotus tulee vastaamaan määrää, jonka osalta Hackmanin osakkeenomistajat ovat merkinneet Cidron Investcon A-sarjan osakkeita Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat A-sarjan osakkeet tulevat vastaamaan noin 99,83 prosenttia Cidron Investcon osakepääomasta olettaen, että kaikki tarjottavat osakkeet merkitään. Cidron Investcon osakkeen merkintähinta Yhdistelmävastikkeen osan muodostavien Cidron Investcon A-sarjan osakkeiden merkintähinta on 3,50 euroa osakkeelta. Hyväksymällä Yhdistelmätarjouksen Hackmanin osakkeenomistaja valtuuttaa samalla Cidron Capitalin suorittamaan Cidron Investcolle 3,50 euroa jokaisen merkitsemänsä Cidron Investcon A-sarjan osakkeen merkintähintana. Cidron Investcon osakkeiden lisämerkintä Yhdistelmävastikkeen valinnut Hackmanin osakkeenomistaja voi halutessaan merkitä lisää Cidron Investcon A-sarjan osakkeita 3,50 euron merkintähinnalla osakkeelta, kuitenkin korkeintaan Yhdistelmävastikkeeseen sisältyvän osakkeenomistajalle tulevan kokonaiskäteisvastikkeen määrällä. Mikäli Hackmanin osakkeenomistaja päättää merkitä lisää Cidron Investcon A-sarjan osakkeita Yhdistelmävastikkeeseen sisältyvän käteisvastikkeen koko määrällä, Hackmanin osakkeenomistaja saa yhdellä Hackmanin osakkeella yhteensä yhdeksän (9) Cidron Investcon A-sarjan osaketta ja 0,50 euroa. Katso alla kohta Cidron Investcon osakkeiden ylimerkintä. Cidron Investcon osakeannin raukeaminen Mikäli Hackmanin osakkeenomistajat merkitsevät Cidron Investcon A-sarjan osakkeita Tarjouksen yhteydessä vähemmän kuin kappaletta, Cidron Investcon hallitus voi Transaktiosopimuksen mukaisesti päättää olla hyväksymättä merkintöjä, jolloin Cidron Investcon osakepääoman korotus ja Yhdistelmätarjous raukeaa. Mikäli Yhdistelmätarjous raukeaa ja Yhdistelmätarjouksen hyväksynyt Hackmanin osakkeenomistaja ei peruuta Tarjouksen hyväksymistään viimeistään Tarjousajan päättymiseen mennessä, Hackmanin osakkeenomistajan katsotaan hyväksyneen Käteistarjouksen ja tälle maksetaan Käteisvastike. Katso Ilmoitus Yhdistelmätarjouksen ja Tarjouksen tuloksesta. Cidron Investcon osakkeiden ylimerkintä Mikäli Tarjouksen hyväksyneet Hackmanin osakkeenomistajat merkitsevät enemmän Cidron Investcon A-sarjan osakkeita kuin on tarjolla (ylimerkintä), Cidron Investcon A-sarjan osakkeet jaetaan niitä merkinneiden Hackmanin osakkeenomistajien kesken merkitsijöiden tekemien Cidron Investcon osakemerkintöjen suhteessa kuitenkin siten, että jokainen Yhdistelmävastikkeen valinnut Hackmanin osakkeenomistaja saa vähintään yhden (1) Cidron Investcon A- sarjan osakkeen kutakin Hackmanin osakettansa kohden. Ylimerkintätilanteessa Cidron Capital palauttaa pidättämänsä ylimääräisen merkintämaksun Hackmanin osakkeenomistajille näiden ilmoittamalle pankkitilille Käteisvastikkeen ja Yhdistelmävastikkeen käteisosan maksamisen yhteydessä. 16

17 Osakasoikeudet Vastikkeena annettavat Cidron Investcon uudet A-sarjan osakkeet oikeuttavat osinkoon yhtiön perustamisesta alkaneesta tilikaudesta alkaen. Katso Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Cidron Investcon osakkeisiin liittyvät riskit Cidron Investco ei maksa säännöllistä osinkoa ja mahdollinen tuotto edellyttää Cidron Investcon sijoitusten realisointia. Osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Cidron Investcossa siitä lähtien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Tarjousaika ja tarjousajan jatkaminen Tarjousaika alkaa klo (Suomen aikaa) ja päättyy Yhdistelmätarjouksen osalta klo (Suomen aikaa) ja Käteistarjouksen osalta klo (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Tarjouksen ehtojen mukaisesti ( Tarjousaika ). Cidron Capital voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa siihen saakka, kunnes kaikki kohdassa Tarjouksen toteuttamisen ehdot mainitut ehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kolme (3) kuukautta. Mikäli Tarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin erityisiä esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat yrityskauppalupaprosessit, Cidron Capital voi jatkaa Tarjousaikaa siihen asti, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja Cidron Capitalilla on ollut kohtuullisesti aikaa ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tarjouksen hyväksymistä harkitsevia Hackmanin osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan alla olevaan kohtaan Tarjouksen toteuttamisen ehdot. Cidron Capital ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään Lisäksi Cidron Capital tulee ilmoittamaan jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Cidron Capital voi keskeyttää Tarjousajan, mikäli kaikki kohdassa Tarjouksen toteuttamisen ehdot mainitut ehdot ovat täyttyneet tai, lain niin salliessa, niistä on luovuttu ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kaksi viikkoa. Cidron Capital ilmoittaa Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty ja joka tapauksessa viimeistään seitsemän (7) pankkipäivää ennen keskeytetyn Tarjousajan päättymistä. Mikäli Cidron Capital keskeyttää Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Cidron Capitalin ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Cidron Capital kuitenkin jatkaa Tarjousaikaa, mikäli kohdassa Tarjouksen toteuttamisen ehdot mainitut ehdot eivät ole täyttyneet myös keskeytetyn Tarjousajan päättymishetkellä tai, lain niin salliessa, Cidron Capital ei ole niistä luopunut (Cidron Capitalilla ei tule olemaan lopullista tietoa alla kohdassa Tarjouksen toteuttamisen ehdot kuvatun ehdon (a) toteutumisesta tehdessään päätöksen Tarjousajan keskeyttämisestä). Tarjouksen toteuttamisen ehdot Cidron Capitalin velvollisuus hyväksyä Hackmanin osakkeenomistajien antamat Tarjouksen hyväksynnät, joita ei ole peruutettu, ja toteuttaa Tarjous sekä Cidron Investcon velvollisuus hyväksyä tehdyt osakemerkinnät ja laskea liikkeeseen Tarjouksen yhteydessä merkityt osakkeet edellyttää, että seuraavat ehdot täyttyvät tai, lain niin salliessa, että Cidron Capital luopuu ehdoista: (a) Tarjous on sitovasti hyväksytty yli 90 prosentin osalta Hackmanin osakkeista ja niiden edustamista äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen; (b) kaikki tarvittavat viranomaisten ja muut luvat ja hyväksynnät, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on saatu; (c) mikään toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut määräystä, joka estäisi Tarjouksen toteuttamisen; (d) ei ole tapahtunut olennaisen haitallista muutosta taikka olennaisen haitallista vaikutusta, tai tapahtumaa, joka on johtanut tai tulee hyvin todennäköisesti johtamaan Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (määritelty alla); (e) Nordic Capitalin tietoon ei ole tullut Transaktiosopimuksen tekemisen jälkeen sellaista uutta, Nordic Capitalille aiemmin julkistamatonta tietoa, joka on johtanut tai tulee hyvin todennäköisesti johtamaan Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (määritelty alla); (f) Cidron Holdingille sitovasti luvattu Tarjouksen lainarahoitus on edelleen Cidron Holdingin käytettävissä; ja (g) Cidron Holdingin, Cidron Investcon ja Hackmanin välillä tehtyä Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa. Olennaisen Haitallinen Muutos tarkoittaa mitä tahansa Transaktiosopimuksen tekemisen jälkeistä olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta Hackmanin ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tuloksessa kokonaisuutena arvioiden. Tarjous raukeaa, mikäli Transaktiosopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti. 17

18 Ilmoitus- ja hyvitysmenettely Tarjouksen hyväksyneet Hackmanin osakkeenomistajat eivät Tarjousajan päätyttyä voi peruuttaa Tarjouksen hyväksymistään, vaikka Tarjouksen toteuttamisen ehto (a) ei täyttyisikään. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 :n nojalla, mikäli Cidron Capital päättää toteuttaa Tarjouksen vaikka Tarjouksen toteuttamisen ehto (a) ei ole täyttynyt, Cidron Capital sitoutuu ilmoittamaan Tarjouksen hyväksyneille Hackmanin osakkeenomistajille 12 kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Hackmanin osakkeista mahdollisesti maksamansa tai saamansa korkeamman hinnan ja maksamaan tämän hinnan ja tarjousvastikkeen välisen erotuksen (ilmoitus- ja hyvitysvelvollisuus). Tarjouksen hyväksymismenettely Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat, joiden asiakkaat omistavat Hackmanin osakkeita, postittavat Hackmanin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Tarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Hackmanin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös Enskilda Securitiesista, osoite Eteläesplanadi 12, Helsinki tai tilata sen puhelimitse numerosta (09) Hackmanin osakkeenomistajan tulisi ottaa yhteyttä menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta ensisijaisesti omaan tilinhoitajayhteisöönsä tai omaisuudenhoitajaansa. Hackmanin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Hackmanin osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti Enskilda Securitiesille, osoite Eteläesplanadi 12, Helsinki. Cidron Capital pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on Hackmanin osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan palautetuiksi vasta, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai Enskilda Securities on ottanut ne vastaan. Asiakirjojen toimittamiselle tulee varata riittävästi aikaa ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Hackmanin osakkeenomistajan oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Hyväksymislomakkeen tulee olla perillä Tarjousajan viimeisenä päivänä klo eli alustavasti Yhdistelmätarjouksen osalta viimeistään klo (Suomen aikaa) ja Käteistarjouksen osalta viimeistään klo (Suomen aikaa). Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Hackmanin osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua aiemmin. Niiden Hackmanin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee hyväksyä Tarjous hallintarekisterinpitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Cidron Capital ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Hackmanin osakkeenomistajille. Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Hackmanin osakkeet, voi hyväksyä Tarjouksen vain pantinhaltijan suostumuksella. Tarjouksen hyväksyminen on sitova, mutta se on peruutettavissa ennen Tarjousajan päättymistä (katso kohta Tarjouksen hyväksymisen peruuttaminen ). Tarjouksen hyväksyminen on annettava arvo-osuustilikohtaisesti ja se koskee kaikkia Hackmanin osakkeita, jotka ovat Hackmanin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Tarjous on hyväksyttävä joko Käteistarjouksen tai Yhdistelmätarjouksen osalta. Osakkeenomistaja, joka on Tarjouksen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Tarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntäänsä, ei voi myydä tai muutoin määrätä niistä Hackmanin osakkeista, joiden osalta Tarjous on hyväksytty. Hyväksymislomakkeen palautuksella Hackmanin osakkeenomistaja valtuuttaa Enskilda Securitiesin, omaisuudenhoitajansa tai arvoosuusrekisteritietojansa ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään arvo-osuustililleen Hackmanin osakkeiden luovutusrajoituksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin osakkeiden myynnin kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin, toteuttamaan osakkeiden myynnin Cidron Capitalille ja tilittämään tarjousvastikkeen näiden ehtojen mukaisesti. Yhdistelmätarjouksen hyväksyminen sisältää Cidron Capitalille annetun valtuutuksen maksaa Cidron Investcon uusien A-sarjan osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan puolesta. Hyväksyminen raukeaa, jos Cidron Capital ilmoittaa pörssitiedotteella Tarjouksen raukeamisesta. Mikäli Tarjous raukeaa, Hackmanin osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan Tarjouksen hyväksyneiden Hackmanin osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä arviolta kolmen pankkipäivän kuluessa Cidron Capitalin ilmoituksesta Tarjouksen raukeamisesta. Enskilda Securities toteuttaa Tarjouksen ja Hackmanin osakkeiden kaupan Cidron Capitalin toimeksiannosta kohdan Tarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja tarjousvastikkeen toimittaminen mukaisesti. 18

19 Tarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Hackmanin osakkeenomistaja voi peruuttaa Tarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä. Hyväksymisen peruutus on toimitettava kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Hyväksymisen peruuttamisessa on noudatettava kyseisen tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Tilinhoitajayhteisöillä on oikeus veloittaa Hackmanin osakkeenomistajaa tehdyistä peruutuksista osapuolten välisen tilinhoitosopimuksen mukaisesti. Mikäli Hackmanin osakkeenomistaja peruuttaa Tarjouksen hyväksymisen, Hackmanin osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan Hackmanin osakkeenomistajan arvo-osuustililtä arviolta kolmen pankkipäivän kuluessa Tarjouksen hyväksymisen peruutuksen toimittamisesta tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle. Hyväksymisen peruuttaneella Hackmanin osakkeenomistajalla on oikeus hyväksyä Tarjous uudelleen ennen Tarjousajan päättymistä. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Hackmanin osakkeet Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on siirrettävä Hackmanin osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään tilinhoitajayhteisön välityksellä ennen kuin Tarjouksen hyväksyminen on mahdollista. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava Hackmanin osakkeita koskevat osakekirjansa omalle omaisuudenhoitajalleen tai arvo-osuussiirtymän järjestäjäpaikkaan alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Ilmoitus Yhdistelmätarjouksen ja Tarjouksen tuloksesta Yhdistelmätarjouksen alustava tulos ja tieto siitä toteutetaanko Yhdistelmätarjous (ehdollisena Tarjouksen toteuttamiselle sen ehtojen mukaisesti) tullaan ilmoittamaan Yhdistelmätarjouksen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä arviolta Tarjouksen alustava tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä arviolta Tarjouksen alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Tarjous vai jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä arviolta Tarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Hackmanin osakkeiden määrä, joiden osalta Tarjous on hyväksytty. Tarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja tarjousvastikkeen toimittaminen Tarjous toteutetaan kaikkien Tarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Hackmanin osakkeenomistajien osalta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana viidentenä pankkipäivänä arviolta Mikäli mahdollista, Tarjouksen toteutuskauppa tehdään Helsingin Pörssin kautta. Toteutuskaupat selvitetään kolmantena toteutuskauppaa seuraavana pankkipäivänä arviolta Käteisvastike ja Yhdistelmävastikkeen käteisosa suoritetaan Hackmanin osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille arviolta kolmantena pankkipäivänä toteutuskaupan päivämäärästä lukien. Mikäli Hackmanin osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Käteisvastikkeen tai Yhdistelmävastikkeen käteisosa maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä Yhdistelmävastikkeen valinnut Hackmanin osakkeenomistaja tullaan merkitsemään tälle kuuluvien Cidron Investcon A-sarjan osakkeiden omistajaksi Cidron Investcon osake- ja osakasluetteloon. Cidron Investcon osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä Cidron Investcon A-sarjan osakkeista ei anneta osakekirjoja tai muita todistuksia. Yhdistelmätarjouksen hyväksyneille Hackmanin osakkeenomistajille tullaan lähettämään Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä kirje, jossa vahvistetaan kullekin osakkeenomistajalle tuleva Cidron Investcon A-sarjan osakkeiden määrä. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Hackmanin osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on hyväksytty, siirtyy Cidron Capitalille tarjousvastikkeen maksua vastaan. Tarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut Osakkeenomistajalta ei veloiteta mitään palkkioita tai maksuja Tarjouksen hyväksymisen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Tarjouksen hyväksymiseen liittyvien luovutusrajoitusten kirjaamisista, tarjottujen osakkeiden kaupoista tai tarjousvastikkeen maksamisesta. Mikäli Tarjous raukeaa, Hackmanin osakkeenomistajalta ei veloiteta mitään palkkioita tai maksuja luovutusrajoituksen poistosta. Muista Tarjouksen yhteydessä tarjotuista palveluista omaisuudenhoitajalla tai tilinhoitajayhteisöllä on oikeus veloittaa osakkeenomistajan ja omaisuudenhoitajan välisen sopimuksen mukaan. Tällaisia Hackmanin osakkeenomistajan maksettavaksi kuuluvia kustannuksia ovat muun muassa arvo-osuusrekisteriin siirtämättömien osakkeiden arvo-osuustilin avaukseen ja arvo-osuuksien rekisteröintiin liittyvät 19

20 maksut sekä hyväksynnän peruuttamisesta aiheutuvat maksut. Cidron Capital vastaa Tarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta. Cidron Investcon osakkeita koskeva kaupankäyntirajoitus Koska Cidron Investco on yksityinen osakeyhtiö, sen osakkeita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Katso myös Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Cidron Investcon osakkeisiin liittyvät riskit Julkisen kaupankäynnin puuttuminen Cidron Investcon osakkeilta. Tarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset Yhdistelmätarjousta ei tehdä sellaisissa valtioissa tai alueilla, joiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan levittämiselle tai Yhdistelmätarjouksen tekemiselle. Tällaisia maita ja alueita ovat muun muassa Australia, Hongkong, Japani, Kanada, Yhdistynyt Kuningaskunta ja Yhdysvallat. Käteistarjous kuitenkin tehdään Australiassa, Hongkongissa, Japanissa ja Kanadassa sekä tietyille institutionaalisille sijoittajille Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Etelä-Afrikan ja Yhdysvaltojen lainsäädännön asettamien rajoitusten johdosta Tarjousta ei tehdä Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa. Tarjousasiakirjan haltuunsa saavien henkilöiden tulee hankkia tiedot mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. Cidron Capital tai Cidron Investco ei ota vastuuta kenenkään yksityis- tai oikeushenkilön mainittujen rajoitusten vastaisista toimista riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö Hackmanin osakkeenomistaja. Niiden henkilöiden, joille Tarjousta ei tehdä, omistamat Hackmanin osakkeet tullaan kuitenkin lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun :ien mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Muut seikat Muista Tarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Cidron Capitalin ja/tai Cidron Investcon hallitus tai määräämänsä. 20