ARVOPAPERILIIITE JA TIIVISTELMÄ 25.10.2013 EVLI PANKKI OYJ EVLI Eurooppa Bonus III Sertifikaatti Merkintäaika: 30.10.2013-22.11.2013 Sijoitusaika: 12.12.2013 27.12.2017 Liikkeeseenlaskija Evli Pankki Oyj Järjestäjä: Evli Pankki Oyj Emissiokurssi: 100 % Tämä Arvopaperiliite ja Tiivistelmä on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä (20.12.2012/1019), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (Liitteet XII ja XXII), sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tässä Arvopaperiliitteessä ja Tiivistelmässä on tietoa tarjottavista arvopapereista ja sitä tulee lukea yhdessä Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan (Finanssivalvonnan diaarinro FIVA 88/02.05.04/2013) kanssa, jossa on tietoa Evli Pankki Oyj:stä liikkeeseenlaskijana (kaikki yhdessä Esite ). Lisäksi tämä Arvopaperiliite sisältää päivityksiä tiettyihin Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen ja Tiivistelmän (diaarinro FIVA 100/02.05.04/2013), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. 1(25)
SISÄLLYSLUETTELO 1. TIIVISTELMÄ... 3 1.1. Jakso A johdanto ja varoitukset... 3 1.2. Jakso B - Liikkeeseenlaskija... 3 1.3. Jakso C - Arvopaperit... 6 1.4. Jakso D Riskit... 8 1.5. Jakso E Tarjous... 11 ARVOPAPERILIITE - EVLI EUROOPPA BONUS III SERTIFIKAATTI... 12 2. Riskitekijät... 12 2.1. Kohde-etuuteen liittyvä markkinariski... 12 2.2. Liikkeeseenlaskijariski... 12 2.3. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski... 12 2.4. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski... 13 2.5. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen... 13 2.6. Verotusriski... 13 3. Tarjottavia Arvopapereita koskevat perustiedot... 14 4. Tarjouksen ehdot... 17 5. Arvopaperin kohde-etuus ja tuotonlaskenta... 20 6. Päivitys Rekisteröintiasiakirjaan... 24 LIITE 1 - Indeksilisenssi... 25 2(25)
1. TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu informaatiosta, joka on jaettu eri jaksoihin (A-E). Informaatio esitetään erillisissä kohdissa A.1 E.7. Tämä Tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka Arvopaperista ja Liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Koska tietyt osatekijät eivät ole sovellettavissa kaikki tuotetyyppeihin, jaksojen numerointi ei ole juokseva. Vaikka Arvopaperia ja Liikkeeseenlaskijaa koskeva osatekijä edellytetään sisällytettävän tiivistelmään, on mahdollista, että merkityksellistä informaatiota ei voida antaa. Informaatio on tällöin kuvattu lyhyellä kuvauksella, jonka alussa mainitaan Ei sovellu. 1.1. Jakso A johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Evli Pankki Oyj:n liikkeeseenlaskeman Arvopaperin Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti Esitteen johdantona. Esite koostuu Tiivistelmän lisäksi Rekisteröintiasiakirjasta, Arvopaperiliitteestä sekä näissä viitatuista asiakirjoista. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuudessaan, eikä ainoastaan tiivistelmään. Jos Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. A.2 Suostumus Esitteen käyttämiseen Esitteen tiivistelmästä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista tämän Esitteen alla liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin. Ei sovelleta 1.2. Jakso B - Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto ja liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Evli Pankki Oyj (jäljempänä "Pankki", "Evli" tai "Liikkeeseenlaskija"). Evli Pankki Oyj on julkinen suomalainen osakeyhtiö ja sen kotipaikka on Helsinki. Pankin rekisteröity osoite on Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Pankki harjoittaa toimintaansa voimassa olevan osakeyhtiölain ja luottolaitoslainsäädännön mukaisesti. Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Kuvaus Konsernista Evli Pankki Oyj on riippumaton investointi- ja varainhoitopankki ja sen palveluksessa työskentelee noin 240 henkilöä. Evlin oma pääoma on 50,0 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 13,5 prosenttia. Hallinnoidut asiakasvarat ovat nettomääräisenä noin 5,5 miljardia euroa (30.9.2013). Evli Pankki Oyj on konsernin emoyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluu viisitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki 3(25)
Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa ja Evli Securities AS:llä sivuliike Liettuassa. B.9 Tulosennuste tai -arvio Osavuosikatsauksessa ajalta 1-9/2013 Evlin hallitus on arvioinut näkymiä seuraavasti: Yhtiön tuloksen arvioidaan paranevan edellisvuodesta. Näkemystä tukevat liiketoiminnan suotuisa kehitys ja toimintaympäristön lievä paraneminen tarkastelujakson aikana. B.10 Tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyt huomautukset B.12 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot sekä selitys, että historiallisten taloudellisten tietojen kattaman jakson jälkeen ei ole tapahtunut olennaisia negatiivisia muutoksia Ei sovellu. Pankin tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätöksen vuosilta 2011 sekä 2012 ja tilintarkastuskertomukset on annettu muistutuksitta. KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 1-9/ 2013 1-9/ 2012 1-12/ 2012 1-12 /2011 Nettoliikevaihto, M 40,9 36,1 48,3 59,0 Liikevoitto / -tappio, M 5,4 3,7 3,6 3,6 % nettoliikevaihdosta 13,3 10,3 7,4 6,2 Tilikauden voitto / tappio, M 4,4 2,7 2,1 3,8 % nettoliikevaihdosta 10,8 7,4 4,4 6,4 Oman pääoman tuotto-% (ROE) * 11,6 7,1 4,7 7,0 Koko pääoman tuotto-% (ROA) * 0,9 0,6 0,4 0,6 Omavaraisuusaste, % 7,5 8,1 8,3 8,7 Kulu/tuotto -suhde 0,87 0,90 0,93 0,94 Henkilöstö tilikauden lopussa 247 244 243 276 *annualisoitu KONSERNIN VAKAVARAISUUS 30.9.2013 30.9.2012 31.12.2012 31.12.2011 Omat varat, M * 34,1 35,0 34,9 33,1 Riskipainotetut erät yhteensä markkina- ja luottoriskistä, M 151,5 144,2 137,4 130,5 Vakavaraisuussuhde, % 13,5 14,4 14,6 14,5 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 18,2 18,6 18,7 19,3 Omien varojen ylijäämä M 13,8 15,6 15,7 14,8 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,7 1,8 1,8 1,8 * sisältäen vain ensisijaiset omat varat Yllä olevat tunnusluvut ovat tilintarkastettuja lukuunottamatta osavuosikatsausten tunnuslukuja Evli Pankki Oyj:n tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. Evli Pankki Oyj:n rahoituksellisessa tai markkina-asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia tilintarkastetun osavuosikatsauksen 1.1. 30.9.2013 jälkeen. B.13 Viimeaikaiset tapahtu- Evlin hallituksen tiedossa ei ole Evlin taloudellista asemaa koskevia 4(25)
mat, jotka ovat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä B.14 Riippuvuus muista Konserniin kuuluvista yksiköistä merkittäviä muutoksia, jotka ovat sattuneet viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen jälkeen. Evli Pankki Oyj on konsernin emoyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluu viisitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa ja Evli Securities AS:llä sivuliike Liettuassa. Evli Pankki Oyj konsernin emoyhtiönä ei ole riippuvainen konsernin muista yksiköistä. B.15 Päätoimialat Evlin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisena toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa, johon kuuluu myös sijoituspalvelulain tarkoittamien sijoitus- ja oheispalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi yhtiöjärjestyksensä puitteissa siten vastaanottaa, välittää ja toteuttaa rahoitusvälineitä koskevia toimeksiantoja, käydä kauppaa rahoitusvälineillä omaan lukuunsa, taata ja järjestää rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskuja, järjestää monenkeskistä kaupankäyntiä sekä tarjota omaisuudenhoito- ja sijoitusneuvontapalveluita. Lisäksi yhtiö voi tarjota rahoitusvälineiden säilytys- ja hoitopalveluita. Yhtiö voi myös myöntää luottoja asiakkailleen ja vastaanottaa talletuksia yleisöltä. B.16 Suora tai välillinen omistus ja määräysvalta Evlin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön toimintaa valvoo Finanssivalvonta. Ei sovellu. Evli Pankki Oyj on itsenäinen pankki. 5(25)
1.3. Jakso C - Arvopaperit C.1 Arvopaperin kuvaus ja ISIN Tarjottava arvopaperi on Evli Pankki Oyj:n liikkeeseenlaskema Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti ( Arvopaperi ). Arvopaperi lasketaan liikkeeseen arvo-osuusmuotoisena joukkovelkakirjana. Arvopaperin ISIN-koodi on FI4000071717. C.2 Valuutta Arvopaperin valuutta on euro ( EUR ). C.5 Arvopaperien luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovellu. Tämän Esitteen mukaisesti liikkeeseenlaskettavat arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Arvopaperille ei ole asetettu vakuutta. Liikkeeseenlaskijan konkurssi- tai selvitystilatilanteessa Arvopaperilla on sama etuoikeussija kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sellaisilla nykyisillä ja tulevilla maksusitoumuksilla, joille ei ole asetettu vakuutta ja joilla ei ole huonompi etuoikeus kuin muilla sitoumuksilla. Arvopaperi lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään liittyvinä arvo-osuuksina. Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Indeksihyvitys maksetaan sille, jolla on oikeus Arvopaperista maksettaviin suorituksiin. C.11 Pörssilistaus Arvopaperille ei haeta pörssilistausta C.15 Kohde-etuuksien arvon vaikutus sijoituksen arvoon Arvopaperin Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Indeksihyvitys on sidoksissa Kohde-etuuden kehitykseen. Arvopaperin Kohdeetuus on EURO STOXX 50 -osakeindeksi. Kohde-etuus on markkina-arvopainotettu osakeindeksi, joka koostuu yhteensä 50 yhtiön osakkeesta euroalueeseen kuuluvassa 18 maassa. Arvopaperilla ei ole pääomaturvaa. Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Indeksihyvitys riippuu Arvopaperin ehtojen mukaisesti Kohde-etuuden arvon kehityksestä sijoitusaikana. Takaisinmaksumäärä on nimellispääoman suuruinen, mikäli Kohde-etuuden Loppuarvo on yhtä suuri tai suurempi kuin 70 % Kohde-etuuden Alkuarvosta. Takaisinmaksumäärä on nimellispääomaa pienempi, mikäli Kohde-etuuden Loppuarvo on pienempi kuin 70 % Alkuarvosta. Takaisinmaksumäärä on pienimmillään nolla, jolloin Arvopaperi erääntyy arvottomana. Arvopaperin Eräpäivänä maksettava mahdollinen Indeksihyvitys riippuu Kohde-etuuden arvon kehityksestä sijoitusaikana. Mikäli Kohde-etuusindeksin Loppuarvo on pienempi kuin 70 % Alkuarvosta, ei Arvopaperille makseta Indeksihyvitystä. Kohde-etuuden Loppuarvon ollessa yhtä suuri tai suurempi kuin 70 % Kohde-etuuden Alkuarvosta on Arvopaperin Indeksihyvityksenä Bonustaso tai ehtojen mukainen Kohde-etuuden tuotto, mikäli tämän on Bonustasoa suurempi. Mikäli sijoittaja myy Arvopaperin ennen eräpäivää, vaikuttaa tuotteen jälkimarkkinahintaan mm. Kohde-etuuden toteutunut arvonkehitys sekä markkinakorkojen kehitys, minkä johdosta Arvopaperin luovutushinta voi olla sen Merkintähintaa pienempi. 6(25)
C.16 Johdannaisarvopapereiden päättymispäivä tai eräpäivä Mikäli lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti ja Arvopaperi joudutaan purkamaan ennenaikaisesti, Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijoille Arvopaperin Suojausinstrumentin päättymishetken markkina-arvoon perustuvan määrän, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Eräpäivä on 27.12.2017 paitsi jos Arvopaperiin on kohdistunut ennenaikainen takaisinmaksu. C.17 Arvopapereiden selvitys Arvopapereiden selvitys tapahtuu Euroclear Finland Oy:ssä. C.18 Kuvaus siitä, miten johdannaisarvopaperista saadaan tuottoa Arvopaperin Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Indeksihyvitys perustuu Kohde-etuuden sijoitusaikaiseen kehitykseen. Takaisinmaksumäärä Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja sen tuoton osittain tai kokonaan. Arvopaperin Takaisinmaksumäärä on riippuvainen Kohde-etuuden sijoitusaikaisesta arvonkehityksestä. Arvopaperin Takaisinmaksumäärän lisäksi Eräpäivänä maksetaan lisäksi mahdollinen Indeksihyvitys: 1. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70 % Alkuarvosta: Takaisinmaksumäärä = Nimellisarvo 2. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on pienempi kuin 70 % Alkuarvosta: Takaisinmaksumäärä = Nimellisarvo x (Loppuarvo / Alkuarvo) Indeksihyvitys Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70% Alkuarvosta Indeksihyvitys on suuruudeltaan vähintään Bonustason suuruinen tai tätä korkeampi ehtojen mukainen Kohdeetuuden sijoitusaikainen tuotto. Kohde-etuuden Loppuarvon ollessa pienempi kuin 70 % Alkuarvosta Indeksihyvitystä ei makseta. 1. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70% Alkuarvosta, maksetaan Arvopaperille Indeksihyvitys, joka suuruus määritellään seuraavasti: Indeksihyvitys = Nimellisarvo x Max(Bonustaso, Loppuarvo/Alkuarvo-1) 2. Muussa tapauksessa: Indeksihyvitystä ei makseta Takaisinmaksumäärän ja mahdollisen Indeksihyvityksen määrityksessä käytettävä Alkuarvon määrityspäivä on 12.12.2013 sekä 7(25)
Loppuarvon määrityspäivä 12.12.2017. Bonustaso on alustavasti 16 % ja se vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä vähintään tasoon 14 % C.19 Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen Arvostushinta C.20 Kuvaus kohde-etuuden tyypistä ja siitä, mistä kohde-etuutta koskevia tietoja voi saada. Kohde-etuuden Päätöskurssi Alku- ja Loppuarvon määrityspäivinä vaikuttaa sijoittajille maksettavaan Takaisinmaksumäärään sekä mahdolliseen Indeksihyvitykseen. Kohde-etuuden Päätöskurssit määritetään asiaankuuluvien pörssien julkaiseman Kohdeetuuden päätöskurssin perusteella. Arvopaperin Kohde-etuuden tyyppi on osakeindeksi. Kohdeetuuden arvon sijoitusaikaisesta kehityksestä on saatavilla tietoa osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot sekä lisätietoja osoitteessa www.stoxx.com. 1.4. Jakso D Riskit D.2 Liikkeeseenlaskijaan liittyvät keskeiset riskit Luottoriskit Pankkitoiminnan yksi keskeinen riski on luottoriski eli tilanne, jossa pankin velallinen tai muu vastapuoli ei vastaa sitoumuksestaan. Luottoriskien hallintaa varten on koko Evli-konsernia koskeva luottoriskistrategia ja -politiikka. Riskistrategia ja -politiikka sisältävät määrittelyt luotonannon periaatteista, vakuusvaatimuksista, hinnoittelusta ja maturiteeteista. Riskistrategiassa ja politiikassa on myös määritelty Evlissä käytettävä asiakkaiden ja luottojen luokittelujärjestelmä. Markkinariski Markkinariskit ovat taseen ja sen ulkopuolisten erien markkina-arvojen muutoksista aiheutuvaa tulosvaihtelua. Markkina-arvot muuttuvat muun muassa korkojen, valuuttakurssien ja osakekurssien sekä niiden volatiliteettien liikkeiden myötä. Sijoitustoiminnasta ja arvopaperikaupasta johtuen Evlin keskeinen markkinariski on sen oman sijoitussalkun ja kaupankäyntivaraston markkinariski. Liiketoimintariski Evlin liiketoiminta-alue on Pohjoismaiden lisäksi Baltian maat ja Venäjä. Suurimmat riskit kyseisillä markkinoilla ovat taloudelliseen ympäristöön liittyvät riskit. Kilpailutilanteesta johtuen Ruotsi on markkinaalueena haastava varainhoidon liiketoiminnalle. Evli Russia Oy ja Evli Corporate Finance Ab toimivat pääsääntöisesti neuvonantajana yrityskaupoissa ja yhtiöt tuottaa myös asiakkaiden pyynnöstä erilaisia sektori-/markkina-analyysejä. Yhtiöiden osuus Evli-konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on verrattain pieni. Likviditeettiriski Likviditeettiriski liittyy Evlin jälleenrahoituksen saatavuuteen ja/tai hintaan. Se voi toteutua rahoitusmarkkinoiden yleisen tilan häiriöiden tai yksittäisen luotonottajan maksukykyyn kohdistuvan epäluottamuksen johdosta. Evlin varainhankinnassa varaudutaan aina siihen, että Evlin hallituksen liiketoimintayksiköille vahvistama, sijoituksiin ja vakuusvaateiden kattamisiin sitoutunut pääoma on limitoitu. 8(25)
Operatiiviset riskit Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa taloudellista tappiovaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista; järjestelmistä, henkilöistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset sekä compliance- ja tietoturvariskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Operatiiviset riskit liittyvät täten esimerkiksi johtamisjärjestelmään, toimintaprosesseihin, tietojärjestelmiin, henkilöihin ja erilaisiin ulkoisin tekijöihin ja uhkiin. Vastuu oman alueen operatiivisten riskien hallinnasta on kullakin toiminnolla. Evli soveltaa Basel II - vakavaraisuuslaskennassa operatiivisten riskien osalta ns. perusmenetelmää (Basic Indicator Approach), jossa operatiivisen riskin pääomavaade perustuu kolmen edellisen vuoden bruttotuottojen keskiarvoon kerrottuna Baselin komitean asettamalla kertoimella (0,15). Evlin sisäisellä vakavaraisuuden hallintaprosessilla (ICAAP) varmistetaan pääomien riittävyys myös poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa. D.6 Arvopaperille ominaiset keskeiset riskit, riskit pääoman menettämisestä sekä varoitus sijoittajille Kohde-etuuteen liittyvä markkinariski Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja tuotto on sidottu Kohde-etuuden sijoitusaikaiseen arvonkehitykseen. Mikäli Kohde-etuuden ehtojen mukainen sijoitusaikainen tuotto on pienempi kuin - 30 %, erääntyy arvopaperi alle nimellisarvonsa. Kohde-etuuden ehtojen mukaisen tuoton ollessa -100 % sijoittaja menettää sijoitetun pääoman kokonaisuudessaan. Kohde-etuuden arvonkehitys vaikuttaa mahdollisen Indeksihyvityksen toteutumiseen. Indeksihyvitystä ei makseta, mikäli Kohde-etuuden ehtojen mukainen sijoitusaikainen tuotto on pienempi kuin - 30 %. Kohde-etuuden sijoitusaikainen arvonkehitys vaikuttaa Arvopaperin jälkimarkkinahintaan, joka voi olla alle Arvopaperin nimellisarvon. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseenlaskijariski tarkoittaa riskiä siitä, että Liikkeeseenlaskija eli Evli joutuu maksukyvyttömyystilaan, jolloin se ei suoriudu Arvopaperin asettamista velvoitteista sijoittajia kohtaan. Tällöin on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa nimellispääoman kokonaan tai osittain, tai ei saa Arvopaperin ehtojen mukaista tuottoa. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Sijoittajan tulee sijoituspäätöstä tehdessään kiinnittää huomiota Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja luottokelpoisuuteen. Juoksuaikana Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuuden heikkeneminen saattaa laskea Arvopaperin arvoa ja luottokelpoisuuden koheneminen saattaa nostaa Arvopaperin arvoa. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski Arvopaperin myynti jälkimarkkinalla ennen eräpäivää tapahtuu aina sen hetkiseen markkinahintaan, joka voi olla suurempi tai pienempi kuin sijoitettu nimellispääoma. Arvopaperin markkinahintaan vaikuttavat juoksuaikana muun muassa Kohde-etuuden arvonkehitys, yleinen korkotaso ja liikkeeseenlaskijan luottoriski. Likviditeettiriski voi toteutua, jos henkilö haluaa realisoida Arvopaperin kesken sen juoksuajan. Riskinä tällöin on, että Arvopaperille ei löydy ostajaa tai että Arvopaperista tarjottava hinta on sen todellista arvoa heikompi esimerkiksi poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen. Henkilölle voi näin 9(25)
ollen koitua tappiota myydessään Arvopaperin jälkimarkkinoilla. Liikkeeseenlaskija antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin mikäli Suomen tai jonkun muun maan lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti tai Arvopaperin kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen on tullut Suojausinstrumentin osapuolelle lainvastaiseksi tai jos Arvopaperin tuoton tai pääoman maksun osalta lainsäädäntö tai Liikkeeseenlaskijaa sitovat viranomaisten määräykset muuttuvat Arvopaperin liikkeeseenlaskun jälkeen niin, että Arvopaperin liikkeessä pitäminen tai maksujen suorittaminen muuttuu Liikkeeseenlaskijalle lain tai määräysten vastaiseksi tai Liikkeeseenlaskija tulee lainsäädännön tai määräysten muutosten johdosta velvolliseksi maksamaan viranomaisille tai muulle kolmannelle taholle ylimääräisiä maksuja, jotka ovat Arvopaperin pääomaan nähden huomattavia. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijalle Arvopaperin markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Arvopaperin liikkeeseenlasku, jos Arvopaperia lopullisesti hinnoiteltaessa Bonustasoa ei voida vahvistaa vähintään tasoon 14 % tai Arvopaperia ei ole merkitty yhteensä vähintään 1.000.000 euroa. Verotusriski Verotusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että Arvopaperin tai sen tuoton verotuskohtelussa sijoitusaikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan tuottoon. Sijoittaja vastaa kaikista Arvopaperiin liittyvistä veroseuraamuksista ja hänen on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja tarvittaessa käännyttävä veroneuvojan puoleen. Varoitus Arvopaperiin sijoittavaa henkilöä varoitetaan siitä, että Arvopaperiin sijoitetun pääoman ja tuoton saattaa menettää osittain tai kokonaan edellä mainittujen tai muiden riskien toteutuessa. 10(25)
1.5. Jakso E Tarjous E.2b Syyt tarjoamiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen E.3 Kuvaus tarjousehdoista Liikkeeseenlasku on osa pankin varainhankintaa. Liikkeeseenlaskupäivä: 12.12.2013 Merkintäaika: 30.10.2013-22.11.2013 Merkintäpaikka: Evli Pankki Oyj Liikkeeseenlaskun luonne: Yleisölle suunnattu joukkovelkakirjalaina Emissiokurssi: 100 % Merkintäpalkkio: 1 % nimellisarvosta Velkakirjojen nimellisarvo: 1 000 euroa Minimimerkintä: 10 000 euroa Merkinnän maksu: Merkintä on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla viimeistään 25.11.2013. Merkintäsitoumus: Arvopaperille ei ole annettu merkintäsitoumusta E.4 Intressit ja eturistiriidat Liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan ei ole liikkeeseenlaskuihin liittyviä olennaisia intressiristiriitoja. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta Liikkeeseenlaskijalla on oikeus 1 % merkintäpalkkioon tehdystä merkinnästä. Strukturointikustannus, joka sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Arvopaperista aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset on arviolta 3,50 % koko sijoitusajalta (vastaa noin 0,86 % vuosittaista kustannusta). 11(25)
ARVOPAPERILIITE - EVLI EUROOPPA BONUS III SERTIFIKAATTI Sijoitusta harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin tarjottavaa Arvopaperia koskeviin riskitekijöihin, Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan kohdassa Evliin liittyvät riskit esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen tietoihin. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä. Myös muut kuin tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Evli Pankki Oyj:n liiketoimintaan tai liikkeeseenlaskettavan Arvopaperin arvoon. 2. Riskitekijät 2.1. Kohde-etuuteen liittyvä markkinariski Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja tuotto on sidottu Kohdeetuuden sijoitusaikaiseen arvonkehitykseen. Mikäli Kohde-etuuden ehtojen mukainen sijoitusaikainen tuotto on pienempi kuin - 30 %, erääntyy arvopaperi alle nimellisarvonsa. Kohde-etuuden ehtojen mukaisen tuoton ollessa -100 % sijoittaja menettää sijoitetun pääoman kokonaisuudessaan. Kohde-etuuden arvonkehitys vaikuttaa mahdollisen Indeksihyvityksen toteutumiseen. Indeksihyvitystä ei makseta, mikäli Kohdeetuuden ehtojen mukainen sijoitusaikainen tuotto on pienempi kuin - 30 %. Kohde-etuuden sijoitusaikainen arvonkehitys vaikuttaa Arvopaperin jälkimarkkinahintaan, joka voi olla alle Arvopaperin nimellisarvon. 2.2. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseenlaskijariski tarkoittaa riskiä siitä, että Liikkeeseenlaskija eli Evli joutuu maksukyvyttömyystilaan, jolloin se ei suoriudu Arvopaperin asettamista velvoitteista sijoittajia kohtaan. Tällöin on mahdollista, että sijoittaja menettää sijoittamansa nimellispääoman kokonaan tai osittain, tai ei saa Arvopaperin ehtojen mukaista tuottoa. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Sijoittajan tulee sijoituspäätöstä tehdessään kiinnittää huomiota Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja luottokelpoisuuteen. Liikkeeseenlaskijariskin arvioimiseksi Rekisteröintiasiakirjassa liitteineen on esitetty tiedot Liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Juoksuaikana Liikkeeseenlaskijan luottokelpoisuuden heikkeneminen saattaa laskea Arvopaperin arvoa ja luottokelpoisuuden koheneminen saattaa nostaa Arvopaperin arvoa. 2.3. Jälkimarkkina- ja likviditeettiriski Arvopaperin myynti jälkimarkkinalla ennen eräpäivää tapahtuu aina sen hetkiseen markkinahintaan, joka voi olla suurempi tai pienempi kuin sijoitettu nimellispääoma. Evli suosittelee Arvopaperia ensisijaisesti sijoitukseksi, joka pidetään koko sijoituksen juoksuajan. Ar- 12(25)
vopaperin markkinahintaan vaikuttavat juoksuaikana muun muassa Kohde-etuuden arvonkehitys, yleinen korkotaso ja liikkeeseenlaskijan luottoriski. Likviditeettiriski voi toteutua, jos sijoittaja haluaa realisoida Arvopaperin kesken sen juoksuajan. Riskinä tällöin on, että Arvopaperille ei löydy ostajaa tai että Arvopaperista tarjottava hinta on sen todellista arvoa heikompi esimerkiksi poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen. Sijoittajalle voi näin ollen koitua tappioita myydessään Arvopaperin jälkimarkkinoilla. Liikkeeseenlaskija antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. 2.4. Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin Arvopaperiliitteen kohdan "Evlin oikeus ennenaikaiseen Takaisinmaksuun mukaisesti. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajalle Arvopaperin markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. 2.5. Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Arvopaperin liikkeeseenlasku Arvopaperiliitteen kohdassa "Liikkeeseenlaskun edellytykset" kuvatun mukaisesti. Liikkeeseenlaskun peruuttamisen yhteydessä merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa, jolloin sijoittaja menettää mahdollisen vaihtoehtoisen tuoton kyseiselle ajanjaksolle. 2.6. Verotusriski Verotusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että Arvopaperin tai sen tuoton verotuskohtelussa sijoitusaikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Sijoittaja vastaa kaikista Arvopaperiin liittyvistä veroseuraamuksista ja hänen on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja tarvittaessa käännyttävä veroneuvojan puoleen. 13(25)
3. Tarjottavia Arvopapereita koskevat perustiedot Arvopaperin nimi ISIN-koodi Liikkeeseenlaskija Laki Velkakirjojen muoto Valuutta Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti FI4000071717 Evli Pankki Oyj (Aleksanterinkatu 19 A, 00101 Helsinki, Suomi) Arvopaperin liikkeeseenlaskuun sovelletaan Suomen lakia Arvo-osuusmuotoinen joukkovelkakirjalaina Euro ( EUR ) Päätös Arvopaperin liikkeeseenlaskusta Evli Pankki Oyj:n hallitus on kokouksessaan 5.9.2013 hyväksynyt Evli Pankki Oyj:n Rekisteröintiasiakirjan. Hallitus on päätöksen yhteydessä valtuuttanut Pankin riskikomitean (Credalco) hyväksymään liikkeeseenlaskettavien Arvopapereiden Tiivistelmät sekä Arvopaperiliitteet, päättämään Arvopapereiden lopullisista ehdoista sekä allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset ja muut liikkeeseenlaskuun liittyvät asiakirjat. Liikkeeseenlaskupäivä Eräpäivä 12.12.2013 27.12.2017 Mikäli Eräpäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy kyseinen Eräpäivä seuraavaan Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Etuoikeusasema Verotus Liikkeeseenlaskijan konkurssi- tai selvitystilatilanteessa Arvopaperin haltijalla on sama etuoikeussija kuin Liikkeeseenlaskijan muilla nykyisillä ja tulevilla maksusitoumuksilla, joille ei ole asetettu vakuutta ja joilla ei ole huonompi etuoikeus kuin muilla sitoumuksilla. Arvopaperille ei ole asetettu erillistä vakuutta. Arvopaperille mahdollisesti maksettava Indeksihyvitys rinnastettaneen korkoon ja siitä peritään korkotulon lähdeveroa, kun Indeksihyvitys maksetaan Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kotimaiselle kuolinpesälle. Tuotto, josta suoritetaan lähdeveroa, ei ole tuloverotuksessa veronalaista tuloa. Lähdeveron perimisestä on vastuussa tilinhoitajayhteisö. 14(25)
Mikäli Arvopaperi myydään sijoitusaikana, jälkimarkkinakaupassa saatava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle tuotto on veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Arvopaperin haltija on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. Liikkeeseenlaskutapa ja kirjaaminen Arvopaperi lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n (Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki, Suomi) arvoosuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään viidentenä pankkipäivänä Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n säännösten mukaisesti. Takaisinmaksutapa Intressit ja eturistiriidat Suojausinstrumentti Velkojienkokous Katso Arvopaperiliitteen kohta Takaisinmaksumäärä Liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan ei ole Arvopaperien liikkeeseenlaskuun liittyviä olennaisia intressiristiriitoja. Liikkeeseenlaskija tekee kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa johdannaissopimuksen, Suojausinstrumentin, jolla suojataan Arvopaperiin liittyvää markkinariskiä. Suojausinstrumentin Kohde-etuutena toimii EURO STOXX 50 osakeindeksi. Evlin hallituksella on oikeus kutsua koolle Arvopaperin haltijoiden kokous ( Velkojienkokous ) päättämään Arvopaperin ehtojen muuttamisesta taikka muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu Velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten Arvopaperin haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Evlin hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % Arvopaperin liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli Velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Evlin hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen Velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 25 % Arvopaperin liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen 15(25)
Velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Arvopaperin haltijoiden äänioikeus määräytyy Arvopaperien pääomamäärän perusteella. Evlillä ei ole äänioikeutta Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Evlin edustajilla tai sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä Velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksella on oikeus päättää Arvopaperin haltijoita sitovasti: (a) Arvopaperin ehtojen muuttamisesta sekä (b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Arvopaperin ehdoista. Kaikkien Arvopaperin haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) Arvopaperin pääoman ja/tai koron alentaminen, (b) sijoitusajan pidentäminen, (c) Velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, tai (d) Velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa Velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan Velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Arvopapereiden haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä Velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset ovat sitovia myös riippumatta siitä, onko Velkojienkokouksessa päätöksestä tehty merkintä Arvopaperin liikkeeseenlaskutilille. Esitteestä vastuullinen Esitteessä annetuista tiedoista on vastuussa Evli Pankki Oyj, kotipaikka Helsinki. Evli Pankki Oyj vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että annetut tiedot vastaavat sen parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 16(25)
4. Tarjouksen ehdot Tarjousaika Merkintäpaikka Merkinnän maksu 30.10. 22.11.2013 Evli Pankki Oyj Merkinnät maksetaan kokonaisuudessaan 25.11.2013 mennessä merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Arvopapereiden tarjoaminen Arvopaperi tarjotaan yleisölle merkittäväksi. Arvopaperia voi merkitä Merkintäpaikassa Tarjousaikana. Tieto toteutuneesta merkinnästä annetaan merkintävahvistuksessa, joka lähetetään mahdollisimman pian liikkeeseenlaskupäivän jälkeen. Emissiokurssi Merkintäpalkkio Arvopaperin nimellisarvo ja littera Vähimmäismerkintä 100 % nimellisarvosta Merkintäpalkkio on 1 % nimellisarvosta 1.000 euroa 10.000 euroa ja sen jälkeen 1.000 euron kerrannaisina Arvopaperin ehtojen lopullinen vahvistaminen Arvopaperin ehdot vahvistetaan viimeistään Arvopaperin Liikkeeseenlaskupäivänä. Arvopaperin ehdot, jotka voivat muuttua, koskevat Arvopaperin Bonustasoa. Lopulliset Arvopaperin ehdot ovat nähtävissä viimeistään 12.12.2013 merkintäpaikassa sekä Evli Pankki Oyj:n Internet-osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot. Arvopaperi pääoma Pääjärjestäjä Maksuasiamies Laskenta-asiamies Merkintäsitoumus Vähintään 1.000.000 ja enintään 20.000.000 euroa Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj Arvopaperille ei ole annettu merkintäsitoumusta. 17(25)
Pörssilistaus Arvopaperille ei haeta pörssilistausta Strukturointikustannus ja pääoman suunniteltu käyttötapa Arvio Arvopaperin strukturointikustannuksesta perustuu Arvopaperin sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 9.10.2013. Strukturointikustannus merkinnöille on arviolta 3,50 % koko sijoitusajalta (vastaa noin 0,86 % vuosittaista kustannusta). Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Arvopaperista aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Arvopaperin liikkeeseenlasku on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai keskeyttämisestä on saatavilla merkintäpaikasta sekä Evli Pankki Oyj:n Internetosoitteesta www.evli.com/sijoitusobligaatiot. Liikkeeseenlaskun edellytykset Liikkeeseenlasku toteutetaan merkitsijöiden antamien merkintäsitoumusten perusteella, jos Arvopaperia 28.11.2013 lopullisesti hinnoiteltaessa Bonustaso voidaan vahvistaa vähintään tasoon 14% ja Arvopaperia on merkitty yhteensä vähintään 1.000.000 euroa. Jos Arvopaperia ei ole merkitty vaadittua vähimmäismäärää tai tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, peruuttaa liikkeeseenlasku, missä tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija, Maksuasiamies, Laskenta-asiamies, Lunastuspaikka ja Euroclear Finland Oy eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu (a) viranomaisen toimenpiteestä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta, (b) edellä mainituista tahoista riippumattomasta ja niiden toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai puhelinliikenteessä, sähköviestinnässä, taikka sähkövirran saannissa, (c) edellä mainittujen tahojen toiminnon tai toimenpiteen keskeytymisestä tai viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden vuoksi, (d) edellä mainittujen tahojen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutoimenpiteestä silloin, kun se koskee vain osaa edellä 18(25)
mainittujen tahojen toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, ovatko edellä mainitut tahot siihen osallisena vai ei, tai (e) muusta näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta edellä mainittujen tahojen liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Arvopaperin haltijan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettu luettelo Arvopaperin haltijoista. Evlin oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun Kyllä. Arvopaperin haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua Ei Jos Suojausinstrumentti päättyy siksi, että Suomen tai jonkun muun maan lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti tai sen kohdeetuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen on tullut Suojausinstrumentin osapuolelle lainvastaiseksi, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Arvopaperi ennenaikaisesti takaisin. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennenaikaisesta takaisinmaksusta Arvopaperin haltijoille vähintään viisi (5) Pankkipäivää ennen takaisinmaksua. Jos Arvopaperi maksetaan ennenaikaisesti takaisin, Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijoille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Arvopaperien Suojausinstrumentin päättymishetken markkina-arvoon perustuvan arvon, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Evlillä on oikeus maksaa ennenaikaisesti takaisin jokainen Arvopaperi tai yksittäiset Arvopaperit kokonaisuudessaan, jos Arvopaperin koron tai pääoman maksun osalta lainsäädäntö tai Evliä sitovat viranomaisten määräykset muuttuvat Arvopaperin liikkeeseenlaskun jälkeen niin, että Arvopaperin tai Arvopaperien liikkeessä pitäminen tai maksujen suorittaminen muuttuu Evlille lain tai määräysten vastaiseksi tai Evli tulee lainsäädännön tai määräysten muutosten johdosta velvolliseksi maksamaan viranomaisille tai muulle kolmannelle taholle ylimääräisiä maksuja, jotka ovat Arvopaperin pääomaan nähden huomattavia. Evlin on vedotessaan tähän oikeuteen hankittava riippumattoman oikeudellisen asiantuntijan tai viranomaisen lausunto, joka on liitettävä jäljempänä mainittuun ilmoitukseen ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Arvopaperin takaisinostot Takaisinostohintaan vaikuttavat Kohde-etuuden arvonkehityksen lisäksi muun muassa markkinakorko sekä jäljellä oleva sijoitusaika. Evli Pankki Oyj antaa Arvopaperille päivittäisen takaisinostohinnan normaaleissa markkinaolosuhteissa, mutta ei voi taata jälkimarkkinoita. 19(25)
5. Arvopaperin kohde-etuus ja tuotonlaskenta Kohde-etuutena toimii jäljempänä kohdassa Kohde-etuus määritelty osakeindeksi. Arvopaperin Eräpäivänä maksettava Takaisinmaksumäärä ja mahdollinen Indeksihyvitys muodostuu Kohdeetuuden sijoitusaikaisen arvonkehityksen perusteella. ARVOPAPERIN TAKAISINMAKSUMÄÄRÄ VOI ARVOPAPERIN EHTOJEN MUKAAN OLLA PIENEMPI KUIN NIMELLISARVO, JOLLOIN SIJOITTAJA VOI MENETTÄÄ MERKINTÄHINNAN OSITTAIN TAI KOKONAAN. KOHDE-ETUUDEN EHTOJEN MUKAISEN KEHITYKSEN OLLESSA SIJOITUSAIKANA -100 % ERÄÄNTYY ARVOPAPERI ARVOTTOMANA EIKÄ SILLE MAKSETA INDEKSIHYVITYSTÄ. Kohde-etuus EURO STOXX 50 -osakeindeksi (Bloomberg: SX5E) Kohde-etuus on markkina-arvopainotettu osakeindeksi, joka koostuu yhteensä 50 yhtiön osakkeesta euroalueeseen kuuluvassa 18 maassa. Lisätietoja Kohde-etuudesta on saatavilla osoitteessa www.stoxx.com. Takaisinmaksumäärä Arvopaperi ei ole pääomaturvattu ja sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Arvopaperin Takaisinmaksumäärä on riippuvainen Kohde-etuuden arvokehityksestä alla kuvatun mukaisesti. Arvopaperin Takaisinmaksumäärän lisäksi Eräpäivänä maksetaan lisäksi kohdassa Indeksihyvitys määritelty mahdollinen Indeksihyvitys. 1. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70 % Alkuarvosta: Takaisinmaksumäärä = Nimellisarvo 2. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on pienempi kuin 70 % Alkuarvosta: Takaisinmaksumäärä = Nimellisarvo x (Loppuarvo / Alkuarvo) Indeksihyvitys Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70% Alkuarvosta Indeksihyvitys on suuruudeltaan vähintään Bonustason suuruinen tai tätä korkeampi ehtojen mukainen Kohdeetuuden sijoitusaikainen tuotto. Kohde-etuuden Loppuarvon ollessa pienempi kuin 70 % Alkuarvosta Indeksihyvitystä ei makseta 1. Jos Kohde-etuuden Loppuarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin 70% Alkuarvosta, maksetaan Arvopaperille Indeksihyvitys, joka suuruus määritellään seuraavasti: 20(25)
Indeksihyvitys = Nimellisarvo x Max(Bonustaso, Loppuarvo / Alkuarvo -1) 2. Muussa tapauksessa: Indeksihyvitystä ei makseta Bonustaso Alkuarvo Alkuarvon Määrityspäivä Loppuarvo Loppuarvon Määrityspäivä Päätöskurssi Pörssipäivä. Pörssipäiväolettama 16 %. Bonustaso on alustava ja se vahvistetaan liikkeeseenlaskupäivänä vähintään tasoon 14 % Liikkeeseenlaskijan vahvistama Kohde-etuuden Päätöskurssi Alkuarvon Määrityspäivänä. Alkuarvon määrityspäivä on 12.12.2013. Jos päivä ei ole Pörssipäivä, Alkuarvon Määrityspäivä määräytyy Pörssipäiväolettaman mukaisesti huomioiden kuitenkin Markkinahäiriöstä mahdollisesti aiheutuvat poikkeukset. Liikkeeseenlaskijan vahvistama Kohde-etuuden Päätöskurssi Loppuarvon Määrityspäivänä. Loppuarvon määrityspäivä on 12.12.2017. Jos päivä ei ole Pörssipäivä, Loppuarvon Määrityspäivä määräytyy Pörssipäiväolettaman mukaisesti huomioiden kuitenkin Markkinahäiriöstä mahdollisesti aiheutuvat poikkeukset. Liikkeeseenlaskijan Määrityspäivänä vahvistama Kohde-etuuden arvo ajankohtana, jolloin Kohde-etuuden päätöskurssi julkaistaan Pörssipäivä on päivä, jolloin Kohde-etuudella sekä sen muodostavilla osakkeilla voidaan käydä kauppaa Pörssissä Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Seuraava Pörssipäivä. Jos Kohde-etuuden arvoa ei voida määrittää Markkinahäiriön takia, määräytyy Kohde-etuuden arvo kohdan Markkinahäiriö mukaan. Pankkipäiväolettama Pankkipäivä Seuraava Pankkipäivä Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. 21(25)
Pörssi Pörssillä tarkoitetaan Kohde-etuuden osalta arvopaperipörssiä, jossa Kohde-etuudella tai sen muodostavilla osakkeilla kulloinkin pääasiallisesti käydään kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Optio- tai termiinipörssi Markkinahäiriö Optio- tai termiinipörssillä tarkoitetaan pörssiä, jossa Kohdeetuuteen sisältyvien osakkeiden optioilla ja termiineillä pääasiallisesti käydään kauppaa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan. Kohde-etuuden osalta Markkinahäiriö tarkoittaa jonkin seuraavan tapahtuman toteutumista Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan: i. Kohde-etuuden tai sen olennaisen osan virallinen päätöskurssi puuttuu, ei ole saatavissa tai sen noteeraus loppuu; ii. iii. iv. Kohde-etuuden koostumus muuttuu tai Kohde-etuuden arvoa ei enää julkaista; asianosainen Pörssi tai Optio-tai termiinipörssi ei ole avoinna kaupankäynnille sen tavanomaisena aukioloaikana; kaupankäynti Kohde-etuuden muodostavilla osakkeilla taikka osakkeilla verrattavissa olevilla optio- tai termiinisopimuksilla, jotka ovat kaupankäynnin kohteina Pörssissä tai Optio- tai termiinipörssissä, loppuu, keskeytyy tai sitä rajoitetaan olennaisella tavalla; v. markkinatoimijoiden mahdollisuus käydä kauppaa Kohdeetuudella, sen olennaisella osalla tai siihen liittyvillä optio- tai termiinisopimuksilla, tai markkinatoimijoiden mahdollisuus saada Kohde-etuuden tai sen olennaisen osan markkinaarvo Pörssistä loppuu, keskeytyy tai heikkenee olennaisesti jonkin muun tapahtuman vuoksi. Jos Alku- tai Loppuarvon Määrityspäivänä Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan vallitsee Markkinahäiriö, Alku- ja Loppuarvon Määrityspäivien Päätöskurssin vahvistaminen tehdään Alku- tai Loppuarvon Määrityspäivää seuraavana markkinahäiriöttömänä Pörssipäivänä. Jos Markkinahäiriö kuitenkin jatkuu kahdeksana peräkkäisenä alkuperäistä Alku- tai Loppuarvon Määrityspäivää seuraavana Pörssipäivänä, Alku- tai Loppuarvo Määrityspäivä on kahdeksas Pörssipäivä siitä huolimatta, vallitseeko silloin Markkinahäiriö vai ei. Liikkeeseenlaskijan on tällöin vahvistettava arvonkehityksen laskemisessa käytettävä Alku- ja Loppuarvon Määrityspäivien Päätöskurssi, joka Laskenta-asiamiehen arvion mukaan mahdollisimman suuressa määrin vastaa sitä arvoa, joka olisi vahvistettu, jos kyseisenä päivänä ei olisi vallinnut Markkinahäiriö. Kohde-etuuden korvaaminen Jos Kohde-etuuden koostumusta muutetaan olennaisesti tai jos Kohde-etuuden arvoa ei enää lasketa tai julkaista, Liikkeeseenlaskijan tulee korvata Kohde-etuus vaihtoehdolla, joka mahdollisim- 22(25)
man hyvin vastaa Kohde-etuutta. Mikäli tällaisen korvaavan kohdeetuuden arvoa ei Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan lasketa ja julkaista, tai mikäli Kohde-etuuden tai sen arvon laskentatapa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan muuttuu olennaisesti, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus korjata Kohde-etuuden arvon laskentatapaa tarpeelliseksi katsomallaan tavalla. Korvaavan laskentatavan tulee pohjautua Kohde-etuuden aikaisempaan koostumukseen, laskentaan ja julkaisemiseen ja kuvastaa niitä. Jos Liikkeeseenlaskija arvioi, ettei Kohde-etuuden korvaaminen tai sovellettavan laskentatavan korjaaminen anna kohtuullista tulosta, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus Suojausinstrumentin ja Arvopaperin ennenaikaiseen purkamiseen, jolloin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvopaperin haltijoille Arvopaperin Suojausinstrumentin päättymishetken markkinaarvoon perustuvan määrän, joka voi olla yli tai alle Arvopaperin nimellisarvon. Kohde-etuuden Päätosarvon oikaisu Jos Kohde-etuuden virallista Päätöskurssia oikaistaan viimeistään kolme Pörssipäivää Määrityspäivän jälkeen, ja jos sellaista kurssia on käytetty Alku- tai Loppuarvon Määrityspäivän Päätöskurssina, Liikkeeseenlaskijan tulee tehdä vastaava oikaisu. Pääomaturva Efektiivinen tuotto Arvopaperilla ei ole pääomaturvaa Arvopaperille laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu Kohde-etuuden arvonkehityksestä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Kohde-etuutta koskevat tiedot Kohde-etuuden arvonkehityksestä on saatavilla sijoitusaikana tietoa osoitteessa www.evli.com/sijoitusobligaatiot. 23(25)
6. Päivitys Rekisteröintiasiakirjaan Tämä kohta päivittää Evlin 2.10.2013 päivätyn Rekisteröintiasiakirjan sisältämiä tietoja. Kohtaa 3.2. päivitetään seuraavasti: Evli Pankki Oyj:n hallitus nimitti 25.10.2013 pitämässään kokouksessa Evlin talousjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi kauppatieteiden maisteri Juho Mikolan. Evli Pankki Oyj:n hallitus on nimittänyt johtoryhmän jäsenen Lea Keinäsen varatoimitusjohtajaksi ja osakeyhtiölain mukaiseksi toimitusjohtajan sijaiseksi 1.10.2013 alkaen. Kohtaa 3.8. päivitetään seuraavasti: Osavuosikatsauksessa ajalta 1-9/2013 Evlin hallitus on arvioinut näkymiä seuraavasti: Yhtiön tuloksen arvioidaan paranevan edellisvuodesta. Näkemystä tukevat liiketoiminnan suotuisa kehitys ja toimintaympäristön lievä paraneminen tarkastelujakson aikana. Kohtaa 4. päivitetään seuraavasti: Evli Pankki Oyj julkistettua 25.10.2013 osavuosikatsauksensa 1-9/2013, lisätään tämä asiakirja viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin ja sen on nähtävillä Evlin Internet -sivulla osoitteessa https://www.evli.com/net/fi/fi/evli-yrityksena/media/katsaukset. 24(25)
LIITE 1 - Indeksilisenssi Evli Pankki Oyj:llä on tekemänsä lisenssisopimuksen mukaan oikeus käyttää alla olevaa indeksiä tämän Arvopaperin liikkeeseenlaskun yhteydessä. Lisenssisopimuksien mukaan Evli Pankki Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin Arvopaperin ehtoihin: STOXX and its licensors (the Licensors ) have no relationship to the Evli Bank Plc, other than the licensing of the EURO STOXX 50 and the related trademarks for use in connection with the EVLI Eurooppa Bonus III Sertifikaatti. STOXX and its Licensors do not:» Sponsor, endorse, sell or promote the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti» Recommend that any person invest in the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti or any other securities.» Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti.» Have any responsibility or liability for the administration, management or marketing of the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti.» Consider the needs of the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti or the owners of the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti in determining, composing or calculating the EURO STOXX 50 or have any obligation to do so. STOXX and its Licensors will not have any liability in connection with the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti. Specifically,» STOXX and its Licensors do not make any warranty, express or implied and disclaim any and all warranty about:» The results to be obtained by the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti, the owner of the Evli Eurooppa Bonus III Sertifikaatti or any other person in connection with the use of the EURO STOXX 50 and the data included in the EURO STOXX 50 ;» The accuracy or completeness of the EURO STOXX 50 and its data;» The merchantability and the fitness for a particular purpose or use of the EURO STOXX 50 and its data;» STOXX and its Licensors will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the EURO STOXX 50 or its data;» Under no circumstances will STOXX or its Licensors be liable for any lost profits or indirect, punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or its Licensors knows that they might occur. The licensing agreement between the Evli Bank Plc and STOXX is solely for their benefit and not for the benefit of the owners of the Evli Bank Plc or any other third parties. EURO STOXX 50 on lisensoitu tuote, jonka immateriaalioikeudet (rekisteröityine tavaramerkkeineen) omistavat STOXX Limited, Zürich, Sveitsi ja/tai heidän lisenssinantajalla ( Lisenssinantajat ). Lisenssinantajat eivät millään tavoin tue, mainosta, myy tai edistä Indeksiin perustuvia arvopapereita, eikä Lisenssinantajilla ole niihin nähden minkäänlaista vastuuta. 25(25)