TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ, JA SE ON LUETTAVA VÄLITTÖMÄSTI. Jos sijoittaja on epävarma tarvittavista toimenpiteistä, häntä kehotetaan ottamaan yhteyttä pörssivälittäjään, asianajajaan, kirjanpitäjään tai muuhun ammattimaiseen neuvonantajaan. ishares V Public Limited Company (Irlantiin rekisteröity vaihtuvapääomainen sateenvarjotyyppinen sijoitusyhtiö, jonka rahastojen vastuut on eriytetty) Ehdotus kansainvälisen arvopaperikeskusmallin soveltamisesta arvopaperien selvitykseen Ehdotettu Virallisjärjestely Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 8. helmikuuta 2016 Jos olet myynyt tai muuten siirtänyt omistamasi Yhtiön osuudet, toimita tämä asiakirja viipymättä osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle tai sille pörssivälittäjälle, pankille tai muulle asiamiehelle, jonka välityksellä osto tai siirto toteutettiin, jotta asiakirja voidaan välittää mahdollisimman pian osuuksien ostajalle tai siirronsaajalle. Rekisteröity toimipaikka: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlanti. Yhtiön rekisteröintinumero: 478259 Hallitus: Paul McNaughton, Paul McGowan, Barry O Dwyer, Karen Prooth (brittiläinen)
Sisällys Sivu Määritelmät 3 Osa 1 Hallituksen puheenjohtajan kirje 6 Osa 2 Virallisjärjestely 31 Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot 35 Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen 36 Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 38 Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen Valtakirja Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 2
MÄÄRITELMÄT Laki Valtuutettu Osapuoli Hallitus Pankkipäivä Keskuspankki Kirje Citivic Säilytyskeskus Yhtiö CREST-järjestelmä CREST-talletustodistus Kansalliset Arvopaperikeskukset (yksittäin Kansallinen Arvopaperikeskus) Nykyinen Malli Irlannin vuoden 2014 osakeyhtiölaki Markkinatakaaja tai välittäjä, joka on rekisteröity Yhtiön valtuutetuksi osapuoleksi ja joka näin ollen voi suoraan merkitä tai lunastaa Yhtiöltä Osuuksia Rahastosta (ensimarkkinoilla) Yhtiön hallituksen kulloisetkin jäsenet Päivä (muu kuin lauantai, sunnuntai tai Irlannin virallinen pyhäpäivä), jona Irlannin pankit ovat avoinna yleisiä pankkipalveluita varten Irlannin keskuspankki Tämä 8.2.2016 päivätty asiakirja Citivic Nominees Limited Citibank Europe plc ishares V public limited company Euroclear UK & Irelandin omistama ja ylläpitämä selvitysjärjestelmä Englannin lain mukainen, Euroclear UK & Irelandin (tytäryhtiön välityksellä) liikkeeseen laskema arvopaperi, joka on todistus CRESTjäsenen oikeudesta tiettyyn arvopaperiin. ICSD-mallissa CRESTtalletustodistus edustaa asianomaisen Rahaston Osuutta, jota hallitaan Euroclear Bank S.A./N.V:n välityksellä. Kansalliset arvopaperikeskukset ICSD:tä lukuun ottamatta (esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) Nykyinen Muiden Rahastojen käyttämä selvitysmalli, jossa selvitys tapahtuu useissa kansallisissa arvopaperikeskuksissa, mikäli Muu Rahasto on listattu ja kaupankäynnin kohteena useissa eri pörsseissä. Kansallisia arvopaperikeskuksia ovat esimerkiksi CREST-järjestelmä, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli Voimaantulopäivä Päivä ja kellonaika, jona Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelyn ehtojen mukaisesti Poissuljetut Osuudet Ylimääräinen Yhtiökokous Kaikki (i) ishares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI Malaysia UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF- ja ishares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF -rahastojen Voitto-osuudet ja (ii) muun markkinoille tulosta alkaen ICSD-mallin mukaan toimivan Rahaston Voitto-osuudet riippumatta siitä, olivatko ne liikkeessä ennen tämän Kirjeen päiväystä, sen päivämääränä tai sen jälkeen. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous (ja mahdollinen siirretty kokous), joka kutsutaan koolle Virallisjärjestelyä varten ja joka on tarkoitus pitää heti, kun sitä edeltävä Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty 3
Valtakirjat Valtakirja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta varten tai valtakirja Ylimääräistä Yhtiökokousta varten Rahasto Yhtiön alarahasto (joka sisältää kaikki alarahaston Osuuksien lajit) lukuun ottamatta (selvyyden vuoksi) ishares MSCI USA UCITS ETF- ja ishares MSCI World Telecommunications UCITS ETF -rahastoja, koska näiden Rahastojen kaikki Osuudet on lunastettu. Yhteistodistus High Court -tuomioistuin Tuomioistuinkäsittely Kansainväliset Arvopaperikeskukset ICSD-malli Muu Rahasto Todistus haltijan oikeudesta ICSD-mallin mukaisesti toimivan Rahaston Osuuksiin (global share certificate). Todistus lasketaan liikkeeseen Yhtiön perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen ja rahastoesitteen mukaisesti. Irlannin High Court -tuomioistuin High Court -tuomioistuimen käsittely, jonka tarkoituksena on harkita Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyä se Euroclear Bank S.A./N.V. ja/tai Clearstream Banking S.A., Luxemburg Yhtiölle arvopaperien selvitystä varten käyttöön otettavaksi ehdotettu malli, jossa käytetään kansainvälistä arvopaperikeskusta (international central securities depository, ICSD) ja joka on kuvattu tämän Kirjeen osassa 1 Rahasto, joka ei toimi ICSD-mallin mukaisesti (ja kaikki Rahaston erilajiset Osuudet riippumatta siitä, ovatko ne liikkeessä tämän Kirjeen päiväyshetkellä vai lasketaanko ne liikkeeseen sen jälkeen) Irlannin Normaaliaika Vuoden 1971 Standard Time (Amendment) Act -laissa ja vuoden 1925 Summer Time Act -laissa määritelty Irlannin normaaliaika Voitto-osuudet tai Osuudet Osakasluettelo Yritysrekisteri Virallisjärjestely Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Virallisjärjestelypäätös Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet Voitto-osuuteen oikeuttavat osuudet (participating shares), joilla ei ole nimellisarvoa Yhtiön pääomassa Osakasluettelo tarkoittaa Yhtiön yhteydessä Yhtiön osakasluetteloa (register of members), joka kattaa kaikki Rahastot Irlannin yritysrekisteri (Registrar of Companies) Tämän Kirjeen osassa 2 kuvattu, Lain 9 osan 1 luvun mukainen ehdotettu virallisjärjestely mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt ja jotka Yhtiö ja Citivic ovat hyväksyneet Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien kokous (ja mahdollinen siirretty kokous), jonka hallitus kutsuu koolle päätöksellään Lain 450 :n mukaisesti ja jonka tarkoituksena on harkinnan jälkeen äänestää päätösehdotuksesta, jonka mukaan Virallisjärjestely hyväksytään (sellaisenaan tai muutoksin) Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukainen High Court -tuomioistuimen päätös Virallisjärjestelyn hyväksymisestä (i) tämän Kirjeen julkaisuhetkellä liikkeessä olevat Voitto-osuudet (ii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen tämän Kirjeen päivämäärän jälkeen ja ennen Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä Virallisjärjestelyn Piiriin (iii) Voitto-osuudet, jotka lasketaan liikkeeseen Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä tai sen jälkeen ja ennen Voimaantulopäivää lukuun ottamatta Poissuljettuja Osuuksia. Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien rekisteröidyt osuudenomistajat 4
Kuuluvat Osuudenomistajat Osuudenomistajat Äänioikeuden Rekisteröintihetki Rekisteröidyt Voitto-osuuksien omistajat 15.3.2016 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta ja/tai Ylimääräistä Yhtiökokousta siirretään, klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) siirrettyä kokousta tai siirrettyjä kokouksia edeltävänä päivänä 5
OSA 1 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KIRJE ishares V PUBLIC LIMITED COMPANY 8. helmikuuta 2016 Hyvä Osuudenomistaja Hallitus tiedottaa tällä kirjeellä ehdotuksesta keskittää kaikkien Rahastojen Osuuksilla käytävien kauppojen selvitys Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen (International Central Securities Depositary, ICSD) järjestelmään (ICSD-malli). Tämän kirjeen päivämääränä ishares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI Malaysia UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF- ja ishares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF -rahastot toimivat tai niiden on markkinoille tulosta alkaen määrä toimia ICSD-mallin mukaan. ICSD-mallin tärkeimpänä etuna on, että sen avulla eri pörsseissä tehdyt kaupat voidaan selvittää keskitetysti Euroclear Bank S.A./N.V -arvopaperikeskuksessa ( Euroclear ) ja Clearstream Banking S.A., Luxembourg -arvopaperikeskuksessa ( Clearstream ) (Kansainväliset Arvopaperikeskukset). Tämän arvioidaan lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta ja samalla vähentävän likviditeetin pirstoutumista (liquidity fragmentation). ICSD-mallin arvioidaan myös parantavan selvitysaikoja, sillä kun pörssinoteeratut rahastot (ETF-rahastot) kootaan ICSD-rakenteeseen, kauppojen selvitykseen on käytettävissä pidempi aikaväli ja tarve siirtää Osuuksia manuaalisesti Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä minimoituu. Taustaa Rahastot ovat pörssinoteerattuja rahastoja, ja niiden Osuudet ovat tällä hetkellä listattuina Euroopan eri pörsseihin. Useimmilla pörsseillä on oma Kansallinen Arvopaperikeskus. Kaupankäynti Osuuksilla ja kauppojen selvitys monissa eri pörsseissä eri puolilla Eurooppaa edellyttää Osuuksien siirtoja Kansallisten Arvopaperikeskusten välillä, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. Muissa Rahastoissa on lisäksi tällä hetkellä käytössä useita eri selvitysmenetelmiä (esim. yhden ISINtunnuksen menetelmä ja kahden ISIN-tunnuksen menetelmä). Hallitus katsoo, että ICSD-malli tarjoaa tehokkaamman keskitetyn selvitysrakenteen, jonka Hallitus arvioi lisäävän likviditeettiä sijoittajien kannalta, kasvattavan osto- ja myyntihinnan eroa (spread) ja vähentävän selvitysprosessin riskejä. Kun ICSD-malli otetaan käyttöön Muissa Rahastoissa, kaikissa Voimaantulopäivänä olemassa olevissa Rahastoissa käytetään samaa selvitysmenetelmää, minkä arvioidaan helpottavan kyseisten Rahastojen selvitysmenetelmien yhteensovittamista. Ehdotus Ehdotamme, että Yhtiö ottaa käyttöön Nykyisen Mallin sijasta ICSD-mallin Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2). Virallisjärjestelyn arvioidaan tulevan voimaan touko- ja syyskuun 2016 välisenä aikana High Court -tuomioistuimen määräämänä päivänä. Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä ilmoitetaan jäljempänä olevan Äänestystuloksen julkistaminen -osion mukaisesti. ICSD-mallin käyttöönotto (eli Virallisjärjestelyn voimaantulo) johtaa myös Yhtiön oikeudellisen omistusrakenteen muutokseen. Sijoittajilla, joilla on tosiasiallinen omistusoikeus (beneficial interest) Osuuksiin, on ICDS-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään Osuuksia samassa Rahastossa tai samoissa Rahastoissa. ICSD-mallin käyttöönotto ei vaikuta Rahastojen salkunhoitoon. 6
ICSD-mallin ja Nykyisen Mallin väliset erot Muiden Rahastojen sijoittajista tällä hetkellä vain ne, joilla on tili Euroclear UK & Irelandin hoitamassa CREST-järjestelmässä ja tietyssä Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa (esim. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main), voivat olla Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjä Osuudenomistajia. Tästä syystä Yhtiön Osakasluetteloon merkittyjen, Muihin Rahastoihin sijoittaneiden Osuudenomistajien joukossa on toisaalta Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmän) tilinhaltijoita (ensisijaisesti edustajayhtiöitä ja säilyttäjäpankkeja sekä joitakin yksityishenkilöitä) ja toisaalta Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia ( Nykyinen Malli ). Useimmat sijoittajat, joilla ei ole tiliä Euroclear UK & Irelandissa (CREST-järjestelmässä) ja jotka eivät ole Kansallisia Arvopaperikeskuksia, omistavat Rahastojen Osuuksia nominee-edustajien ja muiden välittäjien kautta. Näin ollen useimmat sijoittajat ovat tosiasiallisia omistajia, joilla ei ole muodollista oikeudellista omistusoikeutta (legal title) Osuuksiin. ICSD-mallissa todistuksena Osuuksista on Yhteistodistus. Kaikki osuudet rekisteröidään Yhtiön Osakasluetteloon yhden Osuudenomistajan nimiin, joka on Citivic (Säilytyskeskuksen eli Citibank Europe plc:n nominee-edustaja). Citivic saa rekisteröidyn Osuudenomistajan oikeudet mutta siirtää oikeuksien tuottamat edut Säilytyskeskukselle. Citivic siis toimittaa Säilytyskeskukselle kutsut Yhtiön Yhtiökokouksiin, Yhtiön lähettämät kirjeet ja Yhtiön jakaman tuoton ja käyttää hallussaan oleviin Osuuksiin liittyviä äänioikeuksia Säilytyskeskuksen antamien ohjeiden mukaisesti. Säilytyskeskus siirtää edelleen kyseisten oikeuksien tuottamat edut asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kansainvälinen Arvopaperikeskus taas siirtää kyseisiin oikeuksiin liittyvät edut osapuolilleen niiden kanssa tekemiensä sopimusjärjestelyjen mukaisesti. ICSD-mallissa sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuolia, on käytettävä kaupankäyntiin Osuuksilla ja kauppojen selvitykseen pörssimeklaria, nominee-edustajaa, säilytyspankkia tai muuta välittäjää, joka on Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen osapuoli. Vastaavasti Nykyisessä Mallissa sijoittajat käyttävät meklaria tai muuta välittäjää, joka on osapuolena Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa niillä markkinoilla, joilla sijoittaja aikoo käydä kauppaa ja selvittää kauppoja. ICSD-mallissa tosiasiallisen omistuksen rakenne vastaa näin ollen Nykyisen Mallin nomineeedustajarakennetta. Jatkossa nykyisillä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla, jotka on merkitty Yhtiön Osakasluetteloon, ei enää ole Virallisjärjestelyyn Kuuluviin Osuuksiinsa muodollista oikeudellista omistusoikeutta vaan tosiasiallinen omistusoikeus Säilytyskeskuksen nominee-edustajan välityksellä, kuten edellä on esitetty. Sijoittaja voi halutessaan siirtää Euroclear UK & Irelandin (CRESTjärjestelmässä) säilyttämänsä Virallisjärjestelyyn Kuuluvat Osuudet Kansainväliseen Arvopaperikeskukseen (Eurocleariin tai Clearstreamiin), jos hänellä on tili tai hän avaa tilin Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Sijoittaja voi myös edelleen säilyttää tosiasiallisesti omistamiaan Virallisjärjestelyyn Kuuluvia Osuuksia CREST-järjestelmässä Euroclear UK & Irelandin välityksellä (CREST-osuustodistuksen muodossa), sillä Euroclear UK & Irelandilla on tällä hetkellä tili Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa. Jos sijoittajaa ei ole merkitty Osuudenomistajaksi Yhtiön Osakasluetteloon mutta hänellä on tosiasiallinen omistusoikeus Osuuksiin, hänellä on myös ICSD-mallin käyttöönoton jälkeen edelleen tosiasiallinen omistusoikeus samaan määrään saman Rahaston Osuuksia. ICSD-mallissa Valtuutetut Osapuolet käyvät edelleen kauppaa suoraan Yhtiön kanssa ja antavat kaupankäyntitoimeksiantoja suoraan Yhtiölle (samalla tavoin kuin Nykyisessä Mallissa). Yhtiön kannalta Nykyisen Mallin ja ICSD-Mallin välinen tärkein ero liittyy siihen, miten ne osuudenomistajat, joiden nimissä Osuudet ovat, merkitään Yhtiön Osakasluetteloon. Nykyisessä Mallissa Yhtiön Osakasluetteloon on merkitty Osuudenomistajiksi useita Valtuutettujen Osapuolten nominee-edustajia ja muita Euroclear UK & Irelandin (CREST-järjestelmän) tilinhaltijoita sekä Kansallisia Arvopaperikeskuksia tai niiden nominee-edustajia. ICSD-mallissa kaikkia sijoittajia edustaa Säilytyskeskus. Rahaston Osuuksien ainoa muodollinen rekisteröity omistaja on Säilytyskeskuksen nominee-edustaja Citivic. Kansainvälinen Arvopaperikeskus nimittää Säilytyskeskuksen, ja sen säilyttämät omistukset edustavat sijoittajien omistuksia Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Jos Virallisjärjestely tulee voimaan, Yhtiön rahastoesitteessä ilmoitetaan yksityiskohtaiset tiedot ICSDmallin mukaisesta selvityksestä sekä yhteenveto Säilytyskeskuksen ja sijoittajien välisistä toimenpiteistä. Vastaavat tiedot on annettu tämän Kirjeen liitteessä A. 7
ICSD-mallin edut Edellä esitettyjen tärkeimpien etujen (kuten paremman likviditeetin) lisäksi ICSD-malliin liittyy useita muita toiminnallisia etuja. Osuuksien kaupat voidaan esimerkiksi selvittää nopeammin. Selvitysprosessin tehostaminen on entistä tärkeämpää, koska Euroopassa on siirrytty T+3- selvityksestä T+2-selvitykseen. ICSD-mallin avulla T+2-selvitys on helpompi toteuttaa, sillä Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen aukioloajat ovat pidemmät, jolloin kauppojen täsmäyttämiseen ja selvitykseen on käytettävissä enemmän aikaa. ICSD-mallissa on myös yksinkertaisempaa toimia kuin Nykyisessä Mallissa, jossa Osuuksia on siirrettävä Kansallisesta Arvopaperikeskuksesta toiseen, mikä on monimutkaista, kallista ja hidasta. ICSD-mallin odotetaan myös vähentävän kaupankäyntivaraston tarvetta samoin kuin markkinatakaajien ja välittäjien pääoma- ja yleiskustannuksia, mikä saattaa viime kädessä vähentää loppusijoittajien kaupankäyntikustannuksia. Muita ICSD-mallin etuja ovat täsmäytyspäiväkäytäntöjen yhtenäistäminen Euroopan laajuisesti ja osingonmaksuun liittyvien valuuttajärjestelyjen tehostuminen. ICSD-mallin ennakoidaan myös edistävän Osuuksiin liittyvien tehokkaampien arvopaperilainausmarkkinoiden syntymistä. Virallisjärjestely Ehdotamme, että Yhtiö ottaa ICSD-mallin käyttöön Laissa tarkoitetun virallisjärjestelyn mukaisesti ( Virallisjärjestely ; Virallisjärjestely on esitetty yksityiskohtaisesti tämän Kirjeen osassa 2) ja siirtää kaikkien Muiden Rahastojen Osuuksien muodollisen oikeudellisen omistusoikeuden (mutta ei tosiasiallista omistusoikeutta) Citivicille. Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Yhtiön Osuudenomistajien on lisäksi hyväksyttävä Virallisjärjestelyn toteuttaminen Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn on myös saatava High Court -tuomioistuimen hyväksyntä Tuomioistuinkäsittelyssä. Lisätietoja Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksesta ja Ylimääräisestä Yhtiökokouksesta sekä niiltä tarvittavista hyväksynnöistä on jäljempänä. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvilla Osuudenomistajilla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. ICSD-mallin käyttöönotto ja Virallisjärjestelyn toteuttaminen Yhtiössä edellyttää useiden ehtojen täyttymistä (tiivistelmä ehdoista on esitetty jäljempänä). Mikäli ehdot täyttyvät ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Virallisjärjestely tulee voimaan Virallisjärjestelypäätöksessä määrättynä päivänä, todennäköisesti touko- ja syyskuun 2016 välisenä aikana (ellei Virallisjärjestelyn kohdista 5.1.1 ja 5.1.2 muuta johdu). Mikäli Virallisjärjestely tulee voimaan, sen ehdot sitovat kaikkia Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia riippumatta siitä, osallistuivatko he Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kuinka he äänestivät (tai äänestivätkö lainkaan). Ehdot ICSD-mallin käyttöönoton edellytyksenä on, että Virallisjärjestely tulee voimaan. Virallisjärjestelyn toteuttaminen edellyttää seuraavaa: Virallisjärjestelyä puoltaa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien määräenemmistö, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) niiden Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta, joiden omistajat osallistuvat Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttävät äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtakirjan nojalla. Ylimääräisen Yhtiökokouksen kokouskutsussa esitetty päätösehdotus hyväksytään Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa (tai mahdollisessa siirretyssä kokouksessa) vaaditulla enemmistöllä. High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn (sellaisenaan tai muutettuna) Lain 453 :n 2 momentin c alakohdan mukaisesti ja kopio Virallisjärjestelypäätöksestä toimitetaan 8
Yritysrekisteriin (Registrar of Companies) kirjattavaksi Lain 454 :n mukaisesti viimeistään Voimaantulopäivänä. Hallitus ei hylkää, keskeytä ja/tai peruuta Virallisjärjestelyä ennen Tuomioistuinkäsittelyä. Suostumukset ja kokoukset Virallisjärjestely edellyttää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien (eli Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden Muiden Rahastojen Osuudenomistajien) hyväksyntää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Virallisjärjestelyn toteuttaminen vaatii lisäksi Yhtiön osuudenomistajien (eli myös Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröityneiden kaikkien Rahastojen Osuudenomistajien) hyväksyntää erillisessä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on kutsuttu koolle 16.3.2016 klo 10.00 (Irlannin Normaaliaikaa). Kokouksessa Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat harkitsevat Virallisjärjestelyä ja mahdollisesti hyväksyvät sen. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa äänestetään kirjallisesti (ei käsiäänestyksenä), ja jokaisella joko henkilökohtaisesti läsnä olevalla tai valtakirjalla edustetulla Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien omistajalla on yksi ääni jokaista omistamaansa Virallisjärjestelyyn Kuuluvaa Osuutta kohti. Virallisjärjestelyn hyväksyntä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa edellyttää, että Virallisjärjestelyä puoltaa yksinkertainen määräenemmistö henkilökohtaisesti tai valtakirjalla kokoukseen osallistuvista ja äänioikeuttaan käyttävistä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvista Osuudenomistajista, joka edustaa myös kolmea neljäsosaa (75:tä prosenttia) näiden Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien omistamien Virallisjärjestelyyn Kuuluvien Osuuksien arvosta. Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja kokouksen Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 4. Oikeus osallistua Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta sekä kokouksessa käytettävissä olevien äänien lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä, joka on 15.3.2016 klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa) tai, jos Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokousta siirretään, siirrettyä kokousta edeltävänä päivänä klo 7.00 (Irlannin Normaaliaikaa). Edellä mainitun äänikynnyksen määrittelyssä käytetään Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden arvona sen Nettoarvoa (määritelty Yhtiön rahastoesitteessä) Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Jos Virallisjärjestelyyn Kuuluvan Osuuden perusvaluutta on muu kuin euro, tällaisen Osuuden Nettoarvo muunnetaan euroiksi ja ilmoitetaan euroina käyttämällä Äänioikeuden Rekisteröintihetkeä edeltävän päivän WM/Reuters 4pm -noteerausta (joka on Rahaston hallinnoijan tavallisesti käyttämä noteeraus) äänestystä varten Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa. Ylimääräinen Yhtiökokous Ylimääräinen Yhtiökokous on kutsuttu koolle 16.3.2016 klo 10.10 (Irlannin Normaaliaikaa) (heti sen jälkeen, kun Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokous on päättynyt tai sitä on siirretty) harkitsemaan seuraavia kahta päätösehdotusta ja mahdollisesti hyväksymään ne: Päätösehdotus 1: Edellyttäen, että Virallisjärjestely (määritelty Yhtiön osuudenomistajille 8.2.2016 lähetetyssä kirjeessä ( Kirje )) hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa (määritelty Kirjeessä) vaadituilla enemmistöillä, Ylimääräinen Yhtiökokous hyväksyy Virallisjärjestelyn (Virallisjärjestely on esitetty kokoukselle tulosteena, jonka kokouksen puheenjohtaja on allekirjoituksellaan vahvistanut) alkuperäisessä muodossaan tai mahdollisine muutoksineen, lisäyksineen tai ehtoineen, jotka High Court -tuomioistuin on hyväksynyt tai määrännyt, ja valtuuttaa Yhtiön hallituksen ryhtymään kaikkiin toimenpiteisiin, joita se pitää tarpeellisina tai asianmukaisina Virallisjärjestelyn voimaan saattamiseksi. 9
Päätösehdotuksen 1 hyväksyminen edellyttää yksinkertaista enemmistöä eli sitä, että sitä puoltaa yli 50 prosentin enemmistö Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätösehdotus 2: Päätösehdotus 2 koskee Yhtiön perustamiskirjan (Memorandum of Association, Perustamiskirja ) ja yhtiöjärjestyksen (Articles of Association, Yhtiöjärjestys ) muuttamista. Ehdotuksen mukaan Perustamiskirjaa muutetaan vastaamaan Lain säännöksiä ja Yhtiöjärjestystä muutetaan vastaamaan Lain säännöksiä ja Central Bank (Supervision and Enforcement Act) 2013 -lain Section 48(1) -säännöksen nojalla annettuja (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2015 -määräysten mukaisia Keskuspankin uusia vaatimuksia; lisäksi Yhtiöjärjestykseen tehdään selventäviä teknisiä muutoksia, Hallituksen käyttöön annetaan tiettyjä Yhtiön hallinnon joustavuutta lisääviä keinoja, saatetaan Yhtiöjärjestys yhdenmukaiseksi muiden isharesrahastoyhtiöiden yhtiöjärjestysten kanssa ja helpotetaan ICSD-mallin mukaista toimintaa (tarkempia tietoja liitteessä B). Muutoksia ovat muun muassa seuraavat: (a) Kun Citivicistä tulee ICSD-mallin mukaisesti kunkin Rahaston ainoa rekisteröity Osuudenomistaja, siitä tulee itsessään päätösvaltainen äänestämään sen nimiin rekisteröityjen Voitto-osuuksien äänivallalla Rahaston kokouksessa tai osuuslajikohtaisissa kokouksissa (koko Yhtiön Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus edellyttää Yhtiöjärjestyksen mukaisesti, että Yhtiökokoukseen osallistuu kaksi äänivaltaista henkilöä). (b) Yhtiökokoukseen tuoduista päätösehdotuksista äänestetään kirjallisesti ilman, että kirjallista äänestystä on vaadittava, eikä Yhtiökokouksessa voida enää äänestää käsiäänestyksellä. (c) Yhtiökokous voidaan siirtää alkuperäisen kokouksen päivää välittömästi seuraavaksi pankkipäiväksi (sen sijaan, että sitä siirrettäisiin viikolla eteenpäin). Päätösehdotuksen 2 hyväksyminen edellyttää määräenemmistöä eli sitä, että sitä puoltaa yli 75 prosentin enemmistö Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osuudenomistaja voi pyytää kopion ehdotetusta uudesta Perustamiskirjasta ja Yhtiöjärjestyksestä tutustumista varten. Jos päätösehdotus 2 hyväksytään Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa, Perustamiskirjaan ehdotetut muutokset ja uusi Yhtiöjärjestys tulevat voimaan Ylimääräisen Yhtiökokouksen päättymisestä lähtien. Kahdesta Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esitetystä päätösehdotuksesta Virallisjärjestelyn toteutuminen edellyttää vain Päätösehdotuksen 1 hyväksymistä. Ylimääräisen Yhtiökokouksen kutsu ja Valtakirja sisältyvät tämän Kirjeen osaan 5. Oikeus osallistua Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen ja käyttää siinä äänioikeutta samoin kuin kokouksessa käytettävissä olevien äänten lukumäärä määräytyvät Osakasluettelon perusteella Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä. Tuomioistuinkäsittely Yhtiö pyytää huhtikuussa 2016 High Court -tuomioistuimelta ohjeet Virallisjärjestelyn hyväksymiseksi vaadittavasta High Court -tuomioistuimen käsittelystä. Lopullinen käsittely järjestetään arviolta huhtitai toukokuussa 2016, ja lakisääteiset ilmoitukset Tuomioistuinkäsittelyn päivämäärästä annetaan sen jälkeen, kun ohjeet on pyydetty huhtikuussa 2016. Kullakin Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvalla Osuudenomistajalla on oikeus osallistua Tuomioistuinkäsittelyyn henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana (omalla kustannuksellaan) ja puoltaa tai vastustaa Virallisjärjestelyn hyväksymistä. Tärkeitä asiakirjoja Tämän Kirjeen muissa osissa on lisätietoja Virallisjärjestelystä: Osa 2 Virallisjärjestely Osa 3 Virallisjärjestelyn ehdot Osa 4 Kutsu Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen 10
Osa 5 Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen Tämän Kirjeen lopussa on Valtakirja niitä Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvia Osuudenomistajia ja muita osuudenomistajia varten, jotka eivät itse pääse Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen ja/tai Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen (tai mahdolliseen siirrettyyn kokoukseen) mutta haluavat käyttää äänioikeuttaan Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja/tai Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvat Osuudenomistajat. Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen voivat osallistua ja siinä voivat äänestää vain Äänioikeuden Rekisteröintihetkellä rekisteröidyt Yhtiön osuudenomistajat. Osuudenomistajia, jotka ovat sijoittaneet Yhtiöön arvopaperinvälittäjän, meklarin tai muun välittäjän kautta, kehotetaan ottamaan yhteyttä välittäjään äänioikeutensa vahvistamiseksi. ishares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI Malaysia UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF- ja ishares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF -rahastojen Osuudenomistajia muistutetaan siitä, että he eivät voi äänestää Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa, koska mainitut Rahastot toimivat tai niiden on markkinoille tulosta alkaen määrä toimia ICSD-mallin mukaan. Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa voivat kuitenkin äänestää kaikkien Rahastojen Osuudenomistajat, mukaan luettuina ishares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF-, ishares MSCI Malaysia UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF-, ishares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF- ja ishares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF -rahastot. Hallituksen jäsenet ja Virallisjärjestelyn vaikutus heidän etuihinsa Nykyiset Hallituksen jäsenet on lueteltu alla. Kaikkien alla lueteltujen henkilöiden osoite on c/o ishares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanti. Nimi Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Teresa O Flynn Kenelläkään nykyisistä Hallituksen jäsenistä tai heidän edustajistaan ei ole osuutta Yhtiön pääomasta. Hallituksen jäsenten toimisopimukset tai nimittämiskirjeet eivät sisällä määräyksiä, joiden nojalla he hyötyisivät Virallisjärjestelyn toteuttamisesta tai ICSD-mallin hyväksymisestä. Kulut BlackRock Asset Management Ireland Limited vastaa Virallisjärjestelystä Yhtiölle välittömästi aiheutuvista kuluista, mukaan luettuina Virallisjärjestelyn valmistelusta, hyväksymisestä ja toteuttamisesta aiheutuvat kulut. 11
Veroseuraamukset Tässä Kirjeessä annetut tiedot Virallisjärjestelyn veroseuraamuksista eivät ole tyhjentäviä, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi tai veroneuvonnaksi. Virallisjärjestelyn veroseuraamukset voivat vaihdella osuudenomistajan verovelvollisuuden ja osuudenomistajan koti- tai oleskelumaan verolakien mukaan. Osuudenomistajan osuuksien lunastus voi vaikuttaa osuudenomistajan verotukselliseen asemaan. Sijoittajien tulisi pyytää omilta ammattimaisilta neuvonantajiltaan neuvoja Virallisjärjestelyn vaikutuksista sekä Osuuksien merkinnän, oston, omistuksen, vaihdon ja luovutuksen vaikutuksista niiden maiden lainsäädännön nojalla, joissa sijoittaja saattaa olla verovelvollinen. Liite C sisältää lyhyen yhteenvedon tietyistä sijoitusten verotusta koskevan lainsäädännön ja verotuskäytännön näkökohdista eräissä maissa, joihin Rahastot on rekisteröity ja/tai joissa ne on listattu. Yhteenveto perustuu tämän Kirjeen päivämääränä voimassa oleviin lakeihin, käytäntöihin ja viranomaisten tulkintoihin, jotka saattavat muuttua. Suositus Hallitus katsoo, että Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokoukselle ja Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esitettävät päätösehdotukset ovat kokonaisuudessaan Yhtiön ja Osuudenomistajien etujen mukaisia. Näin ollen Hallitus suosittelee painokkaasti, että Osuudenomistajat äänestävät Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa ja Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa päätösehdotusten puolesta. Äänestystuloksen julkistaminen Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksen ja Ylimääräisen Yhtiökokouksen (tai mahdollisten siirrettyjen kokousten) äänestystulokset ilmoitetaan Lontoon pörssin verkkosivustolla toimivan viranomaisuutispalvelun kautta, ja ne julkistetaan asianmukaisesti kaikissa muissa maissa, joissa Osuudet on listattu pörssiin. Äänestystulokset (samoin kuin tieto mahdollisesta jatkokokouksesta) ovat saatavilla myös osoitteesta www.ishares.com tai numerosta 0845 357 7000 (Yhdistynyt kuningaskunta; kansainväliset numerot on ilmoitettu verkkosivustolla) kokouksia (tai siirrettyjä kokouksia) seuraavana arkipäivänä. Siinä tapauksessa, että High Court -tuomioistuin myöhemmin hyväksyy Virallisjärjestelyn, tieto hyväksymisestä ja Virallisjärjestelyn voimaantulopäivä (todennäköisesti touko- ja syyskuun 2016 välisenä aikana) ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli Virallisjärjestelyn arvioitu voimaantulopäivä muuttuu, uusi päivämäärä ilmoitetaan ja julkistetaan samalla tavalla. Mikäli päätösehdotus hyväksytään Virallisjärjestelyn Piiriin Kuuluvien Osuudenomistajien Kokouksessa, Päätösehdotus 1 hyväksytään Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa ja High Court -tuomioistuin hyväksyy Virallisjärjestelyn, Yhtiön Rahastoesitettä päivitetään ja päivitys tulee voimaan Virallisjärjestelyn voimaantulopäivänä. Ystävällisin terveisin Paul McNaughton Puheenjohtaja 12
Liite A Otteita Yhtiön rahastoesitteestä GLOBAALI SELVITYS JA TOIMITUS Hallitus on päättänyt, ettei Rahastojen Osuuksia toistaiseksi lasketa liikkeeseen aineettomassa (paperittomassa) muodossa eikä väliaikaisia omistusoikeutta osoittavia asiakirjoja tai osuustodistuksia anneta Kansainvälisten Arvopaperikeskusten 1 vaatimaa Yhteistodistusta lukuun ottamatta. (Kansainväliset Arvopaperikeskukset toimivat Tunnustettuina Selvitysjärjestelminä 2, joiden kautta Rahaston Osuudet selvitetään.) Rahastot ovat hakeneet selvitys- ja toimitusjärjestelmään pääsyä asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta. Rahastojen nykyiset Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat Euroclear ja Clearstream, ja kunkin sijoittajan Kansainvälinen Arvopaperikeskus riippuu markkinoista, joilla Osuuksia vaihdetaan. Kaikki Osuudet selvitetään viime kädessä Kansainvälisessä Arvopaperikeskuksessa, mutta oikeuksia voidaan omistaa Kansallisten Arvopaperikeskusten välityksellä 3. Kutakin Rahastoa tai Rahaston osuuslajia koskevaa Yhteistodistusta säilytetään Säilytyskeskuksessa (jonka Kansainväliset Arvopaperikeskukset ovat nimenneet säilyttämään Yhteistodistusta), ja se rekisteröidään Säilytyskeskuksen nominee-edustajan nimiin (Säilytyskeskuksen nimittämä Rahaston Osuuksien rekisteröity omistaja), jonka Euroclear ja Clearstream ovat hyväksyneet selvittäjäksi. Yhteistodistusten edustamat oikeudet Osuuksiin voidaan siirtää soveltuvien lakien ja mahdollisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Rahastojen Osuuksien juridinen omistaja on Säilytyskeskuksen nominee-edustaja. Osuuksiin oikeuttavien oikeuksien ostajaa ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, mutta ostaja saa Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden (indirect beneficial interest). Jos sijoittajat ovat Osapuolia 4, heidän oikeuksiinsa sovelletaan Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta. Jos he eivät ole Osapuolia, sovelletaan sijoittajan ja Osapuolena toimivan tai Osapuolen kanssa järjestelyn tehneen nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen välistä järjestelyä. Kaikki tämän asiakirjan viittaukset Yhteistodistuksen haltijoiden toimiin viittaavat Säilytyskeskuksen nominee-edustajan toimiin rekisteröitynä Osuudenomistajana asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuoliltaan saamiin ohjeisiin perustuvien määräysten mukaisesti. Kaikki tässä mainitut kyseiselle Osuudenomistajalle osoitetut ilmoitukset, raportit ja tiedotteet lähetetään Osapuolille asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen menettelyohjeiden mukaisesti. Kansainväliset Arvopaperikeskukset Kaikkia liikkeessä olevia Rahastojen tai niiden osuuslajien Osuuksia edustaa Yhteistodistus, joka on Säilytyskeskuksen hallussa ja rekisteröity Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen puolesta toimivan Säilytyskeskuksen nominee-edustajan nimiin. Näiden Osuuksien tosiasiallinen omistusoikeus voidaan siirtää vain asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Kukin Osapuoli voi nojautua ainoastaan oman Kansainvälisen Arvopaperikeskuksensa tietoihin hallitsemiensa Osuuksien määrän todistamiseksi. Asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen laatima todistus tai muu asiakirja, jossa todetaan henkilön tilillä olevien Osuuksien määrä, katsotaan sitovaksi ja todistusvoimaiseksi näytöksi kyseisistä tiedoista. Kunkin Osapuolen tulee aina varmistaa omasta Kansainvälisestä Arvopaperikeskuksestaan osuutensa kustakin maksusta tai tuotonjaosta, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen nominee- 1 Kansainväliset Arvopaperikeskukset ( ICSD ), sellaisten Rahastojen käyttämät Tunnustetut Selvitysjärjestelmät, jotka laskevat liikkeeseen Osuuksia useisiin kansallisiin markkinoihin yhteydessä olevan kansainvälisen arvopaperiselvitysjärjestelmän (ICSD) kautta, kuten Euroclear ja/tai Clearstream. 2 Tunnustettu Selvitysjärjestelmä, Irlannin veroviranomaisen tunnustama selvitysjärjestelmä (esim. CREST tai Euroclear). 3 Kansalliset Arvopaperikeskukset, eri kansallisten markkinoiden kansalliset, Tunnustetut Selvitysjärjestelmät. Rahastojen Kansalliset Arvopaperikeskukset ovat Osapuolina Kansainvälisissä Arvopaperikeskuksissa. 4 Osapuolet ovat Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen tilinhaltijoita. Osapuolia voivat olla Valtuutetut Osapuolet, näiden nominee-edustajat tai asiamiehet, joilla on Rahastojen Osuuksiin liittyviä oikeuksia. 13
edustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, sekä kaikkien muiden Yhteistodistuksesta johtuvien oikeuksien yhteydessä. Se, missä määrin ja millä tavoin Osapuolet voivat käyttää Yhteistodistuksesta johtuvia oikeuksiaan, määräytyy Osapuolen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden perusteella. Osapuolet eivät voi esittää suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle 5 tai muulle henkilölle (Kansainvälistä Arvopaperikeskusta lukuun ottamatta) vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistukseen liittyviä maksuja tai tuotonjakoa, jonka Yhtiö suorittaa Säilytyskeskuksen nomineeedustajalle tai tämän ohjeiden perusteella, ja Yhtiö vapautetaan täten kyseisistä velvollisuuksista. Kansainvälinen Arvopaperikeskus ei voi esittää mitään vaatimuksia suoraan Yhtiölle, Maksuasiamiehelle tai muulle henkilölle (Säilytyskeskusta lukuun ottamatta). Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää sijoittajia toimittamaan (a) tietoja siitä, missä ominaisuudessa sijoittajilla on Osuuksia koskevia oikeuksia, (b) tietoja Osuuksia koskevia oikeuksia sillä hetkellä omistavien tai aikaisemmin omistaneiden muiden henkilöiden henkilöllisyydestä, (c) tietoja tällaisten oikeuksien luonteesta ja (d) tietoja mistä tahansa muusta asiasta, joka Yhtiön on ilmoitettava täyttääkseen sovellettavan lain tai Yhtiön perustamisasiakirjojen vaatimukset. Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää asianomaista Kansainvälistä Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tiettyjä tietoja Osapuolista, jotka hallitsevat kunkin Rahaston Osuuksiin liittyviä oikeuksia. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-tunnus, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen nimi, Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen tyyppi (esim. rahasto/pankki/yksityishenkilö), Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen asuinpaikka, pörssinoteerattujen rahastojen (ETF) osuuksien lukumäärä ja tarvittaessa tiedot Osapuolen Euroclearissä ja Clearstreamissä hallinnoimasta varallisuudesta, kuten tieto Rahastoista, Osuuksien tyypistä, kunkin Osapuolen tosiasiallisesti hallitsemien Osuuksien määrästä ja Osapuolen antamista äänestysohjeista. Osuuksiin liittyviä oikeuksia omistavat Euroclearin ja Clearstreamin Osapuolet ja kyseisten omistajien puolesta toimivat välittäjät hyväksyvät, että Euroclear ja Clearstream luovuttavat kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle Euroclearin ja Clearstreamin asiaa koskevien sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Samalla tavoin Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies voi aika ajoin pyytää mitä tahansa Kansallista Arvopaperikeskusta toimittamaan Yhtiölle tietoja kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen säilyttämistä Rahastojen Osuuksista tai Rahastojen Osuuksia koskevista oikeuksista sekä tietoja kyseisten Osuuksien ja Osuuksia koskevien oikeuksien haltijoista mukaan lukien (muun muassa) tietoja oikeudenhaltijan tyypistä, asuinpaikasta, omistusten lukumäärästä ja tyypistä sekä osuuksien haltijoiden antamista äänestysohjeista. Osuuksia sekä Osuuksia koskevia oikeuksia Kansallisessa Arvopaperikeskuksessa omistavat henkilöt sekä kyseisten omistajien välittäjät hyväksyvät, että Kansallinen Arvopaperikeskus (mukaan lukien Euroclear UK & Ireland (CREST-järjestelmä), SIS SegaIntersettle AG ja Monte Titoli) luovuttaa kyseiset tiedot Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle kyseisen Kansallisen Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja menettelyohjeiden mukaisesti. Sijoittajia voidaan pyytää toimittamaan viipymättä Yhtiön tai sen valtuutetun asiamiehen vaatimat tiedot, ja sijoittajat hyväksyvät, että asianomainen Kansainvälinen Arvopaperikeskus toimittaa Yhtiölle tai sen valtuutetulle asiamiehelle pyynnöstä kyseisen Osapuolen tai sijoittajan henkilöllisyyttä koskevat tiedot. Yhtiö toimittaa yhtiökokouskutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle. Kukin Osapuoli voi käyttää tähän tarkoitukseen ainoastaan Kansainvälistä Arvopaperikeskustaan noudattaen asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kulloinkin voimassa olevia sääntöjä ja menettelyohjeita, joissa määrätään kyseisten kutsujen toimittamisesta ja äänioikeuksien käyttämisestä. Siinä tapauksessa, että sijoittajat eivät ole Osapuolia, kutsujen toimittamiseen ja äänioikeuden käyttämiseen sovelletaan sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välisiä sopimuksia. Äänioikeuden käyttäminen Kansainvälisten Arvopaperikeskusten kautta Säilytyskeskuksen nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus ilmoittaa Säilytyskeskukselle viipymättä Yhtiön Osuudenomistajien kokouksista ja toimittaa kaikki niihin liittyvät Yhtiön julkaisemat asiakirjat Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus toimittaa kaikki tällaiset ilmoitukset ja asiakirjat Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että kullakin 5 Maksuasiamies on Rahastojen maksuasiamieheksi nimetty taho. 14
Kansainvälisellä Arvopaperikeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti koota ja siirtää kaikki Osapuolilta saadut äänet Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus koota ja siirtää kaikki Kansainvälisistä Arvopaperikeskuksista saadut äänet Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle, joka on velvollinen äänestämään Säilytyskeskuksen antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Sijoittajien, jotka eivät ole Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolia, tulee antaa toimeksianto arvopaperinvälittäjälleen, nominee-edustajalleen, säilyttäjäpankille tai muulle edustajalle, joka toimii Osapuolena tai joka on tehnyt sopimuksen jonkin Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen kanssa, jotta he saavat kutsut Yhtiön Osuudenomistajien kokouksiin ja jotta he voivat antaa äänestysohjeensa Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. VASTAPUOLIRISKIT Säilytyskeskuksen ja/tai Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen passiivisuus Sijoittajia, joiden Osuudet on selvitetty tai toimitettu Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kautta, ei rekisteröidä Yhtiön Osuudenomistajaksi, vaan sijoittajat saavat Osuuksiin välillisen tosiasiallisen omistusoikeuden. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän oikeuksiinsa sovelletaan kyseisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen kanssa tehtyä sopimusta, ja muussa tapauksessa sijoittajan ja Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen (esimerkiksi sijoittajan nominee-edustajan, arvopaperinvälittäjän tai Kansallisen Arvopaperikeskuksen) välistä sopimusta. Yhtiö toimittaa kaikki kutsut ja niihin liittyvät asiakirjat Yhteistodistuksen rekisteröidylle omistajalle eli Säilytyskeskuksen nominee-edustajalle samalla tavoin kuin Yhtiö normaalisti tekisi kutsuessaan koolle yhtiökokouksen. Säilytyskeskuksen nominee-edustajalla on sopimusperusteinen velvollisuus välittää kaikki vastaanottamansa kutsut Säilytyskeskukselle, jolla puolestaan on sopimusperusteinen velvollisuus välittää ne asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle asianomaisen Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen antamassa toimeksiannossa asetettujen ehtojen mukaisesti. Kukin Kansainvälinen Arvopaperikeskus välittää puolestaan Säilytyskeskukselta vastaanottamansa kutsut Osapuolilleen sääntöjensä ja menettelyohjeidensa mukaisesti. Hallitus katsoo, että Säilytyskeskuksella on sopimusperusteinen velvollisuus koota kaikki Kansainvälisiltä Arvopaperikeskuksilta vastaanottamansa äänet (jotka vastaavat kyseisten Kansainvälisten Arvopaperikeskusten Osapuolilta vastaanottamia ääniä) ja että Säilytyskeskuksen nominee-edustaja on velvollinen äänestämään näiden ohjeiden mukaisesti. Yhtiöllä ei ole valtuuksia varmistaa, että Säilytyskeskus välittää äänestysilmoitukset annettujen ohjeiden mukaisesti. Yhtiö ei voi vastaanottaa äänestysohjeita muilta tahoilta kuin Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta. Maksut Yhtiö tai sen valtuutettu asiamies (esimerkiksi Maksuasiamies) maksaa ilmoitetut osingot, mahdolliset purkamisesta saadut tuotot ja mahdolliset pakollisesta lunastuksesta (mandatory redemption) saadut tuotot Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle. Jos sijoittajat ovat Osapuolia, heidän tulee aina olla yhteydessä omaan Kansainväliseen Arvopaperikeskukseensa saadakseen osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. Jos he eivät ole Osapuolia, heidän tulee olla yhteydessä omaan nominee-edustajaansa, arvopaperinvälittäjäänsä tai Kansalliseen Arvopaperikeskukseensa (joka mahdollisesti toimii Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolena tai on tehnyt järjestelyn Kansainvälisen Arvopaperikeskuksen Osapuolen kanssa) saadakseen sijoitustaan koskevan osuutensa kustakin Yhtiön jakamasta osingosta tai mahdolliset Yhtiön maksamat purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saadut tuotot. Sijoittajat eivät voi esittää suoraan Yhtiölle mitään vaatimuksia, jotka koskevat Yhteistodistuksen edustamiin Osuuksiin liittyviä osinkoja tai purkamisesta tai pakollisesta lunastuksesta saatuja tuottoja, ja Yhtiö vapautuu velvollisuuksistaan maksulla, jonka se suorittaa asianomaiselle Kansainväliselle Arvopaperikeskukselle Säilytyskeskuksen nominee-edustajalta saadun valtuutuksen mukaisesti. 15
Liite B Ehdotetut muutokset Perustamiskirjaan ja Yhtiöjärjestykseen (Ellei tässä toisin määritellä tai ellei asiayhteys toisin vaadi, kaikilla liitteessä B käytetyillä määritellyillä termeillä on sama merkitys kuin Yhtiöjärjestyksessä.) (a) Kaikki viittaukset vuoden 1963 osakeyhtiölakiin (Companies Act 1963), vuoden 1983 osakeyhtiölain muutosta koskevaan lakiin (Companies (Amendment) Act 1983) ja vuoden 1990 osakeyhtiölakiin (Companies Act 1990) sekä niiden määritelmät poistetaan Perustamiskirjasta ja Yhtiöjärjestyksestä ja korvataan vastaavilla viittauksilla vuoden 2014 osakeyhtiölakiin (Companies Act 2014). (b) (c) Viittaus vuoden 1963 osakeyhtiölain ensimmäisen liitteen taulukkoon A poistetaan. Swap-sopimuksen muuttamisen yhteydessä perittävät palkkiot sisällytetään maksuihin ja palkkioihin muuttamalla Maksujen ja Palkkioiden määritelmää seuraavasti: Maksuilla ja Palkkioilla tarkoitetaan minkä tahansa Rahaston yhteydessä kaikkia leimaveroja ja muita vastaavia maksuja, veroja, viranomaismaksuja, välityspalkkioita, pankkikuluja, valuuttakurssimarginaaleja, korkoja, säilytysyhteisöjen ja alisäilytysyhteisöjen (ostoihin ja myynteihin liittyviä) palkkioita, siirtomaksuja, rekisteröintimaksuja ja muita maksuja ja palkkioita, jotka liittyvät kyseisen Rahaston varojen alkuperäiseen hankintaan tai kasvattamiseen tai Osuuksien luontiin, liikkeeseenlaskuun, myyntiin, vaihtamiseen tai takaisinostoon tai Sijoitusten ostamiseen tai myymiseen tai todistuksiin tai joita muuten peritään tai saatetaan periä liittyen sellaiseen transaktioon tai kaupankäyntiin, jonka yhteydessä, jota ennen, johon liittyen, jonka seurauksena tai jota varten mainittuja maksuja ja palkkioita peritään, sekä jotka (selvyyden vuoksi) sisältävät merkintä- ja lunastushintojen laskennan yhteydessä perittävät maksut, marginaalivaraukset (joilla otetaan huomioon yhtäältä sen hinnan, johon varat Nettoarvon laskentaa varten arvostettiin, ja toisaalta arvioidun hinnan, jolla kyseiset varat merkinnän seurauksena ostetaan ja lunastuksen seurauksena myydään, välinen ero ja/tai palkkiot, joita merkinnän tai lunastuksen takia swap-sopimukseen edellytetystä muutoksesta voidaan periä) mutta joihin eivät sisälly maksuasiamiehille ostojen ja myyntien yhteydessä maksettavat provisiot eivätkä sellaiset provisiot, verot, palkkiot ja kulut, jotka on voitu huomioida kyseisen Rahaston Osuuksien Nettoarvon vahvistamisen yhteydessä. (d) Rahastojen määritelmään sisällytetään viittaus UCITS ETF -tunnisteeseen muuttamalla määritelmää seuraavasti: Rahastoilla tarkoitetaan kohdan 8 mukaisesti ylläpidettyjä Rahastoja, jotka on pidettävä erillään toisistaan, joihin kohdistetaan tai joihin tällaista Rahastoa koskevat varat, vastuut, tulot tai menot kohdistetaan tai joilta ne peritään ja joista kukin pörssilistatuksi yhteissijoitusyritykseksi rekisteröity Rahasto merkitään UCITS ETF -tunnisteella tai muulla sovellettavan lainsäädännön tai määräyksen kulloinkin edellyttämällä tunnisteella. (e) (f) Osakkaan määritelmä poistetaan ja kaikki Yhtiöjärjestyksen viittaukset Osakkaaseen, omistajaan ja rekisteröityyn omistajaan korvataan johdonmukaisuuden vuoksi soveltuvin osin viittauksilla Osuudenomistajaan. Sijoituksen Vähimmäismäärän määritelmää selvennetään seuraavasti: Sijoituksen Vähimmäismäärällä tarkoitetaan Voitto-osuuksien määrää tai lukumäärää, jonka Hallitus voi aika ajoin määrittää Rahastoesitteeseen minkä tahansa Rahaston osalta osuuslajin Voitto-osuuksien ensimerkinnän vähimmäismääräksi. (g) Lisäsijoituksen vähimmäismäärän määritelmää selvennetään seuraavasti: Lisäsijoituksen vähimmäismäärällä tarkoitetaan Voitto-osuuksien määrää tai lukumäärää, jonka Hallitus voi aika ajoin määrittää Rahastoesitteeseen minkä tahansa Rahaston osalta OsakkaanOsuudenomistajan kyseisen osuuslajin Voitto-osuuksien lisämerkinnän vähimmäismääräksi. (h) Lisätään seuraava Rekisterin määritelmä: 16
Rekisterillä tarkoitetaan Lain mukaisesti pidettyä Osuudenomistajien rekisteriä. (i) Osuudenomistajan määritelmää selvennetään seuraavasti: Osuudenomistajalla tarkoitetaan Yhtiön ja RahastojenRekisterissä olevaa osuuksien omistajiaomistajaa Subscriber Share -osuuksien omistajat mukaan luettuina. (j) Erityisen Päätösehdotuksen määritelmää muutetaan vastaamaan vuoden 2014 osakeyhtiölain säännöksiä, ja siihen sisällytetään viittaus Rahaston ja osuuslajin päätösehdotuksiin muuttamalla määritelmää seuraavasti: Erityisellä Päätösehdotuksella tarkoitetaan Yhtiön Erityistä päätösehdotustapäätösehdotusta, joka on hyväksytty vuoden 1963 osakeyhtiölain 141 :n mukaisesti.lain 191 :n mukaisesti, tai Rahaston tai sen osuuslajin Osuudenomistajien päätösehdotusta, joka on hyväksytty vähintään 75 prosentin enemmistöllä äänioikeutettujen Osuudenomistajien antamista äänistä. (k) Määrätään, että osuuksien merkintähakemukset ovat peruuttamattomia, jollei Hallitus tai asiamies muuta sovi, lisäämällä kohtaan 10 seuraava lauseke: Voitto-osuuksien merkintähakemukset ovat peruuttamattomia, jollei Hallitus tai asiamies muuta sovi. (l) Selvennetään määräystä, joka koskee maksujen ja palkkioiden lisäämistä merkintähintaan, ja sisällytetään mahdollisuus lisätä merkintähintaan Hallituksen harkinnan mukaan laimennusmaksu (anti-dilution levy) muuttamalla kohtaa 11(b) seuraavasti: Voitto-osuuskohtainen Merkintähinta, jota sovelletaan kaikkiin Ensimmäisen Merkintäjakson jälkeen merkittäviin osuuslajeihin, vahvistetaan määrittämällä Voitto-osuuden Nettoarvoon osuuden Nettoarvo lisättynä siihen liittyvillä Maksuilla ja Palkkioillatämän Yhtiöjärjestyksen mukaisesti suhteessa asianomaiseen Kaupankäyntipäivään lisättynä summalla, jonka Hallitus kulloinkin oman harkintansa mukaan mahdollisesti määrittää Maksujen ja Palkkioiden kattamiseksi. Merkintähinnan laskemisen yhteydessä Hallitus voi minä tahansa Kaupankäyntipäivänä, kun nettomerkinnät ylittävät Hallituksen määrittämän prosenttiosuuden Nettoarvosta, korjata Merkintähintaa lisäämällä siihen laimennusmaksun (anti-dilution levy) kaupankäyntikustannusten kattamiseksi ja kyseisen Rahaston omaisuuserien arvon säilyttämiseksi. Merkintähinta katsotaan maksetuksi Rahastoyhtiön harkinnan mukaan kohdan (c) mukaisten Sijoitusten siirron myötä, käteissiirron myötä tai edellä mainittujen sijoitusten siirron ja käteissiirron myötä suhteessa, jonka Rahastoyhtiö voi aika ajoin määrittää. Kun Merkintähinta maksetaan siirtämällä Sijoituksia, merkittävien Voitto-osuuksien määrä ei saa ylittää määrää, joka vastaisi Voittoosuuksien määrää käteisellä maksettaessa sillä perusteella, että kyseisen käteissiirron määrä vastaisi Rahastoyhtiön määrityksen mukaan säilytysyhteisöön sijoitettavien Sijoitusten arvoa asianomaisena Kaupankäyntipäivänä. (m) Selvennetään Rahastoesitteessä esitettyä Yhtiön oikeutta laskea liikkeeseen Osuuksia muuttamalla kohtaa 11(f) seuraavasti: Sen varmistamiseksi, että pörssiin listattujen Voitto-osuuksien pörssiarvo ei merkittävästi ylitä niiden Nettoarvoa, siinä tapauksessa, että Rahaston Osuuslajin päivän viimeinen markkinahinta on vähintään kymmenenä peräkkäisenä pankkipäivänä korkeampi kuin 105 prosenttia (tai Hallituksen mahdollisesti määrittämä alhaisempi prosenttimäärä) kyseisen osuuslajin Nettoarvosta asianomaisessa pörssissä, Rahastoyhtiö laskee liikkeeseenvoi harkintansa mukaan laskea liikkeeseen kohdan (b) määräyksistä riippumatta Osuuksia käteistä vastaan edellyttäen, että sijoittajakohtainen vähimmäismerkintä käteisellä maksettaessa on kyseisissä olosuhteissa vähintään asianomaisessa Rahastoesitteessä esitetty määrä. (n) Kohtaan 13 lisätään seuraava määräys, jotta Keskuspankin päivitetyt vaatimukset otetaan huomioon: Hallitus voi oman harkintansa mukaan vaatia, että henkilö, jolle Voitto-osuuksia jaetaan, jolta niitä lunastetaan tai muunnetaanvaihdetaan, maksaa palkkion, jonka suuruuden Hallitus määrittää merkittävien, lunastettavien tai muunnettavienvaihdettavien (tapauksen mukaan) Voitto-osuuksien kokonaismäärän perusteella siten, että mahdollinen palkkio ei ylitä viittä 17
prosenttia jaettavan tai muunnettavanvaihdettavan Voitto-osuuden Nettoarvosta eikä kolmea prosenttia lunastettavan Voitto-osuuden nettoarvosta. Hallitus voi minä tahansa Kaupankäyntipäivänä periä eri hakijoilta erisuuruisia Voitto-osuuskohtaisia palkkioita (edellä mainittua enimmäismäärää kuitenkaan ylittämättä). Tätä enimmäislunastuspalkkiota ei koroteta ilman Osuudenomistajien etukäteen yksinkertaisella ääntenenemmistöllä yhtiökokouksessa ilmaisemaa hyväksyntää tai asianomaisen osuuslajin kaikkien Osuudenomistajien kirjallista päätöstä. Jos lunastuspalkkiota korotetaan, siitä on ilmoitettava kohtuullisessa ajoin ennen korotuksen täytäntöönpanoa. (o) Rahaston yksittäisen osuuslajin tarkoituksiin käytetyistä välineistä syntyviin vastuisiin ja etuihin liittyvää määräystä selvennetään muuttamalla kohtaa 16(e) seuraavasti: Rahaston yksittäisen osuuslajin tarkoituksiin, kuten valuuttariskiltä suojautumiseen rahaston yksittäisen osuuslajin eduksi (siinä tapauksessa, ettei osuuslajin valuutta ole sama kuin Rahaston perusvaluutta), käytetyistä välineistä sekä tällaisessa tarkoituksessa tehdyistä transaktioista aiheutuvat kulut ja niihin liittyvät vastuut ja edut kohdistuvat yksinomaan kyseiseen osuuslajiin. Valuuttasuojatut osuuslajit eivät ole vivutettuja tällaisten transaktioiden perusteella muutoin kuin Keskuspankin vaatimusten mukaisesti. (p) Yhteissijoitusyritysten arvostusta koskevia määräyksiä muutetaan muuttamalla kohtaa 17(b)(viii) seuraavasti: Yhtiön varallisuuden arvostuksessa käytettävät arvostusperiaatteet ovat seuraavat: (viii) Osakkeet, osuudet tai omistukset avoimissa tai omistukset yhteissijoitusyrityksissä arvostetaan joko A. kyseisen osakkeen, osuuden tai omistuksen viimeisimpään saatavilla olevaan, kyseisen avoimenkyseisen yhteissijoitusyrityksen julkaisemaan nettoarvoon ja osakkeet, osuudet ja omistukset suljetuissa yhteissijoitusyrityksissä B. viimeisimpään yhteissijoitusyrityksen julkaisemaan ostohintaan tai C. jos yhteissijoitusyritys on listattu, noteerattu tai kaupankäynnin kohteena Säännellyillä Markkinoilla, arvostetaan edellä olevien, Säännellyillä Markkinoilla listattuja tai tavanomaisesti kaupankäynnin kohteena olevia Sijoituksia koskevien määräysten mukaisesti Rahastoesitteessä olevien ehtojen mukaisesti. (q) Sisällytetään määräys, joka koskee OTC-johdannaisten arvostusta sovellettavan lainsäädännön perusteella lisäämällä seuraava lauseke kohtaan 17: Edellä olevista alakohdista riippumatta OTC-johdannaissopimukset voidaan vaihtoehtoisesti arvostaa sovellettavan sääntelyn vaatimusten ja/tai Keskuspankin vaatimusten mukaisesti. (r) Sisällytetään mahdollisuus maksaa maksuja ja palkkioita Yhtiön varoista muuttamalla kohtaa 17(b)(xv) seuraavasti: Laskettaessa varojen nettoarvoa: Hallitus voi harkintansa mukaan soveltaa summaa, jolla katetaan Maksut ja Palkkiot. (s) Selvennetään arvostusmääräyksiä, joita sovelletaan Rahastosta toiseen siirrettäviin sijoituksiin Rahastosta toiseen vaihtamista koskevien ehtojen mukaisesti muuttamalla kohtaa 18(c)(iii) seuraavasti: Sijoitukset tai varat, jotka siirretään Rahastosta ( Alkuperäinen Rahasto ) toiseen Rahastoon ( Uusi Rahasto ) kohdan 25 Rahastosta toiseen vaihtamista koskevien ehtojen mukaisesti, 18
katsotaan Alkuperäisen Rahaston vastuiksi ja Uuden Rahaston varoiksi heti sen Kaupankäyntipäivän Arvostushetkestä lähtien, jona vaihtotoimeksianto vastaanotetaan tai katsotaan vastaanotetuksi kohdan 25 mukaisesti. (t) Sisällytetään mahdollisuus veloittaa Rahaston kulut sen pääomasta lisäämällä seuraava lauseke kohtaan 19: Tämän Yhtiöjärjestyksen määräyksistä riippumatta Rahaston maksut, kulut ja vastuut voidaan veloittaa Rahaston pääomasta Keskuspankin vaatimusten mukaisesti. (u) Rahastoesitteessä esitettyä Yhtiön oikeutta periä maksuja muuten kuin käteisenä selvennetään muuttamalla kohtaa 20(c) seuraavasti: Sen varmistamiseksi, että pörssiin listattujen Osuuksien pörssiarvo ei merkittävästi alita niiden Nettoarvoa, siinä tapauksessa, että Rahaston osuuslajin Osuuksien päivän viimeinen markkinahinta on alle 95 prosenttia (tai Hallituksen mahdollisesti määrittämä korkeampi prosenttimäärä) kyseisen osuuslajin Nettoarvosta asianomaisessa pörssissä vähintään kymmenenä peräkkäisenä pankkipäivänä, Rahastoyhtiö lunastaavoi harkintansa mukaan lunastaa kohdan (a) määräyksistä riippumatta ja Osuudenomistajan pyynnöstä kyseisen osuuslajin Osuudet sillä edellytyksellä, että Rahastoyhtiö realisoi Sijoitukset, jotka muuten olisi siirretty Osuudenomistajalle vaihtoperusteisesti edellä kuvatulla tavalla, ja Osuudenomistaja saa lunastuksen tuotot, joista on vähennetty mahdolliset kulut. (v) Kohtaa 20(f) muutetaan seuraavasti, jotta Keskuspankin päivitetyt vaatimukset otetaan huomioon: Jos Yhtiö saa jonain Kaupankäyntipäivänä lunastustoimeksiantoja tai kohdan 25 mukaisia vaihtotoimeksiantoja (joista voidaan Rahastoyhtiön harkinnan mukaan sulkea pois muuten kuin käteisenä maksettavat lunastustoimeksiannot), joiden arvo on yhteensä yli 10 prosenttia minkä tahansa Rahaston Nettoarvosta, jokaista kyseistä asianomaisen Rahaston Voitto-osuuksia koskevaa lunastus- tai vaihtotoimeksiantoa voidaan Rahastoyhtiön harkinnan mukaan ja siinä laajuudessa kuin lunastustuottoja ei ole vielä maksettu vähentää suhteellisesti siten, että kaikki asianomaiset toimeksiannot (joista voidaan sulkea pois muuten kuin käteisenä maksettavat lunastustoimeksiannot) muodostavat enintään 10 prosenttia asianomaisen Rahaston Nettoarvosta. Sitä osuutta lunastus- tai vaihtotoimeksiannosta, jota ei toteuteta Rahastoyhtiön käytettyä edellä kuvattua toimivaltaansa, kohdellaan kuin toimeksianto olisi annettu seuraavalle Kaupankäyntipäivälle ja sitä seuraaville Kaupankäyntipäiville (joiden osalta Rahastoyhtiöllä on sama toimivalta), kunnes alkuperäiset toimeksiannot on toteutettu kokonaisuudessaan aina sillä ehdolla, että sellaiset lunastus- ja vaihtotoimeksiannot, jotka jäävät täyttämättä Rahastonyhtiön käytettyä edellä kuvattua toimivaltaansa, saavat etusijan myöhempiin toimeksiantoihin nähden. (w) Hallituksen toimivaltaa tapauksessa, jossa hakija ei toimita lunastustoimeksiantoon liittyviä osuuksia, selvennetään lisäämällä seuraava lauseke kohtaan 20: Mikäli hakija ei toimita asianomaisen Rahaston lunastustoimeksiantoon liittyviä Voitto-osuuksia Määräaikaan mennessä, Hallitus voi yksinomaisen harkintansa mukaan peruuttaa lunastustoimeksiannon, jolloin hakija on velvollinen korvaamaan Yhtiölle tappiot, jotka Yhtiölle ovat mahdollisesti aiheutuneet seurauksena siitä, että hakija on jättänyt vaaditut Osuudet toimittamatta ajallaan. (x) Määrätään, että osuuksien lunastushakemukset ovat peruuttamattomia, jollei Hallitus tai asiamies muuta sovi, lisäämällä seuraava lauseke kohtaan 20: Voitto-osuuksien lunastushakemukset ovat peruuttamattomia, jollei Hallitus tai asiamies muuta sovi. (y) Selvennetään, että lunastussummasta mahdollisesti tehtävät vähennykset voivat sisältää maksuja ja palkkioita, ja sisällytetään mahdollisuus lisätä laimennusmaksu (anti-dilution levy) lunastussummaan Hallituksen harkinnan mukaan muuttamalla kohtaa 21(a) seuraavasti: Kaikkien osuuslajien Voitto-osuuksien Lunastussumma on Nettoarvo, josta on vähennetty mahdolliset lunastukseen liittyvät Maksut ja Palkkiot sekä mahdollinen kohdan (b) mukaisesti maksettava Lunastuksen Jako-osuus. Lunastussumman laskemisen yhteydessä 19
Hallitus voi minä tahansa Kaupankäyntipäivänä nettolunastusten ylittäessä Hallituksen määrittämän prosenttiosuuden Nettoarvosta tarkistaa Lunastussummaa vähentämällä siitä laimennusmaksun kaupankäyntikustannusten kattamiseksi ja asianomaisen Rahaston omaisuuserien arvon säilyttämiseksi. Lunastussumma maksetaan Hallituksen harkinnan mukaan siirtämällä Sijoitukset kohdan 2011 mukaisesti, käteisellä tai siirtämällä Sijoitukset edellä mainitulla tavalla ja/tai käteisellä. (z) Sisällytetään mahdollisuus korvata Rahastolle lunastustoimeksiannon toteuttamisesta aiheutuneet kulut Hallituksen harkinnan mukaan lisäämällä kohtaan 21 seuraava lauseke: Mikäli Hallitus katsoo, että Hallituksen saama lunastustoimeksianto edellyttäisi talletusten lunastamista sakkokorolla tai Sijoitusten realisoimista alennettuun, niiden arvoa alhaisempaan hintaan kohdassa 17 esitetyllä tavalla laskettuna, asianomaisista Osuuksista maksettavaa Lunastussummaa voidaan pienentää kyseiselle Rahastolle aiheutuvan arvonalennuksen tai sakkokoron suhteellisen osan verran Hallituksen oikeudenmukaiseksi ja kohtuulliseksi katsomalla ja Säilytysyhteisön hyväksymällä tavalla. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi päättää Yhtiön lainanotosta kohdan 86(a) mukaisesti ja aina edellyttäen, että Yhtiöön tai asianomaiseen Rahastoon liittyviä mahdollisia voimassaolevia lainausrajoituksia noudatetaan. Kyseisten lainojen kulut voidaan jakaa edellä kuvatussa suhteessa sikäli kuin Hallitus katsoo tämän oikeudenmukaiseksi ja kohtuulliseksi. (aa) Lisätään määräys Osuuslajia koskevasta tilapäisestä keskeyttämisestä Rahaston tai osuuslajin lopettamisilmoituksen julkaisemisen yhteydessä tai mikäli Keskuspankki vaatii keskeytystä ja selvennetään tiettyjä määräyksiä, jotta ne olisivat yhdenmukaisia Yhtiön Rahastoesitteen kanssa, muuttamalla kohtaa 23(a) seuraavasti: (vi) Osuudenomistajien yhtiökokouskutsun julkaisun yhteydessä, kun kokouksen tarkoituksena on päättää Yhtiön lopettamisesta tai rahaston tai Osuuslajin lopettamisesta (xi) Keskuspankin vaatiessa keskeytystä yhteissijoitusyrityksiä koskevien määräysten mukaisesti. (bb) Täydennetään luetteloa olosuhteista, joissa Hallitus voi kieltäytyä rekisteröimästä Osuuden siirtoa, muuttamalla kohtaa 33(c) seuraavasti: Hallitus voi kieltäytyä rekisteröimästä Osuuden siirtoa henkilölle, joka ei ole Pätevä Omistaja, tai mikäli siirron seurauksena siirtäjän tai siirronsaajan omistus ei ylittäisi mahdollisesti sovellettavaa vähimmäisomistusta, tai jos Hallituksen näkemyksen mukaan siirron seurauksena Yhtiölle saattaisi aiheutua verovelvollisuus tai rahallinen tappio, joita Yhtiölle ei mahdollisesti olisi muuten aiheutunut, tai mikäli siirto muuten rikkoisi Osuuksien omistusta koskevia rajoituksia, jotka on kuvattu tässä Yhtiöjärjestyksessä jatai jotka on mahdollisesti esitetty Rahastoesitteessä. (cc) Yhtiöjärjestyksen kohtaa 50 muutetaan seuraavasti vastaamaan vuoden 2014 osakeyhtiölain 177, 178 ja 1101 :ää, joiden mukaan kuka tahansa Hallituksen jäsen voi yhdessä yhden Osuudenomistajan kanssa kutsua koolle kokouksen: Hallituksen jäsenet voivat kutsua koolle yhtiökokouksen. Hallitus voi kutsua koolle Ylimääräisen Yhtiökokouksen aina katsoessaan sen aiheelliseksi. Ylimääräinen Yhtiökokous voidaan lisäksi kutsua koolle osakeyhtiölaissa tarkoitetun vaatimuksen (requisition) nojalla. Ellei näin tapahdu, sen voivat kutsua koolle osakeyhtiölaissa tarkoitetut vaatimuksen esittäjät (requisitionists) LakienLaissa säädetyllä tavalla. Jos Valtion alueella ei ole riittävästi Hallituksen jäseniä päätösvaltaisuuden saavuttamiseksi, kuka tahansa Hallituksen jäsen tai ketkä tahansa kaksi Yhtiön osakastakuka tahansa Yhtiön Osuudenomistaja voi kutsua koolle Ylimääräisen Yhtiökokouksen mahdollisimman samalla tavalla kuin Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen. (dd) Kohtaan 52 tehdään seuraavat muutokset, jotta osuuslajikohtaisista kokouksista ja Rahaston Osuudenomistajien kokouksista tulee päätösvaltaisia silloinkin, jos osuuslajilla tai Rahastolla on vain yksi Osuudenomistaja: 20