Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa Seppo Pöyhönen TALENTUM Helsinki 2011
2011 Talentum Media Oy ja Seppo Pöyhönen Kansi: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN 978-952-14-1709-2 Kariston Kirjapaino Oy 2011 Hämeenlinna
Työnimi: Pari piirua jäsenkapitalismiin? Osuuskunnat taas ovat suorastaan affääriyrityksiä, joitten perusajatuksena on syrjäyttämällä yksityiset liikkeenharjoittajat ja pääomanomistajat, hankkia liikevoitto sen yhdistyksen jäsenille, jonka taloudellisesta toiminnasta voitto syntyy. Hannes Gebhard, 1899 Maanviljelijäin yhteistoiminnasta ulkomailla Osuustoiminta ei suinkaan jätä huomioon ottamatta pääoman merkitystä taloudellisessa elämässä. Sentähden annetaan pääomalle osuuskunnassa kohtuullinen korko. Mutta muuten on, kuten jo ennen on sanottu, osuustoiminnan pääperiaatteita se, että kenenkään ei tule hyötyä toisen kustannuksella, vaan voitto menee niille, joiden taloudellisesta toiminnasta voitto syntyy. J.K. Paasikivi 1902 Osuustoimintalain pääkohdat Osuuskunnan määritelmä ja tarkoitus Osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää eikä osuuspääomaa ole ennalta määrätty. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Osuuskuntalaki 1 luku 2
Tekijä Väitöskirjan nimi Oppilaitos Laitos Tutkimusala Seppo Pöyhönen Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu, Helsinki Laskentatoimen laitos Yritysjuridiikka Tiivistelmä Väitöskirjatutkimuksen kohteena ovat omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa. Omistajaoikeuksilla tarkoitetaan osuuskunnan osuuksiin perustuvaa oikeutta osuuskunnan tuottamaan taloudelliseen tulokseen. Omistajaoikeuksien perusteella osuudenomistajalla on mahdollisuus saada sijoitukselleen tuottoa ja siten kasvattaa sen omistaja-arvoa. Tuotto voi kertyä osuuskunnan ylijäämästään osuuksille jakamasta korosta tai osuuksien arvonnoususta. Omistajaoikeuksien ja omistaja-arvon tarkastelussa käytetään tässä tutkimuksessa osuuskunnan jäsenen oikeuksien ja etujen kolmijakoa: 1) jäsenyyteen liittyvät hallinnoimisoikeudet 2) jäsenyyteen liittyvät palveluedut 3) jäsenen omistamiin osuuksiin perustuvat taloudelliset omistajaoikeudet ja -edut. Tutkimuksen keskeisenä teoreettisena viitekehyksenä ovat osuuskunnan osuuteen liittyvät heikot varallisuusoikeudet (osuudenomistajan residuaalivaateet) yhdistettynä päämies/agentti-teoriaan. Viitekehys tuo esille erilaiset taloudelliset eturistiriidat osuuskunnan ja osuuskunnan eri jäsenryhmien välillä. Tutkimuksen mukaan osuuskunnan jäsenen heikot varallisuusoikeudet kiteytyvät seuraavaan: XV
Tiivistelmä Osuuskunnan osuudenomistajan residuaaliasema poikkeaa merkittävästi osakeyhtiön osakkeen omistajan asemasta, koska osuuskunnan osuudenomistajalla on oikeus osuuskunnan residuaalituottoon vain siltä osin, kun ylijäämää on jaettava tai päätetään jakaa osuusmaksuille. Lisäksi osuuskunnan jäsenen asema residuaalikontrollin haltijana ja mahdollisten taloudellisten residuaalioikeuksien saajana on väliaikaista ja lakkaa, kun jäsenyys päättyy. Osuuskunnan osuus ei myöskään tuota osakeyhtiön osaketta vastaavalla tavalla suhteellista osuutta yhteisön nettovarallisuuteen ja sen muutoksiin, eikä tämän vuoksi osuuskunnan toiminnan tuloksen ja osuuskunnan osuuden tuoton välillä ole korreloivaa yhteyttä. Väitöskirjassa on kolme varsinaista tutkimusosaa: 1) Omistajaoikeuksia koskevat tavoitteet ja keinot osuuskuntalain mukaan 2) Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskuntien säännöissä ja tuloksen jakoa koskevassa käytännössä 3) Osuuskunnan mahdollisuudet omistaja-arvon kehittämiseen. Osuuskuntalain kehittämistä koskevan tutkimusosan mukaan viime vuosikymmenten merkittävimpien lainmuutosten tavoitteena oli parantaa osuuskuntien oman pääoman hankkimisedellytyksiä. Keinoina otettiin käyttöön lisäosuudet ja sijoitusosuudet. Suurin osa lainmuutoksista on tapahtunut osuuskuntien aloitteesta, minkä lisäksi suurimmat osuuskunnat ovat olleet edustettuna lakien valmistelussa. Niiden aloitteissa esittämät tavoitteet on olennaisilta osiltaan toteutettu. Osuuskuntien esittämät keinot oman pääoman lisäämisedellytyksien parantamisessa on otettu lainsäädäntöön, mutta osuuskuntalain joustavuudesta johtuen sen olettamasäännökset eivät kuitenkaan vahvista omistajaoikeuksia. Omistajaoikeudet ja omistaja-arvon syntyminen riippuvat osuuskunnan sääntöjen määräyksistä ja osuuskunnan tuloksenjakokäytännöstä. Osuuskuntien sääntöjä koskeva tutkimus osoittaa, että osuuskuntien sääntökäytäntö ei pääsääntöisesti tue omistajalähtöistä toimintatapaa. Sääntöjen ylijäämän jakoa koskevat määräykset ovat joustavia ja mahdollistavat ylijäämän jakamisen monella tavalla myös sen, että ylijäämää ei jaeta. Näin ollen osuusmaksuun käytetyn sijoituksen tuotto-odotus jää luottamuksen varaan. Annettavien osuuksien hinnoittelussa tai liittymismaksussa ei ole yleensä otettu huomioon osuuskunnan nettovarallisuutta ja taloudellista asemaa. Sijoitusosuuksiin kohdistuneet odotukset ovat jääneet käytännössä täysin toteutumatta. XVI
Tiivistelmä Osuuskuntien tilinpäätöstutkimuksessa selvitettiin osuuskuntien tuloksen kertyminen ja ylijäämän jako suurimmissa osuuskunnissa vuosilta 2002 2009. Tutkimuksen tässä osassa tutkittiin, missä määrin osuuskunnat ovat tuottaneet tulosta ja miten tulos on jakaantunut osuuskunnalle jätettyyn osaan, palvelusuhteen perusteella annettuihin jäsenten etuihin ja osuudenomistajuuden perusteella jaettuun osaan. Tutkimuksen perusteella suurin osa osuuskuntien tuottamasta tuloksesta on jätetty osuuskunnalle. Jäsensuhteen päättyessä osuudesta palautettava määrä (nimellisarvo) on selvästi vähemmän kuin osuuskunnan oman pääoman osuuskohtainen kirjanpidollinen tasearvo (kirja-arvo, tasesubstanssi). Osuuskuntien toiminnan tarkoituksena on jäsenten talouden tai elinkeinon tukeminen. Tuloksen jakoa koskevat tutkimustulokset johtavat eräiden osuuskuntien osalta kriittiseen kysymykseen: Onko käytännössä käynyt niin, että osuuskunnan jäsenet ovat toiminnallaan tukeneet osuuskuntien taloutta? Tutkimuksen viimeinen osa osoittaa, että osuuskunnilla olisi voimassa olevan osuuskuntalain mukaan erilaisia mahdollisuuksia selventää ja kehittää osuuskunnan jäsenen omistajaoikeuksia ja osuudenomistamiseen liittyviä varallisuusoikeuksia. Sääntöjä ja toimintaperiaatteita selkeyttämällä voitaisiin lisäksi hallita eri osapuolten välisiä taloudellisia eturistiriitoja osuuskuntalain joustavia säännöksiä paremmin. Palveluetujen tuottamisen lisäksi osuuskunnilla on mahdollisuuksia kehittää ja täsmentää osuuskunnan jäsenen omistajaoikeuksia ja siten luoda jäsenelle omistaja-arvoa. Omistajaoikeuksien täsmentäminen on tarpeellista, jos osuuskunnilla on tavoitteena kerätä oman pääoman ehtoista pitkäaikaista riskipääomaa jäseniltä tai ulkopuolisilta sijoittajilta. Avainsanat: omistajaoikeudet, omistaja-arvo, osuuskunta, osuustoiminta, jäsenyys, omistajuus, varallisuusoikeudet, residuaalioikeudet XVII
Kiitokset Neljä vuotta kestänyt intensiivinen työ opiskelijana ja tohtoritutkijana on loppusuoralla. Työ on ollut erittäin mielenkiintoista ja monipuolista. Väitöskirjatutkimuksen ohjauksesta kiitän professori Matti Rudankoa ja vuorineuvos Kari Neilimoa. Arvostan suuresti heidän monipuolista ammattitaitoaan ja kiitän yhteistyöstä, joka on ollut erittäin innostavaa ja luottavaista. Esitarkastajina toimivat yhteisöoikeuden kunnioitetut asiantuntijat, professorit Jukka Mähönen ja Seppo Villa. Heille kiitos rakentavista kommenteista, jotka ovat vaikuttaneet työn viimeistelyyn. Professori Jukka Mähöstä kiitän vielä siitä, että hän ystävällisesti lupautui vastaväittäjäksi väitöskirjan 4.11.2011 pidettävään tarkastustilaisuuteen. Tämän tutkimuksen päärahoittaja on ollut Suomen Kulttuurirahasto ja sen osuustoimintarahastoihin kuuluva Tukkukauppa OTK:n rahasto. Helsingin kauppakorkeakoulun tukisäätiöltä olen saanut kannustusapurahan, ja Pellervo-Seuran Hannes Gebhardin rahasto on tukenut väitöskirjan viimeistelytyötä. Suomen Kulttuurirahastolta saamani kokovuotiset apurahat ovat mahdollistaneet päätoimisen opiskelun ja tutkimuksen. Vielä tärkeämpää on kuitenkin ollut tutkimuksen rahoitukseen liittyvä kannustinvaikutus. Apurahat ovat antaneet uskoa tutkimuksen mielekkyyteen ja arvoon. Suuri kiitos kaikille apurahojen myöntäjille. Pellervo-Seuran johtoa ja erityisesti toimitusjohtaja Veikko Hämäläistä sekä osuustoimintajohtaja Sami Karhua kiitän koko tutkimusjakson ajan jatkuneista rohkaisevista keskusteluista. Patentti- ja rekisterihallitukselta ja Tilastokeskukselta sain erinomaista apua laajan tutkimusaineistoni kokoamisessa. Kiitokset erityisesti jaostopäällikkö Jouko Koitolle PRH:sta ja suunnittelija Päivi Krzywackille Tilastokeskuksesta. Kustannusyhtiö Talentumia kiitän tämän kirjan julkaisemisesta. Kustannuspäällikkö Arja Lappeteläiselle, kustannustoimittaja Aino Frilanderille ja Eeva Seppälälle kiitokset erinomaisen tehokkaasta ja ammattitaitoisesta työstä. Lopuksi kiitän vielä kaikkia tut- XXI
Kiitokset kijakollegoitani eri muodoissa käydyistä keskusteluista, jotka osaltaan ovat selkeyttäneet työtäni. Monella henkilöllä on eri tavoin ollut ratkaiseva vaikutus siihen, että tämä tutkimus on syntynyt. Kiitokset heille kaikille. Lopuksi haluan kuitenkin kiittää erityisesti perhettäni ja ystäviäni kaikesta saamastani ensiarvoisen tärkeästä avusta ja ymmärryksestä. Leenaa kiitän asennoitumisesta ratkaisuihini ja alkuvaiheen kirjoitustyön toimituksellisesta tuesta. Ilman ensiksi mainittua tämä väitöskirja olisi voinut jäädä tekemättä. Helsingissä Vanhankaupunginkoskella syyskuussa 2011 Seppo Pöyhönen XXII