ACH FINLAND TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS 12.5.2008 31.12.2008

ACH FINLAND TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS 12.5.2008 31.12.2008

Sivu - 2 SISÄLLYSLUETTELO 1 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 12.5 31.12.2008... 3 2 KESKEISIMMÄT TUNNUSLUVUT... 3 3 VAKAVARAISUUS... 4 4 RISKIENHALLINTA...4 4.1 RISKIENHALLINNAN TAVOITTEET... 4 4.2 RISKIENHALLINNAN PERIAATTEET... 4 4.3 MARKKINARISKIT... 4 4.4 OPERATIIVISET RISKIT... 4 5 HALLINTO JA HENKILÖSTÖ... 4 5.1 YHTIÖKOKOUS... 4 5.2 YHTIÖN HALLITUS... 4 5.3 HENKILÖSTÖ... 5 5.4 KESKEISIMMÄT ULKOISTETUT TOIMINNOT... 5 6 HALLITUKSEN ESITYS VUODEN 2008 TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ JA VOITONJAOSTA... 5 7 TILINPÄÄTÖKSEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT... 5 8 NÄKYMÄT VUODELLE 2009... 5 9 TULOSLASKELMA 12.5 31.12.2008... 6 10 TASE 31.12.2008... 7 11 RAHOITUSLASKELMA 12.5 31.12.2008... 8 12 TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT... 9 12.1 TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET... 9 12.1.1 RAHOITUSINSTRUMENTIT... 9 12.1.2 AINEELLISET JA AINEETTOMAT HYÖDYKKEET... 9 12.1.3 VEROT... 9 12.2 MUUT TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT... 9 12.2.1 TULOSLASKELMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT... 9 12.2.2 TASETTA KOSKEVAT LIITETIEDOT... 10 12.2.3 ANNETTUJA VAKUUKSIA JA VASTUUSITOUMUKSIA KOSKEVAT LIITETIEDOT... 11 12.2.4 HENKILÖSTÖÄ JA JOHTOA KOSKEVAT LIITETIEDOT... 11 13 TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUS... 12 14 LUETTELO KÄYTETYISTÄ KIRJANPITOKIRJOISTA, TOSITTEISTA JA SÄILYTYSMUODOISTA13

Sivu - 3 1 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 12.5 31.12.2008 ACH Finlandin perustamissopimus allekirjoitettiin 28.3.2008 ja yhtiö merkittiin kaupparekisteriin 12.5.2008. Vuosi 2008 oli yhtiön ensimmäinen tilikausi. ACH Finland on julkinen osakeyhtiö ja sen kotipaikka on Espoo. Rahoitustarkastus myönsi 18.12.2008 ACH Finlandille toimiluvan luottolaitoslain 12 :n mukaisen maksuliikeyhteisön toimintaan. Toimiluvan mukainen liiketoiminta on tarkoitus aloittaa 1.3.2009. Vuosi 2008 oli valmistautumista tähän liiketoimintaan ja yhtiö toimi sen ajan osakeyhtiölain mukaisena julkisena osakeyhtiönä. Yhtiön osakkaana voi olla ainoastaan sellainen yhteisö, joka käyttää itse tai jonka edustamat yhteisöt käyttävät yhtiön palveluja. Yhtiön osakkaina ovat Aktia Pankki Oyj (omistus 12 910 osaketta), FIM Pankki Oy (2 500 osaketta), Paikallisosuuspankkiliitto ry (12 445 osaketta) ja Säästöpankkien Holding Oy (22 145 osaketta). Paikallisosuuspankkiliitto ry edustaa osakkeenomistajana 42 jäsenosuuspankkiaan ja Säästöpankkien Holding Oy osakkainaan olevia 38 Säästöpankkiliiton jäsensäästöpankkia. ACH Finland tuottaa osakkailleen ja niiden edustamiin pankkiryhmittymiin kuuluville yhteisöille niiden liiketoiminnassaan tarvitsemia maksuliikennepalveluita sekä toimii maksuliikenteen osaamiskeskuksena ja osakkaiden yhteisenä edunvalvojana yhtiön toimintaan kuuluvissa asioissa. Yhtiö toimii alkuvaiheessa luottolaitoslaissa tarkoitettuna maksuliikeyhteisönä. Kun maksupalveludirektiivin mukainen maksulaitoslaki tulee voimaan, yhtiö tulee toimimaan lain tarkoittamana maksulaitoksena. Maksulaitoslain on määrä tulla voimaan 1.11.2009. ACH Finland toimii osakkaidensa ja niiden edustamien yhteisöjen palveluyhtiönä ja sen tarjoamat palvelut hinnoitellaan omakustannushintaan. Yhtiön osakkaat ovat sitoutuneet pitämään ACH Finlandin pääomituksen riittävällä tasolla. Yhtiö ei ole vielä käynnistänyt toimintaansa toimintavuoden aikana, jolloin yhtiöllä ei ole myöskään ollut liiketoiminnasta tuloja. Tilivuoden tappio oli 208.053,97 euroa. Toimintavuoden aikana syntyneet kulut liittyvät pääosin henkilöstö- ja hallintokuluihin. Yhtiön tase oli vuoden lopussa yhteensä 2,84 milj. euroa. 2 KESKEISIMMÄT TUNNUSLUVUT Oman pääoman tuotto (ROE) -14,90 Koko pääoman tuotto (ROA) -14,67 Omavaraisuusaste 98,45 ROE = ( Liikevoitto/-tappio - Tuloverot ) x 100 (Oma pääoma ja vähemmistön osuus + Tilinpäätössiirtojen kertymä laskennallisella verovelalla vähennettynä (vuoden alun ja lopun keskiarvo) ) ROA = ( Liikevoitto/-tappio - Tuloverot ) x 100 ( Taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) )

Sivu - 4 Omavaraisuusaste = ( Oma pääoma ja vähemmistön osuus + Tilinpäätössiirtojen kertymä laskennallisella verovelalla vähennettynä ) x 100 (Taseen loppusumma) 3 VAKAVARAISUUS ACH Finlandin luottolaitoslain mukaiset omat varat 31.12.2008 olivat 2,8 milj. euroa, josta 1,0 milj. euroa oli osakepääomaa ja 1,8 milj. euroa vapaata omaa pääomaa. Koska yhtiö ei harjoittanut vuoden 2008 aikana luottolaitostoimintaa, omien varojen vähimmäismäärää ja vakavaraisuussuhdetta ei esitetä. 4 RISKIENHALLINTA 4.1 RISKIENHALLINNAN TAVOITTEET Riskienhallinnalla on tavoitteena varmistaa yhtiön liiketoiminnasta aiheutuvia riskejä ja että riskit on tunnistettu, arvioitu, mitoitettu hyväksytylle tasolle ja että riskejä valvotaan. Riskienhallinnan keskeiset osa-alueet yhtiön osalta ovat markkinariskit ja operatiivisesta toiminnasta aiheutuvat riskit. Riskit pyritään tunnistamaan ennen kuin ne toteutuvat ja toimenpiteet riskien välttämiseksi tai minimoimiseksi tiedostetaan mahdollisten vahinkojen estämiseksi. Toiminnassa pyritään ennaltaehkäisemään riskien syntyä arvioimalla tilanteet ja muut puitteet jotka voivat aiheuttaa riskin syntymistä. 4.2 RISKIENHALLINNAN PERIAATTEET Hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät ja toimivat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ja varmistaa, että yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit tunnistetaan ja arvioidaan ja niitä seurataan osana päivittäistä liiketoimintojen johtamista. Hallitus hyväksyy yhtiön riskinottoperiaatteet, määrittelee ne toimintatavat, joilla riskejä rajoitetaan, ja valvoo niiden noudattamista. Hallitus asettaa yhtiön sisäisen tarkastuksen. Sisäinen tarkastus on toimitusjohtajan alainen ja raportoi toimitusjohtajalle. 4.3 MARKKINARISKIT Markkinariskit ovat korkojen, valuutta-, osake- ja hyödykekurssien ja niiden volatiliteettien vaikutus rahoitusvarojen käypiin arvoihin. Markkinariski kohdistuu siten sijoitustoimintaan. Yhtiön varat ovat olleet sijoitettuina lyhyihin määräaikaistalletuksiin ja hajautettuina eri pankeille. 4.4 OPERATIIVISET RISKIT Yhtiön operatiivinen toiminta ei ole käynnistynyt toimintavuoden aikana joten yhtiöön ei ole kohdistunut operatiivista riskiä. 5 HALLINTO JA HENKILÖSTÖ 5.1 YHTIÖKOKOUS Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 25.8 jolloin päätettiin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta maksuliikeyhteisötoiminnan mahdollistavalla tavalla. Lisäksi samalla valittiin Pasi Kämäri Säästöpankkiliitosta hallituksen varajäseneksi Markku Ruudun tilalle. 5.2 YHTIÖN HALLITUS Hallituksen tehtävänä on edustaa yhtiötä ja huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo, että yhtiöllä on liiketoimintastrategia, toimintaperiaatteet ja asianmukainen organisaatiorakenne sekä valtuusjärjestelmä. Hallituksen on varmistettava, että yhtiön hallintoelinten jäsenet ja

Sivu - 5 toimiva johto ovat ammattitaitoisia, luotettavia ja tehtäviinsä sopivia. Yhtiön toimitusjohtaja hoitaa pankin juoksevaa hallintoa hallitukselta saamiensa ohjeiden mukaisesti. Hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan riippumattomuuden selvittäminen tapahtuu Rahoitustarkastuksen antamien määräysten mukaisesti. Tehtävään valittaessa sekä vuosittain hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan on annettava selvitys yhteisöistä, joissa he toimivat. Lisäksi hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan ja hänen varamiehensä on annettava Rahoitustarkastuksen määräyksen mukainen sopivuus- ja luotettavuusselvitys. Hallituksen puheenjohtajana toimi Stefan Björkman, Aktia Pankki Oyj, varapuheenjohtajana Hannu Lanteri, Säästöpankkiliitto ry, ja jäseninä Timo T. Laitinen, FIM Pankki Oy ja Jarmo Yli-Juuti, Paikallisosuuspankkiliitto ry. Henkilökohtaisina varajäseninä toimivat Kim Henriksson, Aktia Pankki Oy, Pasi Kämäri, Säästöpankkiliitto ry alkaen 25.8 (Markku Ruutu 25.8 asti), Teri Heilala, FIM Pankki Oy ja Heikki Suutala, Paikallisosuuspankkiliitto ry. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Anders Dahlqvist. Tilintarkastajana toimii, KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jan Holmberg. 5.3 HENKILÖSTÖ Yhtiön palveluksessa oli vuoden 2008 lopussa kaksi henkilöä. 5.4 KESKEISIMMÄT ULKOISTETUT TOIMINNOT Pankin keskeiset tietojärjestelmät ja toimistoinfrastruktuuri on ulkoistettu Oy Samlink Ab:hen. Pankin kirjanpito ja palkanlaskenta hoidetaan Samlinkin täysin omistamassa Paikallispankkien PP-Laskenta Oy:ssä. 6 HALLITUKSEN ESITYS VUODEN 2008 TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ JA VOITONJAOSTA Hallitus esittää, että vuoden 2008 tappio 208 053,97 euroa kirjataan oman pääoman vähennykseksi ja että yhtiö ei jaa osinkoa. 7 TILINPÄÄTÖKSEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Yhtiön hallituksen tiedossa ei ole seikkoja, jotka olennaisesti vaikuttaisivat yhtiön taloudelliseen asemaan tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. 8 NÄKYMÄT VUODELLE 2009 Vuoden 2009 alussa ACH Finlandin maksujenvälitystoiminta käynnistyy. Maksujenvälitys- ja clearingpalveluja tarjotaan alussa Aktia Pankille, paikallisosuuspankeille sekä säästöpankeille. Vuoden aikana ACHF keskittyy myös palvelunsa myyntiin muille pankeille. Vuoden loppupuolella maksupalveludirektiivin mukaisten uusien maksupalvelulain ja maksulaitoslain on määrä astua voimaan.

Sivu - 6 9 TULOSLASKELMA 12.5 31.12.2008 Korkotuotot 76 417,85 KORKOKATE 76 417,85 Hallintokulut -281 648,55 Henkilöstökulut -162 412,10 Muut hallintokulut -119 236,45 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -1 237,29 Liiketoiminnan muut kulut -74 683,45 LIIKETULOS -281 151,44 Tuloverot 73 097,47 VARSINAISEN TOIMINNAN TAPPIO VEROJEN JÄLKEEN -208 053,97 TILIKAUDEN TAPPIO -208 053,97

Sivu - 7 10 TASE 31.12.2008 VASTAAVAA Saamiset luottolaitoksilta 2 573 325,35 Aineettomat hyödykkeet 153 676,95 Aineelliset hyödykkeet 3 657,93 Muut varat 3 180,00 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 28 900,48 Laskennalliset verosaamiset 73 097,47 VASTAAVAA YHTEENSÄ 2 835 838,18 VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA Muut velat 18 043,65 Siirtovelat ja saadut ennakot 25 848,50 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 43 892,15 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 1 000 000,00 Vapaat Rahastot 2 000 000,00 Tilikauden voitto (tappio) -208 053,97 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 791 946,03 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 2 835 838,18

Sivu - 8 11 RAHOITUSLASKELMA 12.5 31.12.2008 Liiketoiminnan rahavirta Liikevoitto (-tappio) -281 151,44 Tilikauden oikaisut 1 237,29 Liiketoiminnan varojen lisäys (-) tai vähennys (+) -2 432 080,48 Saamiset luottolaitoksilta -2 400 000,00 Muut varat -32 080,48 Liiketoiminnan velkojen lisäys (+) tai vähennys (-) 43 892,15 Muut velat 43 892,15 Liiketoiminnan rahavirta yhteensä (A) -2 668 102,48 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -158 572,17 Investointien rahavirta yhteensä (B) -158 572,17 Rahoituksen rahavirta Osakepääoman lisäys 1 000 000,00 Muut oman pääoman erien rahamääräiset lisäykset 2 000 000,00 Rahoituksen rahavirta yhteensä (C) 3 000 000,00 Rahavarojen nettomuutos (A+B+C) 173 325,35 Rahavarat tilikauden alussa 0,00 Rahavarat tilikauden lopussa 173 325,35

Sivu - 9 12 TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 12.1 TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET ACH Finland Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 12.5. 31.12.2008 on laadittu luottolaitostoimintalain 9 luvun säännösten, valtiovarainministeriön luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta antaman asetuksen (VMA 150/2007) ja Rahoitustarkastuksen standardin 3.1 Tilinpäätös ja toimintakertomus mukaisesti sekä kirjanpitolain ja osakeyhtiölain säännösten mukaisesti luottolaitoslain 9 luvun 146 :ssä mainituin poikkeuksin. 12.1.1 RAHOITUSINSTRUMENTIT ACH Finlandilla on Rahoitustarkastuksen standardin 3.1. mukaisiin arvostusluokkiin luokiteltuja rahoitusvaroja vain luokassa lainat ja muut saamiset, jotka merkitty taseeseen efektiivisellä korolla jaksotettuun hankintamenoon. Velat ovat siirtovelkoja ja muita velkoja, jotka on merkitty taseeseen nimellisarvoon. ACH Finlandilla ei ole ulkomaan valuutan määräisiä tase-eriä. Korkotuotot on jaksotettu efektiivisen koron menetelmää käyttäen. 12.1.2 AINEELLISET JA AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet on merkitty taseeseen niiden suunnitelman mukaisilla poistoilla vähennetyn hankintamenon määräisinä. Aineettomien hyödykkeiden suunnitelman mukainen poistoaika on 5 10 vuotta. Aineettomat hyödykkeet koostuvat IT-ohjelmista ja muista pitkävaikutteisista menoista. Aineelliset hyödykkeet ovat koneita ja kalustoa ja niiden suunnitelman mukainen poistoaika on 5 vuotta. Tilikauden päättyessä on arvioitu, onko viitteitä siitä, että aineettomiin tai aineellisiin hyödykkeisiin kuuluvan omaisuuserän arvo alentunut. Viitteitä arvonalentumisesta ei havaittu eikä aineellisista tai aineettomista hyödykkeistä siten ole kirjattu arvonalentumistappioita. 12.1.3 VEROT Tilikauden tappiosta on kirjattu laskennallinen verosaaminen. 12.2 MUUT TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 12.2.1 TULOSLASKELMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT Korkotuotot- ja kulut Korkotuotot Saamisista luottolaitoksista 76 417,85 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 131 584,85 Henkilöstösivukulut 30 827,25 Eläkekulut 24 694,05 Muut henkilösivukulut 6 133,20 Yhteensä 162 412,10 Muut hallintokulut Muut henkilöstökulut 50 336,18 Toimistokulut 63 273,61

Sivu - 10 Muut hallintokulut 5 626,66 Yhteensä 119 236,45 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä Suunnitelman mukaiset poistot Aineelliset hyödykkeet 663,63 Aineettomat hyödykkeet 573,66 Yhteensä 1 237,29 Liiketoiminnan muut kulut Vuokrakulut 16 398,73 Muut kulut 58 284,72 Yhteensä 74 683,45 12.2.2 TASETTA KOSKEVAT LIITETIEDOT Saamiset luottolaitoksilta Vaadittaessa maksettavat Kotimaisilta luottolaitoksilta 173 325,35 Muut Kotimaisilta luottolaitoksilta 2 400 000,00 Yhteensä 2 573 325,35 Aineettomat hyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet 153 676,95 Yhteensä 153 676,95 Aineelliset hyödykkeet Muut aineelliset hyödykkeet 3 657,93 Yhteensä 3 657,93 Muut varat Muut 3 180,00 Yhteensä 3 180,00 Siirtosaamisset ja maksetut ennakot Korot 28 292,67 Muut 607,81 Yhteensä 28 900,48 Saamisten maturiteettitiedot alle 3 kk Saamiset luottolaitoksilta 2 573 325,35 Yhteensä 2 573 325,35 Omaisuuserät kotimaan ja ulkomaan rahana Vastaavaa Saamiset luottolaitoksilta 2 573 325,35

Sivu - 11 Muu omaisuus 262 512,83 2 835 838,18 Aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvien lisäykset ja vähennykset Aineettomat hyödykkeet Hankintameno tilikauden alussa 0,00 + tilikauden lisäys 154 250,61 - tilikauden suunnitelman mukaiset poistot -573,66 Kirjanpitoarvo tilikauden lopussa 153 676,95 Koneet ja kalusto sekä aineelliset hyödykkeet Hankintameno tilikauden alussa 0,00 + tilikauden lisäys 4 321,56 - tilikauden suunnitelman mukaiset poistot -663,63 Kirjanpitoarvo tilikauden lopussa 3 657,93 Muut velat Muut 18 043,65 Yhteensä 18 043,65 Siirtovelat ja saadut ennakot Muut 25 848,50 Yhteensä 25 848,50 Oman pääoman lisäykset ja vähennykset tilikauden aikana Tilikauden Lisäykset Vähennykset Tilikauden alussa lopussa Osakepääoma 0,00 1 000 000,00 0,00 1 000 000,00 Vapaat rahastot 0,00 2 000 000,00 0,00 2 000 000,00 Tilikauden tappio 0,00 0,00 208 053,97-208 053,97 Oma pääoma yhteensä 0,00 3 000 000,00 208 053,97 2 791 946,03 Osakepääoma Osakkeiden lukumäärä on 50.000 kpl ja osakkeiden äänimäärä on 50.000. Osakesarjoja on yksi. ACH Finlandin osakkeista ei ole annettu osakekirjoja. Yhtiöjärjestyksessä on määritelty osakkeiden hankintaa koskeva lunastuslauseke. Kenelläkään osakkeenomistajalla ei ole etuoikeutta uusiin osakkeisiin osakepääomaa korotettaessa. ACH Finlandin hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita. Laskennallinen verosaaminen on 73.097,47 12.2.3 ANNETTUJA VAKUUKSIA JA VASTUUSITOUMUKSIA KOSKEVAT LIITETIEDOT Eläkevastuut Henkilöstön eläketurva on järjestetty eläkevakuutusyhtiö Veritaksen kautta eikä kattamatonta eläkevastuuta ole. 12.2.4 HENKILÖSTÖÄ JA JOHTOA KOSKEVAT LIITETIEDOT Henkilöstön lukumäärä 31.12.2008 Vakinainen kokoaikainen henkilöstö 2

Sivu - 12 13 TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUS Hallituksen allekirjoitus ja tilinpäätösmerkintä Espoossa 29.1.2009 Stefan Björkman Puheenjohtaja Hannu Lanteri Jarmo Yli-Juuti Timo T. Laitinen Anders Dahlqvist Toimitusjohtaja Tilinpäätös on laadittu hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. KHT-Yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy Jan Holmberg, KHT

Sivu - 13 14 LUETTELO KÄYTETYISTÄ KIRJANPITOKIRJOISTA, TOSITTEISTA JA SÄILYTYSMUODOISTA Ostoreskontra Palkkakirjanpito Käyttöomaisuussovellus Pääkirja/Päiväkirja Tasekirja Tositteet elektroninen arkisto, kasetti elektroninen arkisto, kasetti sidottu kirja paperituloste Tositelajit: Tositelajit: Nimi 10 Maksuliiketilin tiliotteen tapahtumat 20 Ostolasku 21 Toimitusjohtajan kulut 22 Henkilökunnan kulut 25 Ostolaskujen suoritukset 71 Pääkirjakirjaukset 80 Jaksotustositteet, purettavat viennit 83 Konek. lask.erät palkat lomapalkat 84 Konek. lask.erät palkat sivukulut 85 Poistot 99 Tuloksen kirjaus