eq-konsernin palkitsemisperiaatteet

eq-konsernin palkitsemisperiaatteet

Sisällys eq-konsernin palkitsemisperiaatteet... 3 1. Palkitsemista ohjaavat periaatteet ja tavoitteet... 3 2. Päätöksentekojärjestys... 3 3. Palkitsemisessa noudatettavat periaatteet... 4 4. Palkitsemisjärjestelmä... 5 5. Luottolaitoksista annetun lain (610/2014) palkitsemista koskeva sääntely... 5 Taustaa... 5 Sovellettava henkilöpiiri... 5 Palkkioiden maksamisen lykkääminen... 6 6. Vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevassa sääntelyssä palkitsemiselle asetetut edellytykset... 7 Taustaa... 7 Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain edellyttämät nimetyt henkilöt... 7 Suhteellisuusperiaatteen soveltaminen... 7 7. Palkitsemisjärjestelmien valvonta... 8

eq-konsernin palkitsemisperiaatteet 1. Palkitsemista ohjaavat periaatteet ja tavoitteet eq-konsernissa käytettävät palkitsemisjärjestelmät perustuvat hallituksen määrittelemään strategiaan ja pitkän aikavälin tavoitteisiin, ja ne toimivat yhtenä keskeisenä työkaluna eq-konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Palkitsemisjärjestelmien tulee osaltaan eq-konsernin tehokasta riskienhallintaa, erityisesti ehkäisten haitallista riskinottoa. eq-konsernin palkitsemisjärjestelmien keskeisinä ohjaavina periaatteina on palkitsemisen kilpailukyky sekä oikeudenmukaisuus. eq-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on kannustaa ja palkita henkilöstöä näiden henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta eq-konsernin kannattavuuden kehityksessä sekä eq-konsernin strategian mukaisesta toiminnasta. Toisaalta palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös tukea sitoutuneiden, osaavien ja ammatillisesti kilpailukykyisten henkilöiden rekrytointia sekä näiden monipuolisen osaamisen kehittämistä ja ylläpitämistä eq-konsernin strategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukaisesti. 2. Päätöksentekojärjestys eq Oyj:n hallitus käsittelee vuosittain työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisjärjestelmiä koskevat periaatteet ja palkitsemiseen osalliset henkilöpiirit. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan ja "yhden yli" -periaatteen mukaisesti toimitusjohtajan esityksen perusteella johtoryhmään kuuluvien johtajien palkitsemisesta. Tietyissä erityistilanteissa palkitsemisjärjestelmiin ja palkitsemiseen liittyviä asioita voidaan käsitellä myös eq-konserniin kuuluvien yhtiöiden yhtiökokouksissa. eq Oyj:n hallitus tarkistaa vuosittain erikseen määrittelemällään tavalla että eq-konsernissa on noudatettu palkitsemisjärjestelmää. Suhteellisuusperiaatteen nojalla on katsottu, että eq:ssa ei ole tarpeellista nimetä erillistä palkitsemisvaliokuntaa ottaen huomioon hallituksen jäsenten määrän, eqkonsernin henkilökunnan määrän ja eq-konsernin toiminnan laadun.

3. Palkitsemisessa noudatettavat periaatteet eq-konsernissa sovellettavien palkitsemisjärjestelmien keskeisinä periaatteina on, että: Palkitsemisjärjestelmät tukevat eq-konsernin pitkän aikavälin tavoitteita, joihin kuuluvat mm. liiketoiminnan kannattavuuden pitkän aikavälin kehittäminen, riittävä vakavaraisuus, sijoitusten tuotto ja kustannustehokkuus. Palkitsemisen tulee olla suunniteltu epätervettä riskinottoa ehkäisevällä tavalla. Järjestelmiin perustuvien tulospalkkioiden maksamisesta päättää hallitus ja päätös tehdään vuosittain kannustinkauden päätyttyä. Tulospalkkiota ei makseta, ja se voidaan periä takaisin perusteettomana etuna osittain tai kokonaisuudessaan, jos ilmenee, että asianomainen on menetellyt vastoin eq:n sisäisiä ohjeita, lainsäädäntöä tai viranomaisten antamia määräyksiä taikka ohjeita. Palkkion maksamisesta voidaan pidättäytyä myös, mikäli eqkonsernin vakavaraisuus, pääomakustannukset tai maksuvalmius taikka näiden ennakoitavissa oleva tuleva kehitys eivät sitä mahdollista. Palkkioista päätettäessä on aina noudatettava "yhden yli" -periaatetta. Muuttuvan palkkion osuus voi olla lähtökohtaisesti korkeintaan 100 % palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä, kuitenkin palkkionsaajan työnantajana olevan yhtiön yhtiökokouksen nimenomaisella päätöksellä korkeintaan 200 % kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Muuttuvien palkkioiden vuosittaiseksi enimmäismääräksi on eq-konsernissa päätetty 500.000 euroa per henkilö. Muuttuvia palkkioita maksettaessa on otettava huomioon ainakin arviointihetkellä tiedossa olevat sekä tulevat riskit, eq-konsernin pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius, eikä maksettavaksi tulevien palkkioiden kokonaismäärä saa olla niin suuri, että se rajoittaisi eqkonsernin pääomapohjan vahvistamista. Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkkio ei saa olla suoraan riippuvainen sen liiketoimintayksikön tuloksesta, jota hän valvoo, vaan palkkioon vaikuttaa hänen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttaminen ja suoriutuminen.

Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkitsemista valvoo eq Oyj:n hallitus. Ehdottoman palkkion maksamiseen ei pääsääntöisesti sitouduta. Ainoastaan erityisen painavista syistä tämä on eq Oyj:n hallituksen päätöksellä mahdollista ja silloinkin ehdoton palkkio voi kohdistua vain palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen. 4. Palkitsemisjärjestelmä eq-konsernissa käytössä oleva palkitsemisjärjestelmä muodostuu vuosibonusjärjestelmästä. Lähtökohtaisesti kaikki eq-konsernin työntekijät ovat vuosibonusjärjestelmän piirissä. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen, oman liiketoimintayksikön tuloksen ja eq-konsernin tuloksen perusteella. eq-konsernin tuloksen osuus on sitä suurempi, mitä merkittävämmät ovat asianomaisen henkilön mahdollisuudet vaikuttaa eqkonsernin tulokseen. eq Oyj:n hallitus päättää vuosibonusten määrästä ja jaosta huomioiden mm. edellä kohdassa 3 esitetyt periaatteet. 5. Luottolaitoksista annetun lain (610/2014) palkitsemista koskeva sääntely Taustaa Luottolaitoksista annetun lain (610/2014) 8 luvun 1 :ssä asetetaan valvottaville velvollisuus nimetä henkilöt, joiden ammatillisesta toiminnasta voi aiheutua yritykselle merkittävää riskiä. Nimettyjen henkilöiden osalta tulee vahvistaa muuttuvien palkkioiden maksun lykkäys, maksaminen muuna kuin rahana sekä maksamatta jättäminen. Sovellettava henkilöpiiri eq Oyj:n hallituksen harkinnan perusteella eq-konsernissa sellaisia henkilöitä joiden ammatillisella toiminnalla on olennainen vaikutus eq-konsernin tai sen yksittäisten yhtiöiden riskiasemaan ovat: Toimitusjohtaja eq-konsernin johtoryhmä

eq Varainhoito Oy:n toimitusjohtaja eq Rahastoyhtiö Oy:n toimitusjohtaja Lakiasiainjohtaja/Päälakimies Compliance Officer Edellä mainituista henkilöistä pidetään luetteloa konsernitasolla. eq Oyj:n hallitus on tarkan harkinnan jälkeen päätynyt siihen, että eq-konsernin muilla työntekijöillä ei ole omalta osaltaan merkittävää vaikutusta eq-konsernin tai sen yksittäisten yhtiöiden riskiasemaan tai vakavaraisuuteen, kun huomioidaan mm. yksittäisten työntekijöiden toimenkuvat, vastuualueet ja toimivaltuudet. Tällaisia henkilöitä ovat mm. salkunhoitajat, myyntihenkilöt ja corporate finance asiantuntijat, vaikka yksittäisen henkilöiden muuttuvan palkkion osuus voikin olla yli 50.000 euroa vuositasolla. eqkonsernin palkitsemisjärjestelmään liittyvät riskit arvioidaan kaiken kaikkiaan alhaiseksi ottaen huomioon eq-konsernin koko ja liiketoiminnan laajuus. Mikäli luettelossa mainitsemattoman henkilön muuttuva palkkio nousee vuositasolla yli 50.000 euron, päättää hallitus tapauskohtaisesti rinnastetaanko tällainen henkilö luettelossa mainittuihin henkilöihin eli voiko hänen ammatillisesta toiminnasta aiheutua eq-konsernille merkittävää riskiä. Palkkioiden maksamisen lykkääminen Mikäli yllä lueteltujen henkilöiden muuttuvan palkkion osuus on yli 50.000 euroa vuositasolla, lykätään 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta maksettavaksi seuraavan 3 vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena). Lykättävästä palkkiosta sidotaan 50 prosenttia eq Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen 1 ja loppuosalle mahdollisesti kerrytettävästä korosta päättää eq Oyj:n hallitus vuosittain. Mikäli muuttuvan palkkion osuus on enintään 50.000 euroa vuositasolla, ei maksua lykätä. Muuttuvien palkkioiden lykätyn osuuden osalta palkkionsaajan tulee sitoutua siihen, ettei hän eq Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen sidotun osuuden osalta suojaudu esim. rahoitusvälinein tai vakuutuksin palkkioonsa liittyvältä riskiltä. 1 Luottolaitoslain 8 luvun 12 mukaan on käytettävä osakkeita tai, jos osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena, muita niihin rinnastettavia rahoitusvälineitä. Finanssivalvonnan (Arto Sukula 25.11.2014) kanssa käymämme keskustelun perusteella Finanssivalvonta on todennut, että huomioiden luottolaitoslain 8 luvun 1 :ssä mainittu suhteellisuus, eq-konsernissa muuttuvien palkkioiden lykkäämisessä ei tarvitse käyttää fyysisiä osakkeita, vaan on riittävää että lykättävästä palkkiosta 50 prosenttia on laskennallisesti sidottu eq Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen ja että se maksetaan lykkäysajan jälkeen rahana. Suhteellisuutta ja sen toteutumisen kriteerejä tulee arvioida vuosittain.

6. Vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevassa sääntelyssä palkitsemiselle asetetut edellytykset Taustaa Alla kuvataan keskeiset periaatteet (sen lisäksi mitä edellä on todettu) joiden mukaisesti eq-konsernissa on huomioitu vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014), vaihtoehtorahastojen hoitajien palkitsemisjärjestelmistä annettu valtiovarainministeriön asetus (229/2014) sekä ESMA:n AIFM-direktiivin mukaista hyvää palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevat ohjeet (ESMA/2013/232). Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain edellyttämät nimetyt henkilöt Rahastoyhtiön toimitusjohtaja Vaihtoehtorahastojen nimetyt salkunhoitajat Private equity -toiminnon sijoituskomitean jäsenet Rahastoyhtiön riskienhallinnasta vastaava henkilö Compliance Officer Edellä mainituista henkilöistä pidetään luetteloa konsernitasolla. eq Oyj:n hallitus on tarkan harkinnan jälkeen päätynyt siihen, että konsernin muut työntekijät eivät omalta osaltaan vaikuta vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevassa sääntelyssä tarkoitettuun riskiasemaan. Suhteellisuusperiaatteen soveltaminen Vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevassa sääntelyssä todetaan useassa kohdassa, että vaihtoehtorahastojen hoitajan on noudatettava palkitsemista koskevia säännöksiä tavalla, joka ottaa huomioon kyseisen toimijan koon, luonteen ja toimintaalan (mm. ESMA:n ohjeen kohta VII.I sekä VMA:n 1 :n 3 momentti). Tällä viitataan niin sanottuun suhteellisuusperiaatteeseen, eli siihen että kunkin toimijan on arvioitava palkitsemisjärjestelmältä vaadittava kriteerit, jotta ne ovat linjassa tämän koon, sisäisen organisaation sekä toiminnan luonteen, laajuuden ja monitahoisuuden kanssa. Keskeisenä kriteerinä tulee tällöin em. säännösten mukaan olla toiminnan riskillisyys. ESMA:n ohjeen kohdassa VII.I 25. todetaan myös, että suhteellisuus saattaa johtaa joidenkin vaatimusten jättämiseen soveltamatta, jos se ei ole ristiriidassa rahastojen hoitajan ja sen hoitamien rahastojen riskiprofiilin, riskinottohalukkuuden ja strategian kanssa.

Vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevassa sääntelyssä tarkoitettuun toimintaan sekä siihen liittyvään palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmään liittyvä riskiprofiili katsotaan eq-konsernissa kaiken kaikkiaan alhaiseksi ottaen huomioon eqkonsernin koko ja sen vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevan sääntelyn piiriin kuuluvan liiketoiminnan luonne ja laajuus. Yllä mainittu huomioiden, eq-konsernissa on päädytty siihen, että eq-konsenissa jätetään suhteellisuussyistä soveltamatta vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevissa säännöksissä määriteltyä muuttuvan palkkion lykkäämistä koskevaa vaatimusta. Perusteena on ESMA:n ohjeen kohtien VII.I 25, 26 ja 29 mukaisesti se, että eq:n hallitus on tarkan harkinnan jälkeen päätynyt siihen, että huomioiden eq-konsernin vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevan sääntelyn piiriin kuuluvan liiketoiminnan a) koko, b) sisäinen organisaatio, c) toiminnan luonne, laajuus ja monitahoisuus, d) näiden muodostama kokonaisuus, sekä e) muut asiaan vaikuttavat seikat, vaihtoehtorahasto-liiketoimintaan sekä siihen liittyvään palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmään liittyvät riskit arvioidaan eq-konsernissa kaiken kaikkiaan alhaiseksi. 7. Palkitsemisjärjestelmien valvonta Compliance Officer tarkastaa kerran vuodessa onko eq-konsernin hallituksen määrittelemiä palkitsemisjärjestelmiä noudatettu, ja raportoi asiasta suoraan eq Oyj:n hallitukselle.