Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj. 18.3.2013 Finlandia-talo

Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj 18.3.2013 Finlandia-talo

Spondan hallituksen kokoonpano Lauri Ratia (pj.) Arja Talma Erkki Virtanen Raimo Valo Klaus Cawén Tuula Entelä 2

Spondan kehitys 2007-2012 2007 Sponda osti kiinteistöjä n. 125,8 M :lla. 2007 Sponda myi kiinteistöjä n. 400 M :lla. 2008 Sponda myi kiinteistöjä 123 M :lla. 2008 Sponda osti kiinteistöjä n. 173,9 M :lla. 2008 Kolme kiinteistökehityshanketta valmistui. 2009 N. 200 M :n merkintäetuoikeusanti toteutettiin. 2009 Sponda myi kiinteistöjä 40 M :lla. 2009 Kaksi kiinteistökehityshanketta aloitettiin. TOKin kauppakiinteistö, Metson tuotantotilat 3

Spondan kehitys 2007-2012 2010 2010 2011 Kiinteistöjä myytiin vajaalla 60 M :lla. Citycenterin uudistamishanke etenee uuteen toimistotaloon. Sponda osti Fenniakorttelin 122 M :lla. 2011 Sponda käynnistää neljä kiinteistökehityskohdetta. Zeppelin, Kauppa-Häme, Ruoholahti, Unioninkatu 2011 Sponda myi osuutensa Ovenia Oy:ssä. 2012 Sponda osti kiinteistöjä n. 53 :lla. 2012 Sponda myi sijoitus kiinteistöjä n. 70 M :lla. 2012 Liikkeeseen laskettiin uusi hybridilaina ja vanhaa ostettiin takaisin 37,2 M :lla. 2007-2012 Spondan tase kasvoi 2,9 mrd -> 3,5 mrd ja liikevaihto 211 M -> 265 M. 4

Hallituksen työskentely vuonna 2012 Vuonna 2012 hallituksella oli kokouksia yhteensä 13, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96. Hallitus arvioi omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti kerran vuodessa. Vuonna 2012 arvioinnissa käsiteltiin mm. hallituksen kokoonpanoa, työskentelyn tehokkuutta ja painopisteitä. Hallitus laati toimintaansa ja valiokuntiaan varten työjärjestykset, joissa määritellään hallituksen, sen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla. 5

Hallituksen valiokunnat Hallituksen pysyvät valiokunnat olivat: Tarkastusvaliokunta, johon kuuluvat 20.3.2012 alkaen Arja Talma (pj), Raimo Valo (vara pj) ja Erkki Virtanen (jäsen). Kokouksia oli vuoden aikana 5 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluvat 20.3.2012 alkaen Lauri Ratia (pj), Klaus Cawén (vara pj) ja Tuula Entelä (jäsen). Kokouksia oli vuoden aikana 5 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti. 6

Hallitukselle maksetut palkkiot 2012 (vertailuluku vuonna 2011 maksetut palkkiot) 2012 /v 2011 /v Puheenjohtaja : 60 000 60 000 Varapuheenjohtaja: 36 000 36 000 Jäsen: 31 200 31 200 Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksettiin markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina: 2012/kpl 2011/kpl Puheenjohtaja: 8 378 6 022 Varapuheenjohtaja: 5 027 3 613 Jäsenet, yhteensä: 17 424 12 524 Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin kokouksesta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. 7

Hallituksen osakeomistus 31.12.2012 31.12.2012 Osakkeet, kpl Muutos Klaus Cawén 25 600 + 5 027 Tuula Entelä 11 947 + 4 356 Lauri Ratia 47 980 + 8 378 Arja Talma 11 947 + 4 356 Raimo Valo 7 487 + 4 356 Erkki Virtanen 11 947 + 4 356 8

Lyhyen aikavälin palkitseminen Koko Spondan henkilökunta kuuluu yhtiön vuosipalkkiojärjestelmään. Palkkiojärjestelmän enimmäismäärä on 40 % vuosipalkasta. Järjestelmä perustuu sekä yhtiön yhteisiin että henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuosipalkkion suorituskriteerit ovat mm. kannattavuus, onnistuminen investoinneissa ja kiinteistöjen myynnissä sekä liiketoiminnan kehittäminen. 9

Pitkän aikavälin palkitseminen Osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään kuuluu tällä hetkellä johtoryhmän jäsenet, yhteensä 7 henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Kannustinjärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016. Ansaintajakson 2012-2014 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) ja konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS). Ansaintajakson 2013-2015 ansaintakriteerit ovat kahden edellisen lisäksi konsernin omavaraisuusaste ansaintajakson lopussa. Mahdollinen palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoja seuraavien sitouttamisjaksojen (kolme vuotta) aikana. 10

Sponda Oyj:n tilinpäätös ja toimitusjohtajan katsaus toimitusjohtaja Kari Inkinen 18.3.2013

Spondan omistus Segmentti lyhyesti Käypä arvo 1 % portfoliosta 2 Tuottovaatimus 3 Toimisto- ja liiketilat Toimisto- ja liiketiloja Suomen suurimmissa kaupungeissa. Kiinteistöt keskittyvät Helsingissä ydinkeskustan ja Ruoholahden alueille. 1.705,7 M 52% 6,5 % Kauppakeskukset Segmentti erikoistuu kauppakeskusten omistamiseen ja vuokraamiseen Suomen suurimmissa kaupungeissa. 736,7 M 23% 5,6 % Logistiikkatilat Omistaa ja vuokraa logistiikkatiloja Suomessa. 414,4 M 13% 8,1 % Kiinteistökehitys Kiinteistökehityskohteita sekä maa-alueita. Tällä hetkellä käynnissä oleva projekti on toimistotalo Ruoholahdessa. 135,1 M 4% ei lasketa Venäjä Omistaa ja vuokraa toimisto- ja logistiikkatiloja sekä kauppakeskuksia Moskovan ja Pietarin alueilla. 269,4 M 8% 9,7 % Kiinteistörahastot Omistaa ja manageeraa liiketila- ja logistiikkakiinteistöjä rahastojen kautta. n. 670 M (kiinteistöjen käypä arvo) Ei kuulu sijoituskiinteistöihin ei lasketa Huom: 1) Sijoituskiinteistöjen käypä arvo 30.12.2012. 2) Osuus kiinteistösalkusta 30.12.2012. 3) Keskimääräinen arvostuksessa käytetty tuottovaatimus 30.12.2012. 13

Spondan strategia Spondan strateginen tavoite on hakea kasvua ja kannattavuutta asiakaslähtöisellä toimintatavalla, aktiivisella kiinteistökehityksellä sekä kiinteistöjen ostoilla ja rahastoliiketoiminnalla Suomessa ja Venäjällä. Sponda osti kiinteistöjä 53,1 miljoonalla eurolla. Sponda osti Bakhrushina House toimistokiinteistön Moskovan keskustasta. Vuonna 2012 Sponda myi sijoituskiinteistöjä noin 62 miljoonalla eurolla. Suurin yksittäinen kauppa oli logistiikkakiinteistöjen myynti 31,5 miljoonalla eurolla kesällä perustettuun Sponda Fund III:een. Sponda investoi kiinteistökehitykseen sekä kiinteistöjen ylläpitoon noin 75 miljoonaa euroa. Suurin hanke oli Helsingin keskustassa sijaitsevan Citycenterin kunnostaminen sekä huhtikuussa 2013 valmistuva toimistotalo Ruoholahdessa. 14

Spondan johtoryhmä Sponda Oyj Kari Inkinen Toimitusjohtaja Viestintä, IR ja markkinointi Pia Arrhenius Talous ja rahoitus Erik Hjelt Sijoituskiinteistöt Ossi Hynynen Kiinteistörahastot Kari Koivu Kiinteistökehitys Veli-Pekka Tanhuanpää Venäjä Sirpa Sara-aho 15

Kiinteistömarkkinat 16

Suomen kiinteistömarkkina Kiinteistökauppavolyymi oli noin 2,1 mrd euroa vuoden 2012 lopussa. Kiinteistöjen kaupankäyntivolyymi Toimistokiinteistöjen vajaakäyttö markkinoilla on kasvanut kaikilla osa-alueilla. Vuokrien nousu on taittunut pääkaupunkiseudulla pl. Helsingin ydinkeskusta. 1000MEUR 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 Uutta toimistotilaa arvioidaan valmistuvan markkinoille n. 145 000 m². 1,0 0,0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012* Source: KTI and company 17

Prime-tuottovaatimukset pääkaupunkiseudulla 10 9 8 7 7.50 6 5 5.40 5.25 4 Office Retail Indust./warehouse Lähde: Catella Property Oy 18

Vajaakäyttö pääkaupunkiseudulla % 14 12 11.0 % 10 8 7.4 % 6 5.4 % 4 2 2.8 % 0 Retail Office Industr./warehouse Total Lähde: Catella Property Oy 19

Toimistojen vuokratasot pääkaupunkiseudulla EUR / sq m / year 400 350 300 250 200 150 372 324 270 252 228 225 100 50 0 Helsinki CBD prime Helsinki CBD Keilaniemi prime Ruoholahti prime Aviapolis prime Leppävaara prime Lähde: Catella Property Group 20

Venäjän kiinteistömarkkina BKT:n kasvun arvioidaan olevan n. 3,7 % vuonna 2012. Myös kuluvalle vuodelle 2013 kasvun arvioidaan olevan sama, 3,7 %. Venäjän kiinteistökauppojen volyymi oli n. 7 mrd dollaria vuonna 2012. Moskovan toimistomarkkinoilla huippuvuokrat ovat yhä 1200 dollaria/m²/vuosi. Keskimäärin A-luokan toimistojen vuokrataso on n. 800 dollaria/m²/vuosi. Moskovan toimistojen vajaakäyttö on 11%-12%. Vuoden 2013 aikana uutta toimistotilaa arvioidaan tulevan markkinoille n. 600 000m². Pietarissa vuokrat ovat vakaalla tasolla, mutta vajaakäyttö on lähtenyt loivaan laskuun. A-luokan toimistojen vajaakäyttö oli n. 13 % B-luokan n. 8%. Source: BoFi, company 21

Tilannekatsaus ja tilinpäätös 2012 22

Vuoden 2012 pääkohdat Suomen BKT:n kasvuennuste on vuodelle 2012 negatiivinen. Vuonna 2012 BKT:n kasvun arvioidaan olevan -0,2 %. Vuonna 2013 BKT:n kasvun arvioidaan olevan positiivinen, 0,5% Spondan vuoden 2012 tulos oli erinomainen. Kassavirta/ osake oli 0,40, mikä on 8% enemmän kuin vuonna 2011. Nettovarallisuus/osake kasvoi 5,2 % vuoteen 2011 verrattuna. Vuokrausaste oli lähes vuoden 2011 lopun tasolla, 88,1% (88,2%). Vuokrausasteen kehitys oli positiivista sekä Helsingin ydinkeskusta toimistoissa ja Venäjällä. Vertailukelpoinen vuokrakehitys (nk. like-for-like rental growth) oli positiivinen Suomen toimisto- ja liiketilakiinteistöissä (5.3%) ja Venäjällä (3.6%). Logistiikkakiinteistöjen vuokrakehitys on negatiivinen (-3.3 %), samoin Kauppakeskuksissa (-10.2 %). Sijoituskiinteistöjä myytiin 61,8 milj. eurolla vuonna 2012. Sijoituskiinteistöjä ostettiin 53,1 milj. eurolla vuonna 2012. 23

Vuoden 2012 pääkohdat Kiinteistöjen hankintaan sisältyi Bakhrushina House Moskovassa. Kauppahinta oli n. 47 milj. dollaria. Lähtötuotto oli yli 9,5 % ja talo on täyteen vuokrattu. Heinäkuussa 2012 perustettiin uusi kiinteistörahasto Sponda Fund III. Rahaston strategia on sijoittaa Suomen kasvukeskuksissa sijaitseviin logistiikka- ja teollisuuskiinteistöihin. Tavoitekoko on 170 milj. euroa. Rahaston lähtösalkku, 90 milj. euroa, koostuu osakkaiden myymistä kiinteistöistä. Spondan osuus rahastosta on 36 %. Erääntyviä lainoja jälleenrahoitettiin yli 200 milj. eurolla. Uusi hybridilaina laskettiin liikkeeseen joulukuussa, ja kesäkuussa 2013 erääntyvästä hybridista ostettiin 37,2 milj. euroa takaisin. Uuden hybridin kuponki on 6,75 %. Sponda toteuttaa vuonna 2008 liikkeeseen lasketun hybridin takaisinoston kokonaisuudessaan kesäkuussa 2013. 24

Vuoden 2012 avainluvut 1-12/12 1-12/11 Liikevaihto, M 264,6 248,2 Nettotuotot, M 192,2 179,4 Liikevoitto, M 210,3 209,6 Tulos/osake, 0,37 0,39 Operatiivinen kassavirta/osake, 0,40 0,37 NAV/osake, 4,27 4,06 EPRA NAV/osake, 5,12 4,84 Taloudellinen vuokrausaste, % 88,1 88,2 Osinko/osake, 0,17* 0,16 *) hallituksen esitys 25

Toiminnan painopisteet 2012 Vajaakäytön kehitys Vuokrausaste oli vuoden 2011 tasolla. Kiinteistösalkun kehittäminen Kiinteistöjä myytiin yli 60 miljoonalla eurolla vuonna 2012. Vuokratasojen säilyttäminen Vertailukelpoisten vuokrien kehitys oli positiivinen logistiikka- kiinteistöjä lukuunottamatta. Omavaraisuusasteen nostaminen Ei jälleenrahoitustarpeita. Omavaraisuusaste 40 % vuoden lopussa. 26

Toiminnan painopisteet 2013 Vuokrausasteen kehitys Tavoitteemme on säilyttää vuokrausaste vuoden 2012 lopun tasolla vaikeasta markkinatilanteesta huolimatta. Kiinteistösalkun kehittäminen Tavoitteemme on myydä strategiaan kuulumattomia kiinteistöjä mm. kattaaksemme ylläpitoinvestoinnit. Taseen vahvistaminen Jaamme osinkona noin 50 % osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta. Kiinteistökehitystoiminnan aktivoiminen Tavoitteemme on kasvattaa yhtiön arvoa aloittamalla uusia kiinteistökehityshankkeita. 27

Tuloslaskelma M 10-12/2012 10-12/2011 1-12/2012 1-12/2011 Liikevaihto 66,4 64,9 264,6 248,2 Kulut -19,0-17,4-72,4-68,8 Nettotuotot 47,4 47,6 192,2 179,4 Sijoituskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 0,8 7,1 2,5 7,2 Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta 21,3 6,8 33,0 39,6 Vaihto-omaisuuskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 6,0 0,6 5,2 0,7 Vaihto-omaisuuskiinteistöjen arvonmuutos 0,0 0,0 0,0-1,8 Myynnin ja markkinoinnin kulut -6,2-6,7-22,9-23,1 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 0,0 0,0 0,0-0,1 Liiketoiminnan muut tuotot/kulut 0,1-0,3 0,3 7,6 Liikevoitto 69,5 55,1 210,3 209,6 Rahoitustuotot ja kulut -14,4-20,4-58,7-75,6 Voitto ennen veroja 55,1 34,7 151,6 134,0 Katsauskauden ja edellisten tilikausien verot -1,0-1,0-3,7-3,1 Laskennalliset verot -12,4-5,0-33,0-25,1 Laskennallisten verojen verokantamuutos 0,0 12,0 0,0 12,0 Tilikauden voitto 41,8 40,7 114,9 117,8 28

Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta M 10-12/2012 10-12/2011 1-12/2012 1-12/2011 Tuottovaatimusten muutokset (Suomi) 22,6 2,5 20,9 16,2 Tuottovaatimusten muutokset (Venäjä) 6,5 0,0 6,5 17,5 Kiinteistökehityksen hankkeista saatu kehitysvoitto -0,9 0,1-0,7 8,2 Ajanmukaistamisinvestoinnit -11,5-13,3-28,5-50,6 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Suomi) 5,7 12,4 26,4 44,7 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Venäjä) -1,6 1,7-0,1 2,7 Valuuttakurssien muutos -1,9 4,2 0,4 0,4 Sijoituskiinteistöt, yhteensä 18,9 7,7 24,9 39,0 Kiinteistörahastot 0,0-1,5 0,6-4,4 Kiinteistörahastojen realisoituneet voitto-osuudet 2,5 0,6 7,5 5,0 Konserni, yhteensä 21,3 6,8 33,0 39,6 29

Tase M 31.12.2012 31.12.2011 Varat Pitkäaikaiset varat 3 435,0 3 311,1 Lyhytaikaiset varat 86,7 76,1 Varat, yhteensä 3 521,8 3 387,3 Oma pääoma ja velat Oma pääoma yhteensä 1 395,6 1 281,1 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat 1 460,3 1 380,8 Muut velat 37,5 39,7 Laskennalliset verovelat 258,6 235,7 Pitkäaikaiset velat, yhteensä 1 756,5 1 656,2 Lyhytaikaiset velat, yhteensä 369,7 449,9 Velat, yhteensä 2 126,2 2 106,2 Oma pääoma ja velat yhteensä 3 521,8 3 387,3 30

Yhteenveto segmenteistä vuonna 2012 Segmentti Liikevaihto M Nettotuotot M Taloudellinen vuokrausaste % Lähtötuotto % Toimisto- ja liiketilat 143,9 104,9 89,4 6,3 Kauppakeskukset 42,0 32,3 93,0 6,1 Logistiikkatilat 42,3 28,7 75,6 6,6 Venäjä 28,7 22,2 95,4 9,2 Kiinteistörahastot + Rahastojen voitto-osuudet 7,5 M 6,5 5,2 N/A N/A Investoinnit kiinteistökehitykseen vuonna 2012: 47,5 M 31

Rahoituksen tunnusluvut Q4/2012 Q3/2012 Q2/2012 Q1/2012 Q4/2011 Omavaraisuusaste, % 40 38 37 37 38 Keskikorko, % 3.4 3.5 3.6 3.7 4.0 Suojausaste, % 72 76 74 75 77 Keskimääräinen laina-aika, vuotta 2.7 2.8 2.8 2.8 3.1 Keskimääräinen korkosidonnaisuusaika, vuotta 1.9 2.0 2.0 1.9 2.2 Korkokate 2.8x 2.7x 2.6 x 2.6 x 2.7x Loan to Value, % 52 54 56 55 54 Pitkän ajan tavoite omavaraisuusasteelle on 40 % Lainakovenantit on sidottu omavaraisuusasteeseen (28 %) ja korkokatteeseen (1.75 x) 32

Spondan osakkeen kurssikehitys Lähde: Bloomberg 33

Suurimmat osakkeenomistajat 28.2.2013 Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä % osakkeista 1. Oy Palsk Ab 42 163 745 14,89 3. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 29 083 070 10,27 2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 27 052 730 9,56 4. Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 5 500 000 1,94 5. Valtion Eläkerahasto 2 500 000 0,88 6. Skandinaviska Enskilda Banken AB 2 110 000 0,75 7. Folketrygdfondet 1 950 000 0,69 8. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera 1 700 000 0,60 9. Yleisradion Eläkesäätiö S.r. 850 000 0,30 10. Norvestia Oyj 652 657 0,23 Hallintarekisteröityjä: 136 803 149 eli 48,3 % osakkeista 34

Tulevaisuuden näkymät Sponda arvioi, että vuonna 2013 lopussa sijoituskiinteistöjen vajaakäyttö on vuoden 2012 lopun tasolla. Arvio perustuu tiedossa oleviin muutoksiin vuokrasopimuskannassa ja jo solmittuihin vuokrasopimuksiin. Vuoden 2013 vertailukelpoisten nettotuottojen (pois lukien myynnit) arvioidaan kasvavan hieman vuoteen 2013 verrattuna. Nousu perustuu Helsingin ydinkeskustan toimitilojen vuokratasojen kasvuun ja valmistuviin kiinteistökehityskohteisiin. 35

Yhtiön taloudelliset tavoitteet Omavaraisuusaste Pitkän tähtäimen tavoitteena on 40 % omavaraisuusaste. Osinkopolitiikka Sponda jakaa osinkona noin 50 % osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta ottaen kuitenkin huomioon taloudellinen tilanne ja yhtiön kehitystarpeet. 36

Fennia-kortteli 37

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 846.348.773,80 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.3.2013. 39

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunnan ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuosipalkkiona: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: hallituksen kokouksista hallituksen puheenjohtajalle 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta, hallituksen jäsenille 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta 41

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 42

Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan edelleen Klaus Cawén, Tuula Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uudet jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Juha Laaksonen 43

Bergh, Kaj-Gustaf s. 1955 Diplomiekonomi, oikeustieteen kandidaatti Toimitusjohtaja, Föreningen Konstsamfundet r.f. 2006 Keskeinen työkokemus: Skandinaviska Enskilda Banken, johtoryhmän jäsen 2000 2001 SEB Asset Management, johtaja 1998 2000 Keskeiset luottamustehtävät : Ålandsbanken Abp, hallituksen jäsen 2011 ja hallituksen puheenjohtaja 2012 Wärtsilä Oyj, hallituksen jäsen 2008 Stockmann Oyj Abp, hallituksen jäsen 2007 Forum Capita Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007 KSF Media Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007 Veritas eläkevakuutusyhtiö, hallituksen jäsen 2007 Söderströms & Co Förlags Ab, hallituksen puheenjohtaja 2006 Östra Nylands Tidningar Ab, hallituksen jäsen 2006 Fiskars Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2006 Julius Tallberg Oy Ab, hallituksen jäsen 2004 Ramirent Oyj, hallituksen jäsen 2004 Finaref Ab, hallituksen jäsen 1999-44

Elfving, Christian s. 1947 Diplomiekonomi, kauppatieteiden maisteri, MBA Toimitusjohtaja, Sigrid Juséliuksen Säätiö 2007 Keskeinen työkokemus: Iridium Partners Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja, Partneri 1996 2007 Ingeris Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja, Senior Partner 1992 1995 Oy Terrasilvana Ab, toimitusjohtaja 1986 1991 Keskeiset luottamustehtävät : Oy Kelonia Ab, hallituksen puheenjohtaja 2012 Oy Kelonia Placering Ab, hallituksen jäsen 2007 Fastighets Ab Malmgatan 30, hallituksen puheenjohtaja 2007 Finnish Institute for Molecular Medicin, jäsen yhteistyöelin 2007-45

Laaksonen, Juha s. 1952 Ekonomi Keskeinen työkokemus: Fortum Oyj, talousjohtaja 2000 2012 Fortum Oyj, johtaja, M & A 2000 Fortum Oil & Gas Oy, johtaja, Talous ja suunnittelu 1999 Neste Oyj, talousjohtaja 1998 Keskeiset luottamustehtävät : Suomalaisten taidesäätiöiden yhdistys, hallituksen puheenjohtaja 2012 Kemira Oyj, hallituksen jäsen 2007 Sato Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2007 Fortumin taidesäätiö, hallituksen puheenjohtaja 2006 Kemijoki Oy, hallintoneuvoston jäsen 2002-46

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunnan ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuosipalkkiona: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: hallituksen kokouksista hallituksen puheenjohtajalle 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta, hallituksen jäsenille 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta 47

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 48

Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan edelleen Klaus Cawén, Tuula Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uudet jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Juha Laaksonen 49

Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2012 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 192.711,71 euroa Asiantuntijapalvelut: 103.923,80 euroa Yhteensä: 296.635,51 euroa Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan. 51

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala, ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Lasse Holopainen. 52

Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2012 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 192.711,71 euroa Asiantuntijapalvelut: 103.923,80 euroa Yhteensä: 296.635,51 euroa Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan. 53

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala, ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Lasse Holopainen. 54

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi 9 Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla tai hallituksen niin päättäessä vähintään yhdessä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 56

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 14.150.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla (n. 5 % osakkeista). Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Vastike perustuu yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja se kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn hankintavaltuutuksen. 57

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta (n. 10 % yhtiön osakkeista). Hallitus voi päättää osakeannista suunnatusti ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta päättämiinsä tarkoituksiin, mutta ei kuitenkaan kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja se kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn valtuutuksen. 58

Ehdotus pysyvän nimitystoimikunnan perustamiseksi Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä. Nimitystoimikunta koostuisi kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä ja lisäksi hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimisi nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta toisin päätä. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä olisi pyytää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. 59

Kokouksen päättäminen Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 1.4.2013 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.sponda.fi. Kokous on päättynyt. Kahvitarjoilu alkaa tässä kerroksessa sijaitsevassa ravintolatilassa. 60

Sponda Oyj Korkeavuorenkatu 45 PL 940, 00101 Helsinki Puh. 020 431 31 www.sponda.fi Asiakaspalvelukeskus Puh. 020 355 6677 asiakaspalvelu@sponda.fi 61