Tämä on englanninkielisen Ohjelmaesitteen ( Base Prospectus ) Tiivistelmän ( Summary ) suomenkielinen käännös. Mikäli englanninkielisen Tiivistelmän ja sen suomenkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, englanninkielinen Tiivistelmä on ratkaiseva. TIIVISTELMÄ Tämä tiivistelmä tulee lukea Ohjelmaesitteen ( Base Prospectus ) johdantona, ja harkitessaan sijoittamista Arvopapereihin ( Securities ) sijoittajien tulee tutustua koko Ohjelmaesitteeseen ja siihen viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin. Liikkeeseenlaskijaa ei voida katsoa vastuulliseksi tämän Tiivistelmän tai sen käännöksen perusteella, ellei Tiivistelmä tai sen käännös ole harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen, kun sitä luetaan yhdessä Ohjelmaesitteen muiden osien kanssa. Jos jossakin Euroopan talousalueen jäsenvaltion ( ETA-valtio ) tuomioistuimessa nostetaan tähän Ohjelmaesitteeseen sisältyvien tietojen johdosta kanne, kantaja voidaan velvoittaa ennen oikeudenkäynnin vireilletuloa korvaamaan Ohjelmaesitteen kääntämisestä aiheutuvat kulut sen ETA-valtion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Tässä tiivistelmässä käytetyillä sanoilla ja ilmaisuilla on muualla tässä Ohjelmaesitteessä määritelty merkitys. Liikkeeseenlaskija ( Issuer ): The Royal Bank of Scotland plc ( Liikkeeseenlaskija tai RBS ) Liikkeeseenlaskija on Skotlannissa perustettu julkinen osakeyhtiö. Liikkeeseenlaskija (yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Liikkeeseenlaskijakonserni ) on The Royal Bank of Scotland Group plc:n ( RBSG ) kokonaan omistama tytäryhtiö (RBSG yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti konsolidoituna Konserni ). RBSG on suuren kansainvälisen pankki- ja rahoituspalvelukonsernin holding-yhtiö. Konsernin pääkonttori sijaitsee Edinburghissa, ja Konserni toimii Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Yhdysvalloissa ja kansainvälisesti kolmen tärkeimmän tytäryhtiönsä, Liikkeeseenlaskijan, National Westminster Bank Public Limited Companyn ( NatWest ) ja The Royal Bank of Scotland N.V.:n (RBS N.V.) kautta. Liikkeeseenlaskija ja NatWest ovat kumpikin merkittäviä Yhdistyneen kuningaskunnan clearingpankkeja. RBS N.V. on Alankomaiden keskuspankin sääntelemä pankki. Konsernin yhdysvaltalainen tytäryhtiö Citizens Financial Group, Inc. on suuri liikepankkiorganisaatio. Konsernilla on maailmanlaajuisesti monipuolinen asiakaskunta, ja se tarjoaa monenlaisia tuotteita ja palveluita yksityis- ja liikeasiakkaille sekä suurille yritys- ja instituutioasiakkaille. Konsernin taseen loppusumma 31.12.2010 oli 1.453,6
miljardia Englannin puntaa ja oma pääoma 75,1 miljardia Englannin puntaa. Liikkeeseenlaskijan vakavaraisuussuhteet 31.12.2010 olivat seuraavat: vakavaraisuussuhde ( total capital ratio ) 14,0 prosenttia, Core Tier 1 -ydinpääoman vakavaraisuussuhde ( Core Tier 1 capital ratio ) 10,7 prosenttia ja Tier 1 -pääoman vakavaraisuussuhde ( Tier 1 capital ratio ) 12,9 prosenttia. Liikkeeseenlaskijakonsernin taseen loppusumma 31.12.2010 oli 1.307,3 miljardia Englannin puntaa ja oma pääoma 57,0 miljardia Englannin puntaa. Liikkeeseenlaskijakonsernin vakavaraisuussuhteet 31.12.2010 olivat seuraavat: vakavaraisuussuhde ( total capital ratio ) 13,6 prosenttia, Core Tier 1 -ydinpääoman vakavaraisuussuhde ( Core Tier 1 capital ratio ) 8,4 prosenttia ja Tier 1 -pääoman vakavaraisuussuhde ( Tier 1 capital ratio ) 10,1 prosenttia. Lokakuun 17. päivänä 2007 RFS Holdings B.V. ( RFS Holdings ), jonka omistivat tuolloin RBSG, Fortis N.V., Fortis S.A./N.V., Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. ja Banco Santander, S.A. ( Santander ), sai päätökseen ABN AMRO Holding N.V.:n hankinnan. ABN AMRO Holding N.V. nimettiin 1.4.2010 uudelleen RBS Holdings N.V.:ksi, jolloin ABN AMRO Bank N.V.:n osakkeet siirrettiin ABN AMRO Group N.V.:lle, Alankomaiden valtion omistamalle holding-yhtiölle. Tämä tarkoitti sitä, että ABN AMRO Holding N.V.:n toiminnan uudelleenjärjestely oli saatu olennaisilta osin päätökseen RBSG:n, Alankomaiden valtion ja Santanderin ( Konsortiojäsenet, Consortium Members ) välisen sopimuksen mukaisesti. RBS Holdings N.V.:llä on yksi suora tytäryhtiö, RBS N.V., joka on täysin toimintakykyinen Konserniin kuuluva pankki ja jolle Alankomaiden keskuspankki antaa riippumattoman luottoluokituksen ja jonka toimintaa se sääntelee. RFS Holdingsin osakepääomaa muutettiin 31.12.2010 siten, että noin 98 prosenttia RFS Holdingsin osakepääomasta on nyt RBSG:n omistuksessa ja loppuosan omistavat Santander ja Alankomaiden valtio. Odotuksena on, että RFS Holdingsista tulee lopulta RBSG:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Riskitekijät: Liikkeeseenlaskijaan liittyviä riskejä Tietyt tekijät saattavat vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Arvopapereista johtuvat velvoitteensa. Tällaisia ovat muun muassa seuraavat: RBSG ja sen Yhdistyneen kuningaskunnan
pankkitytäryhtiöt (mukaan luettuna Liikkeeseenlaskija) saatetaan kansallistaa kokonaisuudessaan tai ne saattavat joutua muiden Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2009 pankkilain ( Banking Act 2009 ) mukaisten purkamismenettelyjen kohteeksi. Kansainvälinen talous ja epävakaus kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla ovat vaikuttaneet ja vaikuttavat myös tulevaisuudessa Konsernin liiketoimintoihin, voittoon ja taloudelliseen asemaan. Valtiontukea koskevan uudelleenjärjestelysuunnitelman täytäntöönpanon johdosta Konserni altistuu useille riskeille, ja Konsernia koskee kielto maksaa harkinnanvaraisia osinkoja tai korkoja olemassaoleville hybridi-instrumenteille (mukaan luettuna etuosakkeet, preference shares, ja B-osakkeet), mikä saattaa heikentää Konsernin kykyä hankkia uutta Tier 1 - pääomaa ( Tier 1 capital ). Konsernin kyky panna täytäntöön sen strategiasuunnitelma riippuu siitä, miten Konserni onnistuu keskittymään uudelleen ydinvahvuuksiinsa ja taseen keventämistä koskevaan ohjelmaansa. Likviditeetin puute on riski Konsernin liiketoiminnalle, ja sen kyky hankkia likviditeettiä on ollut ja on myös tulevaisuudessa rajallinen. Lainanottajan luottokelpoisuuden laskut ovat vaikuttaneet olennaisesti Konsernin taloudelliseen tulokseen, ja siihen saattavat vaikuttaa myös mahdolliset uudet laskut, myös vallitsevasta taloudellisesta tilanteesta ja markkinaolosuhteista sekä oikeudellisista ja sääntelyn muutoksista johtuen. Konsernin vastapuolten tosiasiallinen konkurssi tai luottokelpoisuuden heikentyminen taikka mielikuva näistä on vaikuttanut ja saattaa myös tulevaisuudessa vaikuttaa kielteisesti Konserniin. Heikon markkinatilanteen aiheuttamat omaisuuserien alentuneet arvostukset ovat vaikuttaneet ja saattavat myös tulevaisuudessa vaikuttaa olennaisesti Konsernin voittoon
ja taloudelliseen asemaan. Konsernin ns. monoline-vakuutusyhtiöiltä ja muilta vakuutusyhtiöiltä ja muilta markkinaosapuolilta (mukaan luettuna luottojohdannaisia tarjoavat yhtiöt) hankkiman luottosuojan arvo tai tehokkuus riippuu kohde-etuutena olevien varojen arvosta sekä vakuutusyhtiöiden ja mainittujen vastapuolten taloudellisesta asemasta. Muutokset koroissa, valuuttakursseissa, luottoriskin aiheuttamissa korkoeroissa, joukkolainojen, osakkeiden ja hyödykkeiden hinnoissa, basis-, volatiliteetti- ja korrelaatioriskeissä ja muissa markkinatekijöissä ovat vaikuttaneet ja vaikuttavat myös tulevaisuudessa merkittävästi Konsernin liiketoimintaan. Konsernin lainanottokustannukset ja sen kyky hankkia rahoitusta velkapääomamarkkinoilta riippuvat merkittävästi sen ja Yhdistyneen kuningaskunnan saamista luottoluokituksista. Se, ettei Konsernin pääomaa hallita tehokkaasti, tai vakavaraisuus- tai likviditeettivaatimusten muuttaminen saattavat vaikuttaa haitallisesti Konsernin liiketoiminnan tulokseen. Tiettyjen käyvästä arvosta kirjattujen rahoitusvälineiden arvo määritetään käyttämällä taloudellisia malleja, joihin sisältyy olettamuksia, kannanottoja ja arvioita, jotka saattavat ajan mittaan muuttua tai osoittautua viime kädessä epätarkoiksi. Konserni toimii markkinoilla, joilla vallitsee voimakas kilpailu ja jotka keskittyvät. Mikäli Konserni ei kykene toimimaan tehokkaasti, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Konserni ei välttämättä onnistu houkuttelemaan tai pitämään palveluksessaan ylempää johtoa, johon saattavat kuulua hallituksen jäsenet, tai muita avaintyöntekijöitä, ja Konsernille saattaa aiheutua vahinkoja, mikäli se ei ylläpidä hyviä suhteita henkilöstöön. Kaikki Konsernin liiketoiminnot ovat huomattavan sääntelyn ja valvonnan kohteena. Merkittävät
sääntelymuutokset saattavat vaikuttaa haitallisesti siihen, miten Konserni harjoittaa liiketoimintaansa, sekä sen liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Konserni on alttiina ja saattaa altistua oikeudenkäynneille ja sääntelyyn liittyville tarkastuksille, jotka saattavat vaikuttaa Konsernin liiketoimintaan. Liikearvon ( goodwill ) heikentyminen on vaikuttanut ja saattaa vaikuttaa myös tulevaisuudessa olennaisen haitallisesti Konsernin tulokseen. Konserni saattaa joutua suorittamaan lisämaksuja eläkeohjelmiinsa, mikäli eläkerahaston varojen arvo ei riitä kattamaan mahdollisia velvoitteita. Konsernin liiketoiminnalle ovat ominaisia operatiiviset riskit. Konserni altistuu verolainsäädännön ja sen tulkinnan muutoksista sekä yritysvero- ja muiden verokantojen korotuksista aiheutuvalle riskille niissä maissa, joissa Konserni toimii. HM Treasury (tai sen puolesta toimiva UK Financial Investments Limited) saattaa kyetä käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa suhteessa Konserniin. Se, että Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus tarjoaa myytäväksi tai myy koko omistusosuutensa RBSG:ssä taikka osan siitä, saattaa vaikuttaa Arvopapereiden ja niihin liittyvien arvopapereiden markkinahintaan. Konsernin liiketoimintaan liittyy luonnostaan maineriski. Konserni vastaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja muissa maissa maksujen suorittamisesta sellaisten pankkien ja muiden luvanvaraisten rahoitusalan palveluja tarjoavien yritysten korvausjärjestelmiin, jotka eivät kykene suoriutumaan velvoitteistaan asiakkaitaan kohtaan. Geopoliittinen tilanne saattaa vaikuttaa haitallisesti Konsernin liiketoimintaan ja voittoon. RBS Holdings N.V.:tä koskevat uudelleenjärjestelyehdotukset ovat monimutkaisia eivätkä
välttämättä johda odotettuihin etuihin Konsernin kannalta. Tiettyjen Konsernin kirjaamien laskennallisten verosaamisten perittävyys ja sääntelyyn perustuva pääomakohtelu riippuvat siitä, kykeneekö Konserni synnyttämään tulevaisuudessa riittävästi verotettavaa voittoa, sekä siitä, että verolainsäädäntöön, sääntelyvaatimuksiin tai tilinpäätösstandardeihin ei tehdä haitallisia muutoksia. Liikkeeseenlaskija on tehnyt RBS N.V.:n kanssa luottojohdannais- ja rahoitusvakuussopimuksen, joka saattaa vaikuttaa haitallisesti Liikkeeseenlaskijakonsernin tulokseen. Konsernin osallistuminen ns. varallisuuserien takausohjelmaan ( Asset Protection Scheme, APS ) on kallista eikä johda välttämättä odotettuihin etuihin, ja siihen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Konsernin liiketoimintaan, pääomatilanteeseen, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mikäli Konserni ei kykene antamaan ehdollisia B- osakkeita ( Contingent B Shares ) HM Treasurylle, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin pääomatilanteeseen, likviditeettiin, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin. APS-ohjelman antama suoja on rajallinen, ja kattamattomat positiot ja riskit saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, pääomatilanteeseen, likviditeettiin ja liiketoiminnan tulokseen. Ohjelman ehtojen ( Scheme Conditions ) mukaiset laajamittaiset hallinnointi-, varainhoito- ja tiedonantovaatimukset ja mitkä tahansa ohjelman ehtojen muutokset saattavat vaikuttaa kielteisesti sopimuksista ( Contracts ) koituviin odotettuihin etuihin ja saattavat vaikuttaa haitallisesti Konserniin. Muutokset APS-ohjelman, B-osakkeiden ja ehdollisten B-osakkeiden lakisääteisessä pääomakohtelussa saattavat vaikuttaa kielteisesti
Konsernin pääomatilanteeseen. APS-ohjelman kustannukset saattavat olla saatuja etuja suuremmat. Osallistuminen APS-ohjelmaan saattaa johtaa Konsernin verovelan kasvuun ja mahdollisten veroetujen menettämiseen. Siihen, että Konserni irtisanoo osallistumisensa APSohjelmaan, liittyy huomattavia kustannuksia. Tietyissä olosuhteissa Konsernilla ei voi olla varmuutta siitä, että RBS Holdings N.V.:n (ja tiettyjen muiden yhteisöjen) varat kuuluvat edelleen APS-ohjelman suojan piiriin, joko sen takia, että tällaiset varat vedetään pois, tai sen takia, että asianomaisia velvoitteita rikotaan. Mahdollinen B-osakkeiden muuntaminen yhdistettynä HM Treasuryn mahdollisiin tuleviin kantaosakkeiden ( Ordinary Shares ) ostoihin lisäisi HM Treasuryn omistusosuutta RBSG:ssä ja saattaisi johtaa RBSG:n poistamiseen pörssilistalta ( Official List ). Osallistuminen APS-ohjelmaan saattaa johtaa oikeudenkäynti- ja sääntelyriskiin. Arvioitaessa Arvopapereihin liittyviä markkinariskejä on lisäksi otettava huomioon tietyt olennaiset tekijät. Muun muassa (i) Arvopapereiden arvo saattaa vaihdella Kohdeetuuden arvon mukaisesti, (ii) Arvopapereilla ei välttämättä ole jälkimarkkinoita, (iii) Arvopapereiden haltijoilla ei ole omistusoikeutta Kohde-etuuteen ja (iv) haltijan oikeuteen toteuttaa Arvopaperit saattaa kohdistua rajoituksia tai Arvopaperien selvityksen toteutus saattaa viivästyä; katso tämän Ohjelmaesitteen ( Base Prospectus ) kohta Riskitekijät ( Risk Factors ). Pääagentti ( Principal Agent ): Laskenta-agentti ( Calculation Agent ): Noteeraus ja ottaminen kaupankäynnin kohteeksi: The Royal Bank of Scotland plc The Royal Bank of Scotland plc NYSE Euronextille tai mille tahansa muulle Arvopaperien Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ) määritellylle pörssille tai markkinapaikalle tehdään hakemus Arvopaperien ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi ja niiden noteeraamiseksi Euronext Amsterdamissa tai missä
tahansa muussa Arvopaperien Lopullisissa Ehdoissa määritellyssä pörssissä tai markkinapaikassa siihen saakka, kunnes on kulunut 12 kuukautta tämän Ohjelmaesitteen päivämäärästä. Liikkeeseenlaskija voi laskea liikkeeseen myös noteeraamattomia Arvopapereita. Kuvaus Arvopapereista: Tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti voidaan laskea liikkeeseen useita erilaisia todistuksia ( Notes ). Näihin todistuksiin sovellettavat ehdot ( Ehdot, Conditions ) esitetään kaikkiin todistuksiin sovellettavissa Yleisissä Ehdoissa ( General Conditions ), kunkintyyppiseen liikkeeseen laskettavaan todistukseen sovellettavissa Tuotekohtaisissa Ehdoissa ( Product Conditions ) ja kuhunkin liikkeeseen laskettavaan Sarjaan ( Series ) sovellettavissa Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ). Todistukset ovat joko korollisia tai korottomia sijoitusinstrumentteja, jotka eräpäivänään tai aiemmin päättyessään oikeuttavat joko käteissummaan, joka saattaa olla sama tai eri kuin asianomaisen todistuksen nimellisarvo vähennettynä tietyillä kuluilla ( Käteissumma, Cash Amount ), tai vaihtokelpoisten todistusten ( Exchangeable Notes ) tapauksessa oikeuttavat Haltijan (määritelty jäljempänä) vaihtamaan todistuksensa sen ehdoista riippuen määrättyyn osuuteen (jäljempänä määritellystä) Kohde-etuudesta tai Kohdeetuuden arvon perusteella määräytyvään käteissummaan ( Muuntosumma, Conversion Amount ). Maksettavan koron ja/tai Käteissumman ja/tai Muuntosumman määrä joko riippuu tai ei riipu kohde-etuutena olevan viitekoron, osakkeen, indeksin (sisältää indeksin tapauksessa indeksin ja sen osatekijät) tai korin (yhteisesti Kohde-etuus, Underlying ) kehityksestä kussakin tapauksessa asianomaisen todistuksen ehtojen mukaisesti. Tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettavien todistusten tyypit on kuvattu jäljempänä. Range Accrual -todistukset ( Range Range Accrual -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita. Range Accrual -todistukset Accrual Notes ): lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Range Accrual -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Korko kertyy tyypillisesti kultakin sellaiselta asianomaiselta korkokauden päivältä, jolloin Kohde-etuus kehittyy Lopullisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla, mutta ei muilta päiviltä. Range Accrual -todistukselle voidaan maksaa korkoa myös ennalta määrätyn koron mukaan tietyiltä Lopullisissa Ehdoissa määritellyiltä korkokausilta. Ladder Notes -todistukset ( Ladder Notes ): Ladder-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita, jotka Liikkeeseenlaskija voi päättää tiettyinä päivinä. Ladder-todistukset lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Laddertodistukselle maksettava korko riippuu kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Korkoa maksetaan tyypillisesti kultakin
Target Coupon -todistukset ( Target Coupon Notes ): Rate-todistukset ( Rate Notes ): Zero Coupon -todistukset ( Zero Coupon Notes ): Currency Exchange -todistukset ( Currency Exchange Notes ): Yield Discovery -todistukset ( Yield Discovery Notes ): Certificate-todistukset ( Certificate Notes ): korkokaudelta joko ennalta määrätyn koron mukaan tai ennalta määrätyn koron ja asianomaiselle korkokaudelle yksilöidyn vaihtuvan koron erotuksen mukaan asianomaiselle korkokaudelle määritelty vähimmäismäärä huomioon ottaen Lopullisissa Ehdoissa määritellyllä tavalla. Target Coupon -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korollisia arvopapereita. Target Coupon -todistukset lunastetaan prosenttiosuuteen niiden nimellisarvosta. Target Coupon -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohde-etuutena olevan osakkeen kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Target Coupon -todistuksille määritellään tyypillisesti tavoitekorko, jonka saavuttaminen ennen erääntymistä saattaa johtaa arvopaperien ennenaikaiseen päättymiseen. Joissakin tapauksissa arvopapereille saatetaan maksaa myös lisäkorkoa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Rate-todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka lunastetaan nimellisarvoonsa tai määrättyyn prosenttiosuuteen nimellisarvosta. Rate-todistukselle maksettava korko voi riippua yhden tai useamman kohde-etuutena olevan viitekoron kehityksestä ja/tai se voi määräytyä kiinteän koron tai korkojen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Zero Coupon -todistukset ovat käteisellä tilitettäviä arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen prosenttiosuutena niiden nimellisarvosta ja jotka eivät ole korkoa tuottavia. Currency Exchange -todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka lunastetaan nimellisarvoonsa tai määrättyyn prosenttiosuuteen nimellisarvosta. Currency Exchange -todistukselle maksettava korko riippuu yhden tai useamman kohde-etuusvaluutan kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Yield discovery -todistukset ovat korollisia, käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma on suojattu. Yield Discovery -todistukset lunastetaan nimellisarvoonsa. Yield Discovery -todistukselle maksettava korko riippuu kohde-etuutena olevan osakekorin kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Näin määräytyvä enimmäiskorko on saatettu rajoittaa Lopullisissa Ehdoissa määrättyyn tasoon. Yield Discovery -todistukselle voidaan maksaa korkoa myös ennalta määrätyn koron mukaan tietyiltä Lopullisissa Ehdoissa määritellyiltä korkokausilta. Näiden korkokausien korko ei voi olla edellisen vuoden korkoa alhaisempi. Certificate-todistukset ovat joko korollisia tai korottomia käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma on tai ei ole suojattu. Certificate-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään todistuksen
Index-todistukset ( Index Notes ): Inflation Index -todistukset ( Inflation Index Notes ): Callable Index -todistukset ( Callable Index Notes ): Autocallable-todistukset ( Autocallable Notes ): Share-todistukset ( Share Notes ): nimellisarvoa (mikäli todistus on pääomasuojattu) lisättynä tuotolla (joka voi olla nolla), joka lasketaan yhden tai useamman kohde-etuutena olevan sertifikaatin kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Index-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Index-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta todistuksen nimellisarvosta, mutta se voi olla kyseistä osuutta suurempi, ja Kohde-etuuden kehityksestä riippuen enimmäistuottoa saatetaan rajoittaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Inflation Index -todistukset ovat kiinteätuottoisia arvopapereita, jotka jäljittelevät kuluttajahintaindeksiä ( consumer price index, CPI ) ja tarjoavat reaalituottoa eli tuottavat kuukausittaisen koron, joka ylittää vallitsevan inflaation määrätyllä summalla. Callable Index -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä korottomia arvopapereita. Todistuksesta maksettava Käteissumma riippuu Lopullisissa Ehdoissa määritellyn kohde-etuutena olevan indeksin kehityksestä. Jos Liikkeeseenlaskija todistuksen voimassaoloaikana katsoo, että ennenaikainen lunastustapahtuma ( Early Redemption Event ) on ilmennyt, todistus voidaan lunastaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti määritetystä arvosta. Jos ennenaikaista lunastustapahtumaa ei ole eräpäivään mennessä ilmennyt, todistuksista maksettava Käteissumma riippuu Kohdeetuuden kehityksestä eräpäivänä, ja se voi olla todistuksen nimellisarvoa pienempi. Autocallable-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä tai fyysisesti toimitettavia (mikäli Lopullisissa Ehdoissa näin määrätään) arvopapereita, joiden pääomaa ei ole suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Todistuksesta maksettava Käteissumma ja todistuksen eräpäivä riippuvat Lopullisissa Ehdoissa määritellyn Kohdeetuuden kehityksestä. Jos Kohde-etuus tiettyinä päivinä todistuksen voimassaoloaikana kehittyy tietyllä tavalla ( Ennenaikainen Päättymistapahtuma, Early Termination Event ), todistus lunastetaan nimellisarvoonsa, johon on lisätty Lopullisissa Ehdoissa täsmennetty lisäsumma. Jos Ennenaikaista Lunastustapahtumaa ( Early Redemption Event ) ei ole eräpäivään mennessä ilmennyt, todistuksesta maksettava Käteissumma riippuu Kohde-etuuden kehityksestä eräpäivänä, ja se voi olla todistuksen nimellisarvoa pienempi. Share-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli Sharetodistukselle maksetaan korkoa, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Share-todistuksesta eräpäivänä
Exchangeable-todistukset ( Exchangeable Notes ): Multi-Asset Basket Linked -todistukset ( Multi-Asset Basket Linked Notes ): Fund Linked -todistukset ( Fund Linked Notes ): Basket Related Capital Protected -todistukset ( Basket Related Capital Protected Notes ): Commodity-todistukset Notes ): ( Commodity maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta sen nimellisarvosta, sen enimmäistuottoa voidaan rajoittaa ja/tai se voi riippua Kohde-etuuden kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Exchangeable-todistukset ovat joko käteisenä tilitettäviä tai fyysisesti toimitettavia arvopapereita, jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli Exchangeable-todistukselle maksetaan korkoa, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Exchangeable-todistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta sen nimellisarvosta, sen enimmäistuottoa voidaan rajoittaa ja/tai se voi riippua Kohde-etuuden kehityksestä Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Fyysisesti toimitettavan Exchangeable-todistuksen tapauksessa toimitettava osakemäärä määräytyy kohde-etuutena olevan osakkeen kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Multi-Asset Basket Linked -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Todistuksesta eräpäivänä maksettava käteissumma vastaa vähintään määrättyä prosenttiosuutta todistuksen Nimellisarvosta, mutta se voi olla kyseistä osuutta suurempi, ja Kohde-etuuden kehityksestä riippuen enimmäistuottoa saatetaan rajoittaa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Fund Linked -todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Mikäli korkoa maksetaan, sen määrä täsmennetään Lopullisissa Ehdoissa. Basket Related Capital Protected -todistukset antavat sijoittajille mahdollisuuden osallistua kyseiseen Sarjaan ( Series ) liittyvistä eri komponenteista koostuvan yhden tai useamman korin kehitykseen. (Tällaisena komponenttina voi Lopullisten Ehtojen mukaisesti olla esimerkiksi indeksi, kiinteistöindeksi, hyödyke tai joukkovelkakirjaindeksi.) Sen lisäksi, että pääoma on suojattu, sijoittajalla voi Lopullisten Ehtojen mukaisesti olla oikeus lisämäärään yhden tai useamman eri komponenteista koostuvan korin kehityksestä riippuen. Jos Lopullisissa Ehdoissa näin määrätään (ja edellytysten täyttyessä), Välikäteisselvitysmäärä ( Interim Cash Settlement Amount ) tai Korkomäärä ( Interest Amount ) (kumpikin Lopullisissa Ehdoissa määritellyn mukaisesti) maksetaan tapauksen mukaan joko Välikäteisselvitysmäärän Maksupäivänä ( Interim Cash Settlement Amount Payment Date ) tai kunakin Koronmaksupäivänä ( Interest Payment Date ). Commodity-todistukset ovat käteisenä tilitettäviä arvopapereita, joiden pääoma voi olla kokonaan tai osittain
Indikatiivinen Liikkeeseenlaskuhinta ( Indicative Issue Price ): Voimassaoloaika: Korko: Yleiset ehdot ( General Conditions ) Arvopaperien asema: Ennenaikainen päättyminen ( Early Termination ): Suojaushäiriö ( Hedging Disruption ): suojattu ja jotka voivat olla korkoa tuottavia. Commoditytodistuksesta eräpäivänä maksettava Käteissumma lasketaan yhden tai useamman kohde-etuutena olevan hyödykkeen kehityksen perusteella Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Arvopaperit lasketaan liikkeeseen niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon prosenttiosuutta vastaavaan hintaan. Arvopapereilla on Lopullisissa Ehdoissa yksilöity kiinteä eräpäivä, mutta ne voivat päättyä ennenaikaisesti, jos Kohde-etuuden taso ylittää Lopullisissa Ehdoissa määrätyn tason tai jos Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää Arvopaperit. Arvopaperit voivat tuottaa korkoa Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Seuraavassa esitetään tiivistelmä tietyistä kaikkiin tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Arvopapereihin sovellettavien Yleisten Ehtojen ( General Conditions ) keskeisistä määräyksistä. Arvopaperit ovat Liikkeeseenlaskijan vakuudettomia ja etuoikeudettomia velvoitteita, jotka ovat samanarvoisia keskenään sekä tuottavat samat oikeudet kaikkien nykyisten ja tulevien vakuudettomien ja etuoikeudettomien Liikkeeseenlaskijan velvoitteiden kanssa, lukuun ottamatta niitä Liikkeeseenlaskijan velvoitteita, joilla on etuoikeus lain pakottavien säännösten nojalla. Liikkeeseenlaskija voi päättää mitkä tahansa Arvopaperit, jos se yksinomaisen harkintansa perusteella katsoo, että tuotteiden mukaisten velvoitteiden täyttäminen on tullut osittain tai kokonaan lainvastaiseksi sen johdosta, että Liikkeeseenlaskija on vilpittömässä mielessä noudattanut mitä tahansa soveltuvaa lainsäädäntöä. Tällaisessa tilanteessa Liikkeeseenlaskija maksaa (mainitusta lainvastaisuudesta huolimatta) lain sallimissa rajoissa kullekin haltijalle ( Haltija, Holder ) kustakin tämän hallitsemasta Arvopaperista määrän, joka Liikkeeseenlaskijan laskelmien mukaan vastaa Arvopaperin käypää arvoa välittömästi ennen kyseistä päättymistä ja josta vähennetään kustannukset, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut mahdollisten Arvopaperiin liittyvien suojausjärjestelyjen ( hedging arrangements ) purkamisesta. Suojaushäiriötapahtuman ( Hedging Disruption Event ) (määritelty Yleisten Ehtojen, General Conditions, kohdassa 5) ilmetessä Liikkeeseenlaskija harkintansa mukaan (i) päättää Arvopaperit ja maksaa kullekin Haltijalle tämän kustakin hallitsemasta Arvopaperista määrän, joka Liikkeeseenlaskijan laskelmien mukaan vastaa Arvopaperin käypää arvoa välittömästi ennen kyseistä päättymistä ja josta vähennetään kustannukset, joita Liikkeeseenlaskijalle on aiheutunut mahdollisten
suojausjärjestelyjen purkamisesta tai (ii) korjaa asianomaista viitevarallisuutta vilpittömässä mielessä Yleisten Ehtojen kohdan 5(c) mukaisesti tai (iii) tekee Ehtoihin ( Conditions ) minkä tahansa muun tarkoituksenmukaiseksi katsomansa korjauksen säilyttääkseen Arvopaperien teoreettisen arvon asianomaisen Suojaushäiriötapahtuman edellyttämän korjauksen jälkeen. Liikkeeseenlaskija voi tehdä korjauksia minkä tahansa sellaisen tapahtuman jälkeen, joka todennäköisesti vaikuttaa olennaisen haitallisesti Liikkeeseenlaskijan suojauspositioon, ottaen huomioon Yleisten Ehtojen kohdassa 5(d) asetetut ehdot. Sijaantulo: Liikkeeseenlaskija voi milloin tahansa ilman Haltijoiden suostumusta vaihtaa sijaansa Arvopapereiden Liikkeeseenlaskijaksi minkä tahansa yhteisön ottaen huomioon Yleisten Ehtojen ( General Conditions ) kohdassa 8 asetetut ehdot. Tietyissä tapauksissa saatetaan edellyttää sijaantulon toteuttamista Lopullisissa Ehdoissa ( Final Terms ) määriteltyjen selvitysjärjestelmien sääntöjen mukaisesti. Verotus: Haltija (eikä Liikkeeseenlaskija) vastaa kaikista hallitsemiensa Arvopapereiden omistamiseen ja/tai luovutukseen, niihin liittyviin maksuihin tai toimituksiin liittyvistä veroista ja maksuista ja/tai maksaa ne. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta pidättää tai vähentää mistä tahansa Haltijalle maksettavaksi tulevista summista mikä tahansa summa tällaisen veron, maksun, pidätyksen tai vastaavan tilittämiseksi tai maksamiseksi. Maksuhäiriötapahtumat ( Events of Default ): Arvopaperien ehdot kattavat seuraavat maksuhäiriötapahtumat: a) minkä tahansa Arvopaperien erääntyneen pääoman tai koron maksun laiminlyönti, joka jatkuu määritellyn ajan; b) Liikkeeseenlaskijan minkä tahansa muun Arvopaperien mukaisen velvoitteen laiminlyönti tai noudattamatta jättäminen, jotka jatkuu määritellyn ajan; ja c) Liikkeeseenlaskijan purkamiseen liittyvät tapahtumat. Tuotekohtaiset ehdot ( Product Conditions ): Arvopaperien muoto: Seuraavassa esitetään tiivistelmä tietyistä tämän Ohjelmaesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettaviin Arvopapereihin sovellettavien Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) keskeisistä määräyksistä. Arvopaperit lasketaan liikkeeseen kokonaistodistuksina ( in global form ) lukuun ottamatta paperittomina liikkeeseen laskettuja Arvopapereita. Mikäli SIX SIS Ltd on määritelty Selvitysagentiksi ( Clearing Agent ), Arvopaperit muunnetaan niiden liikkeeseenlaskun jälkeen välitetyiksi arvopapereiksi ( intermediated securities ) Sveitsin liittovaltion välitettyjä arvopapereita koskevan
lain ( Swiss Federal Intermediated Securities Act ) 6 :n mukaisesti. Arvopaperien selvitys: Arvopaperit tilitetään käteisenä tai Exchangeabletodistusten tapauksessa joko käteisenä tai fyysisenä toimituksena Lopullisten Ehtojen mukaisesti. Markkinahäiriötapahtumat ( Market Disruption Events ): Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtumat ( Emerging Market Disruption Events ): Potentiaalinen korjaustapahtuma ( Potential Adjustment Event ): Markkinahäiriötapahtuman ( Market Disruption Event ) ilmetessä Arvopapereihin liittyvä tilitys tai toimitus Haltijoille saattaa viivästyä, ja markkinahäiriö saattaa vaikuttaa tilitettävään käteishintaan haitallisesti. Markkinahäiriötapahtumat määritellään kunkin Arvopaperin tyypin Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) kohdassa 4, ja ne vaihtelevat Arvopaperin tyypin mukaan. Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtumat ( Emerging Market Disruption Events ) ilmentävät niitä huomattavia riskejä, joita kehittyville markkinoille sijoittamiseen liittyy muihin maihin sijoittamiseen tavallisesti liittyvien riskien lisäksi. Sijoittamista harkitsevien tulisi ottaa huomioon, että kehittyvien markkinoiden arvopaperimarkkinat ovat yleensä huomattavasti pienempiä ja että ne ovat ajoittain olleet volatiilimpia ja epälikvidimpiä kuin suuret arvopaperimarkkinat kehittyneemmissä maissa. Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtuman ilmetessä tilitys tai toimitus Haltijoille saattaa viivästyä, ja häiriötapahtuma saattaa vaikuttaa tilitettävään käteishintaan haitallisesti. Kehittyvien markkinoiden häiriötapahtumat on määritelty Tuotekohtaisissa Ehdoissa ( Product Conditions ). Potentiaalisen korjaustapahtuman ilmetessä Laskentaagentilla ( Calculation Agent ) on oikeus korjata yhtä tai useampaa Ehtoa ( Conditions ) Potentiaalisen korjaustapahtuman laimentavan tai tiivistävän vaikutuksen huomioon ottamiseksi. Potentiaaliset korjaustapahtumat määritellään kunkin Arvopaperin tyypin Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) kohdassa 4 (soveltuvin osin), ja ne vaihtelevat Arvopaperin tyypin mukaan. Rahastotapahtuma ( Fund Event ): Rahastotapahtuman ( Fund Event ) ilmetessä Liikkeeseenlaskijalla tai sen puolesta toimivalla Laskentaagentilla ( Calculation Agent ) on oikeus, kussakin tapauksessa vilpittömässä mielessä ja kaupallisesti kohtuullisella tavalla toimien, korjata yhtä tai useampaa Ehtoa ( Conditions ) Rahastotapahtuman vaikutuksen huomioon ottamiseksi. Rahastotapahtumat kunkin Arvopaperin tyypin osalta määritellään Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) kohdassa 4 (soveltuvin osin). Listalta poistaminen: Listalta poistamisen tapauksessa Laskenta-agentilla ( Calculation Agent ) on oikeus korjata yhtä tai useampaa Ehtoa ( Conditions ) ja korvata asianomainen Kohdeetuus kyseisen tapahtuman huomioon ottamiseksi. Listalta poistaminen kunkin Arvopaperin tyypin osalta
määritellään Tuotekohtaisten Ehtojen ( Product Conditions ) kohdassa 4 (soveltuvin osin). Sovellettava laki: Englannin tuomioistuimet: Lopulliset Ehdot ( Final Terms ): Englannin laki. Kaikki Arvopapereista aiheutuvat tai niihin liittyvät erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan Englannin tuomioistuimissa. Kuhunkin Sarjaan ( Series ) sovelletaan Lopulliset Ehdot -nimistä täydennysosaa ( Final Terms ), joka sisältää Sarjaan sovellettavat lopulliset ehdot. Kunkin tyypin Arvopaperin Lopulliset Ehdot esitetään tämän Ohjelmaesitteen lopussa. Kuhunkin Sarjaan sovellettaviin Lopullisiin Ehtoihin voidaan lisätä kuvaus Yleisiin Ehtoihin ( General Conditions ) ja/tai olennaisiin Tuotekohtaisiin Ehtoihin ( Product Conditions ) tehdyistä muutoksista siltä osin kuin ne koskevat kyseistä Sarjaa.