Hereditas Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi 24.9.2014 1
Menestyksekästä sijoittamista jo 109 vuotta Elinkorkolaitos Hereditas perustettiin 4.6.1905 Keisarillisen Senaatin antaman toimiluvan perusteella. Tänä päivänä Hereditas on Suomen ainoa elinkorkolaitos. Onnistuneella pääomien hallinnalla Hereditas on tarjonnut tuottavan säästömuodon, joka on mahdollistanut osakkaille juoksevan, vuotuisen elinkoron. Hereditaksen toiminnan on tehnyt ainutlaatuiseksi elinkorko- oikeuden periytyminen sukupolvelta toiselle. 2
Hallinnoimme monipuolista sijoitusomaisuutta Hereditaksen hallinnoitavat varat ovat yhteensä noin 200 miljoonaa euroa. Osakkaita yhteisöllämme on noin 700. Sijoitustoiminnan tavoitteena on luoda pitkän aikavälin edellytykset talletettujen varojen hyvälle tuotolle sekä mahdollistaa vakaa voitonjako laitoksen osakkaille. Merkittävimmät sijoituskohteemme ovat osakkeet ja korkosijoitukset. Lisäksi sijoitamme vaihtoehtoisiin sijoituskohteisiin sekä kiinteistöihin. 3
Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi Osakkaan kannalta paras ratkaisu Hereditaksen johtokunta on tutkinut pitkällä aikavälillä useita vaihtoehtoja Hereditaksen yhteisömuodoksi, jotta Hereditaksen yhteisömuoto olisi osakkaiden kannalta mahdollisimman tarkoituksenmukainen, etenkin verotuksellisista näkökulmista. Johtokunta on tullut lopputulokseen, että osakeyhtiömuoto on vaihtoehdoista paras. Toiminta- edellytykset turvattu jatkossakin Yhteisömuodon muuttamisen tarkoituksena on myös turvata Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta nykyisessä oikeudellisessa ympäristössä. Nykymuotoinen lainsäädäntö ei tunne elinkorkolaitosta yhteisömuotona. Tavoitteena on myös mahdollistaa Hereditaksen liiketoiminnan kehittäminen pitkällä aikavälillä. 4
Perustetaan Elinkorkolaitos Hereditas Oy Hereditaksen muuttuminen osakeyhtiöksi tarkoittaa, että nykyiset osakkaat tulevat perustettavan Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkaiksi. Elinkorkolaitoksen varat ja velat siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Osakeyhtiöksi muuttaminen on ainoa tapa toteuttaa yhteisömuodon muutos siten, että siitä ei aiheudu osakkaille eikä Hereditakselle veroseuraamuksia. 5
Elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi Omistat osakkeita Elinkorko- laitos Hereditas Oy:ssä Osakas omistaa osakeyhtiön perustamisen jälkeen korkopääomaansa vastaavan määrän Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeita. Yhdellä eurolla korkopääomaa merkitään ja saadaan yksi Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osake. Osakkeisiin rajoittamaton omistusoikeus Osakas määrää saamistaan ja omistamistaan osakkeista osakkeita voi siis myydä tai luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata. Vanhat edunsaajamääräykset lakkaavat olemasta voimassa. 6
Mikä muuttuu? ELINKORKOLAITOS HEREDITAS Yhteisömuoto: elinkorkolaitos Osakas Korkopääoma Elinkorko Ei mahdollisuutta hyödyntää korkopääomaa 1 korkopääomaa ELINKORKOLAITOS HEREDITAS OY Yhteisömuoto: osakeyhtiö Osakkeenomistaja Osakeomistus Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ssä Osinko Osakkeita voi myydä, luovuttaa, käyttää vakuutena ja testamentata 1 osake Esimerkki: Jos elinkoron saajalla on korkopääomaa 10 000 euroa, hän saa 10 000 Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osaketta. 7
Osinkojen verotus Osakkaiden tulee suorittaa Elinkorkolaitos Hereditas Oy:ltä saamastaan osingosta tuloveroa samoin kuin elinkorosta Osakkaan näkökulmasta vuosittaisen tuoton verotus kevenee: elinkorkoa on verotettu kokonaisuudessaan pääomatuloveroprosentilla (30 % vuonna 2014; 32 % yli 40 000 euron pääomatuloista). Osingosta huomattava osa on kuitenkin verovapaata tuloa. Yleishyödyllisten yhteisöjen osalta osingot ovat pääsääntöisesti verovapaata tuloa. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. 8
Esimerkki osinkojen verotuksesta ELINKORKOLAITOS Saat elinkorkoa vuodessa 10 000 euroa Maksat veroja 30 % eli 3 000 euroa OSAKEYHTIÖ Saat osinkoa vuodessa 10 000 euroa Mikäli osingot ovat alle 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta, verotettavaa tuloa on 25 % osingoista eli 2 500 euroa Maksat pääomatuloveroa siten 30 % 2 500 eurosta eli 750 euroa Yllä oleva esimerkki koskee vuonna 2014 voimassa olevaa lainsäädäntöä. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. 9
Muutoksesta ei aiheudu tuloveroseuraamuksia Yhtiöjärjestyksen muutos osakeyhtiöksi on ainoa tapa turvata Elinkorkolaitos Hereditaksen toiminta ilman tuloveroseuraamuksia tai muita maksuvelvoitteita. Korkeimman hallinto- oikeuden päätöksellä Elinkorkolaitos Hereditas Oy:lle tai sen osakkaille ei synny yhtiöjärjestyksen muutoksesta tuloveroseuraamuksia muutos on siis veroneutraali. Muutos osakeyhtiöksi ei aiheuta osakkeenomistajille myöskään muita maksuja. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. 10
Osakkeiden luovutuksen verotus Mikäli yhteisömuodon muutoksen jälkeen Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n osakkeenomistaja päättäisi myydä omistamansa osakkeet, kauppahinta verotetaan tuloverolain mukaisessa verotuksessa luovutusvoittona. Yleishyödyllisten yhteisöjen osalta mahdollinen luovutusvoitto on pääsäännön mukaan verovapaata tuloa. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. 11
Syksyllä 2014 päätetään sääntömuutoksesta Elinkorkolaitos Hereditaksen yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii sääntömuutoksen, josta päätetään syyskokouksessa lokakuussa 2014. Sääntömuutos liittyy siihen, miten muutos elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi toteutetaan. Ehdotettu sääntömuutos on tämän esityksen liitteenä. Elinkorkolaitos Hereditaksen nykyisten sääntöjen mukaan päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vahvistetaan vielä ylimääräisessä kokouksessa joulukuussa 2014. 12
Osakkaat antavat valtakirjan Jotta osakas voi merkitä osakkeita uudessa osakeyhtiössä ja tulee näin Hereditas Elinkorkolaitos Oy:n osakkeenomistajaksi, tulee osakkaan allekirjoittaa valtakirja. Ainoastaan valtakirjan toimittaneet tulevat omistajiksi osakeyhtiössä. Valtakirja annetaan osakkeiden merkitsemisestä koko osakkaan korkopääomalla. Valtakirjaa ei voi antaa vain osalle korkopääomaa. Valtakirjat lähetetään elinkoron saajille keväällä 2015 toimintaohjeiden ja aikataulun kera. Valtakirjat tulee toimittaa viimeistään Hereditaksen syksyllä 2015 pidettävään yhtiökokoukseen mennessä. 13
Irtaantuminen Elinkorkolaitos Hereditaksesta ennen osakeyhtiön perustamista Jos osakas ei halua tulla uuden osakeyhtiön osakkeenomistajaksi, Elinkorkolaitos Hereditas lunastaa osakkaan osuuden Hereditaksesta. Lunastus määritetään 27 :n mukaan. Irtautumisen veroseuraamuksista ei ole vielä varmuutta, mutta on mahdollista, että koko lunastusarvo tulkitaan pääomatuloksi. Kunkin osakkaan tulee varmistaa oman verotuksensa yksityiskohdat verottajalta. 14
Lunastuksessa noudatettava laskentakaava Osakkaan osuuden lunastushinta saadaan kertomalla laitoksen nettovarojen käypä hinta osakkaan osuuden määrällä. Nettovarojen käypä hinta lasketaan vähentämällä laitoksen viimeisimmän taseen osoittamasta laitoksen varojen markkina- arvosta laitoksen velat laitoksen varojen markkina- arvon ja kirjanpitoarvon erotukseen perustuva laskennallinen verovelka à Näin saadusta arvosta vähennetään 40 prosentin sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus Lunastushinta maksetaan viimeistään kolme kuukautta sen jälkeen kuin purkupäätös on vahvistettu ja uuden osakeyhtiön perustamisen edellytykset ovat täyttyneet. 15
Sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennuksesta yleisesti (A) Sijoitusyhtiöalennus (B) Epälikviditeettialennus 1) sijoitusyhtiön hallinnointiin ja varallisuudenhoito vaatii aina resursseja; 2) Verotus voi toteutua kaksinkertaisena, jossa ensin sijoitusyhtiö maksaa tuloksestaan ja toiseksi osakkeenomistaja saamastaan tuotostaan veroa; 3) sijoitusyhtiön varojen arvostamisen ja salkunhoidon läpinäkyvyys osakkeenomistajille ei ole aina välttämättä selkeää; 4) yksittäisen sijoittajan määräysvallan eli kontrollin puuttuminen johdon sekä hallituksen päätöksentekoon ja; 5) sijoitusyhtiön omistamista sijoituskohteista osa voi olla heikosti likvidejä. 1) listaamattomien osakkeiden heikompi rahaksimuutettavuus suhteessa listayhtiöihin; 2) vähäisempi raportointivelvollisuus ja saatavilla oleva sijoittajainformaatio suhteessa listattuihin yhtiöihin; 3) mahdolliset lunastus- ja suostumuslausekkeet sekä muut osakkeiden vapaaseen siirtymiseen liittyvät rajoitteet; 4) omistuksen keskittyminen ja; 5) potentiaalisten ostajien vähäinen lukumäärä. 16
Sijoitusyhtiöalennus 40% Norvestia Oyj:n ja Investor AB:n historiallinen sijoitusyhtiöalennus 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Norvestian sijoitusyhtiöalennus Investorin sijoitusyhtiöalennus 17
Sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus yhteensä Arvo 100 Sijoitusyhtiön substanssiarvo 75-25% (A) Sijoitusyhtiöalennus Noteeratun sijoitusyhtiön markkina- arvo Sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus yhteensä 40 % 60 45-20% - 40% Harkinnanvara (B) Epälikviditeettialennus Noteeraamattoman sijoitusyhtiön käypä arvo Yhteenveto: Kun sijoitusyhtiöalennuksen suuruudeksi sovelletaan 25 %:ia ja listaamattomuusalennuksen suuruudeksi 20 %:ia, päädytään yhteisvaikutukseltaan 40 %:n alennukseen. 18
Osakeyhtiö Hereditas aloittaa toimintansa 1.1.2016 Sääntöjen muuttamisesta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa lokakuussa 2014. Elinkorkolaitos Hereditaksen purkamisesta päätetään kevätkokouksessa 2015. Osakeyhtiö Elinkorkolaitos Hereditas Oy aloittaa toimintansa 1.1.2016 Syksy 2014 2015 2016 Sääntöjen muuttaminen vahvistetaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa joulukuussa 2014. Elinkorkolaitos Hereditaksen purkaminen sekä Elinkorkolaitos Hereditas Oy:n perustaminen vahvistetaan syyskokouksessa 2015. 19
Yhteenveto muutoksesta osakkaan kannalta Osakkeet ovat vapaasti myytävissä, luovutettavissa, käytettävissä vakuutena sekä testamentattavissa Osingot osin verotettavaa tuloa - osinkojen verotus alhaisempaa kuin elinkoron Osakeyhtiö on ainoa tapa toteuttaa yhteisömuodon muutos veroneutraalisti 20
Lisätietoja Patrik Lerche Toimitusjohtaja 0400 418 879 patrik.lerche@hereditas.`i 21
Liite: Ehdotettu sääntömuutos 22
Ehdotettu sääntömuutos 27 LAITOKSEN YHTEISÖMUODON MUUTOS Mikäli osakkaat haluavat muuttaa elinkorkolaitoksen yhteisömuodon elinkorkolaitoksesta osakeyhtiöksi, muodonmuutos tulee toteuttaa noudattamalla elinkorkolaitoksen sääntöjen 27 :n määräyksiä. Yhteisömuodonmuutos toteutetaan purkamalla elinkorkolaitos ja perustamalla uusi osakeyhtiö. Purkamisesta päätetään elinkorkolaitoksen sääntöjen 23 :n mukaisella tavalla kahdessa yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan enemmistöllä. Purkupäätökset ovat ehdollisia uuden osakeyhtiön perustamiselle, ja purkautuminen elinkorkolaitoksen 27 :n nojalla tapahtuu vain siinä tapauksessa että uuden osakeyhtiön perustaminen on ilmoitettu rekisteröitäväksi. Uuden osakeyhtiön muodostaminen edellyttää sitä, että osakkaat antavat kirjallisen valtakirjan yhteisömuodon muutokseen liittyvän uuden osakeyhtiön perustamiseksi. Valtakirjat uuden yhtiön perustamiseksi on annettava purkupäätöstä sääntöjen 23 :n mukaan käsittelevien ensimmäisen ja toisen yhtiökokoukseen välillä. Yhteisömuodon muutoksessa jokainen elinkorkoon oikeutettu osakas saa osakkeita perustettavassa osakeyhtiössä samassa suhteessa kuin hänen nykyinen elinkorkoon oikeuttava korkopääomansa on laitoksen korkopääomasta, ja niin että yhden euron korkopääomalla saa yhden osakkeen uudessa osakeyhtiössä. 23
Ehdotettu sääntömuutos 27 LAITOKSEN YHTEISÖMUODON MUUTOS (JATKUU) Perustettavan uuden osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. Perustettavan uuden osakeyhtiön yhtiöjärjestys noudattaa nykyisen elinkorkolaitoksen sääntöjä niin pitkälle kuin on perusteltua ja osakeyhtiölain mukaan mahdollista. Jos yllä olevat edellytykset elinkorkolaitoksen purkamiselle ja uuden osakeyhtiön perustamiselle ovat täyttyneet, elinkorkolaitoksella on oikeus ja velvollisuus lunastaa niiden osakkaiden osuudet elinkorkolaitoksesta, jotka eivät ole antaneet valtakirjaa uuden osakeyhtiön perustamiseksi. Lunastuksessa noudatetaan seuraavaa laskentakaavaa: Osakkaan osuus laitoksesta saadaan jakamalla osakkaan korkopääoman määrä laitoksen korkopääoman määrällä. Osakkaan osuuden lunastushinta saadaan kertomalla laitoksen nettovarojen käypä hinta osakkaan osuuden määrällä. Laitoksen nettovarojen käypä hinta lasketaan seuraavasti: Laitoksen viimeisimmän tilintarkastetun taseen osoittamien laitoksen varojen markkina- arvo, josta vähennetään (i) laitoksen velat sekä (ii) laitoksen varojen markkina- arvon ja kirjanpitoarvon erotukseen perustuva laskennallinen verovelka ja näin saadusta arvosta vähennetään (iii) 40 prosentin suuruinen sijoitusyhtiö- ja epälikviditeettialennus. Lunastettavalle korkopääomalle ei makseta muuta korvausta kuin lunastushinta. Lunastushinta maksetaan viimeistään kolme kuukautta sen jälkeen kuin purkupäätös on vahvistettu ja uuden osakeyhtiön perustamisen edellytykset ovat täyttyneet. 24
Ehdotettu sääntömuutos 27 LAITOKSEN YHTEISÖMUODON MUUTOS (JATKUU) Elinkorkolaitos Hereditaksen johtokunnan on perustettava valtakirjojen nojalla uusi osakeyhtiö viimeistään kuuden kuukauden sisällä siitä, kun purkupäätös on vahvistettu, jos osakeyhtiön perustamista on pidettävä taloudellisesti tarkoituksenmukaisena ja osakkaat ovat antaneet riittävän määrän valtakirjoja yhtiön perustamista varten. LISÄKSI EHDOTETAAN MUUTETTAVAN SÄÄNTÖJEN 6 :N NELJÄNNEN KAPPALEEN VIIMEINEN VIRKE: Vanha 6 :n neljännen kappaleen viimeinen virke: Laitos ottaa vastaan talletuksia vain sillä ehdolla, ettei niitä tarvitse maksaa takaisin muussa tapauksessa kuin että laitos puretaan. Uusi 6 :n neljännen kappaleen viimeinen virke: Laitos ottaa vastaan talletuksia vain sillä ehdolla, ettei niitä tarvitse maksaa takaisin muussa kuin 27 :ssä tarkoitetussa tapauksessa tai kun laitos muutoin puretaan. 25