Yrityskaupan Rahoitus Tampere, 6.3.2013 Pekka Tammela

Illan esityksen sisältö Esittely Kauppaprosessin kuvaus Strukturointi Hinnoittelusta lyhyesti Esimerkkikauppa Yhteenveto

Pekka Tammela, KTM, KHT, HHJ s. 1962 Puh. +358 (0)40 503 9009 pekka.tammela@pajamaa.fi Hallituksen jäsenyydet Revenio Group Oyj 2007 -, Pikonlinna Oy 2010-2012 SNT-Group Oy 2011 - (Hpj) Vieraalla töissä: Panostaja Oyj:n talousjohtajana 2002 2006, PricewaterhouseCoopers 1990-2000 KPMG Solteq Oyj:n talousjohtajana

Rahoitustilanne yleisesti Euroalueen ongelmat, ovat johtaneet pankkisäätelyn tiukentamista. Pankkien vakavaraisuussäännökset, laskevat etenkin antolainauksen määrää, lisäksi oman pääoman tuottovaatimuksen ja - kasvun johdosta marginaalit ovat kasvaneet. Euroalueen pohjakorot ovat vielä pitkään matalia, joten rahoituksen hinta ei ole esteenä

Rahoitustilanne yleisesti, jatkoa Lisäksi luottojen yritysluottojen luokittelu on muuttunut/muuttumassa, joka johtaa yrityskaupoissa omavaraisuusvaatimusten nousuun, aiemmin kauppatilanteissa riittänyt 20%:n omavaraisuus on noussut yli 30 %:n (reilustikin). Tämä johtaa (on johtanut) kauppahintojen alentumiseen. Pientä valoa on kuitenkin tällä hetkellä ilmassa rahoitusmarkkinoilla

Kaupan rahoitusvaihtoehdot - strukturointi (1) Kaupan kohde tarkastus Kauppahinnan verotus (Myyjän/Ostajan/Rahoittajan näkökulma) Kauppamuotona Osakekauppa, osakekannan kauppa, osakevaihto, emissio, liiketoimintakauppa, osatoiminnon kauppa Rahoitusvaihtoehdot Oman pääoman ehtoinen rahoitus Vieraan pääoman ehtoinen: Finnvera Pankkirahoitus Myyjän rahoitus Ulkopuoliset sijoittajat

Kaupan toteuttaminen - strukturointi (2) Osakekauppa Osakas myy omistamiaan osakkeita Myyjälle helpoin ja yleensä edullisin luopumistapa Ostajalle verotuksellisesti hankala, jos kauppahinnassa merkittävästi liikearvoa oman pääoman yli maksettava kauppahinta on liikearvoa konserni- / fuusioaktiivapoisto 5 vuodessa, ei verotuksessa vähennyskelpoinen Suora osakekauppa (henkilö ostaa) vs. apuyhtiö Osakekantakaupassa hankaluutena vakuusmassan oleminen Ostokohteessa Nettovarat kierrätetään konsernissa emoyhtiöön ja/tai Myyjälle omia osakkeita lunastamalla

Kaupan toteuttaminen - strukturointi (3) Liiketoimintakauppa Yhtiö/liike myy omaisuuttaan: koneet ja kaluston aineettomat oikeudet (nimi, asiakasrekisteri, ostokanavat ) ja varaston Kaupan ulkopuolelle jätetään yleensä Rahoitusomaisuus (mm. saamiset ja kassa) Toimitilat Velat Myyjä maksaa tasearvon ylittävästä kauppahinnasta veroa Ostajalle verotuksellisesti edullinen, mutta rahoituksellisesti haastava Ostajayhtiössä liikearvo on vähennyskelpoinen Ostajan pitää rahoittaa myyjän verovuoto viideksi vuodeksi

Arvonmääritys Oikeaa arvoa ei ole Kohteet ovat eri ostajille eri arvoisia Talouden luvut ja niiden luotettavuus Luvut menneisyydessä Tulevaisuuden ennustaminen edelleen vaikeaa Talouden järjestäytyneisyys Oikaistavat erät tuloslaskelmissa Arvostusmenetelmiä useita (päätyvät kuitenkin samaan arvoon) Substanssiarvo, tuottoarvot, kassavirtapohjainen arvo, vertailuarvot, kauppahinnan takaisinmaksuaikaan perustuvat Näppituntuma (normaalitilanteessa ei ylim omaisuutta) Nettotulos x 4-5 Käyttökate x 3 4,5 +/- (Rahavarat - Korolliset velat) Oma pääoma x 2 tai oma pääoma + nettotulos x 3 jne

Tuottokaavio 40% Oman po:n tuotto 5 % Vieraan po:n tuotto Tuottovaade Sij/PE/KK 10 % Omavar. 4 % 4,5 % 8,5% / 12 / 6 20 % Omavar. 8 % 4,0 % 12,0%/ 8,5 / 5 30 % Omavar. 12 % 3,5 % 15,5 %/ 6,8/ 4 40 % Omavar. 16 % 3,0 % 19,0%/ 5,1/3,5 Pekka Tammela/

Terminologiaa tässä esityksessä Kestävä käyttökate = tulos ennen poistoja ja rahoituskuluja normaali liiketoiminta, sellaisenaan kun se ostetaan, omistajapalkoilla oikaistuna Nettokäyttöpääoma = varasto + myyntisaamiset yms ostovelat muut liiketoimintavelat Omavaraisuus = Oman pääoman / oman pääoman kaltaisten erien suhde avaavan taseen loppusummaan

Mahdolliset rahoitustavat Vieraan pääoman ehtoiset (Seniorlainoittajat = vakuudelliset) edellä mainitut Pankki /Vakuutusyhtiöt/ osittain Finnvera Myyjän rahoitus (yleensä aina) vakuudetonta (osana Myyjän vakuutuksia) Pääomaehtoiset (juniori = vakuudettomat) Ostaja/Myyjä/Sijoittaja Oman pääoman ehtoiset sijoittajat (Ostaja / Myyjä /Sijoittaja/ Pääomasijoittaja)

Sijoittaja / Enkelirahoitus Vaatii tuottoa sijoitukselleen, selvästi yli vieraan pääoman koron ylittävää. Pirkanmaalla löytyy sijoittajia, jotka sijoittavat pkyhtiöihin. Sijoittajat ovat osin kanssasijoittajia, harvoin välirahoittajia (etukäteen sovittu mekanismi osakkeiden lunastamisesta). Tuovat yleensä mukaanaan merkittävän lisän Yhtiöön osaamisellaan. Vaatii aina osakassopimuksen laadinnan. Esimerkkikokoina per sijoittaja on 20 200 te.

Esimerkkiyhtiö osakekantakauppa Teollisuuden parissa pitkään toimineen yrityksen osakekantakauppa, jonka osakekannan kauppahinnaksi on sovittu 345 tuhatta euroa Yhtiöllä ei ole omia toimitiloja eikä muutakaan suoraan vakuudellista Yhtiö on ylilikvidi (=rahaa yli oman tarpeen) Yhtiötä ollaan ostamassa Holding-yhtiö rakenteen avulla Omaa rahaa on tarkoitus sijoittaa 100 tuhatta, josta yrittäjälainaa 80 tuhatta. Sijoittaja rahoittaa kauppaa 60 tuhannella eurolla, lainaa otetaan rahoituslaitoksista 160 tuhatta, ja lisäksi ostokohteeseen neuvotellaan 50 tuhannen euron limiitti.

Yhteenveto Ostokohteen löydyttyä, haasteena hyvissäkin kaupoissa oman pääoman ehtoisen rahan riittävyys kauppaan. Uuden yrittäjän vaihtoehtona osayrittäjyys (< 100 %) Pekka Tammela/

Lisätiedot Riku Salomaa p. 050 350 8080 Matti Pajala p. 050 553 4822 Pekka Tammela p. 040 503 9009 Kauppakatu 11 C 33200 Tampere www.pajamaa.fi