Corporate Governance -raportointi Substance over form?

Corporate Governance -raportointi Substance over form?

Sisällysluettelo Sisällysluettelo 2 1 Kilpailun yhteenveto 4 2 Raati 6 3 Kilpailun taustaa ja painopisteet 8 3.1 Corporate Governance 8 3.2 Hallinnointikoodi 8 3.3 Kilpailun tavoitteet 8 3.4 Kilpailun painopisteet 9 4 Valintaprosessi ja kilpailun kriteerit 10 4.1 Valintaprosessi 10 4.2 Kilpailun kriteerit 12 5 Yleisvaikutelmat hallinnointiraportoinnista 14 5.1 Palkka- ja palkkioselvitys 15 5.2 CG-selvitys 18 5.3 Internetsivut hallinnointiin liittyvän informaation osalta 20 6 Paras Corporate Governance -raportointi 2011 -voittajat 22 6.1 Large cap Metso Oyj 22 6.2 Mid cap Cramo Oyj 23 6.3 Small cap Marimekko Oyj 24 7 Raadin mietteitä vuoden 2011 hallinnointiraportoinnista 25 8 Hyvät käytännöt ja konkreettiset esimerkit 26 2

Lyhenneluettelo AML AMY AMY:n soveltamisohje CG Hallinnointikoodi tai koodi Large cap Mid cap OYL Small cap arvopaperimarkkinalaki (495/1989 muutoksineen) Arvopaperimarkkinayhdistys ry Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemat soveltamisohjeet Corporate Governance -selvityksen laatimiseksi (1.12.2010), Palkka- ja palkkioselvityksen laatimiseksi (8.3.2011) ja Hallinnointikoodin suosituksista poikkeamiselle (20.1.2012) Corporate Governance Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (1.10.2010) NASDAQ OMX Helsingissä listatut yhtiöt, joiden osakkeet kuuluvat markkina-arvoryhmään suuret yhtiöt (markkina-arvo on vähintään miljardi euroa) NASDAQ OMX Helsingissä listatut yhtiöt, joiden osakkeet kuuluvat markkina-arvoryhmään keskisuuret yhtiöt (markkina-arvo on vähintään 150 miljoonaa euroa, mutta alle miljardi euroa) osakeyhtiölaki (624/2006 muutoksineen) NASDAQ OMX Helsingissä listatut yhtiöt, joiden osakkeet kuuluvat markkina-arvoryhmään pienet yhtiöt (markkina-arvo on alle 150 miljoonaa euroa) 3

1 Kilpailun yhteenveto Kilpailu parhaasta Corporate Governance -raportoinnista järjestettiin Suomessa keväällä 2012 kolmatta kertaa. Kilpailun järjestäjinä toimivat Boardman, Hallitusammattilaiset, Nordea, PwC, Roschier Asianajotoimisto ja Varma. Kilpailun tavoitteena oli eri sarjojen voittajien valinnan lisäksi seurata suomalaisten listayhtiöiden hallinnointiraportoinnin kehittymistä. Tavoitteena oli myös löytää elinkeinoelämän suunnannäyttäjien hallinnointiraportoinnin parhaat käytännöt, joita hyödyntämällä hyvän hallinnointitavan kehitystä voitaisiin edistää Suomessa. Kilpailun taustalla on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema, 1.10.2010 voimaan tullut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi. Hallinnointiraportoinnin arvioinnin lähtökohtina olivat: 1) Palkka- ja palkkioselvitys (koodin suositus 47) 2) Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (koodin suositus 54) 3) Sijoittajainformaatio internetsivuilla (koodin suositus 55). puheenjohtaja Tom von Weymarn (raadin puheenjohtaja), senior advisor Maarit Aarni-Sirviö, partner Manne Airaksinen, varatuomari Ilona Ervasti- Vaintola, toimitusjohtaja Kari Järvinen, toimitusjohtaja Timo Löyttyniemi, talousjohtaja Jouko Oksanen, ministeri Christoffer Taxell, varatoimitusjohtaja Jorma Timonen ja johtaja Susanna Tolppanen. Yhtiöiden hallinnointiraportointia tarkasteltaessa raati kiinnitti erityistä huomiota raportoinnin sisältöpainotteisuuteen, eli niin sanottuun substance over form -näkökulmaan. Arvioinnissa olennaisina painopisteinä olivat hallinnointikoodin noudattamisen yrityskohtaisuus ja sijoittajan kannalta olennaisen tiedon sisällyttäminen raportointiin. Edellä mainittujen lisäksi arvioinnissa painotettiin läpinäkyvyyttä yhtiön hallinnointikäytäntöjen raportoinnissa. PwC analysoi kevään 2012 aikana 114 pörssiyhtiön Corporate Governance -raportoinnin, ja tämän esikarsinnan jälkeen kilpailun raati valitsi yhdeksän finalistin joukosta kilpailun voittajat. Kilpailun raadissa toimivat hallituksen 4

Havaintoja vuoden 2011 Corporate Governance -raportoinnista Yhtiöt olivat velvollisia julkaisemaan CG-selvityksen tänä vuonna kolmatta kertaa ja kilpailussa havaittiin, että CG-selvityksiin sisältyvän informaation taso on vakiintumassa. Kilpailun raati kiinnitti erityistä huomiota yhtiöiden poikkeamiin hallinnointikoodista sekä poikkeamien perusteluihin. Suurin osa yhtiöiden raportoimista poikkeamista kohdistui hallinnointikoodin suositukseen 9, jonka mukaan hallituksessa tulisi olla molempia sukupuolia. Poikkeaman perustelujen havaittiin usean yhtiön kohdalla jäävän vajavaisiksi. Edellisvuoden tapaan palkka- ja palkkioselvitys oli kilpailuarvioinnin perusteella yhtiöille raportoinnin haasteellisin osa-alue. Lisää läpinäkyvyyttä olisi kaivattu erityisesti tulos- ja osakepalkkiojärjestelmien ansaintakriteerien raportointiin sekä lisäeläkejärjestelmien kuvaukseen. Hallinnointiraportoinnin kokonaiskehittymistä tarkastellessa raati uskoo, että yhtiöt kuvaavat nykyisin laajemmassa määrin olemassa olevaa tilannetta, kun taas aikaisempina vuosina kuvaus on monilla ollut lähinnä tavoitetila. Tänäkin vuonna todettiin, että suuremmat yhtiöt raportoivat hallinnoinnistaan laadukkaammin kuin pienet yhtiöt. Kokonaisuudessaan kilpailussa havaittiin, että yhtiöiden kilpailussa mitatut arvosanat olivat laskeneet hieman edellisvuoteen verrattuna. Tähän vaikutti yhtiöiden internetsivujen englanninkielisen informaation arviointi, sillä varsinkin pienemmillä yhtiöillä havaittiin merkittäviä puutteita englanninkielisen informaation saatavuudessa. Aikaisempina vuosina arviointia ei ole tehty englanninkielisten sivujen osalta, joten numeeriset arvosanat eivät ole vertailukelpoisia. Lisäksi monen yhtiön kohdalla haasteena oli tänäkin vuonna internetsivujen informaation päivittämättömyys, mikä osaltaan vaikutti kilpailussa mitatun raportoinnin kokonaistason laskuun. 5

2 Raati Kilpailun arviointiraati koostui seuraavista henkilöistä: Tom v. Weymarn (puheenjohtaja), Maarit Aarni-Sirviö, Manne Airaksinen, Ilona Ervasti-Vaintola, Kari Järvinen, Timo Löyttyniemi, Jouko Oksanen, Christoffer Taxell, Jorma Timonen ja Susanna Tolppanen. Tom v. Weymarn toimi Oy Rettig Ab:n toimitusjohtajana 1997 2004, Cultor Oyj:n varatoimitusjohtajana 1991 1997 ja Oy Karl Fazer Ab:n johtajana 1983 1991, joista kaksi viimeistä vuotta yhtiön toimitusjohtaja. Nykyiset luottamustehtävät: Sibelius- Akatemian, Turku Science Park Oy:n, Hartwall Capital Oy:n ja Transmeri Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Pohjola Pankki Oyj:n hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Hydrios Biotechnology Oy:n hallituksen jäsen, Boardman Oy:n partneri ja IK Investment Partners Oy:n Senior Advisor. Maarit Aarni-Sirviö on Eera Oy:n Senior Advisor ja Wärtsilä Oyj Abp:n hallituksen jäsen vuodesta 2007. Hän oli Neste Oyj:n palveluksessa 1977 1994 ja toimi Borealis Group:in erilaisissa ylimmän johdon tehtävissä 1994 2008, viimeksi Fenoli-liiketoimintayksikön johtajana 2001 2008 ja Olefiini-liiketoimintayksikön johtajana 1997 2001 Kööpenhaminassa, Tanskassa. Aarni- Sirviö toimi Rahapaja Oy:n toimitusjohtajana 2008 2010. Nykyiset luottamustehtävät: Hallitusammattilaiset ry:n hallituksen jäsen. Tärkeimmät aikaisemmat luottamustehtävät: Hallituksen jäsen Rautaruukki Oyj 2004 2012, Ponsse Oyj 2007 2010, Vattenfall AB (Ruotsi) 2004 2007, Noretyl AS (Norja) 1997 2001 ja North Sea Petrochemicals (Belgia) 1997 2001. Manne Airaksinen on erikoistunut yritysjohdon neuvonantoon, yritysjärjestelyihin ja insolvenssioikeuteen. Hän on yksi Suomen johtavista yhtiöoikeusasiantuntijoista (muuan muassa PLC Which Lawyer? -julkaisun mukaan) ja hän on muun muassa toiminut osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen päävalmistelijana. Airaksinen aloitti Roschierilla vuonna 2006 ja hänestä tuli toimiston osakas vuonna 2008. Hän on toiminut aiemmin oikeusministeriössä sekä Elinkeinoelämän keskusliitto EK:ssa. Tärkeimmät aikaisemmat luottamustehtävät: Hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja Talentum Oyj (2004 2010) ja hallituksen jäsen Satama Interactive Oyj (2004 2008). Ilona Ervasti-Vaintola on ollut Fortum Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2008. Hän toimi Sampo Oyj:n konsernin johtoryhmän jäsenenä, päälakimiehenä ja lakiasiainjohtajana vuosina 2001 2011. Ervasti-Vaintola oli Mandatum Oyj:n päälakimies ja johtokunnan jäsen (1998 2001), johtaja ja partner Mandatum & Co Oy:ssä (1992 1998) sekä Finanssilakiasiatosaston osastopäällikkö Suomen Yhdyspankissa (1982 1992). Tärkeimmät aikaisemmat luottamustehtävät: Suomalaisen Kirjallisuuden Seura ry:n (2005 2011), Fiskars Oyj:n (2004 2010), OMX Nordic Exchanges Group Oy:n (2003 2008) ja Stockholmsbörsen Ab:n hallituksen jäsen (2003 2007) sekä Keskuskauppakamarin lakivaliokunnan puheenjohtaja (2005 2010). Ervasti-Vaintola oli lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistyksen Corporate Governance -työryhmien jäsen 2007 ja 2009. Kari Järvinen on valtion kokonaan omistaman sijoitusyhtiön, Solidium Oy:n toimitusjohtaja. Hän aloitti Solidiumin toimitusjohtajana keväällä 2009, kun yhtiötä oltiin vasta perustamassa, ja on toiminut yhtiön johdossa koko sen alkutaipaleen. Ennen Solidiumia hän on toiminut erilaisissa vastuutehtävissä Mandatumilla vuodesta 1995 alkaen. Hän oli Mandatum & Co Oy:n toimitusjohtajana vuosina 2003 2007, jota ennen hän toimi Mandatum Pankissa sekä Mandatum & Co Oy:ssä johtajana vuosina 1995 2003. Lisäksi hänellä on kokemusta McKinsey & Co:n konsulttina vuosilta 1992 1995 sekä Sanoma-yhtymän kehityspäällikkönä vuosilta 1987 1991. Timo Löyttyniemi on Valtion Eläkerahasto VER:n toimitusjohtaja. Nykyisessä tehtävässään hän ollut vuodesta 2003 ja rahoitusalalla hän on toiminut eri tehtävissä vuodesta 1987. Ennen Valtion Eläkerahastoa Löyttyniemi on ollut viimeksi pääomamarkkinajohtajana Mandatum & Co Oy:ssä, toimitusjohtajana Norvestia Oyj:ssä ja johtajana Merita Corporate Finance Oy:ssä. Nykyisen tehtävän ohella hän on hallituksen jäsen eurooppalaisessa kiinteistösijoitusyhdistyksessä INREV:ssä Hollannissa, hallituksen jäsen Itella Oyj:ssä ja Itella Pankki Oy:ssä, ja hän on ollut jäsen Suomen Corporate Governance -työryhmässä. 6

Jouko Oksanen on toiminut useiden suomalaisten yhtiöiden ja säätiöiden hallituksen jäsenenä. Hän on Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja (1998 ), muun muassa Ahlström Capital Oy:n, Arek Oy:n. Hyksin kliiniset palvelut Oy:n, If Skadeförsäkring AB:n (publ.), Diabetestutkimussäätiön ja Suomen Kansallisteatterin näyttelijäin eläkekassan hallituksen jäsen sekä F-Musiikki Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Oksanen on ollut hallituksen jäsenenä Tamfelt Oyj:ssä (1995 2010) sekä Länsivoima Oyj:ssä (1992 2000). Lisäksi hän on toiminut hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana muun muassa Unsa Oy:ssä (1992 2002), Vasa-Sijoituskiinteistöt Oy:ssä (1998 2003) sekä sadoissa kiinteistöyhtiöissä. Hän toimi Eläke-Varmassa talousjohtajana tai sijoitusjohtajana 1990 1998 sekä Fazer Musiikki Oy:n talousjohtajana 1984 1990. Christoffer Taxell on Stockmann Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on myös Sampo Oyj:n, Luvata Oy:n ja Rettig Group Oy Ab:n hallitusten jäsen. Lisäksi Taxell on Stiftelsen för Åbo Akademin ja Föreningen Konstsamfundet rf:n hallitusten puheenjohtaja. Taxell valmistui oikeustieteen kandidaatiksi Turun yliopistosta 1972. Hän toimi kansanedustajana vuosina 1975 1991, oikeusministerinä vuosina 1979 1987 ja opetusministerinä vuosina 1987 1990. Taxell oli Partek Oyj Abp:n toimitusjohtaja vuosina 1990 2002 ja Elinkeinoelämän keskusliiton puheenjohtaja vuosina 2005 2006. Jorma Timonen on toiminut Nordeakonsernin ja sen edeltäjien palveluksessa vuodesta 1985 alkaen. Nykyisessä tehtävässään varatoimitusjohtajana ja konsernin luottojohtajana hän on toiminut vuodesta 2010 alkaen. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä muun muassa pääomarahastoja hallinnoivassa Profita Management Oy:ssä (2001 2010) ja asunto- ja toimitilavälitykseen sekä kiinteistöhallinnointiin liittyviä palveluita tarjoavassa Realia Group Oy:ssä (2008 2010). Susanna Tolppanen on NASDAQ OMX Helsingin markkinavalvonnasta vastaava johtaja. Hän on toiminut NASDAQ OMX Nordic Oy:n Suomen toimintojen lakiasiainjohtajana vuosina 2008 2010 ja sitä aiemmin samassa yhtiössä lakimiehenä vuosina 2001 2008 ja 1995 1996. Tolppanen oli Juridia Oy:n lakimies vuosina 1997 2001. Hän auskultoi Iitin käräjäoikeudessa vuosina 1996 1997. Tolppanen valmistui Helsingin yliopiston oikeustieteellisestä tiedekunnasta vuonna 1994. Raadin sihteerinä ja kilpailun koordinaattorina toimi KTT Mirel Leino, joka on PwC:n partneri ja vastaa PwC:n Governance, Risk & Compliance -alueen neuvontapalveluista. 7

3 Kilpailun taustaa ja painopisteet 3.1 Corporate Governance Corporate Governance, hyvä hallintotapa, määrittelee yhtiön hallituksen, muun johdon, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien rooleja ja niiden välisiä suhteita yhtiön hallinnossa ja päätöksenteossa. Se kuvaa rakenteen, jonka avulla asetetaan yhtiön tavoitteet ja määritellään keinot niiden saavuttamiseksi. Corporate Governancea koskevalla ohjeistuksella pyritään yhtenäistämään käytäntöjä ja luomaan toiminnan läpinäkyvyyttä sekä varmistamaan, että yhtiöissä noudatetaan hyvää hallinto- ja johtamistapaa. Tehokas hallinto- ja johtamisjärjestelmä edellyttää hallituksen, muun johdon ja tilintarkastajien välistä vuorovaikutusta. Hyvä hallinto edistää hyvää liikkeenjohtoa ja yhtiön menestystä. Kilpailun järjestäjien ja valintaraadin tavoitteena on osaltaan edistää hyvää hallintotapaa, ja kilpailu on yksi tapa kartoittaa parhaita käytäntöjä. 3.2 Hallinnointikoodi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi määrittelee suomalaisille pörssiyhtiöille asetetut suositukset Corporate Governance -käytännöille. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n (jäljempänä AMY) julkaisema, 1.10.2010 voimaan tullut hallinnointikoodi korvasi aiemman vuonna 2008 julkaistun hallinnointikoodin. Hallinnointikoodi on läheisessä yhteydessä lainsäädäntöön ja muuhun sääntelyyn, ja se täydentää itsesääntelynä lakisääteisiä menettelytapoja. Tällä tavoin ulkomainenkin lukija saa koodista kokonaiskuvan suomalaisten listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän keskeisistä periaatteista. Toisaalta koodin sisältö muodostuu sitovuudeltaan vaihtelevaksi, sillä suosituksista ei voi poiketa niiltä osin, kuin ne kuvaavat pakottavaan sääntelyyn (esimerkiksi osakeyhtiölakiin tai arvopaperimarkkinalakiin) sisältyviä velvoitteita. Hallinnointikoodin tavoitteena on, että suomalaiset listayhtiöt noudattavat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa. Listayhtiöiden hallinnointikoodi keskittyy ennen kaikkea tehokkaan hallitustyöskentelyn edistämiseen ja avoimuuteen. Koodi yhtenäistää toimintatapoja listayhtiöissä ja listayhtiöiden osakkeenomistajille ja muille sijoittajille antamaa tietoa. Koodin tarkoituksena on myös lisätä avoimuutta hallintoelimistä ja riskeistä sekä johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä. Koodi antaa kokonaiskuvan suomalaisten listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän keskeisistä periaatteista. Hyvä hallinnointitapa edistää suomalaisten listayhtiöiden menestystä. Koodi on laadittu noudatettavaksi niin sanotun Comply or Explain -periaatteen (noudata tai selitä -periaate) mukaisesti. Tämä tarkoittaa, että yhtiön tulee pääsääntöisesti noudattaa koodin kaikkia suosituksia, mutta halutessaan yhtiö voi poiketa yksittäisestä suosituksesta, jolloin sen on selostettava ja perusteltava poikkeaminen. Koodin noudattamista on siis sekin, että yhtiö poikkeaa yksittäisestä suosituksesta edellyttäen, että poikkeamat on ilmoitettu ja perusteltu. Toisaalta pakottavaan sääntelyyn perustuvista suosituksista ei voi poiketa edes perustelemalla (tätä kuvataan joskus sanaparilla Comply and Confirm eli noudata ja vahvista). Comply or Explain -periaate antaa yhtiöille joustovaraa koodin soveltamisessa. Yhtiö voi poiketa koodin yksittäisestä suosituksesta esimerkiksi omistaja- tai yhtiörakenteestaan tai toimialansa erityispiirteistä johtuen. Selkeä ja laadukas perustelu vahvistaa luottamusta yhtiön tekemää poikkeamaa kohtaan, ja sen avulla osakkeenomistajat ja sijoittajat voivat arvioida poikkeamista. AMY on 20.1.2012 julkaissut poikkeamisesta soveltamisohjeen. 3.3 Kilpailun tavoitteet Corporate Governane -raportointikilpailun tavoitteena oli suomalaisten listayhtiöiden antamaa sijoittajainformaatiota analysoimalla löytää yhtiöitä, jotka soveltavat Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia esimerkillisellä tavalla. Kilpailun arviointiraati lähti liikkeelle yksittäisten yhtiöiden lähestymistavoista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin soveltamisessa. Arvioinnissa jatkoon edenneet yhtiöt esittivät läpinäkyvän hallinnointiraportoinnin lisäksi myös laadullisia tekijöitä, jotka toivat tiedottamiseen lisäarvoa yhtiön omistaja-arvon kasvattamisen ja riskienhallinnan näkökulmasta. Tarkasteltaessa hallinnointitavan parhaita käytäntöjä lähtökohtana oli yksittäisen yhtiön kyky noudattaa koodia luottamusta herättävällä ja liiketoimintalähtöisellä tavalla. Arviointiraati tarkasteli yhtiöiden raportointia painottaen erityisesti substance over form -näkökulmaa haluten kiinnittää huomiota hallinnointikoodin noudattamisen yrityskohtaisuuteen ja sijoittajan kannalta olennaiseen tietoon. Esikarsintavaiheen arviointi rajoittui kuitenkin vain yhtiöiden julkiseen raportointiin, eikä raportoinnissa kuvattuja seikkoja tarkastettu. Raati toivoo, että Corporate Governance -raportointikilpailun voittajat sekä julkaisun luvussa 8 esitetyt hyvät esimerkit voisivat toimia 8

inspiraationa ja esikuvana muille yhtiöille sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmien että hallinnointiin liittyvän tiedottamisen kehittämisessä. Markkinoiden kansainvälistymisen seurauksena myös englanninkielisen sijoittajainformaation saatavuuden merkitys on korostunut. Kilpailun tavoitteena oli tänä vuonna ottaa arviointiin mukaan myös ulkomaisten sijoittajien näkökulma, minkä vuoksi yhtiöiden internetsivujen sijoittajaosiosta analysoitiin englanninkieliset sivut suomenkielisten sivujen sijaan. Yleisesti ottaen hallinnointiin, sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan ja palkitsemiseen liittyvät kysymykset nousevat yhä merkittävämpään asemaan sidosryhmäviestinnässä, koska sijoittajat ja sidosryhmät haluavat saada vertailukelpoista tietoa yhtiöiden johtamis- ja valvontajärjestelmistä. Listayhtiöiden johdon palkitseminen on jälleen viime aikoina ollut julkisen keskustelun kohteena. Sijoittajat odottavat läpinäkyvyyttä yhtiöiden palkitsemisjärjestelmiä koskevassa raportoinnissa pystyäkseen arvioimaan palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta ja suhdetta yhtiön menestykseen. Siten hallinnointiraportointia ei tulisi nähdä taakkana, vaan sen arvo tulisi ymmärtää. 3.4 Kilpailun painopisteet Corporate Governance -raportointikilpailun arvioinnin lähtökohtina olivat koodin suositukset 47, 54 ja 55, jotka koskevat palkka- ja palkkioselvitystä, selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja muun koodissa edellytetyn sijoittajainformaation saatavuutta yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa selostetaan kilpailun lähtökohtina olevien suositusten sisältöä pääpiirteissään. Suositus 47 Palkka- ja palkkioselvitys Suositus 47 koskee palkitsemiseen liittyvien tietojen ilmoittamista, eli niin sanotun palkka- ja palkkioselvityksen laatimista. Nykyisessä, 1.10.2010 voimaantulleessa hallinnointikoodissa palkitsemiseen liittyviä suosituksia on aiempaa enemmän, ja muutosten myötä uusi hallinnointikoodi korostaa palkitsemisen ja sen periaatteiden avoimuutta sekä läpinäkyvän tiedottamisen tärkeyttä. Palkka- ja palkkioselvityksen tavoitteena on lisätä avoimuutta johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä, ja että yhtiöt antavat entistä yhtenäisemmin tietoa palkitsemisesta. Palkka- ja palkkioselvityksessä yhtiön tulee julkaista muun muassa toimitusjohtajan ja hallituksen taloudelliset etuudet sekä toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet. Myös toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen päätöksentekojärjestys on ilmoitettava. Hallinnointikoodin mukaan palkka- ja palkkioselvityksen tulisi olla mahdollisimman yhtenäinen, ja siinä tulisi esittää ajantasaiset tiedot yhtiön palkitsemisesta. Suositus 54 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Lain (AML 2:6.3 ) edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (jäljempänä CG-selvitys) annetaan suosituksen mukaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä erillisenä kertomuksena. CG-selvityksen on oltava saatavilla edellä mainittuna ajankohtana yhtiön internetsivuilla kokonaisuutena sijoittajaystävällisellä tavalla, esimerkiksi omana erillisenä asiakirjanaan tai osana toimintakertomusta, ja sen tulee olla helposti löydettävissä. Esittämällä CG-selvitys erillisenä kertomuksena voidaan korostaa osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa informaatiota. Erillisestä kertomuksesta tiedot löytyvät vaivatta. CG-selvityksessä yhtiön tulee raportoida tieto koodin noudattamisesta, yhtiön mahdolliset poikkeamat koodista, sekä tieto siitä, millä internetsivuilla koodi on julkisesti saatavilla. Lisäksi CG-selvitykseen tulee sisältyä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä sekä kuvaus hallituksen, sen valiokuntien ja mahdollisen hallintoneuvoston kokoonpanosta ja toiminnasta. Yhtiön tulee sisällyttää CG-selvitykseen myös kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä sekä tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään. Suositus 55 Sijoittajainformaatio internetsivuilla Suositukseen 55 sisältyy koodin eri suosituksissa internetsivuilla esitettäväksi edellytetyt tiedot, lainsäädännön tai muun sääntelyn vaatimat tiedot sekä muut sellaiset tiedot, joiden esittäminen edistää sijoittajien tiedonsaantia yhtiöstä. Suosituksen selitysosan mukaan sijoittajainformaatio tulisi esittää avoimesti ja selkeästi, jolloin sen avulla voi saada kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta. Olennaista on, että asiakokonaisuudet on selkeästi määritelty ja helposti löydettävissä yhtiön internetsivuilta sijoittajaystävällisellä tavalla. Suosituksen mukaan yhtiön tulee päivittää sivuillaan olevia tietoja yhtiön käytännön mukaan tietyin väliajoin siten, että internetsivuilla olevat tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. 9

4 Valintaprosessi ja kilpailun kriteerit 4.1 Valintaprosessi PwC teki arviointiraadille ensimmäisen arvioinnin yhtiöistä, jotka NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vaatimusten mukaan olivat velvollisia soveltamaan hallinnointikoodia. Kilpailu rajattiin koskemaan pörssiyhtiöitä, eli listayhtiöitä, joiden osake on julkisen kaupankäynnin kohteena (OYL 5:1 a ). Pörssiyhtiöiden määrä oli 121. Näistä yhtiöistä seulottiin pois seuraavat kaksi pörssiyhtiötä, jotka olivat ensisijaisesti soveltaneet muuta kuin Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia: Nordea Bank AB (publ) ja TeliaSonera AB (publ). Lisäksi aikaisemmista vuosista poiketen arvioinnin ulkopuolelle jätettiin pankit ja vakuutusyhtiöt sekä muut yhtiöt, jotka kuuluvat Finanssivalvonnan valvottavat-listalle. Tällaisia yhtiöitä oli viisi kappaletta. Näitä yhtiöitä koskevat erilliset rahoitusalan raportointisäännöt, joten niiden raportoinnin oletettiin jo tämän vuoksi olevan eri tasoa muiden pörssiyhtiöiden kanssa. Varsinaisessa tarkastelussa oli siis 114 yhtiötä. Tarkasteltavat yhtiöt jaettiin kolmeen sarjaan alkuvuonna 2012 saatavilla olevan NASDAQ OMX -luokituksen mukaisesti: Large cap, Mid cap ja Small cap. Kuvio 1 esittää analysoitujen yhtiöiden lukumäärän jakautumisen eri kokoluokkiin. Perustana yhtiöiden CG-raportoinnin ensimmäisen vaiheen arvioinnissa olivat muodolliset vaatimukset. Esikarsinnassa käytiin läpi yhtiöiden julkaisema hallinnointikoodin suosituksen 47 mukainen palkka- ja palkkioselvitys, suosituksen 54 mukainen CG-selvitys sekä yhtiön internetsivujen englanninkielinen informaatio hallinnointiin liittyen (suositus 55). n=24; 21 % Esikarsinnassa CG-selvityksen ja palkka- ja palkkioselvityksen arviointiperusteina toimivat AMY:n soveltamisohjeiden mukaisesti CG-selvityksessä sekä palkka- ja palkkioselvityksessä raportoitavat asiat. Internetsivuilla esitettävän englanninkielisen hallinnointi-informaation osalta arviointiperusteina toimivat hallinnointikoodissa vaaditut tiedot, jotka yhtiön tulee koodin mukaan julkaista internetsivuilla. Internetsivuilla esitettävä yhtiön hallinnointiin liittyvä informaatio kerättiin kaikilta kilpailussa analysoitavilta yhtiöiltä 21 päivää ennen varsinaista yhtiökokousta. Siihen mennessä yhtiöiden pitäisi viimeistään asettaa sivustoilleen yhtiökokousta koskevat tiedot, jolloin viimeistään olisi tarkoituksenmukaista päivittää myös muu edellistä tilikautta koskeva informaatio (ajankohta vastaa OYL 5:22 :n mukaista aikaa). Esikarsinnassa yhtiöiden CG-selvitys, palkka- ja palkkioselvitys sekä internetn=54; 47 % Small cap Mid cap Large cap n=36; 32 % Kuvio 1: Analysoitujen yhtiöiden lukumäärät 10

sivuilla esitettävä hallinnointia koskeva informaatio jaettiin sisällöllisesti pienempiin osa-alueisiin, jotka analysoitiin yhtiökohtaisesti. 1) Palkka- ja palkkioselvityksessä analysoidut osa-alueet olivat palkitsemisen periaatteet ja keskeinen päätöksentekojärjestys, hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston taloudelliset etuudet, sekä toimitusjohtajan ja muun johdon taloudelliset etuudet. 2) CG-selvityksistä analysoituja osaalueita olivat julkaiseminen, hallitus, valiokunnat, hallintoneuvosto, toimitusjohtaja, taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta sekä CG-selvitys kokonaisuudessaan. 3) Internetsivujen CG-informaation osalta analysoinnin osa-alueina olivat yhtiökokous, hallitus, valiokunnat, toimitusjohtaja ja muu johto, sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus, sisäpiiri, tilintarkastus, muut esitettävät asiat sekä internetsivut kokonaisuutena. Analyysiprosessin loppuvaiheessa tunnistettiin yhdeksän yhtiötä, joiden hallinnointia koskeva raportointi oli korkealaatuisinta, joten nämä yhtiöt muodostivat kilpailun finalistit. Finalisteiksi valikoituneet yhtiöt olivat kokoluokittain ja aakkosjärjestyksessä seuraavat: Large cap: Kesko Oyj, Metso Oyj ja Tieto Oyj Mid cap: Citycon Oyj, Cramo Oyj ja Huhtamäki Oyj Small cap: Biotie Therapies Oyj, Exel Composites Oyj ja Marimekko Oyj. Finalistien materiaaliin kilpailun arviointiraati perehtyi tarkimmin. 11

4.2 Kilpailun kriteerit Vaatimustenmukaisuus Lähtökohtana on, että yhtiö noudattaa koodia täysin eli ilmaisee noudattavansa sääntöjä ja periaatteita sekä ilmoittaa kaikki suosituksen edellyttämät asiat. Koodin soveltamiseen sisältyy myös mahdollisuus olla noudattamatta kaikkia suosituksia, jollei kyseessä ole johonkin sitovaan normiin perustuva vaatimus. Tällöin koodin soveltamista on poikkeamien raportointi ja asianmukainen selvittäminen. Näkökohtia arvioinnissa: minimivaatimuksena kaikki suositusten 47, 54 ja 55 kohdat on käsitelty poikkeamia koskevien selvitysten suhde AMY:n soveltamisohjeeseen ja muu laatu informaation ajantasaisuus. Läpinäkyvyys Tämä kriteeri on erityinen laatutekijä, joka nivoo yhtiön tavoitteet ja strategiat koodin vaatimuksiin. Arvon tuottaminen on myös tekijä, joka ilmentää päämäärää luoda arvoa osakkeenomistajille hyvillä hallintoprosesseilla ja selkeillä tiedoilla näistä prosesseista. Näkökohtia arvioinnissa: läpinäkyvyys esimerkiksi alueilla, joiden esittämisessä tai järjestämisessä on yleisesti havaittu parantamisen varaa: -- palkitseminen -- sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus -- valiokuntatyöskentely -- hallituksen ja valiokuntien jäsenten riippumattomuus -- johdon työtehtävät. 12

Yrityskohtaisuus Tämä kriteeri heijastaa sitä, miten osuvasti yhtiö mukauttaa raportointiaan yrityskohtaisempaan suuntaan. Käytännössä yrityskohtaisuudessa on usein kyse siitä, että yhtiö kertoo sen toimintaan tilikaudella liittyneitä konkreettisia tietoja, eikä tyydy kuvaamaan asioita yleisluonteisin vakiofraasein. Kriteeri palkitsee aktiivisen lähestymistavan ja osoittaa, että koodia voidaan käyttää työkaluna kehitettäessä yhä parempia hallinnointiprosesseja ja tapoja raportoida niistä läpinäkyvästi. Hyvä yrityskohtainen raportointi on rehellistä. Yhtiön toiminnan ja raportoinnin laadun ei tarvitse korreloida, sillä sinänsä heikosti toimiva yhtiö voi kuitenkin onnistua yrityskohtaisessa raportoinnissaan hyvin kuvaamalla haasteensa laadukkaasti. Itsenäisen ja aktiivisen lähestymistavan hallinto- ja ohjausjärjestelmään voidaan odottaa lisäävän yhtiön arvoa sekä markkinoiden, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien luottamusta yhtiöön. Ymmärrettävyys Tämä kriteeri edustaa pedagogista tasoa, jonka raati katsoo erittäin tärkeäksi. Ymmärrettävyyttä arvioidaan silmäiltävyyden, havainnollisuuden, kieliasun ja merkityksellisyyden perusteella, toisin sanoen useiden eri vaatimusten muodostaman kokonaisuuden perusteella. Ymmärrettävyyteen vaikuttaa myös asianmukaisen terminologian käyttö raportoinnissa. Näkökohtia arvioinnissa: selkeys looginen rakenne havainnollisuus luettavuus. Näkökohtia arvioinnissa: miten yhtiö kuvaa omaa tosiasiallista hallinnointimalliaan suhteessa yleisellä tasolla olevaan kuvaukseen yleiset ajankohtaiset asiat yhtiön kannalta (esimerkiksi kansantalouden kehitys, sääntelyn lisääntyminen) yhtiötä koskevat asiat (esimerkiksi strategian muutos, ylimmän johdon vaihdokset yms.) tilikauteen liittyvien konkreettisten asioiden kuvaaminen. 13

5 Yleisvaikutelmat hallinnointiraportoinnista Kokonaisuudessaan hallinnointiraportoinnista suoriutui esikarsinnan numeerisilla arvosanoilla mitattuna hyvin 39 % analysoiduista yhtiöistä. Lähes yhtä suuri osa (35 %) yhtiöistä ylsi raportoinnissaan välttävälle tasolle. Heikosti hallinnointiraportoinnista suoriutui tänä vuonna jopa 26 % kaikista tarkastelluista yhtiöistä. Kuvio 2 esittää kaikkien analysoitujen yhtiöiden raportoinnin tason lukumäärinä ja prosenttiosuuksina. Moni yhtiö julkisti hallinnointia koskevaa raportointia ja muun muassa CG-selvityksen ensimmäistä kertaa vuonna 2009, jolloin yleistä käytäntöä hallinnointiraportoinnille ei ollut Suomessa varsinaisesti olemassa. Vuoden 2010 analyysien perusteella hallinnointiin liittyvässä raportoinnissa oli havaittavissa selkeää parannusta suhteessa edelliseen vuoteen. Hieman yllättäen vuonna 2011 raportoinnin taso ei enää parantunut edellisestä vuodesta, vaan päinvastoin laski suurin piirtein vuoden 2009 tasolle. Suurin muutos tapahtui heikosti raportoivien yhtiöiden osuudessa, joka nousi kolmesta prosentista 26 prosenttiin. Lievin muutos tapahtui hyvin raportoivien yhtiöiden osuudessa, joka laski 45 prosentista 40 prosenttiin. Välttävästi raportoivien yhtiöiden osuus laski 53 prosentista 34 prosenttiin. Aikaisemmista vuosista poiketen tänä vuonna internetsivujen osalta arvioitiin englanninkieliset sivut, jota arviointiraati pitikin tärkeimpänä syynä raportoinnin edellistä vuotta heikompaan pistetasoon. Lisäksi entistä harvemmalla yhtiöllä internetsivut oli päivitetty ajantasalle 21 päivää ennen yhtiökokousta, jota kilpailussa pidettiin ratkaisevana ajankohtana. Kuvio 3 esittää vuosien 2009, 2010 ja 2011 hallinnointiraportoinnin tason prosenttiosuuksina. n=45; 40 % n=30; 26 % heikko välttävä hyvä n=39; 34 % Kuvio 2: Analysoitujen yhtiöiden raportoinnin arvioitu taso vuonna 2011 14

Keskimäärin suuret yhtiöt raportoivat paremmin kuin pienet tai keskikokoiset yhtiöt. Isoista yhtiöistä 79 % (vuonna 2010 76 %) suoriutui hallinnointiraportoinnista hyvin, kun taas pienistä yhtiöistä hyvin raportoi ainoastaan 17 % (25 %). Kuvio 4 havainnollistaa raportoinnin tasoa eri kokoluokissa. Vuonna 2011 arvioinnin perusteella huonosti raportoivien pienten ja keskikokoisten yhtiöiden osuus nousi edellisiä vuosia suuremmaksi. Ainoastaan suurten yhtiöiden luokassa raportoinnin taso on jatkuvasti parantunut. 5.1 Palkka- ja palkkioselvitys Hallinnointikoodin mukaan toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen edistää hyvän hallinnoinnin toteuttamista yhtiössä, sillä palkitseminen on väline parhaan mahdollisen johdon saamiseksi yhtiöön. Palkitsemisella pyritään myös motivoimaan johtoa toimimaan yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaisesti. Hallinnointikoodin mukaan palkitsemisjärjestelmät onkin laadittava edistämään yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttamaan omistajaarvon positiiviseen kehitykseen. Vuoden 2010 lokakuusta asti hallinnointikoodi on osakkeenomistajien tiedonsaannin tukemiseksi velvoittanut listayhtiöt antamaan palkitsemisesta selkeän ja yhtenäisen esityksen internetsivuillaan. Kun yhtiöt tiedottavat avoimesti palkitsemiskäytännöistään, osakkeenomistajilla on mahdollisuus vertailla palkitsemista eri yhtiöissä sekä arvioida palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta ja suhdetta tavoitteiden saavuttamiseen. 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 11 % 3 % 26 % 63 % 53 % 35 % heikko välttävä hyvä Kuvio 3: Analysoitujen yhtiöiden raportoinnin arvioitu taso prosenttiosuuksina vuosina 2009 2011 44 % 39 % 17 % 28 % 25 % 47 % Kuvio 4: Analysoitujen yhtiöiden raportoinnin arvioitu taso eri kokoluokissa vuonna 2011 27 % 0 % 45 % 39 % 21 % Small cap Mid cap Large cap 79 % 2009 2010 2011 heikko välttävä hyvä 15

Viime vuoden Corporate Governance -raportointikilpailussa palkitsemisen läpinäkyvä esittäminen oli yhtiöille kilpailuarvostelusta päätellen vaikein osa-alue. Myös tänä vuonna palkitsemisraportointi oli yhtiöille haasteellista, sillä vain noin puolet analysoiduista yhtiöistä ylsi palkitsemiskäytäntöjensä esittämisessä hallinnointikoodin edellyttämälle tasolle. Yleisesti oli havaittavissa, että yhtiön koolla oli yhteys palkitsemisraportoinnin laatuun. Analysoinnin perusteella suuret ja keskikokoiset yhtiöt raportoivat palkitsemisestaan keskimäärin pieniä yhtiöitä paremmin. Kuvio 5 havainnollistaa yhtiöiden palkka- ja palkkioselvityksen raportoinnin tasoa eri kokoluokissa vuosina 2010 ja 2011. 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 12 % 54 % 44 % 33 % 35 % 20 % 11 % 33 % 56 % 2010 2011 2010 2011 2010 2011 Small cap Mid cap Large cap Kuvio 5: Palkka- ja palkkioselvityksien raportoinnin taso vuosina 2010 2011 50 % 25 % 25 % 76 % 12 % 12 % 17 % 79 % 4 % heikko välttävä hyvä Parhaat raportoijat esittivät kaiken hallinnointikoodin edellyttämän tiedon palkitsemisestaan läpinäkyvästi selkeällä ja informatiivisella tavalla. Palkitsemisen havainnollistamiseksi tiedon esittämiseen oli käytetty taulukoita, ja palkitsemisen kehittymistä yhtiössä oli mahdollista seurata edellisten vuosien vertailutietojen avulla. Heikoimmat raportoijat sen sijaan eivät antaneet palkka- ja palkkioselvitystä lainkaan vuodelta 2011, vaan saatavilla oli ainoastaan vuoden 2010 selvitys vanhentuneine tietoineen. Moni yhtiö esitti palkitsemistietoja myös CG-selvityksessä. Tällöin joissain tapauksissa palkkoja ja palkkioita koskevat tiedot CG-selvityksessä, vuosikertomuksessa ja internetsivuilla poikkesivat toisistaan, jolloin kokonaisuuden hahmottaminen oli vaikeaa. Ajantasaisuus Tänä vuonna suurin haaste palkitsemisraportointiin liittyen oli tietojen ajantasaisuus. Toisin kuin CG-selvitys, joka laaditaan yhdellä hetkellä ja koko tilikautta koskien, palkka- ja palkkioselvityksen on tarkoitus kuvata kulloinkin voimassa olevaa tilannetta. Tämä on todettu suosituksen 47 selitysosassa ja AMY:n palkka- ja palkkioselvityksestä 23.10.2009 antamassa soveltamisohjeessa seuraavasti (otteita): Selvityksen päivittäminen Palkka- ja palkkioselvitystä päivitetään yhtiön käytännön mukaan tietyin väliajoin siten, että internetsivuilla olevat tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. Osa tiedoista on luonteeltaan sellaisia, että ne on tarkoituksenmukaista antaa edelliseltä tilikaudelta. - - On tärkeää, että yhtiö päivittää ajantasaiset tiedot selvitykseen ennen yhtiökokousta, jotta osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa palkka- ja palkkioselvityksestä. Esimerkiksi uuden palkitsemismuodon käyttöönottaminen tai vanhasta luopuminen on seikka, joka tulisi päivittää. Moni yhtiö ei kuitenkaan analysointihetkellä (21 päivää ennen yhtiökokousta, eli ajankohtana, jolloin osakeyhtiölaki edellyttää yhtiökokousmateriaalin olevan internetsivuilla) ollut päivittänyt palkitsemistietoja internetsivuillaan, vaan osa tai jopa kaikki annetuista tiedoista koskivat vuotta 2010. Myös joillain yhtiöillä, jotka julkaisivat palkka- ja palkkioselvityksen erillisenä pdf-tiedostona, selvitys oli saatavilla vain vuodelta 2010. Joissain tapauksissa päivitetyt tiedot saattoivat löytyä CG-selvityksestä, mutta niitä ei ollut siirretty internetsivuille. Tällöin tieto oli sirpaleista ja sitä joutui etsimään useammasta paikasta. Julkaiseminen Yhtiöt käyttivät monia erilaisia tapoja palkkiotietojen julkaisuun. Enemmistö yhtiöistä esitti palkitsemiseen liittyvät tiedot internetissä sijoittajasivuillaan. Tällöin oli suositeltavaa, että kaikki palkitsemiseen liittyvä tieto oli koottu omaan osioonsa, ja että tieto oli kauttaaltaan ajantasaista. Osa yhtiöistä antoi 16

myös erillisen palkka- ja palkkioselvityksen pdf-tiedostona, ja jotkut yhtiöt sisällyttivät hallinnointikoodin vaatimat palkitsemistiedot CG-selvitykseensä. Yleisin yhtiöiden tekemä virhe palkitsemistietojen esitystavassa oli tiedon hajauttaminen. Jos osa tiedoista esitetään internetsivuilla, osa CG-selvityksessä ja osa vuosikertomuksessa, on kokonaiskuvan saaminen erittäin hankalaa. Hallinnointikoodin mukaan palkka- ja palkkioselvityksen tulee olla nimenomaan yhtenäinen kuvaus palkitsemisesta. Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys Suurimmassa osassa tarkastelluista yhtiöistä muuttuvat palkkiot kuuluvat johdon palkitsemiseen. Hallinnointikoodin mukaan luottamus palkitsemisen toimivuuteen lisääntyy, kun se sidotaan suoritus- ja tuloskriteereihin, ja kriteereiden toteutumista seurataan. Hallinnointikoodi edellyttääkin yhtiöiden antavan keskeiset tiedot palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä. Tarkastelluissa yhtiöissä tulospalkkiojärjestelmien kuvauksissa suurin ongelmakohta oli ansaintakriteerien raportoinnin läpinäkyvyys. Kriteerit raportoitiin usein hyvin yleisluontoisesti, tai kriteereistä raportoitiin ainoastaan, että hallitus päättää niistä. Parhaat raportoijat selvittivät yksityiskohtaisesti esimerkiksi mihin tunnuslukuihin tulospalkkiot on sidottu, ja mikä painoarvo kullakin kriteerillä on palkkion suorittamisen kokonaisarvioinnissa. Tulospalkkioiden enimmäismäärät raportoitiin useimmiten vaatimustenmukaisesti. Osakepalkkiojärjestelmien kuvauksissa havaittiin useiden yhtiöiden kohdalla puutteita. Ansaintakriteerit annettiin usein hyvin yleisellä tasolla, eikä ollut harvinaista, että tieto ansainta- ja sitouttamisjaksoista puuttui tai sitä ei raportoitu selkeästi. Optio-ohjelmista oli harvoin lisätietoa itse palkka- ja palkkioselvityksessä, vaan tiedot löytyivät useimmiten muualta internetsivuilta. Kun palkitsemiseen liittyvää tietoa esitetään muualla kuin palkka- ja palkkioselvityksessä, suora linkki lisätietoihin selkeyttäisi kokonaiskuvan saamista ja helpottaisi tiedon löytämistä. Optio-ohjelmiin liittyen monissa tapauksissa olisi kaivattu lisää tietoa erityisesti merkintähinnasta, merkintäajasta sekä tilikaudella luovutetuista optio-oikeuksista. Lähes kaikki analysoidut yhtiöt antoivat palkka- ja palkkioselvityksessään vaatimustenmukaisen selvityksen palkitsemisen päätöksentekojärjestyksestä. Kaikki analysoidut yhtiöt selvittivät, mikä taho päättää hallituksen palkitsemisesta, ja vain muutama yhtiö jätti selvittämättä, mitkä tahot päättävät toimitusjohdon tai muun johdon palkitsemisesta. Harvan yhtiön havaittiin kuitenkaan kuvaavan tarkemmin tulospalkkiojärjestelmään liittyvää päätöksentekojärjestystä. Tieto siitä, mikä taho esimerkiksi arvioi ansaintakriteerien saavuttamista tai päättää lopullisista tulospalkkiojärjestelmän perusteella maksettavista palkkioista, puuttui usein palkka- ja palkkioselvityksistä. Hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston taloudelliset etuudet Useimmat yhtiöt raportoivat hallitukselle maksetut palkkiot jäsenkohtaisesti. Tässä oli tapahtunut parannusta viime vuoteen nähden. Parhaiten raportoivat yhtiöt esittivät palkkiot taulukoissa, joissa hallitusjäsenten palkkiot oli jäsenittäin eritelty kuukausi-, kokous- ja valiokuntatyöstä maksettuihin palkkioihin. Yhtiöt raportoivat melko harvoin vertailutietoja hallituksen palkkioista edellisiltä vuosilta, mutta joihinkin palkkiotaulukoihin oli sisällytetty myös vertailutieto vuodelta 2010. Erityisesti pienet yhtiöt raportoivat yhä usein vain yhtiökokouksen hallitukselle päättämät palkkiot, eivät tilikaudella maksettuja palkkioita. Jos palkitsemiseen on käytössä vain kiinteä vuosi- tai kuukausipalkka, tällä tavalla annettu tieto riittää selvittämään lukijalle maksettujen palkkioiden määrän. Jos kuitenkin yhtiössä maksetaan myös kokouspalkkioita ja jäsenten osallistuminen kokouksiin on raportoitu vain keskimääräisenä prosenttina eikä jäsenkohtaisena osallistumisena, lukijalle on hankalaa hahmottaa tilikaudella maksettujen kokonaispalkkioiden määrää annetuilla tiedoilla. Viime vuoden Corporate Governance -raportointikilpailun julkaisussa todettiin, että palkitsemistietojen ymmärrettävyys lisääntyisi, mikäli yhtiöt erikseen mainitsisivat, onko palkitseminen kokonaan rahamääräistä, ja osallistuvatko hallituksen jäsenet yhtiön muihin palkitsemisjärjestelmiin. Tämän osalta raportoinnissa oli tapahtunut kehitystä, sillä tänä vuonna moni yhtiö raportoi erikseen, etteivät hallituksen jäsenet osallistu muihin palkitsemisjärjestelmiin. Edelleen harva yhtiö kuitenkaan raportoi, maksetaanko palkkiot kokonaisuudessaan rahana. Mikäli hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, tulisi hänelle kuuluvat taloudelliset etuudet selostaa hallinnointikoodin suosituksen mukaisesti samalla tarkkuudella kuin toimitusjohtajalle kuuluvat etuudet. Viime vuoden tapaan myös tänä vuonna moni yhtiö jätti raportoimatta tällaisten henkilöiden kohdalla eläkeikää, eläkkeen määräytymisperusteita ja irtisanomisaikaa sekä irtisanomisen perusteella maksettavia korvauksia koskevat ehdot. 17

Toimitusjohtajan ja muun johdon taloudelliset etuudet Lähes kaikki yhtiöt raportoivat toimitusjohtajalle maksetut palkkiot, joskaan kiinteän ja muuttuvan palkkion osuutta ei aina eritelty. Parhaat raportoijat esittivät toimitusjohtajalle maksetut palkkiot taulukkona, jossa kiinteät palkat, luontoisedut, muuttuvat palkkiot ja osakepohjainen palkitseminen oli eritelty. Jotkin yhtiöt esittivät myös vertailutiedot edelliseltä vuodelta. Sijoittajan näkökulmasta onkin hyödyllistä kyetä helposti seuraamaan palkitsemisen määrän kehittymistä yhtiössä vuodesta toiseen. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja -korvaus raportoitiin pääsääntöisesti asianmukaisesti. Toimitusjohtajan taloudellisten etuuksien raportoinnissa haasteita oli viime vuoden tapaan lisäeläkkeiden kuvauksessa. Moni yhtiö ei ilmoittanut, onko yhtiöllä toimitusjohtajalle lisäeläkeetuutta, ja joissain tapauksissa lisäeläkkeen kuvauksista ei tullut ilmi, onko lisäeläke maksu- vai etuusperusteinen. Läpinäkyvimmin raportoineet yhtiöt olivat ilmoittaneet lisäeläkkeen selkeästi ja antaneet siitä tarvittavat tiedot sekä raportoineet lisäeläkkeen kustannukset yhtiölle tilikaudella. Moni yhtiö raportoi myös johtoryhmälle maksetut palkkiot. Tällöin palkkiot esitettiin useimmiten yhtenä summana koko johtoryhmän osalta. Johtoryhmän mahdolliset lisäeläkkeet jätettiin usein mainitsematta, jolloin oli vaikea hahmottaa, oliko johtoryhmälle lisäeläkkeitä vai ei. Mikäli johtoryhmän osalta raportoitiin lisäeläkkeitä, ei aina ilmoitettu, ovatko lisäeläkkeet maksuvai etuusperusteisia. Myöskään palkitsemiseen käytetyistä johdon management -yhtiöistä ei usein annettu kovin yksityiskohtaista kuvausta. Yleisesti johtoryhmän palkat ja palkkiot kuvattiin toimitusjohtajan palkkoja ja palkkioita epätarkemmin. Jotkin yhtiöt kuitenkin raportoivat myös johtoryhmän palkkiot eriteltynä kiinteään ja muuttuvaan palkkionosaan, luontoisetuihin, osakeperusteisiin palkkioihin sekä lisäeläkkeisiin. Muutama yhtiö raportoi myös johtoryhmän osalta irtisanomisajat ja -korvaukset. 5.2 CG-selvitys Yhtiöt olivat nyt velvollisia julkaisemaan CG-selvityksen tilikaudeltaan kolmatta kertaa. Kokonaisuudessaan oli havaittavissa, että yhtiöiden raportointi CG-selvityksen osalta on vakiintumassa. Raportoinnin taso seurasi selkeästi edellisvuoden linjaa. Isojen yhtiöiden CG-selvitykset olivat edelleen keskimäärin tasoltaan parhaita, eikä yhdenkään ison yhtiön CG-selvitystä arvioitu heikoksi. Myös keskikokoisten yhtiöiden luokassa taso oli pysynyt jotakuinkin samana kuin edellisvuonna, joskin parannusta oli tapahtunut jonkin verran. Vain pienten yhtiöiden luokassa oli tapahtunut merkittävä notkahdus, kun hyvin raportoivien yhtiöiden osuus pieneni, ja heikoksi arvioitujen CG-selvitysten osuus nousi kahdesta prosentista 19 prosenttiin. Kuten aiempina vuosina, monen yhtiön selvitys oli laajempi kuin AMY:n soveltamisohje edellyttäisi. CG-selvitykseen sisällytettiin usein myös muun muassa yhtiökokousta, palkitsemista, tilintarkastusta ja sisäpiiriä koskevia tietoja. Parhaimmillaan poikkeamat koodista kuvattiin perusteluineen selkeästi CG-selvityksen alussa. Joissakin tapauksissa ilmeni puutteita poikkeamien perusteluissa, tai perustelut uupuivat kokonaan. Suurin osa poikkeamista kohdistui suositukseen 9, jonka mukaan hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia. Poikkeamaa perusteltiin usein sillä, että sopivaa naisehdokasta ei ollut onnistuttu löytämään. AMY:n antaman soveltamisohjeen mukaan tällainen perustelu ei kuitenkaan ole riittävä. Soveltamisohjeen mukaan perustelujen on oltava riittävän informatiiviset, mikä tarkoittaa esimerkiksi niiden valmistelutoimenpiteiden kuvaamista, joihin yhtiö on ryhtynyt hallituksen kokoonpanon sukupuolijakauman osalta. Muutama yhtiö ei raportoinut lainkaan poikkeavansa koodin suosituksesta 9, vaikka hallituksessa oli vain toisen sukupuolen edustajia. Edelleen oli huomattavissa, että joidenkin selvitysten käännöstyössä oli paikoitellen ollut haasteita. Suomen- ja englanninkielisessä terminologiassa oli jonkin verran ristiriitaisuuksia, jolloin asiasisältö saattoi jäädä epäselväksi. Myös lauserakenteet olivat usein tarpeettoman monimutkaisia. Julkaiseminen Suurin osa CG-selvityksistä julkaistiin tänäkin vuonna toimintakertomuksen yhteydessä erillisenä kertomuksena. Moni yhtiö laittoi selvityksen erillisenä pdf-tiedostona internetsivuilleen, jolloin se oli helposti löydettävissä. Joissakin tapauksissa selvitys oli sisällytetty vuosikertomukseen, mutta siihen ei välttämättä ollut linkkiä tai viittauksia internetsivuilla. Kaikki yhtiöt eivät olleet myöskään eriyttäneet CG-selvityksen osuutta vuosikertomuksessaan, vaan selvityksen informaatio oli upotettu muuhun tekstiin Hallinnointiotsikon alle. Suositus 54 edellyttää, että CG-selvitys tulee säilyttää internetsivuilla vähintään viisi vuotta (taustalla AML 2:6 c ). Tänä vuonna usean yhtiön internetsivuilta löytyivät helposti myös aikaisempien vuosien CG-selvitykset. Hallintoneuvosto Hallintoneuvostojen määrä yhtiöissä oli edellisiin vuosiin nähden selkeästi 18

vähentynyt, ja niitä oli enää viidessä analysoidussa yhtiössä. Hallintoneuvoston jäsenten henkilötiedot esitettiin CG-selvityksissä pääasiassa vaatimustenmukaisesti, mikä on huomattava parannus edellisiin vuosiin verrattuna. Hallintoneuvoston jäsenten riippumattomuuden raportointi oli kuitenkin edelleen puutteellista. Jotkin yhtiöt raportoivat hallintoneuvoston jäsenten kokousaktiivisuuden henkilötasolla, jolloin sijoittajanäkökulmasta oli helpompi arvioida, ketkä jäsenistä olivat konkreettisesti osallistuneet aktiivisesti hallintoneuvoston toimintaan. Hallitus Hallituksen jäsenten henkilötietojen esittäminen täytti pääsääntöisesti hallinnointikoodin asettamat vaatimukset. Vielä tänäkin vuonna oli kuitenkin havaittavissa selkeitä puutteita alkuvuonna hallitukseen kuuluneiden jäsenten henkilötietojen esittämisessä, joka kuitenkin kuuluu CG-selvityksen lakimääräiseen sisältöön. Moni yhtiö ilmoitti vain varsinaisessa yhtiökokouksessa (pääsääntöisesti keväällä) valitut hallitusjäsenet, tai ei erikseen maininnut, olivatko ilmoitetut jäsenet osallistuneet hallituksen työskentelyyn myös alkuvuonna ennen yhtiökokousta. Parhaimmillaan alkuvuoden jäsenistä esitettiin samat tiedot kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa valituista jäsenistä. Myös jäsenten riippumattomuuden arviointiperusteiden esittämisessä havaittiin parantamisen varaa. Moni yhtiö totesi hallituksen jäsenen ei-riippumattomaksi ilman tarkempaa perustelua ei-riippumattomuuden syistä. Enenevissä määrin yhtiöt raportoivat hallituksen jäsenten osallistumisen kokouksiin henkilötasolla. Tällöin kokousaktiivisuustaulukossa usein esitettiin myös jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin. Osa yhtiöistä kuvasi hallituksen työskentelyä hyvinkin laajasti, jolloin esimerkiksi hallituksen vastuualueet raportoitiin ja työjärjestykset esiteltiin kokonaisuudessaan. Parhaimmat raportoijat kuvasivat myös hallituksen tilikauden aikaisia toimia ja työskentelyn painopistealueita. Valiokunnat Edelleen muutama yhtiö mainitsi koodipoikkeamaksi sen, ettei valiokuntia ollut perustettu. Kuitenkaan koodin suositus 18 ei edellytä valiokuntia perustettavaksi kaikkiin yhtiöihin, vaan ainoastaan niihin, joissa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen vaatii valiokuntien perustamista esimerkiksi yhtiön liiketoiminnan laajuuden vuoksi. Viime vuoteen verrattuna aiempaa suurempi osa yhtiöistä ilmoitti hallituksen vastaavan tarkastusvaliokunnan tehtävistä, mikäli yhtiössä ei ollut erillistä tarkastusvaliokuntaa. Valiokuntien esittelyn kohdalla ilmoitettiin usein vain valiokunnan jäsenten nimet, ja jäsenten riippumattomuudesta kerrottiin ainoastaan hallituksen esittelyn yhteydessä. Läpinäkyvimmät ja yrityskohtaisimmat CG-selvitykset sisälsivät perusteellisen kuvauksen valiokuntien työskentelystä ja tilikauden aikana käsitellyistä asioista esimerkiksi vuosikellon muodossa. Useisiin yhtiöihin on perustettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Parhaat raportoijat esittivät nimitystoimikunnan jäsenistä samantasoiset henkilötiedot kuin hallituksen jäsenistä. Nimitystoimikunnan valintamenettely ja toiminta kuvattiin useimmiten vaatimusten mukaisesti, mutta osallistumisaktiivisuus kokouksiin mainittiin vain harvassa selvityksessä. Nimitystoimikunnan jäsenille mahdollisesti maksetuista kokouspalkkioista raportoi analysoiduista yhtiöistä ainoastaan yksi. Toimitusjohtaja Toimitusjohtajasta raportoitiin yleensä vain hallinnointikoodissa edellytetyt henkilötiedot. Toimitusjohtajan tehtävien kuvaus oli erityisesti pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä hyvin yleisluontoinen kattaen vain lakisääteiset tehtävät. Taloudellisen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kuvauksessa ilmeni edelleen merkittävää laadullista hajontaa analysoitujen yhtiöiden välillä. Arvopaperimarkkinalain ja hallinnointikoodin mukaan CG-selvityksessä tulisi antaa pääpiirteinen kuvaus siitä, miten yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Jotkut yhtiöt kertoivat tässä osiossa riskienhallinnan osalta pelkästään esimerkiksi strategisista tai liiketoiminnan operatiivisista riskeistä, ja sisäisen valvonnan sijaan kuvattiin sisäistä tarkastusta. Suurin osa CG-selvityksistä sisälsi kuitenkin lyhyen kuvauksen konsernin sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Kuvaukset olivat erityisesti pienissä yhtiöissä niukkoja, mutta tänä vuonna sisältö liittyi talousraportointiin edellisiä vuosia paremmin. Rakenteellisesti taloudellisen raportointiprosessin osuus oli useimmiten varsinkin isommissa yhtiöissä laadittu yleisesti käytössä olevien viitekehysten mukaisesti. Parhaimmillaan raportointi oli hyvin yksityiskohtaista ja yrityslähtöistä. Läpinäkyvimmin raportoineet yhtiöt kuvasivat yksityiskohtaisesti taloudelliseen raportointiprosessiinsa 19

liittyviä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmiä ja kertoivat myös tilikausikohtaisista kehitystoimenpiteistä sekä tulevaisuuden kehityssuunnitelmista. 5.3 Internetsivut hallinnointiin liittyvän informaation osalta Hallinnointikoodi korostaa internetsivujen roolia sijoittajainformaation välittämisessä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille. Sivujen edellytetään sisältävän lainsäädännön ja muun sääntelyn vaatimien tietojen lisäksi myös koodin eri suosituksissa edellytettyjä tietoja sekä muita sellaisia tietoja, joiden esittäminen edistää sijoittajien tiedonsaantia yhtiöstä. On huomionarvoista, että internetsivuillaan hyvin raportoivien yhtiöiden osuus oli tänä vuonna pienentynyt edelliseen vuoteen nähden jokaisessa kokoluokassa, minkä lisäksi pienten ja keskisuurten yhtiöiden luokissa huonosti raportoivien yhtiöiden osuus oli merkittävästi kasvanut edelliseen vuoteen nähden. Raati arveli pääsyitä raportoinnin tason selvään huononemiseen olevan ainakin kaksi: se, että tänä vuonna arvioitiin suomenkielisten internetsivujen sijaan englanninkieliset sivut, sekä se, että entistä harvemman yhtiön internetsivut oli päivitetty ajoissa. tietoja, tai informaatiota oli päivitetty vain joiltakin osin. Tyypillisesti tietojen päivittämisessä ilmeni puutteita hallituksen ja valiokuntien kokoontumisia koskevissa tiedoissa, tilikaudella maksettujen palkkioiden ilmoittamisessa sekä edelleen etenkin tilintarkastajille maksettujen palkkioiden ajantasaisuudessa. Myös tekstin sisällä olevat linkkiviittaukset saattoivat johtaa vanhentuneeseen tietoon, tai esitettäväksi tarkoitettu tiedosto ei auennut ollenkaan. Tuorein tieto saattoi tosin tällöin löytyä joko vuosikertomuksen hallinnointia käsittelevästä osiosta tai CG-selvityksestä. Joidenkin yhtiöiden internetsivuilla oli viimeisimpien päivitysten ajankohta, mutta ilman tätä tietoa oli sijoittajan näkökulmasta hankala selvittää, mikä internetsivuilla olevasta informaatiosta oli ajan tasalla. Tänä vuonna internetsivujen osalta analysoitiin yhtiöiden englanninkielisiä sijoittajasivuja ja tiedon saatavuutta. 60 % 52 % 53 % Varsinkin isoimpien yhtiöiden englanninkieliset internetsivut vastasivat informaatiosisällöltään ja päivityksiltään täysin suomenkielisiä sivuja ja niillä käytetty terminologia oli asianmukaista. Joissakin tapauksissa englanninkielen ja käännösten tasossa oli havaittavissa eroavaisuuksia internetsivujen eri osioiden välillä. Pienempien yhtiöiden englanninkielisen informaation saatavuus ei ollut yhtä itsestään selvää, sillä joiltakin yhtiöiltä englanninkieliset internetsivut puuttuivat kokonaan tai ne olivat sisällöltään suomenkielisiä sivuja suppeammat. Kuviossa 6 näkyy analysoitujen yhtiöiden raportoinnin taso internetsivujen englanninkielisen informaation suhteen. Yhteensä noin 30 yhtiöllä ei ollut lainkaan englanninkielisiä internetsivuja tai ne olivat puutteelliset. Parhaat raportoijat antoivat internetsivuillaan läpinäkyvästi ajantasaista tietoa laajemmin kuin suositukset edellyttävät. Osa yhtiöistä julkaisi 58 % Internetsivujen päivittäminen edellistä tilikautta koskevalla informaatiolla osoittautui tänä vuonna analysoiduille yhtiöille entistä haasteellisemmaksi, sillä alle puolet yhtiöistä oli päivittänyt hallinnointia koskevan informaation kokonaisuudessaan 21 päivää ennen yhtiökokousta. Monen yhtiön kohdalla havaittiin, että CG- ja palkka- ja palkkioselvitykset oli lisätty yhtiön internetsivuille, mutta muita hallinnointiin liittyviä osioita ei ollut päivitetty vastaamaan selvityksissä annettuja 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 37 % 11 % 17 % Small cap Mid cap Large cap Kuvio 6: Internetsivujen englanninkielisen informaation arvioitu taso vuonna 2011 31 % 0 % 42 % heikko välttävä hyvä 20