28.8.2014 LASSILA & TIKANOJA OYJ REKISTERÖINTIASIAKIRJA Tämän rekisteröintiasiakirjan ( Rekisteröintiasiakirja ) on laatinut Lassila & Tikanoja Oyj ( Lassila & Tikanoja tai Yhtiö ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Lassila & Tikanojan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella LAT1V. Tämä Rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty. Uusien osakkeiden tai muiden Yhtiön arvopapereiden liikkeellelaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan tämän Rekisteröintiasiakirjan hyväksymisestä lukien koostua tästä Rekisteröintiasiakirjasta sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Tämä Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Lassila & Tikanojasta sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Arvopaperiliite sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavista arvopapereista. Arvopaperiliitteen yhteydessä oleva tiivistelmä esittelee tiivistetysti keskeisimmät Lassila & Tikanojaan ja sen arvopapereihin liittyvät tiedot.
TÄRKEITÄ TIETOJA REKISTERÖINTIASIAKIRJASTA Yleistä Lassila & Tikanoja on laatinut tämän Rekisteröintiasiakirjan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission 29.4.2004 antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, (Liitteen I) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ), muutoksineen, täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3-5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tämä Rekisteröintiasiakirja on Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 1 :n 1 momentissa tarkoitettu esite. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Rekisteröintiasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan tähän Rekisteröintiasiakirjaan liittyvän hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 46/02.05.04/2014. Finanssivalvonnan hyväksymispäätös on nähtävillä Lassila & Tikanojan pääkonttorissa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Rekisteröintiasiakirjan ja siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän sisältämiin tietoihin sekä Lassila & Tikanojan julkistamiin pörssitiedotteisiin. Lassila & Tikanoja ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Rekisteröintiasiakirjaan ja siihen liittyvään arvopaperiliitteeseen ja tiivistelmään sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Rekisteröintiasiakirjan ja siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että niiden sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Rekisteröintiasiakirjan ja siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän päivämääränä, tai että Lassila & Tikanojan liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Rekisteröintiasiakirjan ja siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Rekisteröintiasiakirjassa tai siihen liittyvässä arvopaperiliitteessä ja tiivistelmässä kuitenkin ilmenee ennen mahdollisen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Rekisteröintiasiakirjaa ja siihen liittyvää arvopaperiliitettä ja tiivistelmää täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Rekisteröintiasiakirjan ja siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän sisältämät tiedot eivät ole Lassila & Tikanojan vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista eikä niitä tule sellaisina pitää. Ellei toisin mainita, Lassila & Tikanojan tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Tässä Rekisteröintiasiakirjassa termit Lassila & Tikanoja, Yhtiö tai Lassila & Tikanoja -konserni tarkoittavat Lassila & Tikanoja Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Lassila & Tikanoja Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaryhmää. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeita, osakepääomaa tai hallintoa. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitettävät tiedot ovat peräisin Lassila & Tikanojalta tai muusta siinä mainitusta lähteestä. Lainsäädäntö voi rajoittaa tämän Rekisteröintiasiakirjan sekä tähän Rekisteröintiasiakirjaan liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän jakelua sekä Lassila & Tikanojan joukkovelkakirjalainojen, osakkeiden, merkintäoikeuksien ja osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden sekä muiden arvopapereiden tarjoamista ja myyntiä. Tämän Rekisteröintiasiakirjan tai siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän haltuunsa saavia henkilöitä kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista. Tämä Rekisteröintiasiakirja sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä eivät muodosta Lassila & Tikanojan joukkovelkakirjalainoja, osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai muita arvopapereita koskevaa tarjousta tai kehotusta hankkia Lassila & Tikanojan joukkovelkakirjalainoja, osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai muita arvopapereita missään valtiossa, jossa kyseinen tarjous taikka kehotus on lainvastaista. Lassila & Tikanojan arvopapereihin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Lassila & Tikanojasta ja arvopaperien ehdoista, mukaan lukien riskitekijät. Sijoituspäätöksen tulisi perustua ainoastaan tähän Rekisteröintiasiakirjaan ja siihen liittyvään arvopaperiliitteeseen ja tiivistelmään (ja niiden mahdollisiin täydennyksiin). Lassila & Tikanojan arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Rekisteröintiasiakirjaa tai merkitä tai ostaa Lassila & Tikanojan arvopapereita. Lassila & Tikanojan arvopapereita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Rekisteröintiasiakirjaa tai siihen liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Lähtökohtaisesti tämän Rekisteröintiasiakirjan haltuunsa saavien henkilöiden tulee perehtyä kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä tai sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lassila & Tikanojan arvopapereihin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. 2 (78)
SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA REKISTERÖINTIASIAKIRJASTA...2 RISKITEKIJÄT...5 TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN JA ERÄIDEN MUIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN... 14 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, TOIMITUSJOHTAJA, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJA... 15 REKISTERÖINTIASIAKIRJAN SAATAVILLA OLO... 15 REKISTERÖINTIASIAKIRJAA KOSKEVA VAKUUTUS... 16 ERÄITÄ SEIKKOJA... 17 OSAKEMARKKINATIETOJA... 18 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA... 19 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA... 24 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 25 LASSILA & TIKANOJAN LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN JA TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ... 25 VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 26 TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEIDEN VALINTAAN JA SOVELTAMISEEN LIITTYVÄ JOHDON HARKINTA... 29 30.6.2014 PÄÄTTYNYT KUUDEN KUUKAUDEN JAKSO VERRATTUNA 30.6.2013 PÄÄTTYNEESEEN KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOON (TILINTARKASTAMATON)... 29 TIETOJA LASSILA & TIKANOJAN LIIKETOIMINTASEGMENTEISTÄ 30.6.2014 PÄÄTTYNEELLÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLLA VERRATTUNA 30.6.2013 PÄÄTTYNEESEEN KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOON (TILINTARKASTAMATON)... 31 TILIKAUSI 2013 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2012... 32 TIETOJA LASSILA & TIKANOJAN LIIKETOIMINTASEGMENTEISTÄ TILIKAUDELTA 2013 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2012. 33 TILIKAUSI 2012 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2011... 35 TIETOJA LASSILA & TIKANOJAN LIIKETOIMINTASEGMENTEISTÄ TILIKAUDELTA 2012 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2011. 36 MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET... 38 INVESTOINNIT... 40 RISKIENHALLINTA... 40 MARKKINA- JA TOIMINTAYMPÄRISTÖ... 42 YLEISTÄ... 42 MARKKINA-ALUEET... 42 LASSILA & TIKANOJAN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ... 45 LIIKETOIMINTA... 47 YLEISTÄ LASSILA & TIKANOJASTA... 47 STRATEGIA JA TAVOITTEET... 49 LIIKETOIMINTASEGMENTIT JA TUOTETTAVIEN PALVELUIDEN KUVAUS... 50 TIETOTEKNIIKKA... 52 KILPAILU... 52 MYYNTI JA MARKKINOINTI... 52 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET... 53 KONSERNIRAKENNE... 53 TOIMIPAIKAT... 55 IMMATERIAALIOIKEUDET... 55 OIKEUDENKÄYNNIT JA VIRANOMAISMENETTELYT... 55 VAKUUTUKSET... 55 YHTIÖ, HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT... 56 3 (78)
LASSILA & TIKANOJA LYHYESTI... 56 HALLINTO... 56 HALLITUS... 56 LASSILA & TIKANOJAN JOHTO... 61 TILINTARKASTAJAT... 66 HENKILÖSTÖN MÄÄRÄ MAITTAIN... 66 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 67 OPTIO- JA MUUT ERITYISET OIKEUDET OSAKKEISIIN... 69 LASSILA & TIKANOJAN OSAKKEENOMISTAJAT... 70 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 73 YLEISTÄ... 73 KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ... 74 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ... 74 SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO... 75 MUITA SEIKKOJA... 76 VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT... 76 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 76 LIITE... 76 4 (78)
RISKITEKIJÄT Osakkeisiin, joukkovelkakirjalainoihin ja muihin arvopapereihin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Lassila & Tikanojan liiketoiminnan luonteeseen ja jotka voivat olla olennaisia. Osakkeisiin, joukkovelkakirjalainoihin ja muihin arvopapereihin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan tutustumaan huolellisesti alla esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitettäviin tietoihin. Jokainen alla tai muualla tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitettävistä riskeistä voi vaikuttaa haitallisesti Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Lassila & Tikanoja saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat osakkeiden, joukkovelkakirjalainojen tai muiden arvopapereiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Muutkin kuin tässä Rekisteröintiasiakirjassa kuvattavat riskit ja epävarmuustekijä voivat vaikuttaa Lassila & Tikanojan liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomilla tai vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Rekisteröintiasiakirjassa tai Arvopaperiliitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Lassila & Tikanojan liiketoimintaan. Kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän Rekisteröintiasiakirjan päivämäärän tietoihin ja arvoihin, eikä ole myöskään välttämättä tyhjentävä. Yleiseen taloustilanteeseen ja markkinoihin liittyvät riskit Talouden taantuman mahdollinen jatkuminen ja asiakkaiden toiminnan volyymien lasku, uusien kilpailijoiden tulo markkinoille ja lainsäädännön muutokset muodostavat merkittävän osan markkinoihin liittyvistä riskeistä. Talouden epävarmuus voi aiheuttaa merkittäviä muutoksia Ympäristöpalveluiden uusioraaka-ainemarkkinoilla sekä Teollisuuspalveluiden kysynnässä. Valtion uusiutuville polttoaineille kohdistamien tukien ja niiden jatkuvuuteen liittyvä epävarmuus voi aiheuttaa muutoksia Uusiutuvien energialähteiden kysyntään. Päästöoikeuksien, uusioraaka-aineiden tai öljytuotteiden markkinahintojen kehitys voi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintoihin. Yleisen taloudellisen tilanteen edelleen jatkuva epävarmuus vaikeuttaa ennakoimista sekä on vaikuttanut ja vaikuttaa Lassila & Tikanojan asiakkaiden ja toimittajien toimintaedellytyksiin. Vähittäiskaupan ja rakentamisen hidastuminen on näkynyt pienempinä jätevirtoina ja jätevirtojen ei voida olettaa jatkossa kasvavan. Matalasuhdanne teollisuustuotannossa on vaikuttanut ja voi vaikuttaa erityisesti teollisuuden tukipalveluiden kysyntään, ja muun muassa rakentamisen sekä kaupan alan hiipuminen on vähentänyt ja voi vähentää uusioraaka-ainekaupan volyymiä ja lisätä kilpailua kiinteistöteknisissä palveluissa sekä korjausrakentamisessa. Markkinoilla tapahtuvat merkittävät muutokset voivat vaikuttaa Lassila & Tikanojan liiketoiminnan kasvuun negatiivisesti ja johtaa kannattavuuden heikkenemiseen. Markkinoihin liittyvää riskiä saattaa pienentää Lassila & Tikanojan riippumattomuus yksittäisistä suurista asiakkaista ja Lassila & Tikanojan palvelutarjonnan monipuolisuus. Markkinariskeihin pyritään varautumaan kiinnittämällä erityistä huomioita tuottavuuden parantamiseen ja asiakassuhteen hoitoon. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että muun muassa Yhtiön edellä mainitun kaltaiset toimenpiteet ovat riittäviä tai kulloinkin oikein ajoitettuja vaikuttaakseen yleiseen taloustilanteeseen ja markkinoihin liittyviin riskeihin Yhtiön osalta pienentävästi. Mikäli mikä tahansa edellä kuvatuista markkinoihin liittyvistä riskeistä toteutuu, sillä voi olla olennaisesti epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toimialaan liittyviä riskejä Nykyisten asiakkaiden mahdollinen markkina-aseman muuttuminen Yleisen taloudellisen tilanteen aiheuttamat heilahtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Lassila & Tikanojan asiakkaiden talouteen ja markkina-asemaan rajoittaen niiden kykyä ja halua ostaa Lassila & Tikanojan palveluita samassa laajuudessa kuin aiemmin. Samoin asiakkaiden markkina-aseman muutos saattaa johtaa siihen, että muiden kuin Lassila & Tikanojan asiakkaiden osuus markkinasta kasvaa. Tällä saattaa olla haitallisia vaikutuksia Lassila & Tikanojan liiketoiminnan volyymiin, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kilpailu Lassila & Tikanojan kyky kilpailla markkinassa on sidoksissa sen kykyyn vastata kilpailijoiden toimiin markkinalla. On mahdollista, että jotkut Lassila & Tikanojan kilpailijat laajentavat entisestään palvelutarjontaansa kattamaan yhä suurempaa osaa Lassila & Tikanojan palvelutarjonnasta. Tällä saattaa olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoiminnan 5 (78)
volyymiin ja kannattavuuteen. Lisäksi, etenkin kunnallisilla toimijoilla on suomalaisessa jätehuollossa joitakin lainsäädännön tuomia etuja, joita hyödyntämällä kunnallisten toimijoiden kyky toimia markkinalla on parempi kuin yksityisen sektorin toimijoilla, vaikka palvelun laatu ja tehokkkuus ei olisi parempi kuin yksityisen sektorin toimijoilla. Tämä saattaa rajoittaa Lassila & Tikanojan kykyä laajentaa toimintaansa tietyille jätehuollon osa-alueille puhtaasti markkinaehtoisin perustein. Ei ole varmuutta siitä, että Lassila & Tikanoja pystyy jatkossa kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisillä tai tulevilla markkinoillaan nykyisten tai tulevien kilpailijoidensa kanssa tai säilyttämään nykyisen markkina asemansa. Kilpailun kiristymisellä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suhdannevaihtelut Lassila & Tikanojan liiketoiminta on sidoksissa etenkin Suomen yleiseen taloudelliseen tilanteeseen. Yleisen taloudellisen tilanteen vaihtelut saattavat vaikuttaa oleellisesti Lassila & Tikanojan palveluiden kysyntään ja kannattavuuteen. Merkittävimpiä vaikuttavia sektoreita Lassila & Tikanojan toimintaan ovat yleisen taloudellisen tilanteen lisäksi rakentamisen volyymi, vähittäiskaupan myynnin volyymi ja teollisen tuotannon volyymi. Muun muassa yleisen taloudellisen tilan heikentyminen ja rakentamisen, vähittäiskaupan myynnin ja teollisen tuotannon volyymien vähentyminen voivat Yhtiön asiakasostojen vähentymisen tai Yhtiön palveluita tai tuotteita koskevien ostopäätösten viivästymisen kautta vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lassila & Tikanojan liiketoimintaan liittyviä riskejä Lainsäädäntöön liittyvät ja poliittiset riskit Yhtiön toimintaan sovelletaan lukuisia lakeja, viranomaismääräyksiä ja -ohjeita kaikissa maissa, joissa se harjoittaa liiketoimintaa. Tällaisia ovat mm. ympäristönsuojeluun, jätteiden ja kemikaalien käsittelyyn ja sijoittamiseen, päästöihin, terveyteen ja turvallisuuteen, jätteiden ja uusiutuvien energialähteiden verokohteluun, työsuhteisiin ja työturvallisuuteen, julkisiin hankintoihin ja kuluttajiin liittyvät lait ja määräykset. Lainsäädäntö voi muuttua, ja kulloinkin muuttuvan lainsäädännön edellytysten täyttäminen voi aiheuttaa Yhtiölle olennaisia toimenpiteitä ja kustannuksia. Mahdolliset muutokset edellä todetuissa laeissa tai Yhtiön toimintaan tarvittavien lupien myöntämis- tai ehtokäytännöissä voivat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kulloinkin voimassaolevan jätteiden keräystä ja kuljetusta koskeva lainsäädäntö vaikuttaa olennaisesti siihen, missä määrin Yhtiöllä on mahdollisuus vapaasti tarjota jätteenkuljetuspalveluitaan. Jätteiden keräystä ja kuljetusta sääntelevä tällä hetkellä voimassaoleva jätelaki (646/2011) ( Jätelaki ) mahdollistaa kunnille vaihtoehdon järjestää määrättyjen jätteiden keräys ja kuljetus itse, sen sijaan, että kukin kyseisen kunnan alueella sijaitsevan kiinteistön haltija ostaa palvelun valitsemaltaan palveluntarjoajalta. Kunnat voivat milloin tahansa tehdä asiaa koskevan päätöksen sekä muuttaa asiassa aiemmin tekemänsä päätöksen. Yhtiö pyrkii vaikuttamaan kunnallisiin päätöksentekijöihin tiedottamisella ja markkinoinnilla. Poliittinen päätöksenteko on kuitenkin itsenäistä ja voi olla ennalta arvaamatonta. Poliittisilla päätöksillä kyseessä olevassa asiassa on olennainen vaikutus Yhtiön Ympäristöpalveluiden liiketoimintaan. (Katso myös Markkina- ja toimintaympäristö - Lassila & Tikanojan toimintaympäristöön vaikuttavia tekijöitä ). Huomattava osa Yhtiön liiketoiminnasta on ympäristölupien varaista, mukaan lukien Yhtiön keskeisten kierrätyslaitosten ja kaatopaikkojen toiminta. Voimassaolevan lainsäädännön mukaan ympäristöluvat myönnetään aina määräaikaisina. Ympäristölupien ehtojen muutokset voivat edellyttää Yhtiöltä olennaisia toimenpiteitä ja aiheuttaa Yhtiölle huomattavia kustannuksia. Keskeisen ympäristöluvan uusimatta jättäminen tai mahdolliselle uudelle liiketoiminnalle haetun ympäristöluvan epääminen voisivat aiheuttaa Yhtiölle huomattavia kustannuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön olemassa olevien ympäristölupien ehtoihin ei tulisi muutoksia tai että ympäristöluvat kulloinkin uusitaan. Ympäristölait asettavat merkittäviä ja myös taannehtivia vastuita kustannuksista ja vahingoista, joita Yhtiö tai sen edeltäjät ovat voineet aiheuttaa. Vaikka Lassila & Tikanoja suorittaa osana uusien kiinteistöjen ja laitosten ostoa due diligence -tarkastuksen, on siitä huolimatta olemassa riski, että ko. kiinteistöllä tai laitoksella on aiemman toiminnan aiheuttamaa ympäristön pilaantumista. Tällaisessa tilanteessa Yhtiölle voi pakottavan ympäristölainsäädännön johdosta aiheutua kustannuksia ympäristöongelmien ratkaisemisesta. (Katso myös Riskitekijät - Yritysjärjestelyt ja Riskitekijät - Ympäristöriskit.) 6 (78)
Mikäli mikä tahansa edellä kuvatuista lainsäädäntöön, ympäristölupiin ja poliittisiin päätöksiin liittyvistä riskeistä toteutuu, sillä voi olla olennaisesti epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yritysjärjestelyt Osana strategiaansa Lassila & Tikanoja tavoittelee kasvua sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta ja on viime vuosina sekä ostanut että myynyt liiketoimintoja ja yhtiöitä. Yritysostojen ja -myyntien onnistuminen tai epäonnistuminen vaikuttaa Yhtiön kasvu- ja kannattavuustavoitteiden toteutumiseen. Jos yritysjärjestelyissä epäonnistutaan, Yhtiön kilpailukyky ja kannattavuus voivat kärsiä ja Yhtiön riskiprofiili voi muuttua. Yhtiö pyrkii hallitsemaan riskiä kulloisenkin kauppasopimuksen ehdoilla, ostokohteiden liiketoiminnan strategisella ja taloudellisella analysoinnilla, tekemällä due diligence -tutkimukset ostokohteista, mukaan lukien ympäristövastuut, sekä erityisesti kaupan toteutumisen jälkeisellä mahdollisimman tehokkaasti läpiviedyllä yhdistymisohjelmalla. Ei ole kuitenkaan varmuutta, että Yhtiön toimeenpanemat yritysjärjestelyt toteutuvat Yhtiön tarkoittamalla tavalla. Yritysjärjestelyn toteutuminen Yhtiön odotuksista poikkeavalla tavalla voi vaikuttaa epäedullisesti Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tulevaisuudessa mahdollisesti toteutettavien yritysjärjestelyjen seurauksena koti- tai ulkomaisten yritysten liiketoimintojen integrointi Lassila & Tikanojan muuhun liiketoimintaan voi vaatia runsaasti Lassila & Tikanojan johdon resursseja, mikä saattaa ainakin tilapäisesti vähentää johdon mahdollisuuksia muun liiketoiminnan kehittämiseen. Integroinnin mahdollinen epäonnistuminen tai toteutuminen Yhtiön odotuksista poikkeavalla tavalla voi vaikuttaa epäedullisesti Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yritysjärjestelyt voivat vaikuttaa Lassila & Tikanojan rakenteeseen ja taseeseen joko suoraan tai välillisesti riippuen tällaisten järjestelyjen vaatimista integraatio- ja muista toimenpiteistä. Useat Lassila & Tikanojan yritysostokohteet ovat olleet ja tulevat olemaan yhtiöitä jotka ovat voineet toimia muun muassa jätteenkäsittelytoiminnassa useiden vuosien ajan, omistaen myös kyseiseen toimintaan liittyviä kiinteistöjä. Tällaisten yhtiöiden liiketoimintaan ja omistamiin kiinteistöihin tai laitoksiin voi liittyä muun ohessa piileviä ympäristöriskejä. Useiden Lassila & Tikanojan yritysostokohteiden liiketoiminta on työvoimavaltaista. Yhtiö pyrkii kunkin yritysoston osana selvittämään mahdolliset yritysostokohteen henkilöstöön liittyvät työkyky-, eläköitymis- ja muut riskit ja vastuut. Edellä kuvatun kaltaiset riskit voivat olla luonteeltaan piileviä, eikä niitä välttämättä pystytä selvittämään ennen yritysoston toteuttamista, tai hallitsemaan sopimusehdoin. Ostetuista yhtiöistä ja liiketoiminnoista voi myöhemmin paljastua piileviä vastuita ja ne voivat muun muassa altistaa Yhtiön korvauskanteille tai muille ennalta arvaamattomille negatiivisille vaikutuksille, joiden mahdollisella toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ei voi olla varmuutta siitä, että Lassila & Tikanojan kulloinkin käytettävissä olevat keinot yritysjärjestelyiden riskien minimoimiseksi ovat riittävät hallitsemaan yritysjärjestelyyn liittyvät piilevät ja muut mahdolliset vastuut ja varmistamaan yritysjärjestelyn kannattavuuden. Mikäli mikä tahansa edellä kuvatuista yritysjärjestelyihin liittyvistä riskeistä toteutuu, sillä voi olla olennaisesti epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. (Katso myös Riskitekijät Lainsäädäntöön liittyvät ja poliittiset riskit, Riskitekijät - Ympäristöriskit ja Riskitekijät Henkilöstöön liittyvät riskit.) Henkilöstöön liittyvät riskit Osaavan henkilöstön saatavuus Lassila & Tikanojan liiketoiminta on työvoimavaltaista. Työllisyystilanteen kausiluontoiset vaihtelut saattavat lisätä työntekijöiden vaihtuvuutta, mikä luo työvoiman saatavuuteen haasteita. Väestön ikärakenteesta johtuen kilpailu osaavasta työvoimasta kovenee. Lassila & Tikanojalla on meneillään henkilöstöresurssien hallintaan useita ohjelmia, joiden tavoitteena on turvata henkilöstöresurssien tehokas käyttö, työvoiman saatavuus sekä henkilöstön osaaminen. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että henkilöstöresurssien hallinnan ohjelmilla voidaan kaikissa tilanteissa taata riittävä osaavan henkilöstön saatavuus, ja mahdolliset vaikeudet riittävän ja osaavan henkilöstöresurssien saamisessa voivat vaikuttaa epäedullisesti Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 7 (78)
Henkilöstön työkykyyn liittyvät riskit Henkilöstön työkykyyn ja ennenaikaisiin eläkkeisiin liittyvät riskit Merkittävä osa Yhtiön työntekijöistä työskentelee fyysisesti kuormittavissa työtehtävissä ja/tai käsittelee työssään jätteitä tai vaarallisia jätteitä. Suurtyönantajana Lassila & Tikanoja vastaa täysimääräisesti henkilöstönsä työkyvyttömyydestä aiheutuvista eläkekustannuksista. Yhtiön TYEL-maksuluokka määräytyy sen henkilöstön eläkekustannusten mukaan. Muutos korkeampaan TYEL-maksuluokkaan tarkoittaa Yhtiön sosiaalikuluprosentin nousua, jolla Yhtiön ollessa suurtyönantaja on olennainen kustannusvaikutus Yhtiölle. Lassila & Tikanoja pyrkii panostamaan henkilöstön terveyden edistämiseen ja työterveyshuollon ohjaamiseen kehittämällään Sirius-ohjelmalla, jonka tavoitteena on sairauspoissaolojen ja työkyvyttömyys- ja tapaturmaeläkkeiden vähentäminen sekä niistä aiheutuvien kustannusten hallinta yhteistyössä työterveyshuollon ja vakuutusyhtiöiden kanssa. Yhtiö kiinnittää huomiota työturvallisuusprosesseihin- ja - koulutukseen. Työtapaturmien tai muiden työstä johtuvien työkyvyttömyystapausten estämistoimenpiteistä huolimatta Yhtiön käytössä olevilla keinoilla ei kuitenkaan täysin voida poissulkea henkilöstön työkykyyn ja ennenaikaisiin eläkkeisiin ja TYEL-maksuluokan muutoksiin liittyviä riskejä. Henkilöstön työkyvyttömyys- ja tapaturmaeläkekustannusten kohoaminen voi vaikuttaa olennaisesti kilpailukykyyn ja kannattavuuteen kaikilla Yhtiön toimialoilla, erityisesti Kiinteistöpalveluissa. Henkilöstön työkyvyttömyys- ja tapaturmaeläkekustannusten kohoamisella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mahdolliset lakot ja työnseisaukset Yhtiön työntekijät kuuluvat jonkin pakottavan työehtosopimuksen piiriin, ja heistä suurin osa on jonkin työmarkkinajärjestön jäseniä. Yhtiö omistaa käytössään olevan kuljetuskaluston ja merkittävä osa Yhtiön palveluksessa olevista kuljettajista on Auto- ja Kuljetusalan Työntekijäliitto AKT ry:n yleissitovan työehtosopimuksen piirissä. Työriidat Yhtiön liiketoiminnassa tai siihen liittyvillä aloilla voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Työmarkkinajärjestöt eivät aina pysty neuvottelemaan uusia työehtosopimuksia ennen voimassa olevien työehtosopimusten päättymistä. Pitkittyvistä työehtosopimusneuvotteluista voi seurata erilaisia työriitoja ja työtaistelutoimenpiteitä. Lisäksi voimassa olevat Yhtiön henkilöstöä koskevat moninaiset työehtosopimukset eivät välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia Yhtiön toiminnassa. Myös kuljetusalan tai muiden Yhtiölle tärkeiden sidosryhmien kuten esimerkiksi tavarantoimittajien työriidat voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa. Mahdollisilla Yhtiön henkilöstön piirissä tapahtuvilla lakoilla tai työnseisauksilla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilöstöstä Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja työntekijät ja palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä. Yhtiö katsoo, että Yhtiön johtoon ja muihin asiantuntijoihin kohdistuvat odotukset lisääntyvät tulevaisuudessa. Vaikka Yhtiö on onnistunut avainhenkilöidensä sitouttamisessa, ei ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessakin rekrytoimaan tarpeeksi uutta henkilöstöä tai sitouttamaan nykyisen johdon jäsenet tai muut avainhenkilöt. Yhtiön johdon tai muiden avainhenkilöiden menettäminen ja epäonnistuminen uuden, ammattitaitoisen henkilöstön palkkaamisessa saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ympäristöriskit Maa-alueiden saastumiseen liittyvät riskit Yhtiö on vuokrannut Keravan ja Kotkan kaupungeilta maa-alueet, joilla on kaatopaikat. Lisäksi Yhtiöllä on käytössään Varkaudessa maa-alue pilaantuneen maa-aineksen välivarastointia, puhdistustoimintaa ja loppusijoitusta varten. Edellisten lisäksi Yhtiö omistaa Uudenkaupungin Munaistenmetsän kaatopaikan. Kaatopaikka toimii yhdyskuntajätteiden, pilaantuneiden maa-ainesten sekä teollisuuden sivutuotteiden loppusijoitusalueena. Yhtiöllä on velvoite hoitaa vuokrasopimusten tai toiminnan päättyessä kaikkien käyttämiensä kaatopaikka-alueiden jälkihoitotyöt eli maisemointi ja seurantatutkimukset kaatopaikka-alueita koskevien ympäristölupien ehtojen mukaisesti. Kaatopaikkoihin liittyy yleisesti aina riskejä muun muassa kaatopaikkarakenteiden kestävyyteen ja tiiviyteen liittyen, mikä voi aiheuttaa kaatopaikan ympäristön saastumista mukaan lukien pohjavesien pilaantumista. Tällaisen riskin realisoituminen voi aiheuttaa Yhtiölle olennaisia korjaus- ja puhdistusvelvoitteita ja -kustannuksia. 8 (78)
Mille tahansa teollisuus-, jätteenkäsittely- ja kaatopaikka-alueille yleisesti on voitu vuosikymmenien ajan sijoittaa erilaisia aineksia, erilaisen lainsäädännön, lupakäytäntöjen ja viranomaisohjeiden vallitessa, tai sellaisten puuttuessa kokonaan. Lassila & Tikanojan hallussa on ja se on voinut sekä voi tulevaisuudessa saada yritysjärjestelyjen tai muiden kiinteistöhankintojen kautta haltuunsa maa-alueita, joilla Yhtiö tai muu taho on käsitellyt jätteitä, kemikaaleja tai teollisia materiaaleja mahdollisesti useiden vuosikymmenien ajan. Yhtiö pyrkii tällaisten kiinteistöjen oston yhteydessä arvioimaan muun muassa kiinteistön kuntoa ja mahdollisia ympäristö- ja muita vastuita. Tällaiset arviot ovat luonteeltaan epätarkkoja ja epävarmoja, eivätkä ne välttämättä tyhjentävästi paljasta kaikkia olemassa olevia tai mahdollisia ongelmia tai vastuita. Vaikka Yhtiö pyrkii huolellisesti tutkimaan tällaiset kohteet varmistaakseen, että niissä on toimittu ja toimitaan kulloinkin soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ei voi olla varmuutta siitä, ettei Yhtiön hallussa olevilla tai sen haltuun tulevilla alueilla olisi tapahtunut piilevää maaperän pilaantumista tai muuta saastumista. Tällaisen pilaantumisen ilmeneminen voi aiheuttaa yhtiölle olennaisia maaperän puhdistus- tai muita vastuita ja kustannuksia. (Katso myös Riskitekijät Lainsäädäntöön liittyvät ja poliittiset riskit ja Riskitekijät - Yritysjärjestelyt.) Minkä tahansa edellä mainitun maa-alueiden saastumiseen liittyvän riskin toteutumisella voi olla epäedullinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaarallisten jätteiden käsittelyyn ja varastointiin liittyvät riskit Lassila & Tikanojan liiketoimintaan kuuluu muun muassa jätteiden ja vaarallisten jätteiden keräystä, kuljetusta, prosessointia ja varastointia sekä Yhtiön omissa että kolmansien tahojen tiloissa laitoksissa. Vaarallisten jätteiden virheellisen käsittelyn tai laitevaurioiden seurauksena on mahdollista, että haitallisia aineita pääsee maaperään, vesistöihin tai ilmaan tai ne aiheuttavat henkilövahinkoja räjähdyksen, myrkytyksen tai aineiden keskenään reagoinnin seurauksena. Tällaisten vahinkojen seurauksena Lassila & Tikanojalle voi syntyä puhdistusvelvollisuuksia ja korvausvaateita. Ympäristövahinkoihin liittyviä riskejä pyritään hallitsemaan vakuuttamisen lisäksi laitosten järjestelmällisillä ympäristökartoituksilla, laitteistojen ennakkohuoltosuunnitelmilla, auditoinneilla, henkilöstön pitkäjänteisellä kouluttamisella ja hätätilanneharjoittelulla. Ympäristö- ja henkilövahinkojen aiheutumisen estämistoimenpiteistä ja muista varotoimenpiteistä huolimatta esimerkiksi inhimilliset erehdykset tai sabotaasi ovat mahdollisia, ja ne voivat aiheuttaa merkittäviä ympäristövahinkoja. Mahdollinen Lassila & Tikanojan toiminnassa tapahtuva ympäristövahinko voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tulipalon vaara Yhtiön toimintaan kuuluu prosesseja ja kemikaalien käsittelyä, jotka voivat aiheuttaa tulipalon vaaran. Ympäristöpalveluiden liiketoimintaan kuuluva kierrätyspolttoaineiden valmistus on palonarkaa toimintaa. Tulipalon seurauksena kierrätyslaitoksen toiminta voi keskeytyä lyhyeksi tai pitkäksi aikaa. Riskin toteutuessa sen vaikutusten merkittävyyttä voi pienentää kuitenkin se, että yksittäisillä laitoksilla tai tuotantolinjoilla ei ole olennaisen suurta merkitystä Lassila & Tikanojan kokonaiskannattavuudelle. Teollisuuspalveluiden toiminnassa käsitellään ja kuljetetaan vaarallisia jätteitä, jotka voivat olla paloherkkiä ja palaessaan aiheuttaa haitallisia päästöjä tai henkilövahinkoja. Uusiutuvien energialähteiden liiketoiminnassa käsitellään ja säilötään muun muassa puuhaketta, joka on paloherkkää materiaalia. Kiinteistöpalveluiden rakennus-, korjaus- ja huoltotoimintaan sisältyy tulipalon vaara. Vakuuttamisen lisäksi Yhtiö pyrkii minimoimaan palovahinkoriskejä systemaattisella jatkuvuussuunnittelulla, rakentamalla automatisoituja sammutusjärjestelmiä ja kouluttamalla henkilökuntaa vaaratilanteiden varalta. Mahdollisten ennalta arvaamattomien vahinkoriskien varalta Lassila & Tikanojalla on jatkuva, kaikki toimintamaat kattava vakuutusturva, joka sisältää muun muassa henkilöstö-, omaisuus-, keskeytys-, vastuu-, ympäristö- ja kuljetusvahingot. Vaikka Lassila & Tikanoja on suojannut toimintaansa ja omaisuuttaan edellä todetuin keinoin, voi tulipalovahinkoriskien toteutuminen johtaa henkilö ja omaisuusvahinkoihin, liiketoiminnan keskeytymiseen, haitallisiin päästöihin tai muihin ympäristövaikutuksiin, joilla voi olla epäedullinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tietojärjestelmä- ja tietoturvariskit Lassila & Tikanojan liiketoiminta on riippuvainen tietotekniikasta ja Yhtiön kyvystä hallita ja ylläpitää toimintojaan ja varastojaan tehokkaasti, ohjata logistiikkaansa, toimittaa palveluita ja tuotteita asiakkailleen oikea-aikaisesti, säilyttää toimintojen kustannustehokkuus, vastata asiakkaiden myyntitiedusteluihin ja käsitellä myyntitapahtumia käyttäen erilaisia kolmansien osapuolten tarjoamia ja tukemia tietojärjestelmiä, internetsivustoja sekä vastaavia tietojen seurannan 9 (78)
ja viestinnän järjestelmiä. Lassila & Tikanoja hyödyntää tietojärjestelmiä tilaus-toimitusketjun hallinnan lisäksi kaikissa tuotantoketjun vaiheissa suunnittelusta jakeluun ja käyttää kyseisiä järjestelmiä viestintäkanavana työntekijöiden, ulkomaisten tytäryhtiöiden, sopimustuottajien, asiakkaiden ja muiden sidosryhmien kanssa. Lisäksi Lassila & Tikanoja käyttää tietojärjestelmiä henkilöstön ja henkilöstöön liittyvien tietojen hallinnassa, taloushallinnossaan, perinnän ja asiakaspalvelun tukena sekä liiketoiminnan tuloksen ja kassavirtojen ennustamisessa. Järjestelmähäiriöitä ja palvelukatkoksia voi aiheutua useista syistä, kuten tietokoneviruksista, tietomurroista tai muista kolmansien osapuolien laittomuuksista, luonnonkatastrofeista, laitteiden, koneiden tai ohjelmistojen toimintahäiriöistä, yhteyshäiriöistä, pitkäaikaisista sähkökatkoksista tai Lassila & Tikanojan kyvyttömyydestä tai epäonnistumisesta viestintä- ja tietojärjestelmiensä asianmukaisessa suojelemisessa, korjaamisessa tai ylläpidossa. Mahdollisilla Yhtiön tietojärjestelmissä tapahtuvilla järjestelmähäiriöillä ja palvelukatkoksilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Venäjän liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä Lassila & Tikanojalla on liiketoimintaa Venäjällä. Liiketoiminta Venäjällä asettaa Yhtiön alttiiksi poliittisten, taloudellisten ja yhteiskunnallisten olosuhteiden muutoksiin liittyville riskeille. Liiketoimintariskit ovat Venäjällä suurempia kuin Pohjoismaissa. Toimintaympäristö on paikallisen poliittisen- ja liiketoimintakulttuurin ja kehittymättömän infrastruktuurin kaltaisten tekijöiden vuoksi epävakaampi kuin Pohjoismaissa. Venäjän liiketoimintaympäristö ja poliittinen tilanne sekä Venäjän lainsäädännön ja viranomaiskäytännön erilaisuus ja ennalta arvaamattomuus Pohjoismaihin verrattuna, mukaan luettuna Venäjän oikeusjärjestelmän, hallinnollisten menettelyjen ja täytäntöönpanomekanismien puutteet, saattavat aiheuttaa merkittäviä riskejä Yhtiölle. Venäjä ei esimerkiksi ole osapuolena kansainvälisissä investointisuojasopimuksissa. Venäjän federaation lainsäädäntö saattaa olla puutteellista tai ennalta arvaamatonta, tai sen voimaantulo voi viivästyä, mikä voi aiheuttaa riskejä Lassila & Tikanojan Venäjä-investointien toteuttamiselle. Ei voida poissulkea, ettei Venäjän federaation lainsäädäntö voisi ennalta arvaamattomasti muuttaa esimerkiksi ympäristöliiketoiminnan tai siihen vaadittavien lupien sääntelyä, puuttua palveluiden tai tuotteiden myynnin vapaaseen hinnoitteluun, tai muihin palveluiden tai tuotteiden myynnin ehtoihin. Tällaisilla muutoksilla voisi olla olennaisen negatiivinen vaikutus Lassila & Tikanojan toimintaan Venäjällä. Ukrainan kriisi on lisännyt globaaleja poliittisia jännitteitä merkittävästi, ja EU:n sekä Yhdysvaltojen Venäjälle asettamat kaupparajoitukset sekä Venäjän asettamat vastakaupparajoitukset voivat vaikuttaa kaikkien ei-venäläisten tai ulkomaisessa omistuksessa olevien yritysten toimintaan Venäjällä sekä tuotteiden tuontiin Venäjältä ja vientiin Venäjälle. Kaupan rajoitukset, kuten tullitariffit, tuonti- ja vientimaksut, kauppasaarrot ja muut kansainväliset taloudelliset pakotteet, sekä tuonti- ja vientikiintiöt voivat vaikuttaa olennaisen negatiivisesti Venäjän taloustilanteeseen ja yritysten toimintaan Venäjällä. Lassila & Tikanojan ei pysty ennakoimaan, kohdistaako esimerkiksi EU, Suomi tai jokin muu valtio jo asetettujen kaupparajoitusten lisäksi uusia kaupan rajoituksia Venäjää kohtaan. Samoin on vaikea ennakoida jo asetettujen rajoitusten vaikutusta tai ajallista kestoa. Ei myöskään voida poissulkea sitä riskiä, että länsimaihin rekisteröityneiden yritysten varat ja tuotantolaitokset Venäjällä saattavat joutua valtion haltuunoton tai muiden radikaalien toimenpiteiden kohteeksi edellä mainittujen poliittisten jännitteiden eskaloituessa. Jo asetetuilla kaupparajoituksilla tai Venäjän ja EU:n poliittisten suhteiden heikentymisellä tai minkä tahansa muun edellä kuvatun Yhtiön Venäjän liiketoimintaan liittyvän riskin toteutuminen voi vaikuttaa haitallisesti Lassila & Tikanojan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksellisuuteen. Taloudelliset riskit Valuuttariski Lassila & Tikanoja muodostuu Suomessa toimivasta emoyhtiöstä sekä Suomessa, Ruotsissa, Virossa ja Venäjällä toimivista tytäryhtiöistä. Emoyhtiön ja kotimaisten tytäryhtiöiden toiminta- ja raportointivaluuttana on euro ja muissa tytäryhtiöissä sijaintimaan valuutta. Valuuttakurssien vaihtelut vaikuttavat siten konsernin tulokseen ja omaan pääomaan. Lassila & Tikanojan ulkomaisten tytäryhtiöiden liiketoiminta tapahtuu lähes täysin niiden toimintavaluutassa. Tytäryhtiöiden rahoitus hoidetaan pääsääntöisesti konsernin sisäisillä lainoilla, jotka ovat kunkin tytäryhtiön toimintavaluutan määräisiä. Suomessa toimivat konserniyhtiöt käyttävät myynnin laskutusvaluuttana lähes poikkeuksetta euroa. Ostoissa on laskutusvaluuttana vähäisessä määrin myös Ruotsin kruunu. 10 (78)
Lassila & Tikanojan translaatioriskille alttiina oleva positio muodostuu ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehdyistä nettosijoituksista, joihin sisältyvät omat pääomat ja niihin rinnastettavat lainat. Ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten positiota ei suojata, koska omistuksia pidetään pitkäaikaisina strategisina sijoituksina. Vuonna 2013 tapahtuneiden valuuttakurssimuutosten takia omaan pääomaan syntyi muuntoeroja -0,4 miljoonaa euroa (vuonna 2012 0,6 miljoonaa euroa ja vuonna 2011 0,1 miljoonaa euroa). Yhtiö toimii pääasiassa euroalueella. Mahdolliset muutokset etenkin euron, Ruotsin kruunun tai Venäjän ruplan arvoissa saattavat vaikuttaa lyhyellä aikavälillä negatiivisesti Yhtiön toimintojen kannattavuuteen. Yhtiö ei ole altistunut merkittävästi eri valuuttapositioista aiheutuville transaktioriskeille ja riskeille, jotka syntyvät, kun eri valuutoissa olevat sijoitukset muunnetaan emoyrityksen toimintavaluuttaan. Kaikki konsernin ulkopuoliset lainat ovat euromääräisiä. Yhtiö pyrkii suojautumaan valuuttariskejä vastaan valuuttatermiineillä ja muilla mahdollisilla keinoilla, joilla valuutan vaihteluita suhteessa euroon saataisiin pienennettyä. Mikäli mikä tahansa edellä kuvatuista taloudellisista riskeistä toteutuu, sillä voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Hyödykehintariski Raakaöljyn maailmanmarkkinahinnan vaihtelut heijastuvat sekä tuotantokalustossa käytettävien polttoaineiden hintoihin että ympäristönhuoltoalan tuotteiden hankintahintoihin öljypohjaisten raaka-aineiden kautta. Osassa jätehuollon asiakassopimuksista laskutusjaksot ja sopimusehdot ovat sellaiset, että hintoja ei pystytä korottamaan kuukausittain. Tämän vuoksi polttoaineiden hintojen kohoaminen saadaan siirrettyä palveluhintoihin viiveellä. Yhtiö on suojannut dieselöljyn hintariskiä osittain hyödykejohdannaissopimuksilla. Näihin sopimuksiin sovelletaan IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa. Ympäristötuotteiden raaka-ainehintariskiä pyritään hallitsemaan siten, että myyntihinnat sovitaan yleensä kiinteiksi enintään toimittajien vahvistamien ostohintojen voimassaoloajaksi. Vaikka Yhtiö pyrkii pienentämään raakaöljyn maailmanmarkkinahinnan ja ympäristötuotteisiin liittyvää raaka-ainehintariskiä edellä esitetyllä tavalla, ei ole takeita siitä, etteivät raakaöljyn maailmanmarkkinahinnan ja/tai muiden raaka-aineiden hintojen vaihtelut vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Korkoriski Lassila & Tikanojan korkoriski liittyy pääasiassa lainoihin, jotka on sidottu vaihtuviin korkoihin ja joista aiheutuvat rahavirrat vaihtelevat korkotason muuttuessa. Koska Lassila & Tikanojan palveluiden kysyntä tai niiden hinnat eivät ole merkittävästi riippuvaisia taloussuhdanteiden vaihteluista, korkokustannukset pyritään pitämään mahdollisimman vakaina. Tämän vuoksi yli puolet vaihtuvakorkoisiin lainoihin liittyvästä rahavirrasta pyritään suojaamaan korkoriskiltä koronvaihtosopimuksin. Ajankohtana 31.12.2013 lainoista oli joko kiinteäkorkoisia tai koronvaihtosopimuksilla suojattuja 40 prosenttia (2012: 68 prosenttia) ja vaihtuvakorkoisia 60 prosenttia (2012: 32 prosenttia). Korkotason muutokset eivät siten vaikuta korkokustannuksiin täysimääräisesti. Kaikki rahavirran suojaukseksi tehdyt koronvaihtosopimukset ovat konsernin riskienhallintapolitiikan mukaisesti suojaavia ja kaikkiin sopimuksiin sovelletaan IAS 39 mukaista suojauslaskentaa. Pääosa Lassila & Tikanojan liikevaihdosta syntyy pitkäaikaisista palvelusopimuksista. Hyvän kassavirtaennustettavuuden vuoksi Lassila & Tikanojan rahoituspolitiikassa on määritelty, että korkoa tuottavien varojen määrä pyritään pitämään pienenä suhteessa kulloiseenkin lyhyen aikavälin rahoitustarpeeseen ja sijoitettuina suhteellisen lyhytaikaisiin instrumentteihin. Yhtiössä pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää, jotta Yhtiöllä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Yhtiön rahavarat 30.6.2014 olivat 20,5 miljoonaa euroa. Yhtiön maksuvalmiutta ja rahoituksen riittävyyttä seurataan kuukausittain. Mahdolliset häiriöt perusliiketoiminnan rahavirrassa heikentäisivät Lassila & Tikanojan taloudellista asemaa. Korkoriskien realisoituminen vaikeuttaisi Yhtiön ulkopuolisen rahoituksen saatavuutta ja heikentäisi sen taloudellista asemaa. 11 (78)
Luotto- ja vastapuoliriski Rahoitusinstrumentteihin liittyy riski siitä, että vastapuoli ei pysty täyttämään sopimuksen mukaisia maksuvelvoitteitaan. Vastapuoliriskiä hallitaan tekemällä rahoitus- ja johdannaissopimuksia vain suurimpien pohjoismaisten pankkien kanssa sekä tekemällä likviditeettihallintaan liittyviä sijoituksia vain korkean luottokelpoisuuden omaavien liikkeellelaskijoiden sijoitus- ja yritystodistuksiin Lassila & Tikanojan hallituksen hyväksymän vastapuolilistan mukaisesti. Rekisteröintiasiakirjan päivämääränä avoinna olevista sijoituksista ei odoteta aiheutuvan arvonalentumisia. Lassila & Tikanojalla on laaja asiakaskunta, joka koostuu yrityksistä, laitoksista, toimisto- ja liikekiinteistöistä, institutionaalisista kiinteistönomistajista, asunto-osakeyhtiöistä, julkisesta sektorista ja kotitalouksista. Myyntisaamiset koostuvat pääosin suuresta määrästä suhteellisen pieniä saatavia, eikä merkittäviä luottoriskikeskittymiä ole. Lassila & Tikanojalla on luotonvalvontaohjeet, joilla pyritään varmistamaan se, että palveluita ja tuotteita myydään vain luottokelpoisille asiakkaille tai ennakkomaksulla, mikäli asiakkaan luottokelpoisuus ei ole riittävä. Suuri osa asiakassuhteista perustuu pitkäaikaisiin palvelusopimuksiin, eikä asiakkailta yleensä vaadita vakuuksia. Myyntisaamisiin liittyvää perintätoimintaa hoidetaan kotimaan myyntisaamisten osalta keskitetysti taloushallinnossa. Ulkomaiset tytäryhtiöt hoitavat omien myyntisaamistensa perinnän paikallisesti. Vuonna 2013 liikevaihdosta tuli Suomesta 90 prosenttia. Konsernin luottoriskin enimmäismäärää tilinpäätöshetkellä vastaavat parhaiten rahoitusvarojen tasearvot 31.12.2013 siinä tapauksessa, että sopimusten vastapuolet eivät pysty täyttämään rahoitusinstrumentteihin liittyviä velvoitteitaan. Katsauskaudella 1.1. 30.6.2014 Yhtiö on kirjannut luottotappioita ja myyntisaamisten arvonalentumistappioita yhteensä 3,3 miljoonaa euroa josta 2,7 miljoonaa euroa oli saamisia konkurssiin hakeutuneelta L&T Recoil Oy:ltä. Katsauskaudella 1.1. 30.6.2013 Yhtiö kirjasi luottotappioita ja myyntisaamisten arvonalentumistappioita yhteensä 0,7 miljoonaa euroa. Tilikauden 2013 aikana Yhtiö kirjasi myyntisaamisista luottotappioita sekä arvonalentumistappioita yhteensä 1,2 miljoonaa euroa. Yhtiön luottoriskin enimmäismäärä vastaa rahoitusvarojen kirjanpitoarvoa. Luotto- ja/tai vastapuoliriskien realisoitumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Likviditeetti- ja jälleenrahoitusriski Likviditeettiriskin hallinnalla varmistetaan, että Lassila & Tikanoja pystyy jatkuvasti hoitamaan toimintaan liittyvät rahoitukselliset velvoitteensa mahdollisimman edullisin kustannuksin. Lassila & Tikanoja pyrkii säilyttämään hyvän maksuvalmiuden tehokkaalla kassanhallinnalla ja sijoittamalla sellaisiin rahamarkkinainstrumentteihin, jotka voidaan realisoida nopeasti. Likviditeettitilannetta seurataan ajantasaisesti ja sitä ennakoidaan kassavirtaennusteiden avulla. Kotimaisten konserniyhtiöiden likviditeetti netotetaan konsernitilien avulla ja konsernin taloushallinto vastaa likviditeettiylijäämien sijoittamisesta. Rahoituksen saatavuutta pyritään varmistamaan käyttämällä rahoitustoiminnassa useita pankkeja. Jälleenrahoitusriskiä hallitaan hajauttamalla lainojen maturiteettia ja pyrkimällä pitämään pitkän lainasalkun keskimääräinen duraatio kahtena vuotena. Lassila & Tikanojan kassavarat on pyritty pitämään melko pieninä ja toisaalta huolehdittu luottolimiittien riittävyydestä likviditeetin hallinnassa. Lyhytaikaisia, kassavirran heilahteluista johtuvia rahantarpeita varten Lassila & Tikanojalla on käytössä komittoituja limiittejä (yhteensä 30 miljoonaa euroa) ja yritystodistusohjelma (100 miljoonaa euroa). 31.12.2013 konsernin likvidien varojen ja sijoitusten määrä oli 58,4 miljoonaa euroa (2012: 14,6 miljoonaa euroa). Yritystodistusohjelmasta oli käytössä 30 miljoonaa euroa (2012: 12 miljoonaa euroa). Lassila & Tikanojan nostamiin pitkäaikaisiin lainoihin sisältyy omavaraisuus- ja korkokatekovenantteja sekä muita tavanomaisia ehtoja, jotka rajoittavat lisävakuuksien antoa muille rahoittajille ja nykyisen liiketoiminnan lakkauttamista tai luovuttamista. Mikäli Lassila & Tikanoja ei täytä sovittujen rahoituskovenanttien vaatimuksia, rahoittajilla on oikeus irtisanoa takaisinmaksettavaksi lainat, joita kovenanttisopimus koskee. Rahoituskovenanttien rikkoutuminen saattaa aiheuttaa joko Yhtiön rahoituskulujen nousun tai vaatimuksen vieraan pääoman ehtoisten lainojen joko osittaiseen tai kokonaiseen nopeaan takaisinmaksuun. Suurimmat riskit kovenanttien rikkoutumiseen liittyvät markkinatilanteesta johtuvasta käyttökatteen heilahtelusta tai mahdollisesta tarpeesta Yhtiön käyttöpääoman lisäämiseen vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Riskiä pyritään hallitsemaan neuvotteluilla rahoittajien kanssa sekä ylläpitämällä valmiutta erilaisiin rahoitusratkaisuihin. Niiden rahoituslainojen määrä, joita kovenantit koskevat, oli 30.6.2014 pääomamäärältään yhteensä 70,7 miljoonaa euroa (30.6.2013: 74,0 miljoonaa euroa). Yhtiö ei ole rikkonut lainasopimuksiinsa liittyviä rahoituskovenantteja Rekisteröintiasiakirjan päivämäärään mennessä tilikausien 2011 2014 aikana. Lainaan, joka on suuruudeltaan 9,1miljoonaa 12 (78)
euroa, liittyy korkokatekovenantti, joka on mahdollisesti vaarassa rikkoutua seuraavalla tarkasteluhetkellä. Tunnuslukuun vaikuttaa rahoituskuluihin kirjattu L&T Recoil Oy:n takausvastuun perusteella alkuvuonna 2014 maksettu 16,7 miljoonaa euroa. Seuraava tarkasteluajankohta on tilinpäätöshetkellä 31.12.2014 ja rahoittajalta on pyydetty korkokatekovenanttia koskevan waiverin myöntämistä mahdollista kovenantin rikkoontumista koskien. Likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskien realisoitumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikearvo ja aineettomille hyödykkeille allokoitu hankintameno Liikearvo on se osa hankintamenosta, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa ja aiemmin omistettu osuus yhteenlaskettuina ylittävät hankittujen yritysten nettovarallisuuden käyvän arvon hankintahetkellä. Liikearvosta ei tehdä poistoja, vaan se testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Taseessa liikearvot esitetään alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä mahdollisilla arvonalentumisilla. Yritysostojen seurauksena Yhtiön taseessa on merkittävä määrä liikearvoa. Liikearvon määrä oli 30.6.2014 yhteensä 108,2 miljoonaa euroa eli noin 58 prosenttia Yhtiön omasta pääomasta Yhtiön oman pääoman ollessa 187,1 miljoonaa euroa. Liikearvo testataan vuosittain, vuoden viimeisen neljänneksen aikana ja myös muulloin, jos tarvetta ilmenee. Katsauskaudella 1.1.2014 30.6.2014 ei Yhtiön näkemyksen mukaan tarvetta testaukselle ole ollut. Tilikaudella 2013 Yhtiö kirjasi liikearvon arvonalentumistappiota 7,0 miljoonaa euroa. Tilikaudella 2012 Yhtiö ei kirjannut liikearvon arvonalentumistappiota. Tilikaudella 2011 Yhtiö kirjasi liikearvon arvonalentumistappiota 4,6 miljoonaa euroa. Liiketoimintojen yhdistämisissä hankitut aineettomat hyödykkeet arvostetaan käypään arvoon. Aineettomien hyödykkeiden taloudellisen vaikutusajan arvioidaan olevan rajallinen tai rajoittamaton. Lassila & Tikanojan liiketoimintojen yhdistämisissä kirjatut aineettomat hyödykkeet ovat muun muassa asiakassuhteita, kilpailukieltosopimuksia ja ympäristölupia. Niillä on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, joka vaihtelee kolmesta kolmeentoista vuoteen. Vuonna 2011 Yhtiö teki 6,8 miljoonan euron ylimääräisen alaskirjauksen käypään arvoon arvostetuista kilpailukieltosopimuksista. Arvonalentumistestauksessa käytetyt rahavirtaennusteet perustuvat Yhtiön johdon taloudellisiin ennusteisiin. On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon arvonalennuksilla voi olla olennainen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 13 (78)
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN JA ERÄIDEN MUIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN Taloudelliset tiedot Yhtiön 31.12.2011, 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konserni- ja emoyhtiön tilinpäätökset sekä tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Rekisteröintiasiakirjaan viittaamalla, ja ne ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilta osoitteesta http://www.lassilatikanoja.fi/yritys/sijoittajat/taloudellisetraportit/. Yhtiön 31.12.2011, 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on laadittu Euroopan unionin ( EU ) käyttöön ottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Yhtiön osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2014 on laadittu IAS 34, Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti. Yhtiö on soveltanut osavuosikatsauksien laatimisessa samoja laatimisperiaatteita kuin edellisessä tilinpäätöksessään kuitenkin siten, että EU:n hyväksymät uudet standardit, tulkinnat ja muutokset olemassa oleviin standardeihin on otettu käyttöön 1.1.2014 alkaen. Yhtiön konsernitilinpäätöksissa ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu toimintavaluutan määräisinä käyttäen tapahtumapäivän valuuttakurssia ja ulkomaan rahan määräiset monetaariset erät on muunnettu euroiksi käyttäen tilinpäätöspäivän valuuttakursseja. Niiden konserniyritysten, joiden toimintavaluutta ei ole euro, tuloslaskelmat on muunnettu euroiksi tilikauden keskikurssiin ja taseet tilinpäätöspäivän kurssiin. Tilikauden tuloksen ja laajan tuloksen muuntamisesta eri kursseilla tuloslaskelmassa ja taseessa aiheutuva muuntoero on kirjattu oman pääoman muuntoerorahastoon. Ulkomaisten tytäryhtiöiden hankintamenon eliminoinnista sekä hankinnan jälkeen kertyneiden oman pääoman erien muuntamisesta syntyneet muuntoerot on kirjattu muuntoerorahastoon. Ulkomaisten yksiköiden hankinnasta syntyneet liikearvot ja näiden yksiköiden varojen ja velkojen kirjanpitoarvoihin hankinnan yhteydessä tehtyjen käypien arvojen oikaisut on käsitelty kyseisten yksiköiden varoina ja velkoina ja muunnettu euroiksi tilinpäätöspäivän kursseja käyttäen. Lukujen ja taulukoiden esittäminen Tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tapauksissa sarakkeen tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivien loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot Tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt markkinoita, taloutta tai toimialaa koskevat tiedot on hankittu tai johdettu useista toimialakohtaisista ja muista lähteistä, kuten muun muassa Työ- ja elinkeinoministeriön, Tilastokeskuksen ja Suomen Rakennusinsinöörien Liitto RIL:n julkaisuista sekä EU-direktiivistä 2012/27/EU. Lassila & Tikanoja on hankkinut nämä ulkopuolisten toimittamat tiedot osittain julkisista lähteistä. Tiedot on toistettu asianmukaisesti ja - siltä osin kuin Lassila & Tikanoja tietää - on pystytty kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tai Lassila & Tikanojalle toimittamien tietojen perusteella varmistamaan, että tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, joiden poisjättäminen tekisi tässä Rekisteröintiasiakirjassa toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Toimialajulkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata. Lassila & Tikanoja ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Toisaalla tässä Rekisteröintiasiakirjassa olevat lausumat, jotka koskevat Lassila & Tikanojan markkina-alueita, sen markkina-asemia noilla alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Lassila & Tikanojan kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Lassila & Tikanojan omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Lassila & Tikanoja ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Lassila & Tikanojan asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Lassila & Tikanojan sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Lassila & Tikanoja arvioi toimialansa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tarjoamiensa palveluiden nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, kilpailijoiden kapasiteettia koskevien arvioiden, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. Ellei muuta ole mainittu, markkinoiden kasvuun ja markkinaosuuksiin liittyvät lausumat tarkoittavat volyymikasvua eivätkä myyntiä. 14 (78)
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, TOIMITUSJOHTAJA, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJA Yhtiö Lassila & Tikanoja Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: 1680140-0 Osoite: Sentnerikuja 1, 00440 Helsinki Kotipaikka: Helsinki Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenet Nimi Heikki Bergholm Eero Hautaniemi Hille Korhonen Laura Lares Sakari Lassila Miikka Maijala Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallitusten jäsenten työosoite on c/o Lassila & Tikanoja Oyj, Sentnerikuja 1, 00440 Helsinki Lassila & Tikanojan toimitusjohtaja Lassila & Tikanojan toimitusjohtajana toimii Pekka Ojanpää. Toimitusjohtajan työosoite on c/o Lassila & Tikanoja Oyj, Sentnerikuja 1, 00440 Helsinki Lassila & Tikanojan tilintarkastaja KPMG Oy Ab Töölönlahdenkatu 3 A 00100 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: KHT Lasse Holopainen Lassila & Tikanojan oikeudellinen neuvonantaja Rekisteröintiasiakirjan laadinnassa Asianajotoimisto Juridia Bützow Oy Fabianinkatu 29 B 00100 Helsinki REKISTERÖINTIASIAKIRJAN SAATAVILLA OLO Tämä Rekisteröintiasiakirja on saatavilla viimeistään 28.8.2014 alkaen suomenkielisenä Yhtiön kotisivuilla osoitteessa http://www.lassila-tikanoja.fi/yritys/sijoittajat/rekisterointiasiakirja. Sijoittajan on mahdollista saada Rekisteröintiasiakirjasta maksuton paperituloste tilaamalla se sähköpostitse osoitteesta ir@lassila-tikanoja.fi tai postitse osoitteesta Lassila & Tikanoja Oyj, PL 28 00441 Helsinki. 15 (78)
REKISTERÖINTIASIAKIRJAA KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Rekisteröintiasiakirjan ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 28.8.2014 Lassila & Tikanoja Oyj 16 (78)
ERÄITÄ SEIKKOJA Tulevaisuutta koskevat lausumat Tässä Rekisteröintiasiakirjassa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Lassila & Tikanoja -konsernin taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista (mukaan lukien Yhtiön tuotteisiin ja palveluihin liittyvät kehityssuunnitelmat). Tällaisia lausumia on esitetty kohdissa Riskitekijät, Toimialakatsaus, Liiketoiminta, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema sekä muualla tässä Rekisteröintiasiakirjassa. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät Yhtiöön ja Lassila & Tikanoja -konserniin sekä niihin sektoreihin ja aloihin, joilla se toimii, mukaan lukien eräisiin Yhtiön itselleen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, aikoa, suunnitella, ennakoida, uskoa, ennustaa, tulla, arvioida, pyrkiä, tähdätä, saattaa, tulisi, voisi, jatkaa ja muut vastaavat ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Yhtiön ja Lassila & Tikanoja -konsernin tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Rekisteröintiasiakirjassa olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Lassila & Tikanoja - konsernin kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa niistä muun muassa niiden tekijöiden takia, joita on kuvattu edellä kohdassa Riskitekijät, jota olisi luettava muiden tässä Rekisteröintiasiakirjassa olevien varoittavien lausumien rinnalla. Lisäksi vaikka Lassila & Tikanoja -konsernin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä sen toimialan kehitys olisivat yhdenmukaiset tämän Rekisteröintiasiakirjan tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki tässä Rekisteröintiasiakirjassa olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Lassila & Tikanojan nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista ja niihin liittyy mainittuja riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Lassila & Tikanoja -konsernin liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Ellei sovellettavista laeista ja asetuksista (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) muuta johdu, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevan kehityksen tai muiden syiden perusteella. Sijoituspäätöstä harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa huomioon erityisesti tässä Rekisteröintiasiakirjassa mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoiduista. Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Rekisteröintiasiakirjaan Lassila & Tikanojan verkkosivustolla (http://www.lassila-tikanoja.fi) tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Rekisteröintiasiakirjaa (lukuun ottamatta tietoja, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Rekisteröintiasiakirjaan, kuten on esitetty kohdassa Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat, ja jotka ovat saatavilla Lassila & Tikanojan verkkosivustolla http://www.lassila-tikanoja.fi/yritys/sijoittajat/rekisterointiasiakirja eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. 17 (78)
OSAKEMARKKINATIETOJA Yhtiöllä on Rekisteröintiasiakirjan päivämääränä yhteensä 38 798 874 osaketta. Kukin osake tuottaa omistajalleen yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksissa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella LAT1V. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, kauden päätöskurssi ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sekä osakevaihdon määrä Helsingin Pörssissä kunakin esitettävänä kautena. Lassila & Tikanojan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 27.8.2014 oli 13,89 euroa. Osakekurssi Helsingin Pörssissä, euroa 2011 2012 2013 2014 1) Ylin 15,18 12,15 15,59 15,84 Alin 9,49 8,59 11,60 13,77 Kauden lopussa 11,49 11,64 15,23 14,10 Kaupankäynnillä painotettu keskihinta 12,12 10,59 13,78 14,62 Kaupankäyntivolyymi Helsingin Pörssissä 2011 2012 2013 2014 1 Osakkeiden määrä, 1000 kpl 8 915 9 974 7 221 4 853 % osakkeiden keskimääräisestä lukumäärästä kauden lopussa 23,0 25,8 18,7 2,6 Lähde: NASDAQ OMX Helsinki Oy (1) Tiedot ajanjaksolta 2.1.2014 31.7.2014 18 (78)
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Lassila & Tikanoja -konsernin konsernitilinpäätöstietoja 30.6.2014 ja 30.6.2013 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ja konsernin tilinpäätöstietoja 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta. Tässä esitettävää yhteenvetoa on tarkasteltava yhdessä jäljempänä tässä Rekisteröintiasiakirjassa kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät esitettävien tietojen sekä viittaamalla liitettyjen Lassila & Tikanojan osavuosikatsauksien ja konsernitilinpäätösten kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013, 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta on laadittu IFRS:n mukaisesti ja Yhtiön tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset 30.6.2014 sekä 30.6.2013 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta on laadittu IAS 34, Osavuosikatsaukset-standardin mukaisesti. Yhtiö on soveltanut osavuosikatsauksien laatimisessa samoja laatimisperiaatteita kuin edellisissä tilinpäätöksissä kuitenkin siten, että EU:n hyväksymät uudet standardit, tulkinnat ja muutokset olemassa oleviin standardeihin on otettu käyttöön seuraavan vuoden alusta alkaen. Yhtiön tilintarkastaja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab on tilintarkastanut Yhtiön vuosien 2013 ja 2012 konsernitilinpäätökset. Vuoden 2011 konsernitilinpäätöksen on tarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Edellä mainitut konsernitilinpäätökset tilintarkastuskertomuksineen on sisällytetty tähän Rekisteröintiasiakirjaan viittaamalla, samoin kuin Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, ja ne ovat nähtävissä Yhtiön kotisivuilla osoitteessa http://www.lassila-tikanoja.fi/yritys/sijoittajat/rekisterointiasiakirja. Alla oleva yhteenveto ei sisällä kaikkia konsernitilinpäätöksen tietoja. Konsernin tuloslaskelman tietoja 1.1. 30.6.2014 1.1. 30.6.2013 1.1. 31.12.2013 1.1. 31.12.2012 1.1. 31.12.2011 IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS (miljoonaa euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Liikevaihto... 319,2 336,6 668,2 674,0 652,1 Myytyjä suoritteita -285,6-303,9-597,3-602,6-584,2 vastaavat kulut... Bruttokate... 33,6 32,7 70,9 71,4 68,0 Liiketoiminnan muut 2,8 1,7 4,3 7,7 3,0 tuotot... Myynnin ja markkinoinnin -7,5-7,4-14,5-16,7-15,2 kulut... Hallinnon kulut... -6,7-6,2-13,0-12,1-11,4 Liiketoiminnan muut -7,2-1,0-2,5-1,6-1,7 kulut... Arvonalentuminen, - -5,0-5,0-0,3-5,7 aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja pitkäaikaiset varat... Arvonalentuminen, - - -7,0 0,0-11,4 liikearvo ja muut aineettomat... Liikevoitto... 15,1 14,8 33,2 48,4 25,6 Rahoitustuotot ja - -17,6-1,0-2,9-5,4-4,6 kulut yhteensä... Voitto ennen veroja... -2,6 13,8 30,3 43,0 21,0 Verot yhteensä... -2,6-3,8-8,1-8,5-4,0 Tilikauden voitto... -5,1 9,9 22,2 34,5 17,0 Tilikauden voiton jakautuminen... 19 (78)
Emoyhtiön omistajille -5,1 9,9 22,2 34,5 17,0 Määräysvallattomille 0,0 0,0 omistajille... 0,0 0,0 0,0 Laaja tuloslaskelma 1.1. 30.6.2014 1.1. 30.6.2013 1.1. 31.12.2013 1.1. 31.12.2012 1.1. 31.12.2011 IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS (miljoonaa euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Tilikauden voitto... -5,1 9,9 22,2 34,5 17,0 Erät, joita ei siirretä myöhemmin tulosvaikutteiseksi Etuuspohjaisten eläkejärjestelyiden - 0,1-0,2 - uu- delleen määrittämisestä johtuvat erät... Erät, joita ei siirretä myöhemmin tulosvaikutteiseksi, - 0,1-0,2 - yhteensä... Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi Suojausrahasto, -0,3-0,3-0,4 1,1-0,5 käyvän arvon muutos... Arvonmuutosrahasto Myytävissä olevat - - lyhytaikaiset rahoitusvarat... Voitot kaudella... - - 0,0 0,0 0,0 Myytävissä olevat 0,0 0,0 0,0 lyhytaikaiset rahoitusvarat... Muuntoerot... -0,5-0,8-0,4 0,6 0,1 Tulosvaikutteiseksi 0,3-0,0 0,0 0,0 siirretyt muuntoerot... Muuntoerot määräysvallattomille 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 omistajil- le Erät, jotka saatetaan -0,4-1,1-0,8 1,7-0,4 myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi, yhteensä... Tilikauden laaja tulos, -5,5 8,8 21,4 36,0 16,6 verojen jälkeen... Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille... -5,5 8,8 21,5 36,0 16,6 20 (78)