TARJOUSASIAKIRJA 3.9.2003 PHOENIX International Beteiligungs GmbH:n ostotarjous kaikista Tamro Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista PHOENIX International Beteiligungs GmbH ( Tarjouksentekijä tai PHOENIX ), joka on Saksan lain mukaan perustettu osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan ( Ostotarjous ) Tamro Oyj:n ( Yhtiö tai Tamro ) yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisesti kaikki Yhtiön osakkeet ( Osakkeet tai yksittäin Osake ). Ostotarjous kohdistuu myös Yhtiön vuosina 1997 ja 2000 liikkeeseen laskettuihin, haltijoilleen myönnettyihin ja haltijansa Yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttaviin optio-oikeuksiin ( Optio-oikeudet ). PHOENIXin ja Apoteket AB (publ) välisen osakekauppasopimuksen seurauksena PHOENIXin omistusosuus Tamrossa nousee 58,9 prosenttiin kaikista osakkeista ja äänistä, ja osakekauppa on siten synnyttänyt Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisen lunastusvelvollisuuden. Lunastusvelvollisuus toteutetaan tällä Ostotarjouksella. Tamro on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhteisö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla. Tarjoushinta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,51 euroa käteisenä ( Osakkeen Tarjoushinta ). Tarjoushinta jokaisesta vuoden 1997 A-sarjaan kuuluvasta Optio-oikeudesta ( 1997 A Optio-oikeudet ), jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,08 euroa käteisenä, jokaisesta vuoden 1997 B-sarjaan kuuluvasta Optio-oikeudesta ( 1997 B Optio-oikeudet ) 0,08 euroa käteisenä, jokaisesta vuoden 2000 A-sarjaan kuuluvasta Optiooikeudesta ( 2000 A Optio-oikeudet ) 0,80 euroa käteisenä, sekä jokaisesta vuoden 2000 B-sarjaan kuuluvasta Optiooikeudesta ( 2000 B Optio-oikeudet ) 0,52 euroa käteisenä ( Optio-oikeuksien Tarjoushinta ). Ostotarjouksen mukainen hyväksymisaika ( Ostotarjousaika ) alkaa 5.9.2003 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.9.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Ostotarjousaikaa jatketa. Ostotarjous on ehdollinen ja sen edellytyksenä on kilpailuoikeudellisen luvan saaminen Euroopan komissiolta, eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, makseta eikä selvitetä ennen kilpailuoikeudellisen luvan saamista. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi peruuttaa Yhtiön Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tekemänsä Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Ostotarjousajan tai jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Katso Ostotarjouksen ehdot. Tällä etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAK- KEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUUL- LAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. TÄTÄ TARJOUS- ASIAKIRJAA EI MISSÄÄN OLOSUHTEISSA SAA LEVITTÄÄ YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN EIKÄ JA- PANIIN. Ostotarjouksen pääjärjestäjä Mandatum & Co Oy
TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( AML ), sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 5/273/2003 ja se on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (ks. Liite E). Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisinä versioina 5.9.2003 alkaen Sampo Pankki Oyj:n pankkikonttoreissa ja Mandatum Yksityispankin konttoreissa sekä HEX Gatessa, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki ja suomenkielisenä versiona internetissä osoitteessa www.mandatum.fi sekä Tamron kotisivuilla www.tamro.com. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tätä Tarjousasiakirjaa ei missään olosuhteissa saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan eikä Japaniin. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön 30.7.2003 julkistamaan osavuosikatsaukseen, Yhtiön julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 1.9.2003 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä: 13.8.2003 Osakekauppasopimuksen allekirjoittaminen, Tarjouksentekijän lunastusvelvollisuuden syntyminen Tamron yhtiöjärjestyksen perusteella 14.8.2003 Tarjouksentekijän ilmoitus Tamron hallitukselle lunastusvelvollisuuden syntymisestä 3.9.2003 Ostotarjouksen julkistaminen 5.9.2003 Ostotarjousaika alkaa 25.9.2003 Ostotarjousaika päättyy, ellei Ostotarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 15.10.2003 Kilpailuoikeudellisen luvan saaminen (arvio) 2
TARJOUKSENTEKIJÄN HALLITUKSEN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 3 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijän hallituksen jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän hallituksen jäsenten tiedossa olevaa Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Mannheim, 3.9.2003 PHOENIX International Beteiligungs GmbH:n hallitus Dr. Bernd Scheifele Dr. Lorenz Näger TARJOUKSENTEKIJÄ JA SEN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä PHOENIX International Beteiligungs GmbH Pfingstweidstrasse 10-12 68199 Mannheim Saksa Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Mandatum & Co Oy Eteläesplanadi 8 00130 Helsinki Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A 00100 Helsinki 3
SISÄLLYSLUETTELO 1. TAUSTA JA TAVOITTEET... 5 1.1 Ostotarjouksen taustaa... 5 1.2 Lunastushinnan määrittäminen Tamron yhtiöjärjestyksen perusteella... 5 1.3 Tamron hallitukselta pyydetty lausunto... 6 1.4 Tamron osakkeen ja optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat... 6 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen... 7 1.6 PHOENIXin omistus Yhtiössä... 7 1.7 Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastus... 7 1.8 Osakeyhtiölain mukainen lunastus... 7 1.9 Vaikutukset Tamron liiketoimintaan ja omaisuuteen... 7 1.10 Tamron johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa... 7 2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 8 2.1 Ostotarjouksen kohde... 8 2.2 Tarjoushinta... 8 2.3 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset... 8 2.4 Ostotarjousaika... 9 2.5 Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 9 2.6 Peruutusoikeus... 11 2.7 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen... 11 2.8 Maksuehdot ja selvitys... 11 2.9 Omistusoikeuden siirtyminen... 12 2.10 Varainsiirtovero ja muut maksut... 12 2.11 Muut asiat... 12 3. VEROTUS... 13 3.1 Yleistä... 13 3.2 Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeiden osalta...13 3.3 Varainsiirtovero... 14 3.4 Suomessa yleisesti verovelvollisten Optio-oikeuksien haltijoiden verotus... 14 3.5 Varallisuusverotus... 15 3.6 Perintö- ja lahjaverotus... 15 4. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY... 16 4.1 PHOENIX lyhyesti... 16 5. TAMRON ESITTELY... 17 5.1 Yleistä... 17 5.2 Osakepääoma, omistusrakenne ja optio-oikeudet...17 5.3 Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset... 18 5.4 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat... 18 5.5 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä... 18 5.6 Taloudellinen informaatio... 18 5.7 Yhtiöjärjestys... 19 LIITTEET 4
1. TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa PHOENIX ja Apoteket AB (publ) ( Apoteket ) solmivat 13.8.2003 osakekauppasopimuksen Apoteketin omistamien 22.114.333 Tamron osakkeen myymisestä ( Apoteket-kauppa ). Kauppahinta on 4,10 euroa osakkeelta ja kokonaiskauppahinta 90.668.765,30 euroa. Kauppahinnalle maksetaan kolmen (3) prosentin vuotuista korkoa osakekauppakirjan allekirjoittamisesta kaupan toteutumispäivään asti (ko. päivä mukaan luettuna). Apoteket-kauppa on ehdollinen ja sen toteuttamisen edellytyksenä on kilpailuoikeudellisen luvan saaminen Euroopan komissiolta. Apoteket-kauppa toteutetaan lopullisesti seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa ehdon täyttymisestä. Apoteket-kaupan seurauksena PHOENIXin ja sen täysin omistaman tytäryhtiön Meco Holding A/S:n yhteenlaskettu osakeomistus Tamrossa nousee 58,9 prosenttiin kaikista Tamron osakkeista ja äänistä. Osakekauppasopimuksen allekirjoittaminen synnytti Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisen velvollisuuden, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus Tamron kaikista osakkeista tai osakkeiden tuomasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa saavuttaa tai ylittää 34 prosenttia ( Lunastusvelvollinen osakkeenomistaja ), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien ( Lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat ) vaatimuksesta niiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit. PHOENIXin omistus oli jo ennen Apoteket-kauppaa ylittänyt 34 prosenttia, mutta johtuen Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :ään sisältyvästä poikkeuksesta PHOENIXille ei ollut syntynyt lunastusvelvollisuutta ennen Apoteketkauppaa. Lunastusvelvollisuuden syntymisen seurauksena PHOENIX on antanut Tamron hallitukselle yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisen ilmoituksen 14.8.2003. Tamron hallitus antaa Tamron osakkeenomistajille ilmoituksen lunastusvelvollisuuden olemassaolosta 4.9.2003. Tamron yhtiöjärjestyksen mukaisesti PHOENIX on velvollinen tarjoutumaan lunastamaan Lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien omistamat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Tämä velvollisuus toteutetaan tällä Ostotarjouksella. Ostotarjous on ehdollinen ja sen edellytyksenä on, että Euroopan komissio hyväksyy Apoteket-kaupan. 1.2 Lunastushinnan määrittäminen Tamron yhtiöjärjestyksen perusteella Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaan Lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille maksettava Tarjoushinta näiden omistamista Tamron osakkeista on korkein seuraavista: 1) osakkeiden kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisten kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin Tamro sai Lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, Tamron hallitus sai siitä muutoin tiedon, tai kaupankäynnin puuttuessa viimeinen edeltävä kaupankäyntikurssi Helsingin Pörssissä; 2) osakkeiden keskimääräinen hinta Helsingin Pörssin välityksellä päätetyistä kaupoista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1) kohdassa tarkoitettua päivää; 3) se korkein yksittäinen hinta, jonka Lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muuten vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1) kohdassa tarkoitettua päivää; tai 4) mikäli Lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on jättänyt jäljempänä tarkoitetun ilmoituksen määräajassa tekemättä, se korkein yksittäinen hinta, jonka Lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muutoin vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta ajanjaksona, joka lasketaan alkaneeksi 12 kuukautta ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä ja päättyneeksi edellä 1) kohdassa tarkoitettuna päivänä. PHOENIX antoi ilmoituksen lunastusvelvollisuuden syntymisestä Tamron hallitukselle 14.8.2003. Yhtiöjärjestyksen perusteella lunastushinta on 4,51 euroa osakkeelta, mikä vastaa Tamron osakkeiden kaupankäyntikursseilla painotettua keski- 5
kurssia Helsingin Pörssissä viimeisten kymmenen (10) pörssipäivän aikana ennen PHOENIXin 14.8.2003 antamaa ilmoitusta, eli 31.7. - 13.8.2003 välisenä aikana. Yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaan säännöt lunastushinnan määräämisestä osakkeille ovat voimassa soveltuvin osin myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. Mikäli tällaiselle arvopaperille ei ole tässä pykälässä tarkoitettua pörssikurssia, on lunastushinta laskettava niin kuin arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus olisi syntynyt lunastusvelvollisuuden syntyhetkellä. Mikäli arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus määräytyy pörssikurssin perusteella, käytetään edellä 2) kohdassa tarkoitettua hintaa. Optio-oikeuksien hinnoittelu perustuu vastaavalla tavalla laskettuihin kaupankäyntikursseihin kuin Tamron osakkeiden kohdalla. 1997 A Optio-oikeuden, 1997 B Optio-oikeuden ja 2000 A Optio-oikeuden osalta hinnoittelu perustuu kyseisten Optio-oikeuksien kaupankäyntikursseilla painotettuun keskiarvoon. 2000 B Optio-oikeuden osalta merkintäaika ei ole vielä alkanut, joten kyseiselle Optio-oikeudelle ei ole saatavissa kaupankäyntikursseja. Kyseisen Optio-oikeuden osalta tarjottu lunastushinta perustuu teoreettiseen arvoon, joka on laskettu 2000 A Optio-oikeuden kaupankäyntikurssien perusteella. Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 4,51 euroa käteisenä Osakkeelta ja 0,08 euroa 1997 A Optio-oikeudelta, 0,08 euroa 1997 B Optio-oikeudelta, 0,80 euroa 2000 A Optio-oikeudelta, 0,52 euroa 2000 B Optio-oikeudelta. 1.3 Tamron hallitukselta pyydetty lausunto PHOENIX on 3.9.2003 pyytänyt Tamron hallitukselta julkista lausuntoa Ostotarjouksesta. Lausunto on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteenä D. 1.4 Tamron osakkeen ja optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Tamron osakkeen päätöskurssit Helsingin Pörssissä Tamron yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiltä 12 kuukaudelta, eli 13.8.2002 13.8.2003 väliseltä ajalta. 5,0 4,5 EUR 4,0 3,5 3,0 13.08.2002 13.09.2002 13.10.2002 13.11.2002 13.12.2002 13.01.2003 13.02.2003 13.03.2003 13.04.2003 13.05.2003 13.06.2003 13.07.2003 13.08.2003 Tamro Tarjouksentekijä tai muut AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen aloittamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana muutoin kuin mitä kohdassa 1.1 on kuvattu hankkineet Yhtiön osakkeita julkisessa kaupankäynnissä tai muutoinkaan korkeampaan hintaan kuin Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sanottuna ajanjaksona. Ostotarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta Osakkeesta 4,51 euron käteisvastikkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssin päälistalla PHOENIXille Tamron yhtiöjärjestyksen perusteella syntynyttä lunastusvelvollisuutta edeltäneiden 12 kuukauden aikana on 3,78 euroa. 6
Seuraavassa on esitetty Optio-oikeuksien kaupankäyntihinnat ajalta, jolloin ne ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, eli 3.2.2003 13.8.2003 väliseltä ajalta. 1997 A Optio-oikeuden ja 1997 B Optio-oikeuden alin hinta on 0,01 euroa ja ylin hinta 0,15 euroa. 1997 A Optio-oikeuksien ja 1997 B Optio-oikeuksien kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi on 0,08 euroa. 2000 A Optio-oikeuden osalta ei sanottuna ajanjaksona ole toteutuneita kauppoja. Lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen toteutuneiden kauppojen painotettu keskikurssi 2000 A Optio-oikeuden osalta on 0,80 euroa. 2000 B Optiooikeuden osalta merkintäaika ei ole alkanut eikä 2000 B Optio-oikeus ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Ostotarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijä tarjoaa jokaisesta 1997 A Optio-oikeudesta 0,08 euron käteisvastikkeen, jokaisesta 1997 B Optio-oikeudesta 0,08 euron käteisvastikkeen, jokaisesta 2000 A Optio-oikeudesta 0,80 euron käteisvastikkeen ja jokaisesta 2000 B Optio-oikeudesta 0,52 euron käteisvastikkeen. 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevilla pankkilainajärjestelyillä. 1.6 PHOENIXin omistus Yhtiössä Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä PHOENIX omistaa kokonaan omistamansa tytäryhtiön Meco Holding A/S:n kautta 45.483.533 Yhtiön osaketta, mikä vastaa 39,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Apoteket-kaupan toteutumisen jälkeen PHOENIX omistaa 58,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Näistä PHOENIX omistaa 22.114.333 osaketta, mikä vastaa 19,3 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Meco Holding A/S 45.483.533 osaketta, mikä vastaa 39,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Muut AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät omista Yhtiön osakkeita. Rahoitustarkastus on käsitellyt asiaa tämän Tarjousasiakirjan hyväksymistä koskevassa päätöksessään, joka on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (ks. Liite E). 1.7 Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastus AML:n 6 luvun 6 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus ylittää kaksi kolmasosaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden äänimäärästä, on tarjouduttava lunastamaan loputkin yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan oikeuttavista arvopapereista. Mikäli Tarjouksentekijän äänimäärä Yhtiössä Ostotarjouksen seurauksena tai muuten ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä, Tarjouksentekijä on velvollinen lunastamaan kaikki loput Yhtiön osakkeet ja optiooikeudet AML:n 6 luvun 6 :n mukaisesti. 1.8 Osakeyhtiölain mukainen lunastus Osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 :n mukaan osakkeenomistajalla, jolla on omistuksessaan enemmän kuin 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt päätöstä aikomuksistaan liittyen mahdolliseen osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyyn tai julkisen kaupankäynnin jatkamiseen tai mahdolliseen lopettamiseen Yhtiön Osakkeilla ja Optio-oikeuksilla. 1.9 Vaikutukset Tamron liiketoimintaan ja omaisuuteen Ostotarjouksella ei ole suoraa vaikutusta Tamron liiketoimintaan tai omaisuuteen. 1.10 Tamron johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa Ostotarjouksella ei ole suoraa vaikutusta Tamron johdon tai työntekijöiden työsuhteisiin. 7
2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät, isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 2, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 2.1 Ostotarjouksen kohde Osakkeet Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet jäljempänä esitetyin ehdoin. Optio-oikeudet Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Yhtiön Optio-oikeudet jäljempänä esitetyin ehdoin. Mikäli Optio-oikeuksien haltijat merkitsevät uusia Yhtiön osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Ostotarjousajan päättymistä, optionhaltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille. Yhtiön hallitus on 2.9.2003 tehdyllä päätöksellä muuttanut 2000 B Optio-oikeuksia koskevaa luovutusrajoitusta siinä määrin, että 2000 B Optio-oikeuksien haltijat voisivat hyväksyä Ostotarjouksen 2000 B Optio-oikeuksien osalta. Yhtiön hallituksen päätös ei muuta 2000 B Optio-oikeuksien ehtoja muilta osin eikä 2000 B Optio-oikeuksien haltijoilla ole päätöksen perusteella ennen optioehtojen mukaisen merkintäajan alkua oikeutta luovuttaa 2000 B Optio-oikeuksia muutoin kuin hyväksymällä Ostotarjous. 2.2 Tarjoushinta Tarjoushinta on 4,51 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Tarjoushinta on kultakin 1997 A Optio-oikeudelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, 0,08 euroa käteisenä, kultakin 1997 B Optio-oikeudelta 0,08 euroa käteisenä, kultakin 2000 A Optio-oikeudelta 0,80 euroa käteisenä ja kultakin 2000 B Optio-oikeudelta 0,52 euroa käteisenä. 2.3 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on ehdollinen seuraavien edellytysten ( Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin sallittua, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä: (i) Euroopan komissio on tehnyt EY:n neuvoston asetuksen EEC 4064/89, muutoksineen, mukaisen päätöksen siitä, että Apoteket-kauppa on yhteensopiva yhteismarkkinoiden kanssa (tai se on oletettu yhteensopivaksi EY:n neuvoston asetuksen EEC 4064/89, muutoksineen, artiklan 10(6) nojalla), ja (ii) muut kilpailu- ja fuusiovalvontaviranomaiset maissa, joiden lainsäädäntö edellyttää kilpailu- ja fuusiovalvontaviranomaisten hyväksyntää ennen Apoteket-kaupan tai Ostotarjouksen toteuttamista, ovat antaneet hyväksyntänsä, ja kaikki soveltuvat odotusajat ovat päättyneet tai niistä on luovuttu. Jos Ostotarjousajan päättyessä kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen hankkimalla ja maksamalla kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet Ostotarjousajan päättyessä, Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjousaikaa kohdan 2.4 mukaisesti. 8
Niitä Osakkeita ja Optio-oikeuksia, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, ei makseta eikä selvitetä ennen Toteuttamisedellytysten täyttymistä. Ks. kohta 2.8 Maksuehdot ja selvitys. 2.4 Ostotarjousaika Ostotarjousaika alkaa 5.9.2003 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.9.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Ostotarjousaikaa jatketa alla kuvattujen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan, kunnes Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti edellyttäen, että kyseisten Toteuttamisedellytysten täyttämättä jääminen johtuu Rahoitustarkastuksen kannanotossa K/44/2002/PMO 1 tarkoitetusta erityisestä esteestä. Tässä tilanteessa Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjousaikaa siihen saakka, kunnes este on poistunut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Ostotarjousaikaa ilmoittamalla siitä viimeistään Ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjousaikaa, Ostotarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei Ostotarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Ostotarjousajan, mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ennen jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Ostotarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kolme (3) pankkipäivää ennen jatketun Ostotarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Ostotarjousajan, jatkettu Ostotarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 2.5 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Tamron hallitus on valtuuttanut Ostotarjouksen pääjärjestäjänä toimivan Mandatum & Co Oy:n ( Mandatum ) tai määräämänsä vastaanottamaan Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaiset lunastusvaatimukset ja ilmoittanut Tamron osakkeenomistajille, että lunastusvaatimus tulee tehdä tässä kappaleessa 2.5 kuvatun menettelyn mukaisesti. Osakkeet Yhtiön osakkeenomistaja, joka on suoraan merkitty Yhtiön osakasluetteloon, saa ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä hyväksymislomakkeen toimintaohjeineen tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, mikäli tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Sampo Pankki Oyj:n pankkipalveluita tarjoavissa konttoreissa ( Sampo Pankki ) ja Mandatum Yksityispankin konttoreissa ( Mandatum Yksityispankki ). Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Pantattujen osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on suoraan merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti tai mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Sampo Pankin tai Mandatum Yksityispankin konttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai edellä mainittu pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut. 1 Rahoitustarkastuksen kannanoton K/44/2002/PMO mukaan pisin mahdollinen tarjousajan kestoaika (sisältäen mahdolliset tarjousajan pidennykset) on kolme (3) kuukautta. Mikäli ostotarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin erityisiä esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat kilpailuoikeudelliset lupaprosessit, ostotarjouksen tekijä voi jatkaa tarjousaikaa siihen asti, kunnes kyseiset esteet ovat poistuneet ja osapuolilla on ollut kohtuullisesti aikaa ottaa kyseinen tilanne huomioon. 9
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin, Mandatum Yksityispankin, tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus kirjataan asianomaiselle arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Mikäli Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä, poistetaan luovutusrajoitus mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään Sampo Pankin tai muun tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. Optio-oikeudet Yhtiön vuosien 1997 ja 2000 Optio-oikeuksien haltijat saavat ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä hyväksymislomakkeen toimintaohjeineen tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, mikäli tästä on sovittu Optio-oikeuksien haltijan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Sampo Pankista ja Mandatum Yksityispankista. Niiden Yhtiön Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Optio-oikeuksien haltija, joka on suoraan rekisteröity optionhaltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake optionhaltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti, tai mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Sampo Pankin tai Mandatum Yksityispankin konttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamat ohjeet. Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai edellä mainittu pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Sampo Pankin, Mandatum Yksityispankin, tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus kirjataan asianomaiselle arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut hyväksymislomakkeen. Mikäli Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-oikeuden haltija pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan luovutusrajoitus mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. 10
Osakkeita koskevan Ostotarjouksen hyväksymisen pätevyys Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden olla hyväksymättä Yhtiön Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevan Ostotarjouksen hyväksyntää, jonka se ei katso olevan tehty oikeassa muodossa tai joka saattaisi olla lainvastainen jossakin valtiossa. Yhtiön Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tehtyä Ostotarjouksen hyväksyntää ei pidetä pätevästi tehtynä, ennen kuin kaikki hyväksymisen puutteet ja virheellisyydet on korjattu tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Tarjouksentekijä, Sampo Pankki, muu tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai muu taho ei ole velvollinen ilmoittamaan Yhtiön Osakkeita tai Optiooikeuksia koskevassa hyväksynnässä olevista puutteista tai virheellisyyksistä, eikä niille synny mitään vastuuta siitä, että ne eivät anna tällaista ilmoitusta. 2.6 Peruutusoikeus Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan (tai mikäli kyseessä on hallintarekisteröinti, osakkeenomistajan tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus) sille taholle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Peruuttamisilmoitus voidaan toimittaa myös Sampo Pankille tai Mandatum Yksityispankille tai, mikäli osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on voimassa oleva palvelusopimus puhelinpalveluista, peruutusilmoitus voidaan antaa puhelimitse Sampo Pankin ja Mandatum Yksityispankin puhelinpalvelun puhelinnumeroon 020025765. Osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on milloin tahansa ennen Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Ostotarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen edellä kohdassa 2.5 kuvattua hyväksymismenettelyä noudattaen. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta aiheutuvan maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 2.7 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tamron hallitus ilmoittaa Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan päätyttyä Tamron yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisesti Tarjouksentekijälle niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien lukumäärän, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan päättyessä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen tuloksen Tamron hallituksen antaman ilmoituksen perusteella niin pian kuin mahdollista ja ilmoittaa samalla, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Ostotarjousajan tai, jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan päättyessä, ja että se toteuttaa Ostotarjouksen sekä hankkii ja maksaa kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 2.8 Maksuehdot ja selvitys Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan Täytäntöönpanopäivämääränä, joka on viimeistään viides (5.) Ostotarjousajan, tai jos Ostotarjousaikaa on jatkettu, jatketun Ostotarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden ja soveltuvin osin Optio-oikeuksien myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin Pörssin säännöt sen sallivat. Kaupat selvitetään kolmantena (3.) Täytäntöönpanopäivämäärää seuraavana pankkipäivänä ( Ostotarjouksen selvityspäivä ). Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden arvoosuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille, arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Täytäntöönpanopäivämäärästä lukien. Mikäli osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvoosuustilinsä, Osakkeen tai Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. 11
Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy force majeure -tilanteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä force majeure -tilanne on ratkaistu. Mikäli Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Tarjoushinnan maksaminen kohdan 2.8 mukaisesti viivästyy yli kaksi (2) viikkoa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä ja Tamron hallituksen antamasta ilmoituksesta niiden Osakkeiden ja Optiooikeuksien lukumäärästä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Tarjoushinnalle maksetaan Tamron yhtiöjärjestyksen mukaisesti 9,5 prosentin vuotuista viivästyskorkoa. 2.9 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan. 2.10 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks. Verotus ). Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii Osakkeiden tai Optio-oikeuksien siirrosta osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustililtä sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta. 2.11 Muut asiat Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tätä Tarjousasiakirjaa ei missään olosuhteissa saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan eikä Japaniin. 12
3. VEROTUS Tässä yhteenvedossa selvitetään yleisellä tasolla eräitä osakkeiden ja optio-oikeuksien verotukseen liittyviä kysymyksiä Suomen lainsäädännön kannalta. Yhteenvedon tarkoituksena ei ole pyrkiä selvittämään tyhjentävästi kaikkia mahdollisia Suomen lainsäädännöstä johtuvia veroseuraamuksia. Yhteenvedon tiedot perustuvat tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Suomessa voimassaolevaan verolainsäädäntöön. Suomen Verolainsäädännön ja sen tulkinnan muutokset saattavat kuitenkin vaikuttaa yhteenvedon sisältöön myös takautuvasti. Alla esitetty yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä siinä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Yhteenvetoa ei tule pitää tyhjentävänä analyysinä kaikista Ostotarjoukseen liittyvistä veroseuraamuksista eikä sellaisiin veroseuraamuksiin liittyvänä neuvonantona. Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan asuinmaastaan riippumatta kääntymään Ostotarjoukseen, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin liittyen oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Ostotarjoukseen, Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvistä Suomen ja mahdollisten muiden soveltuvien maiden veroseuraamuksista. 3.1 Yleistä Suomessa yleisesti verovelvolliset yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt ovat velvollisia suorittamaan veroa maailmanlaajuisesta tulostaan sekä nettovarallisuudestaan. Rajoitetusti verovelvolliset yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt ovat velvollisia suorittamaan veroa ainoastaan Suomesta saadusta tulosta ja Suomessa sijaitsevasta nettovarallisuudesta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisten Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saama tulo ja sillä oleva nettovarallisuus verotetaan Suomessa. Kiinteä toimipaikka ei kuitenkaan ole velvollinen maksamamaan varallisuusveroa, mikäli Suomen ja sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen yhtiön kotivaltion välinen verosopimus koskee myös varallisuusveroa sekä sisältää OECD:n malliverosopimuksen sisältämän syrjintäkieltolausekkeen. 3.2 Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeiden osalta Yksityishenkilöt Osakkeiden luovutuksesta saatua luovutusvoittoa verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Vastaavasti luovutuksesta aiheutuva luovutustappio on verotuksessa vähennyskelpoista. Verovuonna 2003 luovutusvoittoja verotetaan kiinteän 29 prosentin verokannan mukaan. Mikäli Osakkeiden luovutus liittyy kuitenkin yksityishenkilön elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona (progressiivinen veroasteikko) ja pääomatulona (29 prosenttia). Luovutusvoitto ja tappio lasketaan vähentämällä Osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti yksityishenkilöt ja kuolinpesät voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää myös hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli luovutetut osakkeet ovat olleet luovuttajalla vähintään kymmenen vuotta, hankintameno-olettama on 50 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää enää erikseen. Osakkeiden, jotka eivät kuulu yksityishenkilöiden elinkeinotoimintaan, myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja kolmena luovutusta seuraavana vuotena. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten alla kohdassa Yhteisöt on esitetty. Vaihtoehtoisesti elinkeinotoiminnan tappio voidaan vähentää yksityishenkilön tai kuolinpesän tappiovuoden pääomatulosta. Yhteisöt Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteeseen. Yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 29 prosentin verokannan mukaan verovuonna 2003. Luovutettujen Osakkeiden hankintahinta on yhteisön vähennyskelpoista menoa siinä tulolähteessä, johon myytävät Osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien Osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuu- 13
lumattomat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien kolmen vuoden aikana saadusta tai saaduista omaisuuden luovutusvoitoista. Rajoitetusti verovelvolliset Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat eivät ole Suomessa verovelvollisia Osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei Osakkeiden luovutus liity Suomessa olevan kiinteän toimipaikan elinkeinotoiminnan harjoittamiseen. 3.3 Varainsiirtovero Helsingin Pörssissä tai muussa vastaavassa arvopaperipörssissä tehdyistä suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden kaupoista ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa. Tällaisen julkisen markkinapaikan ulkopuolella tehdyistä luovutuksista osakkeiden ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta, mikäli joko myyjä tai ostaja, tai molemmat, ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Osakkeenomistaja ei ole velvollinen maksamaan Suomen varainsiirtoveroa hyväksyessään Ostotarjouksen Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijä on vastuussa Osakkeiden luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvasta Suomen varainsiirtoverosta. 3.4 Suomessa yleisesti verovelvollisten Optio-oikeuksien haltijoiden verotus Yleistä Työsuhteen perusteella saaduista Optio-oikeuksista saatava etu verotetaan silloin, kun Optio-oikeuksien nojalla merkitään osakkeita tai kun Optio-oikeudet myydään edellyttäen kuitenkin, ettei Optio-oikeuksia lahjoiteta tai luovuteta Optiooikeuksien haltijan lähipiiriin kuuluvalle henkilölle tai henkilöille. Niitä Optio-oikeuksien haltijoita, jotka ovat muuttaneet ulkomaille Optio-oikeuksien merkintähetken ja niiden nojalla suoritettavan osakkeiden merkinnän tai Optio-oikeuksien luovutuksen välisenä aikana, kehotetaan kääntymään veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoa Optio-oikeuksiin liittyvistä Suomen ja muiden maiden veroseuraamuksista. Osakkeiden merkintä Optio-oikeuksien nojalla Etu, joka Optio-oikeuksien haltijalle syntyy hänen merkitessään osakkeita työsuhteen perusteella saatujen Optio-oikeuksien nojalla, on Suomessa yleisesti verovelvollisen Optio-oikeuden haltijan veronalaista ansiotuloa. Verotettavan edun määrä on merkittyjen osakkeiden merkintähetken mukainen käypä arvo vähennettynä osakkeiden merkintähinnan ja mahdollisen Optio-oikeuksista maksetun merkintähinnan yhteismäärällä. Verotettava edun määrä lisätään Optio-oikeuksien haltijan palkkatuloon ja edusta peritään veroa progressiivisen tuloveroasteikon mukaisesti. Työnantaja pidättää veron suoraan palkasta, mutta mikäli palkkatulo ei riitä kattamaan ennakonpidätyksen määrää, Optio-oikeuksien haltija on velvollinen maksamaan pidättämättä jääneen veron suoraan veroviranomaisille. Optio-oikeuksien haltija on lisäksi velvollinen maksamaan veronalaisesta edusta 1,5 prosentin suuruisen sairausvakuutusmaksun. Työnantaja pidättää sairausvakuutusmaksun kuitenkin työntekijän rahapalkasta ennakonpidätyksen yhteydessä. Optio-oikeuksien haltijan ei tarvitse maksaa TEL- eikä työttömyysvakuutusmaksua Optio-oikeuksista syntyneen edun osalta. Suomessa yleisesti verovelvollinen Optio-oikeuksien haltija on velvollinen ilmoittamaan saamansa veronalaisen edun veroilmoituksessaan sinä vuonna, jona osakkeita on merkitty. Merkittyjen osakkeiden luovutuksesta myöhemmin mahdollisesti saatava luovutusvoitto verotetaan osakkeenomistajan pääomatulona siten kuin edellä kappaleessa Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeiden osalta on esitetty. Optio-oikeuksien myynti Tarjouksentekijälle Työsuhteen perusteella saatujen Optio-oikeuksien myynnistä saatava etu on Optio-oikeuksien haltijan veronalaista ansiotuloa. Verotettavan edun määrä on Optio-oikeuksien luovutushinta vähennettynä niiden mahdollisella merkintähinnalla. Yleensä työnantaja pidättää edusta perittävän veron suoraan työntekijän rahapalkasta, mutta mikäli palkkatulo ei riitä kattamaan ennakonpidätyksen määrää, Optio-oikeuksien haltija on velvollinen maksamaan pidättämättä jääneen veron suoraan veroviranomaisille. Lisäksi Optio-oikeuksien haltija on Optio-oikeudet luovuttaessaan velvollinen maksamaan 1,5 prosentin suuruisen sairausvakuutusmaksun veronalaisen edun määrästä. Työnantaja pidättää sairausvakuutusmaksun kuitenkin työn- 14
tekijän rahapalkasta ennakonpidätyksen yhteydessä. Suomessa yleisesti verovelvollinen Optio-oikeuksien haltija on lisäksi velvollinen ilmoittamaan saamansa veronalaisen edun veroilmoituksessaan sinä vuonna, jona Optio-oikeudet luovutettiin. Osakkeiden luovutuksesta aiheutuvaa varainsiirtoveroa koskevat säännökset (ks. edellä kappale Varainsiirtovero ) soveltuvat vastaavalla tavalla Optio-oikeuksien luovutukseen. Optio-oikeuksien ostaja on siten velvollinen maksamaan luovutushinnasta 1,6 prosentin suuruisen varainsiirtoveron, mikäli joko myyjä tai ostaja, tai molemmat, ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia eikä luovutus tapahdu Helsingin Pörssissä tai muussa vastaavassa arvopaperipörssissä. Optio-oikeuksien haltija ei ole velvollinen maksamaan Suomen varainsiirtoveroa hyväksyessään Ostotarjouksen Optio-oikeuksien osalta. Tarjouksentekijä on vastuussa Optio-oikeuksien luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvasta Suomen varainsiirtoverosta. 3.5 Varallisuusverotus Suomalaisen yhtiön osakkeet luetaan sekä yleisesti että rajoitetusti verovelvollisten henkilöiden veronalaiseen nettovarallisuuteen. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset eivät kuitenkaan ole varallisuusverovelvollisia osakkeista, elleivät osakkeet liity Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta harjoitettavaan elinkeinotoimintaan tai ellei kyse ole keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön osakkeista. Kiinteä toimipaikka ei kuitenkaan ole velvollinen maksamamaan varallisuusveroa, mikäli Suomen ja sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen yhtiön kotivaltion välinen verosopimus koskee myös varallisuusveroa sekä sisältää OECD:n malliverosopimuksen sisältämän syrjintäkieltolausekkeen. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeiden verotusarvo varallisuusverotuksessa on 70 prosenttia niiden käyvästä markkina-arvosta kunkin verovuoden lopussa. Optio-oikeudet kuuluvat varallisuusverotuksessa Optio-oikeuksien haltijan veronalaiseen varallisuuteen, mikäli Optiooikeudet ovat siirtokelpoisia tai mikäli Optio-oikeudet ovat käytettävissä kyseisen kalenterivuoden lopussa. Niillä yleisesti verovelvollisilla, jotka ovat saaneet Optio-oikeuksia työsuhteensa perusteella, Optio-oikeuksien käypä arvo varallisuusverotusta varten lasketaan vähentämällä Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden verovuoden lopun käyvästä arvosta kyseisten osakkeiden Optio-oikeuksien mukainen merkintähinta. Saadusta arvosta vähennetään tämän jälkeen Optio-oikeuksiin tulevaisuudessa kohdistuva laskennallinen verovelka. Tämä verovelka lasketaan verovelvollisen ylimmän marginaaliveroprosentin suuruisena. Optio-oikeuden varallisuusverotuksessa käytettävä verotusarvo on 70 prosenttia edellä mainittujen vähennysten jälkeen saadusta arvosta. Niillä Optio-oikeuksien haltijoilla, jotka eivät ole saaneet Optio-oikeuksia työsuhteensa perusteella, julkisesti noteeraamattomien Optio-oikeuksien verotusarvo on 70 prosenttia Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden käyvästä arvosta kyseisen verovuoden lopussa vähennettynä osakkeiden merkintähinnalla. 3.6 Perintö- ja lahjaverotus Lahjoituksena tai perintönä tapahtuvasta osakkeiden luovutuksesta on maksettava Suomen perintö- tai lahjaveroa, mikäli joko luovuttaja tai luovutuksen saaja asui Suomessa lahjan antamishetkellä tai luovuttajan kuolinhetkellä tai mikäli yli 50 prosenttia kyseisen yhtiön varallisuudesta muodostuu Suomessa olevasta kiinteästä omaisuudesta. Suomen valtion oikeutta periä perintö- tai lahjaveroa Suomessa rajoitetusti verovelvollisten saamista perinnöistä tai lahjoista on rajoitettu perintö- ja lahjaverosopimuksissa. Mikäli Optio-oikeus lahjoitetaan, on kyseessä perintö- tai lahjaverolain alainen luovutus. Lahjan saaja on velvollinen maksamaan luovutuksesta mahdollisesti aiheutuvan lahjaveron. Jos lahjoituksen tekijä on Suomessa yleisesti verovelvollinen ja saanut Optio-oikeudet työsuhteensa perusteella, lahjoitusta ei pidetä työsuhdeoption käyttämisenä, eikä luovutuksesta näin ollen aiheudu tuloveroseuraamuksia lahjoittajalle lahjoitushetkellä. Kun lahjansaaja merkitsee tulevaisuudessa osakkeita Optio-oikeuksien nojalla, Optio-oikeuksien alkuperäistä saajaa (lahjoittajaa) verotetaan realisoituvasta optioedusta progressiivisen tuloveroasteikon mukaisesti. 15
4. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY 4.1 PHOENIX lyhyesti Tarjouksentekijä on Saksan lain mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka kaupparekisterinumero on HRB 6884. Tarjouksentekijän rekisteröity kotipaikka on Mannheim, Saksa ja osoite Pfingstweidstrasse 10-12, 68199 Mannheim, Saksa. Yleistä Tarjouksentekijä on PHOENIX Pharmahandel Aktiengesellschaft & Co KG:n ( PHOENIX Pharmahandel ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa PHOENIX-konserni ) kokonaan omistama tytäryhtiö. PHOENIX Pharmahandel on Saksan lakien mukaan perustettu kommandiittiyhtiö. Sen kaupparekisterinumero on HRA 3551. PHOENIX Pharmahandelin rekisteröity kotipaikka on Mannheim, Saksa ja osoite Pfingstweidstrasse 10-12, 68199 Mannheim, Saksa. Tarjouksentekijä on PHOENIX-konsernin holding-yhtiö, joka hallinnoi osakkuuksia yhtiöissä Saksan ulkopuolella. PHOENIX-konsernilla on johtava markkina-asema lääkkeiden tukkumyyntialalla Euroopassa ja se on ko. teollisuudenalan toiseksi suurin. Ranskan, Iso-Britannian, Italian, Alankomaiden, Itävallan, Sveitsin, Puolan, Tšekin tasavallan, Unkarin sekä Baltian maiden, Tanskan, Suomen, Luoteis-Venäjän, Norjan ja Ruotsin omistuksiensa avulla PHOENIX-konserni saavuttaa harvinaisen aluekattavuuden Euroopassa. 28 prosentin markkinaosuudellaan PHOENIX Pharmahandel on Saksan markkinajohtaja. Seuraavassa esitettävä taloudellinen informaatio sisältää Tamro-konsernin, koska sen tilinpäätösluvut on täysin konsolidoitu PHOENIX-konsernin tilinpäätökseen. Tilikautena 2002/2003 PHOENIX-konsernilla oli Euroopassa 16.614 työntekijää. Koko konsernin konsolidoitu liikevaihto Euroopassa oli yli 15,34 miljardia euroa. Saksassa 3.358 työntekijällä saavutettiin yli viiden (5) miljardin euron liikevaihto. PHOENIX Pharmahandelin päätehtävänä on varmistaa täyden lääkevalikoiman ja muiden terveydenhuoltotuotteiden nopea, kattava ja luotettava tarjonta apteekeille. Euroopassa PHOENIX-konsernin 118 jakelukeskusta toimittavat tuotteita noin 40.000 apteekkiin, sisältäen jopa 100.000 erilaista tuotetta päivittäin. Taloudellisten kriteerien mukaisesti PHOENIX Pharmahandel toimii terveydenhuoltoalalla tavoitteenaan kustannusten jatkuva optimointi ja siten lääkkeiden tehokkaan jakelun toteuttaminen kansallisella tasolla koko Euroopassa. Auttaakseen apteekkeja vahvistamaan näiden asemaa paikkana hankkia lääkkeitä ja saada terveydenhuoltotuotteita koskevaa neuvontaa PHOENIX-konserni tarjoaa asiakkailleen lisäpalveluja operationaalisen ydinliiketoimintansa lisäksi. Maakohtaiset yhteistyöjärjestelyt logistiikkajärjestelmissä, markkinointikonsepteissa, organisationaalisten asioiden konsultoinnissa sekä laaja valikoima erilaisia koulutusohjelmia tukevat apteekkien asemointia modernissa terveydenhuoltojärjestelmässä. Monipuolisena lääkkeiden tukkuyhtiönä PHOENIX-konserni toimii lääketukkukauppa-alan lisäksi myös muilla liiketoiminta-aloilla, kuten esitukkukauppa-, lääke- ja laboratoriotukkukauppa-aloilla, sairaalalaitteisto- ja erityislogistiikka-aloilla sekä toimittaa ATK-järjestelmiä apteekeille. Omistus Yhtiössä Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä PHOENIX omistaa kokonaan omistamansa tytäryhtiön Meco Holding A/S:n kautta 45.483.533 Yhtiön osaketta, mikä vastaa 39,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Apoteket-kaupan toteutumisen jälkeen PHOENIX omistaa 58,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Näistä PHOENIX omistaa 22.114.333 osaketta, mikä vastaa 19,3 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Meco Holding A/S 45.483.533 osaketta, mikä vastaa 39,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Muut AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät omista Yhtiön osakkeita. Rahoitustarkastus on käsitellyt asiaa tämän Tarjousasiakirjan hyväksymistä koskevassa päätöksessään, joka on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (ks. Liite E). Tarjouksentekijä sekä muut AML:n 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetut tahot eivät ole lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana, muutoin kuin kohdassa 1.1 esitetyllä tavalla, hankkineet Yhtiön osakkeita julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin korkeampaan hintaan kuin Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sanottuna ajanjaksona. 16
5. TAMRON ESITTELY Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön julkistamaan tilinpäätökseen 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta, Yhtiön 30.7.2003 julkistamaan tilinpäätöstiedotteeseen, Yhtiön julkaisemiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 1.9.2003 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. 5.1 Yleistä Yhtiö on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla (kaupankäyntitunnus TRO1V ). Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on 533965-2. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Vantaan kaupunki ja sen osoite Rajatorpantie 41 B, 01640 Vantaa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Yhtiön toimialana on harjoittaa lääketukkukauppaa, lääkkeiden, lääkevalmisteiden ja lääkkeenomaisten tuotteiden maahantuontia ja kauppaa, kemikaalien ja terveydenhoito- ja laboratorioalan tuotteiden kauppaa, muiden kulutustavaroiden ja sairaalatarvikkeiden valmistusta ja kauppaa sekä muuta tähän liittyvää toimintaa, jota voidaan harjoittaa myös tytäryhtiöissä. Yhtiön toimiala käsittää myös lääketukkukauppaan liittyvää toimintaa ulkomailla, minkä lisäksi Yhtiö toimii emoyhtiönä konsernissa, jonka tytäryhtiöiden toiminta voi käsittää myös päätoimialasta poikkeavia toimialoja. Yhtiö voi huolehtia konserniyhtiöiden hallinnosta, strategisesta johtamisesta ja valvonnasta sekä muista konsernin hallintoon liittyvistä yhteisistä tehtävistä konsernin lukuun. 5.2 Osakepääoma, omistusrakenne ja optio-oikeudet Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 114.837.083 euroa, joka koostuu 144.837.083 osakkeesta. Osakkeiden nimellisarvo on 1,00 euroa. Jokainen osake tuottaa haltijalleen yhden (1) äänen yhtiökokouksissa. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuutensa 1.9.2003. Osakkeenomistaja 2 Osakkeita % osakkeista ja äänistä Meco Holding A/S 45.483.533 39,6 Apoteket AB 22.114.333 19,3 Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 7.184.640 6,3 Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva 2.452.517 2,1 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo 1.722.500 1,5 Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 387.500 0,3 Nordea Henkivakuutus Suomi Oy 274.000 0,2 Placeringsfonden Aktia Capital 230.000 0,2 Jenny ja Antti Wihurin rahasto 195.060 0,2 eq Rahastoyhtiö Oy / eq Pikkujättiläiset 160.000 0,1 Kymmenen suurinta yhteensä 80.204.083 69,8 2 Kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukosta on jätetty pois Tamro, joka omistaa 341.000 Yhtiön osaketta. 17
Yhtiön 1.9.2003 päivätyn osakasluettelon perusteella Yhtiö omistaa 341.000 Yhtiön osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Yhtiön hallituksen päätöksellä tehdyn mitätöinnin jälkeen henkilöstölle suunnattuun vuoden 1997 optiolainaan liittyviä A- ja B-sarjaan kuuluvia Optio-oikeuksia on molempia jäljellä 2.276.000 kappaletta. Kukin A-sarjan Optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.12.2000 31.1.2004 välisenä aikana yhden (1) Tamron osakkeen 6,56 euron merkintähintaan osakkeelta vähennettynä liikkeeseenlaskun jälkeen jaettavalla säännönmukaisen osingon määrällä. Kukin B-sarjan Optiooikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.12.2001 31.1.2004 välisenä aikana yhden (1) Tamron osakkeen 6,56 euron merkintähintaan osakkeelta vähennettynä liikkeeseenlaskun jälkeen jaettavalla säännönmukaisella osingon määrällä. Tarjousasiakirjan päivämääränä osakkeen merkintähinta vuoden 1997 Optio-oikeuksilla on 5,78 euroa. Yhtiön hallituksen päätöksellä tehdyn mitätöinnin jälkeen vuoden 2000 optio-ohjelma avainhenkilöstölle koostuu 1.165.000 A-sarjaan kuuluvasta Optio-oikeudesta ja 1.165.000 B-sarjaan kuuluvasta Optio-oikeudesta. Osakemerkintäaika A-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta on 18.12.2002 30.4.2006 ja B-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 1.4.2004 30.4.2006. Kukin A-sarjaan kuuluva Optio-oikeus ja kukin B-sarjaan kuuluva Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tamron osakkeen. Osakkeen merkintähinta on 4,00 euroa niiden osakkeiden osalta, joiden merkintäaika alkoi 18.12.2002, ja 4,80 euroa niiden osakkeiden osalta, joiden merkintäaika alkaa 1.4.2004, vähennettynä 12.4.2000 jälkeen päätettyjen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä, jotka ovat yli 50 prosenttia sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan. Mikäli tilikausi, jolta osinko jaetaan, on ollut tappiollinen, vähennetään merkintähinnasta ko. tilikaudelta jaettu osinko kokonaisuudessaan. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Tarjousasiakirjan päivämääränä osakkeen merkintähinta vuoden 2000 A-sarjaan kuuluvilla Optio-oikeuksilla on 3,95 euroa ja B-sarjaan kuuluvilla Optio-oikeuksilla 4,75 euroa. Kaikkien Optio-oikeuksien käyttäminen kasvattaisi Yhtiön osakepääomaa 6.882.000 uudella osakkeella ja 6.882.000 eurolla, mikä vastaa 6,99 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. 2.9.2003 noin 210 henkilöllä oli 1997 Optio-oikeuksia, noin 21 henkilöllä oli 2000 A Optio-oikeuksia ja noin 19 henkilöllä oli 2000 B Optio-oikeuksia. 5.3 Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole osakassopimuksia eikä muita sopimuksia, jotka liittyisivät äänivallan käyttöön Yhtiössä. 5.4 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Osakeyhtiölain sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen (ks. Liite C) mukaisesti Yhtiön valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien, hallituksen sekä toimitusjohtajan välillä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Dr. Bernd Scheifele (puheenjohtaja), Matti Elovaara, Axel Göran Hultman, Dr. Lorenz Näger, Reimund Pohl ja Mikael von Frenckell. Yhtiön toimitusjohtaja on Jo Langmoen. Yhtiön tilintarkastajana toimivat KHT Johan Kronberg ja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Ala-Mello. 5.5 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä Tarjouksentekijän käsityksen mukaan Yhtiö ei omista Tarjouksentekijän osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. 5.6 Taloudellinen informaatio Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön tilinpäätös 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta (ks. Liite A) ja Yhtiön 30.7.2003 julkistama osavuosikatsaus (ks. Liite B) siinä muodossa kuin Yhtiö on ne julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. 18
5.7 Yhtiöjärjestys Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön yhtiöjärjestys (ks. Liite C). 19
LIITTEIDEN SISÄLLYSLUETTELO Sivu LIITE A: YHTIÖN TILINPÄÄTÖS A1 Yhtiön tilinpäätös 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta on liitetty tähän Liitteeseen A siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. LIITE B: YHTIÖN OSAVUOSIKATSAUS B1 Yhtiön 30.7.2003 julkistama osavuosikatsaus on liitetty tähän Liitteeseen B siinä muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla mainitussa asiakirjassa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. LIITE C: YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS LIITE D: TAMRON HALLITUKSEN LAUSUNTO LIITE E: RAHOITUSTARKASTUKSEN PÄÄTÖS C1 D1 E1 20