TARJOUSASIAKIRJA INGMAN GROUP OY AB:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ETTEPLAN OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA INGMAN GROUP OY AB:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA ETTEPLAN OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA Ingman Group Oy Ab ( Ingman Group tai Tarjouksentekijä ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen, AML ) 11 luvun mukaisella pakollisella julkisella ostotarjouksella ostamaan tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Etteplan Oyj:n ( Yhtiö tai Etteplan ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet ), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ja joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ( Ostotarjous ). Etteplan on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( NASDAQ OMX Helsinki ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ETT1V. Ingman Group on suomalainen osakeyhtiö. Ingman Group hankki omistukseensa Etteplanin Osaketta. Tämän seurauksena Ingman Groupin omistusosuus Etteplanissa nousi Osakkeeseen, mikä vastaa 30,52 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Mikäli Etteplanin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, vastaa Ingman Groupin omistamat osakkeet 31,23 prosenttia Etteplanin osakekannasta ja äänimäärästä. Osakehankinnan seurauksena Ingman Groupille syntyi AML 11 luvun 19 :n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista Etteplanin Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Tarjottava vastike on 3,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjoushinta on noin 1,3 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi 3,16 euroa NASDAQ OMX Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjoushinta vastaa Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 2,3 prosentin suuruisella preemiolla sekä Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 1,5 prosentin suuruisella preemiolla. Etteplanilla ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä Osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita, eikä Etteplan ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden antamisesta. Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. Tarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät kappaleesta Ostotarjouksen ehdot. Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko osakekannan. Ostotarjous ei kuitenkaan ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen. Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa sekä sen liitteissä esitettyjen tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TOIMITETA TAI LÄHETETÄ EIKÄ NIITÄ SAA TOIMITTAA TAI LÄHETTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. Ostotarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna AML, Valtiovarainministeriön asetus 1022/2012 sekä Finanssivalvonnan Määräykset ja ohjeet 9/2013 (dnro 10/01.00/2013), mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 7/ /2013. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Tarjouksentekijän toimipisteessä osoitteessa Massbyntie 101, Söderkulla, Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttorissa ( Evli ), osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki ja NASDAQ OMX Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä internetissä alkaen osoitteessa Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön päättyneeltä kuuden (6) kuukauden jaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön Tarjousasiakirjan päivämäärän osakasluetteloon, Yhtiön kotisivuilla julkistettuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei siten vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Ilmoitus Tarjouksentekijän velvollisuudesta tehdä Ostotarjous Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy, jollei sitä jatketa Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen toteutuskaupat (arviolta) Ostotarjouksen yhteydessä tehtyjen kauppojen selvitys ja Osakkeen tarjoushinnan maksu (arviolta). 2

3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Ingman Group Oy Ab Y-tunnus PL Söderkulla Ingman Groupin hallituksen jäsenet Robert Ingman (puheenjohtaja) Ulrica Holmgren Peter Ingman Tina Ingman Christer Landgren Magnus Westerholm Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvattua Ostotarjousta varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä INGMAN GROUP OY AB 3

4 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Ostotarjouksen järjestäjä Evli Pankki Oyj Aleksanterinkatu 19 A Helsinki Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta Helsinki 4

5 SISÄLLYSLUETTELO TAUSTA JA TAVOITTEET...7 Ostotarjouksen taustaa...7 Ostotarjouksen vaikutukset Etteplanin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin...7 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat...7 Suosituksen noudattaminen...7 Etteplanin johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa...7 Ostotarjouksen rahoittaminen...7 Tarjouksentekijän Etteplanin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat...8 Etteplanin hallituksen lausunto...8 Sovellettava laki...8 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA...9 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet...9 Osakkeiden kaupankäyntihinnat...9 Muut ostotarjoukset...10 OSTOTARJOUKSEN EHDOT...11 Ostotarjouksen kohde...11 Tarjoushinta...11 Tarjousaika...11 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus...11 Ostotarjouksen hyväksymismenettely...12 Peruutusoikeus...12 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen...13 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys...13 Omistusoikeuden siirtyminen...13 Varainsiirtovero ja muut maksut...13 Muut asiat...13 ETTEPLANIN ESITTELY...15 Yleistä...15 Osakepääoma ja omistusrakenne...15 Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit...16 Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskeva valtuutus...16 Osakassopimukset...17 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat...17 Taloudellinen informaatio...17 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon...17 Yhtiöjärjestys...17 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY...18 Tarjouksentekijä lyhyesti

6 Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat...18 Tarjouksentekijän omistus Yhtiössä...18 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä...18 VEROTUS...19 Yleistä...19 Ostotarjouksen hyväksyminen...19 Osakkeiden myynnistä johtuvan myyntivoiton verottaminen...19 LIITE A Etteplan Oyj:n tilinpäätös LIITE B Etteplan Oyj:n osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolta LIITE C Etteplan Oyj:n yhtiöjärjestys LIITE D Etteplan Oyj:n hallituksen lausunto (julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan Liitteenä D sen jälkeen, kun se on annettu) LIITE E Etteplan Oyj:n henkilöstön edustajan lausunto (liitetään Tarjousasiakirjan Liitteeksi E, jos lausunto annetaan) 6

7 TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Ingman Group Oy Ab on suomalainen osakeyhtiö, jonka toimialana on teollisen toiminnan suunnittelu ja toteutus, teollisuuden konsultointi, sijoitustoiminta sekä palvelu- ja hallintopalveluiden tarjoaminen. Toimintansa yhteydessä yhtiö voi käydä kauppaa ja vuokrata koneita sekä muita toimintoja jotka tukevat yhtiö muuta toimintaa. Toimintaa voidaan suorittaa myös tytär- ja osakkuusyhtiöiden välityksellä. Etteplan on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ETT1V. Etteplan on teollisten laitteistojen ja koneiden suunnitteluun ja teknisen tuoteinformaation ratkaisuihin ja palveluihin erikoistunut asiantuntijayritys. Yhtiöllä on noin työntekijää Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa ja Kiinassa. Tarjouksentekijä hankki omistukseensa Etteplanin Osaketta, minkä seurauksena Tarjouksentekijän omistusosuus Etteplanissa nousi Osakkeeseen, mikä vastaa 30,52 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Mikäli Etteplanin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, vastaa Ingman Groupin omistamat osakkeet 31,23 prosenttia Etteplanin osakekannasta ja äänimäärästä. Osakehankinnan seurauksena Tarjouksentekijälle syntyi AML 11 luvun 19 :n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista Etteplanin Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Tarjouksentekijä on ollut Etteplanin suurin omistaja vuodesta Etteplan on toimialan markkinajohtaja Suomessa ja suurimpien alan toimijoiden joukossa Ruotsissa ja sen liikevaihto on kasvanut vuoden 2004 noin 62 miljoonasta eurosta noin 134,5 miljoonaan euroon vuonna Etteplan on myös Euroopan suurimpia teknisen tuoteinformaation ratkaisuja tarjoavia yrityksiä. Tarjouksentekijä uskoo Yhtiön jatkavan menestyksekkäästi nykyisen strategiansa toteuttamista ja kokee sitoutumisen Ostotarjouksen kautta Etteplanin omistamiseen kiinnostavaksi Etteplanin arvonkehityspotentiaali huomioon ottaen. Ostotarjouksen vaikutukset Etteplanin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Etteplanin liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä uskoo, että pääomistajan entistä vankemmalla sitoutumisella Etteplanin omistukseen on positiivinen vaikutus Etteplaniin. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän tavoitteena on, riippumatta Ostotarjouksen toteutumisasteesta, tukea Etteplanin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa. Tarjouksentekijä ei odota sen Etteplania koskevilla suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Etteplanin työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin. Suosituksen noudattaminen Ingman Group tulee Ostotarjouksessa noudattamaan Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Etteplanin johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että Etteplanin hallituksen jäsenille tai johdolle tultaisiin maksamaan Ostotarjouksen toteutumisen perusteella mitään palkkioita tai antamaan muita etuuksia. Ostotarjouksen rahoittaminen Ingman Groupilla on tarvittavat varat ja luottolimiitit Ostotarjouksen rahoittamiseksi. 7

8 Tarjouksentekijän Etteplanin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko osakekannan AML 11 luvun 19 :n mukaisen pakollisen tarjousvelvollisuuden mukaisesti. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ei Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena nouse yli 90 prosentin, Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Osakkeiden säilymiseen julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena nousee yli 90 prosentin, Etteplanin osakkeenomistajille syntyy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 1 momentin mukainen oikeus vaatia omistamiensa Yhtiön loppujen Osakkeiden lunastamista. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt päätöstä siitä, käyttäisikö se tällaisessa tilanteessa osakeyhtiölain 18 luvun 1 1 momentin mukaista oikeutta lunastaa Yhtiön loput Osakkeet. Etteplanin hallituksen lausunto AML 11 luvun 13 :n mukaan Etteplanin hallituksen on julkistettava lausuntonsa Ostotarjouksesta ja annettava se tiedoksi Tarjouksentekijälle ja Finanssivalvonnalle. Lausunto tulee julkistaa ja antaa tiedoksi mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Tarjousasiakirja on toimitettu Etteplanille, kuitenkin viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Ostotarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä lausunnolla viivytyksettä sen jälkeen, kun se on toimitettu Tarjouksentekijälle. Lausunto liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi D. Tarjousasiakirjaa tullaan lisäksi täydentämään Etteplanin henkilöstön edustajan mahdollisesti antamalla AML 11 luvun 13 :n mukaisella Ostotarjousta koskevalla lausunnolla. Mikäli lausunto annetaan, se liitetään Tarjousasiakirjan Liitteeksi E. Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 8

9 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 3,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty tämän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tehtäessä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä on AML 11 luvun 23 :n mukaan lähtökohtana pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä yhteensä Yhtiön Osaketta (mikä vastaa noin 30,56 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä). Mikäli Etteplanin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, vastaa Ingman Groupin omistamat osakkeet 31,28 prosenttia Etteplanin osakekannasta ja äänimäärästä. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 :n tarkoitetussa suhteessa olevat eivät omista Yhtiön Osakkeita hankittujen Osakkeen lisäksi Tarjouksentekijän omistamista Osakkeista yhteensä kappaletta on hankittu tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana, ja edellä mainituista Osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 3,20 euroa Osakkeelta. Tämä on siten samalla korkein hinta, jonka Tarjouksentekijä tai siihen AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho on maksanut Osakkeista viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjouksentekijän Osakkeista viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana maksama alin hinta on ollut 2,85 euroa Osakkeelta. Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Osakkeen kurssikehitys ja Osakkeen kaupankäyntimäärät NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli Osakekurssi (EUR) 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 Kaupankäyntimäärä (Osakkeita) Osakekurssi (EUR) Kaupankäyntimäärä (Osakkeita) 0, Tietojen lähde: NASDAQ OMX Helsinki Etteplanin Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 3,16 euroa Osakkeelta. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli pyöristettynä 3,13 euroa. Vastaava Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana eli oli pyöristettynä 3,15 euroa. 9

10 Tarjoushinta on 3,20 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä on noin 1,3 prosenttia korkeampi kuin Yhtiön Osakkeiden päätöskurssi 3,16 euroa NASDAQ OMX Helsingissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjoushinta vastaa Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 2,3 prosentin suuruisella preemiolla sekä Osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 1,5 prosentin suuruisella preemiolla. Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeen kaupankäyntihintoja ja -määriä NASDAQ OMX Helsingissä julkisessa kaupankäynnissä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin tarjousvelvollisuuden syntymiseen saakka. Kaupankäyntimäärät Päätöskurssi (EUR) Kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Ajanjakso Osakkeiden lkm EUR Alin Ylin ,80 3,15 2, ,62 2,93 2, ,85 3,50 3, ,35 3,23 2, ,35 3,50 2, ,08 2,65 2, ,90 2,80 2, ,37 2,74 2, ,35 2,78 2, ,90 2,80 2, ,59 2,93 2, ,54 2,90 2, ,88 3,36 3, ,04 3,33 3, ,54 3,36 2,98 Tietojen lähde: NASDAQ OMX Helsinki Muut ostotarjoukset Etteplanin Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty julkista ostotarjousta Tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 10

11 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitetyin ehdoin Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Etteplanin liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Etteplanin tai sen tytäryhtiöiden taikka Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden omistuksessa. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjoushinta Tarjoushinta on 3,20 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Tarjousaika Tarjousaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu tarjousaika tai jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun tarjousajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen jatketun tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousajan, tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Yhtiön Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. 11

12 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evliin puhelimitse numeroon (09) tai sähköpostitse osoitteeseen saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear Finland Oy), osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Evliin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on sen todellisuudessa vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvoosuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä mahdollinen luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Tarjoushinta. Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu. Peruutusoikeus Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu Evlille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Evlille. Jos kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä edellä mainitun mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. 12

13 Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjousaikana ei ilmoiteta erikseen tietoja Ostotarjouksen edistymisestä. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan, tai soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä ( Toteutuspäivä ). Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä NASDAQ OMX Helsingissä, edellyttäen, että NASDAQ OMX Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa kaupat toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeiden tarjoushinnan maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks. kohta Verotus ). Kukin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai muista palkkiosta. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden (i) muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 :n 2 momentin mukaisesti muun muassa tilanteessa jossa Yhtiö muutoin kuin osana normaalia liiketoimintaansa päättäisi Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai Osakkeiden määrän lisäämisestä tai (ii) jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 17 :n mukaisesti. 13

14 Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta tai lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksin tai sähköpostin välityksellä tai puhelimitse taikka millään muulla tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. 14

15 ETTEPLANIN ESITTELY Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön päättyneeltä kuuden (6) kuukauden jaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön Tarjousasiakirjan päivämäärän osakasluetteloon, Yhtiön kotisivuilla julkistettuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Yleistä Etteplan on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ETT1V. Yhtiön rekisteröity toiminimi on Etteplan Oyj ja sen kotipaikka on Hollola. Etteplanin rekisteröity osoite on Terveystie 18, Hollola. Etteplanin yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön tilikausi alkaa vuosittain 1.1. ja päättyy Etteplan on teollisten laitteistojen ja koneiden suunnitteluun ja teknisen tuoteinformaation ratkaisuihin ja palveluihin erikoistunut asiantuntijayritys. Yhtiöllä on hetkellä lähes työntekijää Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa ja Kiinassa. Etteplanin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 134,5 miljoonaa euroa. Yhtiön liiketulos vastaavalla ajanjaksolla oli noin 1 miljoonaa euroa. Etteplan työllisti keskimäärin henkilöä vuonna Konserni toimi vuonna 2012 Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa ja Kiinassa. Etteplanin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on suunnittelu- ja konsulttipalvelujen sekä tietokoneohjelmistojen tuottaminen ja myynti. Osakepääoma ja omistusrakenne Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ,00 euroa ja Yhtiön liikkeeseen laskemien Osakkeiden lukumäärä Osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärästä. Yhtiön Osakkeet ovat kaikki samanlajisia ja kukin Osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä (1) äänellä sekä tuottaa yhtäläisen oikeuden osinkoon. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa ja ne on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuutensa Yhtiön kaikista Osakkeista Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteen mukaan. Osakkeenomistaja Osaketta Prosenttia 1 Ingman Group Oy Ab ,56 2 Mönkkönen Veli Tapani ,06 3 Oy Fincorp Ab ,42 4 Hornborg Heikki ,39 5 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ,07 6 Etteplan Oyj ,29 7 Tuori Klaus ,74 8 Tuori Aino Mirjami ,27 9 Webstor Oy ,11 10 Kempe Anna ,09 10 suurinta yhteensä ,00 Hallintarekisteröidyt osakkeet ,68 Muut ,33 Yhteensä ,00 15

16 Lähde: Euroclear Finland Oy Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään uuden Osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 :n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että Osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen paatoksesta alkaen ja päättyen Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit Yhtiöllä ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä Osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita, eikä Yhtiö ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden antamisesta. Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskeva valtuutus Tarjouksentekijän tietojen mukaan Etteplan omistaa omia osakkeitaan tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä kpl, joka vastaa noin 2.29 % Yhtiön kaikista Osakkeista. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen ja päättyen Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen. 16

17 Osakassopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole Yhtiön Osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä osakkeenomistajien tai osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä sopimuksia eikä muita Yhtiön ja osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä sopimuksia tai järjestelyjä, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin. Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Heikki Hornborg (puheenjohtaja), Robert Ingman (varapuheenjohtaja), Tapio Hakakari, Pertti Nupponen, Satu Rautavalta ja Teuvo Rintamäki. Yhtiön toimitusjohtajana toimii tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Juha Näkki. Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy KHT-Yhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mika Kaarisalo. Taloudellinen informaatio Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta (ks. Liite A) ja Yhtiön julkistama osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolta (Liite B) siinä muodossa kuin Yhtiö on ne julkistanut. Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon Yhtiön tulevaisuudennäkymät on kuvattu Yhtiön tilinpäätöksessä päättyneeltä tilikaudelta ja Yhtiön julkistamassa osavuosikatsauksessa päättyneeltä kuuden (6) kuukauden ajanjaksolta (ks. Liitteet A ja B). Yhtiöjärjestys Etteplanin yhtiöjärjestys on liitetty Tarjousasiakirjan Liitteeksi C. 17

18 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä lyhyesti Ingman Group Oy Ab on suomalainen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on Ingman Groupin rekisteröity kotipaikka on Sipoo ja osoite PL 33, Söderkulla, Suomi. Ingman Group on suomalainen perheomisteinen sijoitusyhtiö. Ingman Groupin tavoitteena on luoda pitkäaikaista arvonkehitystä sijoittamalla yrityksiin, joilla on suotuisaa potentiaalia lähinnä Suomessa ja Suomen lähialueilla. Ingman Groupin tavoitteena on kehittää näitä yhtiöitä olemalla aktiivinen ja pitkäjänteinen omistaja. Aktiivista omistajuutta harjoitetaan hallitustyöskentelyn kautta. Ingman Groupin sijoituskohteet vaihtelevat pitkäaikaisista tytäryhtiösijoituksista, joissa omistusosuus on yli 50 %, lyhytaikaisiin arvopaperisijoituksiin. Pitkäaikaiset sijoitukset ovat lähinnä tytäryhtiö- tai osakkuusyhtiömuotoisia, mutta myös muut sijoitukset voivat olla sekä merkittäviä että pitkäaikaisia siitä huolimatta, että ne eivät saavuta tytär- tai osakkuusyhtiö asemaa. Etteplanin hallituksen varapuheenjohtaja Robert Ingman on Ingman Groupin toimitusjohtaja, eikä hän siten osallistu Etteplanin hallitustyöskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat Tarjouksentekijän määräysvallassa on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä suoraan tai välillisesti neljä tytäryhtiötä. Tarjouksentekijä ei ole kenenkään määräysvallassa. Tarjouksentekijän omistus Yhtiössä Tarjouksentekijä omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä suoraan yhteensä Osaketta, mikä vastaa 30,56 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Mikäli Etteplanin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, vastaa Ingman Groupin omistamat osakkeet 31,28 prosenttia Etteplanin osakekannasta ja äänimäärästä. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevat eivät omista tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön Osakkeita. Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan Etteplan ei omista Tarjouksentekijän tai AML 11 luvun 5 :ssä tarkoitettujen tahojen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. 18

19 VEROTUS Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tämän Ostotarjouksen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat vaikuttaa Suomen verolainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, mukaan lukien muutokset, joiden vaikutus voi olla taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee vain tiettyjä yleisluonteisia Yhtiön osakkeenomistajien verotukseen Suomen lainsäädännön johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa ei ole otettu huomioon eikä siinä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin Yhtiön osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä. Tällaisia tahoja ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisten osakkaiden veroseuraamuksia eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Yhtiön osakkeenomistajia kehotetaan asuinmaastaan riippumatta kääntymään Ostotarjousta tai Osakkeita koskien oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja niihin liittyvistä Suomen ja mahdollisista muiden maiden veroseuraamuksista. Yhteenveto perustuu tuloverolakiin ( /1535) muutoksineen, lakiin elinkeinotulon verottamisesta ( /360) muutoksineen ja varainsiirtoverolakiin ( /931) muutoksineen. Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Ostotarjouksen päivämääränä. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai jos hänellä on täällä varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotuloa verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa 30 prosentin verokannan mukaan. Verokanta on 32 prosenttia siltä osin kuin pääomatulojen yhteismäärä ylittää euroa (vuoden 2014 talousarvioesityksen mukaan tätä rajaa esitetään alennettavaksi euroon vuoden 2014 alusta). Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhteisöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia (vuoden 2014 talousarvioesityksen mukaan yhteisöverokantaa on esitetty alennettavaksi 20 prosenttiin vuoden 2014 alusta). Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeiden myynnistä johtuvan myyntivoiton verottaminen Suomessa oleskelevat yksityishenkilöt Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän ( Yksityishenkilöt ) pääomatulona. Vastaavasti osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan pääomatuloina 30 prosentin verokannan mukaan. Verokanta on 32 prosenttia siltä osin kuin pääomatulojen yhteismäärä ylittää euroa (vuoden 2014 talousarvioesityksen mukaan tätä rajaa esitetään alennettavaksi euroon vuoden 2014 alusta). Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään euroa. Yksityishenkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain 19

20 omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan ole Yksityishenkilölle vähennyskelpoisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään euroa. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy Yksityishenkilön elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 30 ja 32 prosentin verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten kohdassa Suomalaiset yhteisöt on esitetty. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti Yksityishenkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Suomalaiset yhteisöt Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 24,5 prosentin verokannan mukaan (vuoden 2014 talousarvioesityksen mukaan yhteisöverokantaa on esitetty alennettavaksi 20 prosenttiin vuoden 2014 alusta). Luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Myytyjen osakkeiden hankintahinta on siten yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myytävät osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Edellä mainitusta huolimatta yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut katkotta vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyllä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna. Yhtiön rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat Suomessa rajoitetusti verovelvolliset Yhtiön osakkeenomistajat eivät lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta. Rajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja on kuitenkin Suomessa verovelvollinen osakkeen luovutuksesta saatavasta voitosta, mikäli osakkeiden luovutus liittyy elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka) tai yli puolet luovutuksen kohteena olevan yhtiön varoista koostuu Suomessa sijaitsevista kiinteistöistä.. Tuloveroilmoitus Yksityishenkilöiden ja suomalaisten yhteisöjen tulee merkitä veroilmoitukseensa tieto verovuoden kuluessa tapahtuneista osakkeiden luovutuksesta. Varainsiirtovero Arvopapereiden (mukaan lukien osakkeiden) kaupasta ei Suomessa peritä varainsiirtoveroa edellyttäen, että arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ja että kauppa tapahtuu pörssivälittäjän kautta kiinteää rahavastiketta vastaan. Mikäli kaikki edellä mainitut ehdot eivät täyty, luovutuksensaaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveron, joka on 1,6 prosenttia kauppahinnasta (2,0 prosenttia asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeiden kauppahinnasta). Perittävän varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 5 euroa. 20