1(8) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 56/2004 TURBO Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 19.04.2004 päivätyn Alfred Berg Finland Oyj Abp:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja siihen sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Warrantin listalleottopäivä Warrantin kaupankäyntitunnus Kohde-etuus Lunastushinta Stop-loss Warranttilaji Warranttityyppi Alfred Berg Finland Oyj Abp 1.11.2004, Helsingin Pörssin päälista 5BMRLEW39T M-Real Oyj:n B-osake 3,95 euroa 4,40 euroa Turbowarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. Kerroin 1/10; kymmenen (10) warranttia oikeuttaa yhteen (1) M- Real Oyj B-osakkeeseen; osakkeita ei kuitenkaan toimiteta warrantin haltijalle, vaan warrantti toteutetaan tilittämällä rahamääräinen positiivinen nettoarvo Pörssierä 500 warranttia Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana - mikäli M-Real Oyj:n B-osakkeen vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi on sama tai alle kuin turbowarrantin stop-loss taso ennen turbowarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi stop-loss - tason saavuttamisen jälkeen. Liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi myös, mikäli stop-loss taso saavutetaan 18.02.2005.
2(8) Liikkeeseenlaskija tiedottaa takauksen päättymisestä pörssitiedotteella ilman aiheetonta viivytystä - mikäli kaupankäynti M-Real Oyj:n B-osakkeella on keskeytetty, M-Real Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot Warrantin hinta eli preemio Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Vähintään 100.000 ja enintään 500.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa enimmäismäärää tarvittaessa. Viimeinen kaupankäyntipäivä /toteutuspäivä 18.02.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Warrantin päättymispäivä/ 25.02.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 02.03.2005 Mikäli kuitenkin M-Real Oyj:n B-osakkeen vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi jatkuvan kaupankäynnin aikana on sama tai alempi kuin turbowarrantin stop-loss taso ennen turbowarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, tästä turbowarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivästä tulee turbowarrantin viimeinen kaupankäyntipäivä, jolloin selvitysaikataulu muuttuu kohdan selvitys toteutuksen yhteydessä mukaisesti. Kaupankäynti turbowarrantilla jatkuu kuitenkin turbowarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivän Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin loppuun saakka. Mikäli stop-loss taso saavutetaan 18.02.2005, turbowarrantin kaupankäynti jatkuu Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin loppuun saakka. Nettoarvo Toteutustapa [Toteutusarvo (S) lunastushinta (K)] x kerroin Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Toteutusarvon ja nettoarvon laskemistapa Erillistä lunastuspalkkiota ei peritä. (1) Mikäli turbowarrantin stop-loss tasoa ei saavuteta, toteutusarvo on turbowarrantin viimeisen kaupankäyntipäivän M-Real Oyj:n B-osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin
3(8) Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana, tai vastaava mahdollinen Helsingin Pörssin sääntöjen mukainen päätöskurssin määräytymismenettely. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (1) vähennettynä lunastushinnalla, eli [S (1) K] x kerroin. (2a) Mikäli turbowarrantin stop-loss taso saavutetaan, toteutusarvo on stop-loss tason saavuttamispäivän stoploss tason M-Real Oyj:n B-osakkeen alhaisimman vähintään pörssierällisen kaupan kauppahinta kolmen tunnin kuluessa stop-loss tason saavuttamishetkestä Helsingin Pörssin jatkuva kaupankäynnin aikana. Mikäli kolmen tunnin ajanjakso keskeytyy kaupankäynnin keskeytykseen tai sen päättymiseen, ajanjaksoa jatketaan seuraavan kaupankäyntipäivän jatkuvan kaupankäynnin alkamisesta kunnes kolmen tunnin ajanjakso täyttyy. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (2a) vähennettynä diskontatun lunastushinnan nykyarvolla laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [S (2a) K (diskontattu)] x kerroin. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. (2b) Toteutusarvoon vaikuttaa aina M-Real Oyj:n B- osakkeen odotettavissa oleva rahamääräinen osinko, mikäli turbowarrantin voimassaoloaikana pidetään M-Real Oyj:n varsinaisia yhtiökokouksia tai M-Real Oyj:n hallitus ilmoittaa mahdollisesta ylimääräisestä osingosta turbowarrantin ensimmäisen ja viimeisen kaupankäyntipäivän välillä, mukaan lukien kyseiset päivät kuitenkin siten, että stop-loss tason saavuttamispäivä on ennen yhtiökokouspäivää tai yhtiökokouspäivänä. Toteutusarvo lasketaan kuten kohdassa (2a) vähennettynä M-Real Oyj:n B-osakkeen osingon diskontatulla nykyarvolla laskettuna osingon maksupäivästä stop-loss tason saavuttamispäivään, poislukien stop-loss tason saavutuspäivä. Mikäli M-Real Oyj:n B-osakkeen osinko on tiedossa, käytetään osingon todellista arvoa lisättynä liikkeeseenlaskijaan mahdollisesti kohdistuvalla osingosta johtuvalla veroseuraamuksella. Mikäli osinko ei ole tiedossa, liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden käyttää omaa osinkoennustettaan. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. Tällöin turbowarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Toteutusarvo (2b) vähennettynä diskontatun lunastushinnan nykyarvolla laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viiimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [S (2b) K (diskontattu)] x kerroin. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija.
Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. 4(8) Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Vakuus Kohde-etuusyhtiön toimiala Kohde-etuusarvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan nettoarvon tilitys, mikäli nettoarvo on positiivinen. FI0009615504 Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Metsäteollisuus Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.omhex.com M-Real Oyj:n kotisivut www.m-real.com M-Real Oyj:n pääkonttori, Revontulentie 6, 02100 Espoo Muut mahdolliset julkiset tietolähteet Lyhyt kuvaus M-Real Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja M-Real Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja M-Real Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä M- Real Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. M-Real Oyj Osoite: Revontulentie 6, 02100 Espoo Puh: 010 4611 Fax: 010 469 4355 Y-tunnus: 0635366-7 Kotipaikka: Espoo Toimiala: Metsäteollisuus Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009000665 Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 2.1.1987 Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 22.10.2004: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 557.881.540,40 euroa. Osakkeita on 328.165.612 kappaletta ja kunkin
5(8) osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. (Rekisteröity 13.10.2004) Osakkeiden vähimmäispääoma on 255.000.000,00 euroa ja enimmäispääoma 1.020.000.000,00 euroa. (Rekisteröity 07.09.2004) Yhtiön osakkeet jakautuvat A ja B sarjoihin, jotka eroavat toisistaan sillä tavoin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. A- sarjan osakkeet 36.340.550 kpl ja B-sarjan osakkeet 291.825.062 kpl. (Rekisteröity 13.10.2004). Yhtiö on 07.04.1994 päättänyt optiolainan ottamisesta. Merkityn lainan määrä on 260.000,00 markkaa. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa uusmerkinnällä optiolainan perusteella enintään 7.800.000,00 markalla. Osakemerkinnän aika: I-optiotodistukset oikeuttavat osakkeiden merkintään 3.5.1997 2.5.1999 välisenä aikana ja II-optiotodistukset 3.5.1999-2.5.2001 välisenä aikana. (Rekisteröity 6.7.1994) Yhtiö on 8.10.1997 ja 10.10.1997 päättänyt vaihtovelkakirjalainan (P001) ottamisesta. Yhtiön osakepääomaa voidaan uusmerkinnällä korottaa vaihtamalla lainan velkakirjoja yhtiöin osakkesiin. Korotuksen enimmäismäärä on 38.249.780,94 euroa. Korotuksessa annettavat erilajiset osakkeet: B-sarja enintään 22.742.287 kpl. Osakemerkinnän aika 15.1.1998 01.10.2002. (Rekisteröity 26.1.2002) Yhtiö on 23.10.1997 päättänyt vaihtovelkakirjalainan (P002) ottamisesta. Yhtiön osakepääomaa voidaan uusmerkinnällä korottaa vaihtamalla lainan velkakirjoja yhtiöin osakkesiin. Korotuksen enimmäismäärä on 15.299.912,71 euroa. Korotuksessa annettavat erilajiset osakkeet: B-sarja enintään 9.096.915 kpl. Osakemerkinnän aika 15.1.1998 01.10.2002. (Rekisteröity 26.1.2002) Yhtiö on 29.09.1997 päättänyt optio-oikeuksien (P003) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 5.045.637,79 euroa. Korotuksessa annttettavat erilajoset osakkeet : B- Sarja enintään 3.000.000 kpl. Osakemerkinnän aika 31.10.2003. (Rekisteröity 26.01.2002) Yhtiökokous on 06.09.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 450.500.000,00 eurolla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hellitus voi antaa erilajisia osakkeita seuraavasti: B-sarjan enintään 265.000.000 kpl. (Rekisteröity 07.09.2004) Lähde: M-real Oyj:n kaupparekisteriote 22.10.2004
Muita tietoja (22.10.2003 22.10.2004): 6(8) Operatiivinen varatoimitusjohtaja Hannu Anttila kommentoi M- realin tuloksentekokykyä yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 6.9.2004. Kommentin mukaan yhtiön tulos jää selvästi tappiolle tänä vuonna, mutta vuonna 2005 on mahdollista tehdä voittoa, edellyttäen, että paperin kysynnän elpyminen jatkuu, ilmoitetut paperin hinnankorotukset toteutuvat, kustannusten karsinta- ja tehokkuuden parantamisohjelma onnistuu sekä osakeanti toteutuu suunnitelmien mukaan. 18.08.2004 julkaistun pörssitiedotteen mukaan M-realin uusi organisaatio koostuu neljästä toimialasta sekä paperitukkuri Map Merchant Groupista. Toimialoja ovat Consumer Packaging, Publishing, Commercial Printing ja Office Papers. M-real siirtyy vuoden 2005 alusta taloudellisessa raportoinnissaan suomalaisesta tilinpäätöskäytännöstä (FAS) kansainväliseen tilinpäätöskäytäntöön (IFRS). Siirtymäajankohta on 1.1.2004, jolle päivämäärälle yhtiö laatii IFRS laskentaperiaatteiden mukaisen avaavan taseen. Alustavien selvitysten perusteella yhtiö arvioi, että IFRS laskentaperiaatteiden noudattamiseen siirtymisellä on huomattavia vaikutuksia konsernin omaan pääomaan verrattuna suomalaisen käytännön (FAS) mukaan laadittuun tilinpäätökseen. M-real on arvioinut taseeseensa sisältyvien käyttöomaisuuserien kirjanpitoarvoja verrattuna arvioituihin käypiin arvoihin. Selvityksen perusteella yhtiö on päättänyt tehdä alaskirjauksia käyttöomaisuuseriin, jotka liittyvät Savon Selluun ja Specialty Papers liiketoiminta-alueeseen. Alaskirjausten kokonaissumma on 55 miljoonaa euroa. Kirjaukset tehdään kuluvan vuoden 2004 kolmannen vuosineljänneksen tulokseen. Alaskirjauksilla on negatiivinen vaikutus yhtiön kolmannen vuosineljänneksen tulokseen. M-real Oyj ostaa Metsäliitto Osuuskunnan ja UPM- Kymmenen osuudet (yhteensä 53 %) Kemiart Liners Oy:sta. Osakkeiden kauppahinta on noin 13 miljoonaa euroa, minkä lisäksi M-real konsernin korolliset nettovelat kasvavat noin 23 miljoonalla eurolla. Kaupan seurauksena Kemiart Liners siirtyy kokonaan M-realin omistukseen ja sillä arvioidaan olevan lievä positiivinen vaikutus vuoden 2004 osakekohtaiseen tulokseen Moody s Investors Services on 26.7.2004 asettanut M- realin tarkkailuun luottoluokituksen mahdolliseksi alentamiseksi. M-realin nykyinen luottoluokitus Moody silta on Ba1, näkymät negatiiviset. 24.7.2004 päivätyn pörssitiedotten mukaan M-realkonsernin liiketulos laski toisella uosineljänneksellä -19,9 miljoonaan euroon edellisen neljänneksen 0,8 miljoonasta eurosta. Ensimmäiseen neljännekseen verrattuna liiketulosta heikensivät lähinnä vuosihuoltoseisokkien aiheuttamat kustannukset, paperin toimitusosuuden kasvu Länsi-Euroopan ulkopuolisille alhaisemman kannattavuuden markkinoille sekä päällystämättömän hienopaperin myyntihinnan lasku ja kausiluonteisesti
pienempi toimitusmäärä. Suomen yhtiöverokannan aleneminen pienensi laskennallista verovelkaa 21,4 miljoonaa euroa. 7(8) Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja M-Real Oyj:n kaupparekisteriote 22.10.2004 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä ajankohtia: 04.02.2005 Tilinpäätös vuodelta 2004 28.04.2005 Osavuosikatsaus tammi-maalikuu 29.07.2005 Osavuosikatsaus tammi-kesäkuu 28.10.2005 Osavuosikatsaus tammi-syyskuu M-Real Oyj:n B-osakkeen kurssikehitys 22.10.2003 22.10.2004 M-Real B 7 6 5 4 3 2 1 0 10/22/2003 11/4/2003 11/17/2003 11/28/2003 12/11/2003 12/29/2003 1/14/2004 1/27/2004 2/9/2004 2/20/2004 3/4/2004 3/17/2004 3/30/2004 4/14/2004 4/27/2004 5/10/2004 5/24/2004 6/4/2004 6/17/2004 7/1/2004 7/14/2004 7/27/2004 8/9/2004 8/20/2004 9/2/2004 9/15/2004 9/28/2004 10/11/2004 10/22/2004 Lähde: Alfred Berg Finland Oyj Abp Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2003 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. Helsingissä 25.10.2004