1(8) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 18/2005 Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 15.03.2005 päivätyn sekä 9.5.2005 täydennetyn Alfred Berg Finland Oyj Abp:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja perusosaan sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Kohdearvopaperi Lunastushinta Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Pörssierä Warrantin kaupankäyntitunnus Warrantin listalleottopäivä Alfred Berg Finland Oyj Abp Nokia Oyj:n osake 14,00 euroa Put eli myyntiwarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/4; neljä (4) warranttia oikeuttaa yhteen (1) Nokian osakkeeseen; warrantin haltija ei kuitenkaan toimita osakkeita, vaan suoritetaan rahamääräinen positiivisen nettoarvon tilitys 500 warranttia 5TNOKEW140 30.5.2005, Helsingin Pörssin päälista Viimeinen kaupankäyntipäivä/toteutuspäivä Warrantin päättymispäivä/ 26.08.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 31.08.2005 19.08.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana
2(8) - warranteille, joiden markkina-arvo on alle yksi (1) senttiä, ei anneta ostotarjousta - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. - mikäli kaupankäynti Nokia Oyj:n osakkeella on keskeytetty, Nokia Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia Warrantin hinta eli preemio Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Vähintään 100.000 ja enintään 10.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa määrää tarvittaessa. Vakuus Toteutustapa Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Liikkeeseenlaskija perii kaksi (2) prosenttia warrantin positiivisesta nettoarvosta. Toteutusarvon laskemistapa Toteutusarvo on warrantin viimeisen kaupankäyntipäivän Nokia Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana pois lukien ETF:n primäärimarkkinakaupat, blokkikaupat, warrantintoteutuskaupat ja muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti. Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Kohdeyhtiön toimiala Kohdearvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan positiivisen nettoarvon tilitys. FI0009618458 Tietoliikenne ja elektroniikka Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.hex.com Nokia Oyj:n kotisivut www.nokia.com Nokia Oyj:n pääkonttori, Keilalahdentie 4, 02150 Espoo Muut mahdolliset julkiset tietolähteet
3(8) Lyhyt kuvaus Nokia Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja Nokia Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja Nokia Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä Nokia Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. Nokia Oyj Osoite: Keilalahdentie 4, 02150 Espoo Puh: (09) 18 071 Fax: (09) 656 388 Kaupparekisterinumero: 2.263 Kotipaikka: Helsinki Toimiala: Tietoliikenne ja elektroniikka Yhtiötunnus: NOK Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009000681 Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 01.09.1915 Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 20.5.2005: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 266.025.678,00 euroa. Osakkeita on 4.433.761.300 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 0,06 euroa. (Rekisteröity 22.04.2005). Yhtiökokous valtuutti 07.04.2005 hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 07.04.2006 mennessä. Hallitus voi luovuttaa osakkeita enintään 443.200.000 kappaletta, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 26.592.000 euroa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 22.04.2005). Yhtiö on 07.04.2005 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä: 1.500.000,00 euora. (Rekisteröity 22.04.2005). Yhtiö päätti 25.03.1997 optiolainan ottamisesta. Merkityn lainan määrä on 2.375.000,00 markkaa. Lainan ehtoja muutettiin 17.03.1999 siten, että osakepääomaa voidaan korottaa uusmerkinnällä koko optiolainan perusteella enintään 9.120.000 eurolla. Osakemerkintä voi tapahtua 01.12.1997 31.01.2003 välisenä aikana. Optiotodistuksen 1997 A, B ja C merkintähinta on 3.23 euroa siten, että yksi optiotodistus oikeuttaa neljään Nokia Oyj:n osakkeeseen. (Rekisteröity 23.04.1999)
4(8) Yhtiö on 21.03.2001 päättänyt optio-oikeuksien (P002) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 8.700.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika: 01.07.2002 30.06.2008. Optiotodistuksen 2001 merkintähinnat ovat; A ja B 36.75 sekä C 3Q/01 20.61, C 4Q/01 26,67, C 1Q/02 26,06, C 3Q/02 12.99 ja C 4Q/02 16,86 euroa siten, että yksi optiotodistus oikeuttaa yhteen Nokia Oyj:n osakeeseen. (Rekisteröity 09.10.2001) Yhtiö on 27.03.2003 päättänyt optio-oikeuksien (P003) antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on 2.580.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika on 20.07.2004 31.12.2009. (Rekisteröity 20.07.2004) Yhtiökokous on 21.03.2002 valtuuttanut hallituksen päättämään 21.03.2003 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 55.800.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 12.04.2002) Yhtiökokous on 27.03.2003 valtuuttanut hallituksen päättämään 27.03.2004 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 57.000.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 11.04.2003) Yhtiökokous on 25.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään 25.03.2005 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 55.500.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 14.04.2004). Yhtiökokous on 07.04.2005 valtuuttanut hallituksen päättämään 07.04.2006 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 53.160.000,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 22.04.2005). Lähde: Nokia Oyj:n kaupparekisteriote 20.5.2005
Muita tietoja (20.5.2004 20.5.2005): 5(8) Nokian vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen liikevaihto 7,4 miljardia euroa ja osakekohtainen tulos 0,19 euroa. Liikevaihto kasvoi 17 %; yhtiö arvioi vuoden 2005 matkaviestinmarkkinoiden kappalemääräisen myynnin olevan 740 miljoonaa. Nokian vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen liikevoitto kasvoi 10 % vuoden 2004 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna ja oli 1,1 miljardia euroa (1,0 miljardia euroa). Liikevoittoprosentti oli 15,1 (16,1). Nokia Oyj:n 7.4.2005 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2004 maksettavan osingon suuruudeksi 0,33 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12.4.2005 ja osinko maksetaan 22.4.2005. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa Nokian palveluksessa oleville henkilöille enintään 25 miljoonaa optio-oikeutta osana Nokian vuoden 2005 osakepohjaista kannustinohjelmaa. Annettavat optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 25 miljoonaa Nokian osaketta. Yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöimällä 230 miljoonaa yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta ja valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 53 160 000 eurolla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Yhtiökokous päätti myös valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 443,2 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla sekä enintään 443,2 miljoonan yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutukset ovat voimassa 7.4.2006 saakka. Nokian strategiajohtaja, varatoimitusjohtaja ja johtokunnan jäsen Matti Alahuhta jättää Nokian vuoden 2004 lopussa, koska hänet on nimitetty Koneen toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2005 alkaen. Nokia on nimittänyt Tero Ojanperän Nokian strategiajohtajaksi ja johtokunnan jäseneksi 1. tammikuuta 2005 alkaen. Nokia julkisti pääomamarkkinapäivillä 4.11.2004 New Yorkissa tavoitteita ja toimenpiteitä, joilla ylläpitää johtoasema dynaamisilla langattoman viestinnän markkinoilla. Nokian vuoden 2004 kolmannen neljänneksen liikevaihto 6939 milj.euroa, osakekohtainen tulos 0,14 euroa.vuoden 2004 kolmannen neljänneksen pääkohdat 14.10.2004 päivätyn pörssitiedotten mukaan ovat: Liikevaihto kasvoi 1 % ja oli 6 939 milj. euroa, ilman valuuttakurssien muutosten vaikutusta liikevaihto olisi kasvanut 8 %, liikevoitto laski 20 % ja oli 928 milj. euroa, liikevoittoprosentti oli 13,4, osakekohtainen tulos (laimennettu) oli 0,14 euroa katsauskauden tuloksen ollessa
660 milj. euroa. Mobile Phonesin liikevaihto oli 4 429 milj. euroa, mikä oli 13% vähemmän kuin vuoden 2003 vastaavalla jaksolla. Liikevoitto oli 822 milj. euroa ja liikevoittoprosentti 18,6. Multimedian liikevaihto kasvoi 94 % ja oli 914 milj. euroa. Networksin liikevaihto kasvoi 21 % ja oli 1 470 milj. euroa Liikevoitto oli 181 milj. euroa ja liikevoittoprosentti 12,3. Enterprise Solutionsin liikevaihto kasvoi 52 % ja oli 172 milj. euroa. Liiketoiminnan kassavirta oli 1,2 miljardia euroa ja likvidit varat vuosineljänneksen lopussa olivat 11,8 miljardia euroa. 6(8) 9.9.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Nokia Oyj on nostanut arviotaan vuoden 2004 kolmannen neljänneksen tuloksesta ja liikevaihdosta. Kolmannen vuosineljänneksen osakekohtaisen tuloksen (laimennettu) arvioidaan olevan 0,11-0,13 euroa ja liikevaihdon 6,8-6,9 miljardia euroa. Kuluvan vuosineljänneksen kahden ensimmäisen kuukauden kehityksen perusteella Nokia odottaa vuoden 2004 kolmannen neljänneksen osakekohtaisen tuloksen (laimennettu) olevan 0,11-0,13 euroa. Yhtiön liikevaihdon arvioidaan olevan 6,8-6,9 miljardia euroa. Nokia Oyj:n 15.7.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Nokian toisen vuosineljänneksen liikevaihto oli 6 640 milj. euroa, osakekohtainen tulos 0,15 euroa. Liikevaihto laski 5 % ja oli 6 640 milj. euroa (7 019 milj.euroa vuoden 2003 toisella neljänneksellä), ilman valuuttakurssien muutosten vaikutusta liikevaihto olisi kasvanut 1 %. Liikevoitto oli 907 milj. euroa (818 milj. euroa), mihin sisältyi 90 milj. euron suuruinen kertaluonteinen positiivinen erä, joka liittyi vakuutusohjelman vakuutuspreemion palautukseen. Liikevoittoprosentti oli 13,7 (11,7).Rahoitustuotot olivat 135 milj. euroa (131 milj. euroa), mihin sisältyi 71 milj. euron suuruinen kertaluonteinen positiivinen erä France Telecomin joukkovelkakirjalainan myynnistä. Osakekohtainen tulos (laimennettu) oli 0,15 euroa (0,13 euroa) katsauskauden tuloksen ollessa 712 milj. euroa. Osakekohtaiseen tulokseen sisältyivät yllä mainitut kertaluonteiset positiiviset erät, joiden positiivinen vaikutus osakekohtaiseen tulokseen (laimennettu) oli 0,03 euroa. Jatkuvien toimintojen kassavirta oli 1,4 miljardia euroa (1,3 miljardia euroa) ja likvidit varat vuosineljänneksen lopussa olivat 11,5 miljardia euroa (9,9 miljardia euroa). Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja Nokia Oyj:n kaupparekisteriote 20.5.2005
7(8) Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä arvioidut ajankohtia: 21.07.2005 Nokia Oyj osavuosikatsaus Q2/2005 20.10.2005 Nokia Oyj osavuosikatsaus Q3/2005 Nokia Oyj:n osakkeen kurssikehitys 19.5.2004 19.5.2005 Nokia (NOK1V) 16 14 12 10 8 6 4 2 0 5/19/2004 6/2/2004 6/16/2004 6/30/2004 7/14/2004 7/28/2004 8/11/2004 8/25/2004 9/8/2004 9/22/2004 10/6/2004 10/20/2004 11/3/2004 11/17/2004 12/1/2004 12/15/2004 12/29/2004 1/12/2005 1/26/2005 2/9/2005 2/23/2005 3/9/2005 3/23/2005 4/6/2005 4/20/2005 5/4/2005 5/18/2005 Lähde: Alfred Berg Finland Oyj Abp Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. TIEDOTE 12.4.2005 Alfred Berg Finland Oyj Abp:n hallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alfred Berg Finland Oyj Abp sulautuu yhdessä tanskalaisen Alfred Berg Bank A/S:n ja norjalaisen Alfred Berg Norge ASA:n kanssa ruotsalaiseen Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön.
8(8) Kaikki sulautuvat yhtiöt ovat Alfred Berg Holding AB:n sataprosenttisesti omistamia tytäryhtiöitä. Sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena noudattaen Neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, annettu 8. päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä. Vastaanottavasta yhtiöstä Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostuu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE, jonka kotipaikka tulee olemaan Tukholma, Ruotsi. Alfred Berg SE:llä tulee olemaan sivuliikkeet Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Oslossa. Alfred Berg Bank A/S:n, Alfred Berg Norge ASA:n and Alfred Berg Fondkommission AB (publ):n hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman omalta osaltaan. Sulautumisesta päätetään kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka todennäköisesti pidetään 20. päivä toukokuuta 2005. Sulautumisen pääsyynä on Alfred Berg konserniyhtiöiden sääntelyn, oikeudellisen ja taloudellisen rakenteen yksinkertaistaminen, jonka myötä tehokkuus lisääntyy. Sulautuminen tulee voimaan arviolta syyskuussa 2005. Sulautumissuunnitelma ei koske Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä eikä Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä. TIEDOTE 21.03.2005 Alfred Berg suunnittelee oikeudellisen rakenteensa yksinkertaistamista muuttamalla yhtiön tämän hetkiset tytäryhtiöt Suomessa, Norjassa ja Tanskassa Ruotsin yhtiön sivukonttoreiksi. Muutos on mahdollinen loppuvuodesta 2004 voimaantulleen EU:n Eurooppa-yhtiötä (Societeas Europaea, SE) koskevan lainsäädännön nojalla. Uuden SEyhtiön kotipaikkana tulisi olemaan Ruotsi. Alfred Berg yhtiöiden juridinen sulautuminen, jossa syntyisi yksi Eurooppa-yhtiö, jolla on kolme sivukonttoria, ei toisi muutoksia henkilökunnan nykyisiin työehtoihin eikä yrityksen verotukseen. Sulautuminen ei myöskään toisi muutoksia asiakas- tai muihin osapuolisopimuksiin. Sulautuminen on suunniteltu tapahtuvan tämän vuoden loppuun mennessä. Alfred Berg yhtiöiden hallitukset tekevät lopulliset päätökset sulautumissuunnitelmien toteuttamisesta todennäköisesti sen jälkeen kun Eurooppayhtiölainsäädäntö on tullut kansallisesti voimaan myös Norjassa. Yllämainittu ei koske varainhoitoa harjoittavaa Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä eikä sen kokonaan omistamaa Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä, jotka kuuluvat ABN AMRO - konsernissa eri divisioonaan. Helsingissä 20.5.2005